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北京市中银律师事务所

关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书

北京市中银律师事务所

关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书

致: 烟台睿创微纳技术股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，已就发行人申请本次发行及上市出具了《北京市中银律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中银律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2019]1 号）的要求，本所就上述问询函中涉及本所律师之相关事宜出具本《补充法律意见书》。

除本《补充法律意见书》的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见》的相关表述。本所律师在《法律意见》中的声明事项也继续适用于本《补充法律意见书》。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充意见如下：

一、请保荐机构及发行人律师：（1）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查马宏是否可以实质控制发行人；（2）核查发行人各股东之间是否存在一致行动协议，其他股东是否存在控制发行人的可能性；（3）对发行人最近 2 年内实际控制人是否发生变更，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，以及上市后发行人的实际控制人能否保持稳定发表

明确意见。

答复：

（一）本所律师核查了发行人当前适用的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、发行人最近二年内的股东大会会议资料、董事会会议资料、监事会会议资料、发行人董事会下设专门委员会的工作制度，查验了发行人主要股东就发行人实际控制权问题出具的承诺，针对发行人最近二年内实施的对外投资、重大研发项目、重大销售及采购等事宜的决策流程向发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，xx作为发行人控股股东及实际控制人，当前可以有效地对发行人实施控制，具体理由如下：

1．根据发行人的股东持股结构，发行人持股结构较为分散，xx的持股数量在当前较任一其他股东而言均有较大的数量差异，在发行人股东大会依据《公司章程》的规定行使表决权过程中具有较大的优势地位。

2．经本所律师核查，根据发行人《公司章程》及其他内部管理制度的规定，xx在发行人公司治理、经营决策、人事任免、技术研发论证方面享有优势地位，具体表现在：

(1) xx作为发行人现任董事长（法定代表人），依据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。

(2) xx作为发行人董事会下设的战略与发展委员会的召集委员，依据董事会战略与发展委员会的对应工作制度规定，对发行人经营发展战略的制定享有决定权。

(3) xx作为发行人总经理依据发行人《公司章程》的规定，享有制定发行人的经营方案及各项管理制度的权利、享有实施发行人日常经营管理重大事项的决定权、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权。

(4) xx作为发行人技术委员会召集人，在发行人论证技术研发方向时享有决定权。

3．发行人自 2017 年以来共召开十二次股东大会，均由发行人董事会召集。xx以股东身份出席了上述全部股东大会，以发行人董事长身份主持了历次会议，并作为股东针对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决。经对发 行人董事会秘书访谈，发行人股东大会所审议议案中除由监事会提交的议案外，其他议案全部由董事会及xx个人依据《公司章程》规定提交股东大会，其中由 董事会提交股东大会的议案均由xx以董事长身份首先提交董事会审议通过。根 据发行人历次股东大会的投票结果，其他股东的投票结果均与xx一致，由xx xx或通过董事会间接提交股东大会的全部议案均获得出席会议股东及股东代 表赞成通过，无弃权或反对情况。在上述议案中涉及选举发行人董事的，除xx x、丛培育由其个人提名外，其他董事候选人均由xx通过向董事会提名方式产 生，未发生其他股东或董事会另行提名，或股东、董事通过投弃权、反对票方式 不支持xx提交的董事候选人的情形。

4．发行人董事会自 2017 年以来共计召开十四次会议，均由xx召集并主持。上述董事会审议的全部议案均由xx以董事长或总经理的身份起草并提交董事会审议。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与xx一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由xx依据《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。

5．经本所律师核查，发行人自 2017 年以来的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免均由xx作为总经理负责领导方案制定及实施。

6．发行人监事会自 2017 年以来未就xx及xx领导下的董事会、管理层做出的经营决策及编制的年度报告提出质疑。

（二）本所律师查验了发行人股东就是否存在一致行动关系出具的声明。经核查，除《法律意见书》已披露的发行人股东之间存在的亲属关系或其他基于共同控制人的股权关系外，发行人股东之间不存在一致行动关系。同时，根据除xx以外的发行人其他股东的持股数量以及在发行人的任职情况，并根据持有发行人股份数超过百分之三以上股东做出的承诺，除xx以外的发行人主要股东均承

诺不存在谋求发行人实际控制权的诉求，发行人的其他股东当前不存在控制发行人的可能性。

（三）经本所律师核查，xx自 2017 年以来一直为发行人第一大股东，在发行人担任董事长、总经理的任职地位也未发生变化。当前不存在可能导致发行人控制关系变更的重大权属纠纷。本次发行及上市的实施不会对xx的第一大股东地位以及公司治理产生实质性影响。同时xx以发行人当前控股股东、实际控制人身份做出如下承诺：

“（1）自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后 60 个月内，本人不主 动放弃针对发行人实际控制权，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的 前提下，通过一切合法手段维持本人对发行人的控制权。（2）自本承诺函出具 之日起至本次发行及上市完成后 60 个月内，本人作为发行人控股股东和实际控 制人不会主动放弃在发行人董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人不会协助任何第三人谋求发行人控 股股东及实际控制人的地位”。

除xx外持有发行人百分之三以上股份的股东均已承诺“本股东充分认可并尊重xx作为发行人实际控制人的地位，本股东及本股东直接或间接控制的关联方不会通过主动增持发行人股票、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对发行人的控制权。同时，本股东将通过行使股东表决权的方式支持xx为维持发行人实际控制权所采取的任何行动”。除上述承诺事项外，发行人股东之间不存在可能影响发行人实际控制关系的其他协议或安排，本次发行及上市后发行人的实际控制人能保持稳定。

本所律师认为，依据发行人历次股东大会、董事会的决策程序及表决结果，xx对发行人历次股东大会、董事会会议均可施加重大影响。xx对发行人董事及高级管理人员的提名及任免、重要内部制度的执行、重大经营方针的制定、重大日常经营行为的决策、重大技术研发项目的论证均起到决定作用。xx当前具有实际控制人地位，可以实质控制发行人。除《法律意见书》已披露的情形外，发行人股东之间当前不存在已签署一致行动协议或构成一致行动关系的情形，除马宏外的其他股东当前不存在通过协议或其他安排控制发行人的可能

性。发行人最近二年未发生实际控制人变更情形，当前不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。依据发行人主要股东的承诺内容，发行人在本次发行及上市实施后的实际控制关系仍将保持稳定。

二、请保荐机构及发行人律师结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明核心技术人员的认定

是否恰当，最近 2 年内是否发生重大不利变化。答复：

本所律师查验了发行人的技术研发情况，核查了研发机构的设置、主要研发人员的基本情况、专利技术的申请及授权信息等资料。经核查，发行人设有技术委员会，统一领导技术研发部门开展相关研发工作。技术委员会的组成为xx、xxx及xxx，其中xx担任技术委员会召集人。根据发行人出具的说明及本所律师对核心技术人员的访谈，发行人核心技术人员的贡献及分工情况如下：

（一）xx：xx作为发行人创始人、实际控制人和技术研发带头人，根据发行人主营业务市场和技术的发展趋势，在发行人成立之初确定了以非制冷型作为发行人于同行业内立足的产品和技术方向，并根据发行人发展中的技术特点及整体行业的发展趋势，确定了基于氧化钒的微测辐射热计技术方案。xx当前作为发行人研发带头人，负责发行人技术、产品和平台的战略规划及组织管理。

（二）xxx：xxx作为发行人早期员工、核心技术人员组建了发行人探测器技术团队，规划并建成非制冷红外探测器、机芯组件的量产制造平台。领导发行人技术团队开发了 35μm、25μm、20μm、17μm、14μm 和 12μm 六代非制冷红外焦平面探测器关键技术，并作为发行人承接的国家十三五 “核高基”重大专项项目负责人。xxx当前主要负责发行人具体技术、产品和平台的规划、计划及组织实施。

（三）xxx：xxx作为发行人早期员工、核心技术人员规划并建成发行人非制冷红外芯片的制造平台，参与开发了 35μm、25μm、20μm、17μm、14 μm 和 12μm 六代非制冷红外焦平面探测器关键技术。xxx当前主要负责发行

人核心生产流程中 MEMS 探测器的研发。

本所律师核查了发行人当前拥有的专利情况。经核查，发行人及子公司当前共计持有已授权专利 87 项，其中xx、xxx及xxxxx发明人的专利数量合计达到 56 项，占发行人专利总数的 64.37%。同时，根据发行人出具的说明，发行人自 2016 年以来围绕非制冷红外探测器产品各生产环节的技术工艺以及相关平台建设这一核心领域启动的多个项目中，xxx直接负责某非制冷红外焦平面组件项目研发工作，xxx直接负责高性能非制冷型红外焦平面探测器研制项目工作，其他在研项目均在发行人核心技术人员领导下实施开发。

经本所律师核查，发行人核心技术人员xxx作为控股股东、实际控制人直接持股 68,400,000 股，占发行人股本总额的 17.7662%；xxx持股 818,182 股，占发行人股本总额的 0.2125%；xxx持股 888,312 股，占发行人股本总额的 0.2307%。自 2017 年以来，xxx及xxx持股数量未发生减少情况，xx存在对外转让发行人股份情况，但仍为发行人控股股东。

本所律师认为，发行人的核心技术人员认定恰当，最近 2 年内未发生重大不利变化。

三、发行人历史沿革中涉及人数较多的自然人股东。（1）请保荐机构及发行人律师核查自然人股东入股发行人的原因，在发行人生产经营中的作用。历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈；（2）请保荐机构及发行人律师对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、相关自然人股东股权变动的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股等情形进行核查并发表明确意见；（3）对于存在争议或潜在纠纷的，请保荐机构、发行人律师就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。

请保荐机构及发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。答复：

（一）本所律师对发行人股权演变过程中涉及的 85 名自然人股东中的 75 名进行了访谈，访谈比例为 88%，并形成了由被访谈人签署的谈话笔录。同时，本所律师调取并查验了发行人（包括其前身烟台睿创微纳技术有限公司，以下简称 “睿创有限”）置备于市场监督管理机关的全部档案，查验了与发行人自然人股东投资或转让股权相关的协议、收付款凭证等资料。经核查，发行人股权演变中涉及的自然人股东情况如下表：

序号	姓名	入股时间	入股方式	入股数量 （万元/万股）	入股原因	是否在发行人任职
1	*xxx	2009 年 12 月	投资	10,000	代持股权	否
2	*xxx	2009 年 12 月	投资	5,000	代持股权	否
3	*xx	2010 年 3 月	股权转让	10,000	代持股权还原	时xx创有限董事长
		2010 年 6 月	增资	3,000	投资	时xx创有限董事长
		2014 年 11 月	增资	1,100	投资	时xx创有限董事长
4	*xxx	2011 年 6 月	股权转让	2,600	代xxx投资	否
		2015 年 6 月	股权转让	500	代xxx投资	否
5	xx	2011 年 6 月	股权转让	2,600	投资	时xx创有限总经理
		2014 年 7 月	股权转让	2,400	投资	时xx创有限总经理
		2014 年 11 月	增资	5,400	投资	时xx创有限总经理
		2015 年 11 月	股权转让	3,840	间接持股转为直接 持股	时xx创有限董事长兼 总经理
		2015 年 11 月	股权转让	1,101	间接持股转为直接 持股	时xx创有限董事长兼 总经理
		2015 年 11 月	增资	330	投资	时xx创有限董事长兼 总经理
		2017 年 8 月	股权转让	15	投资	发行人董事长兼总经理

		2018 年 5 月	增资	988	资本公积转增股本	发行人董事长兼总经理
6	xxx	2014 年 9 月	股权转让	1,000	投资	否
		2014 年 11 月	股权转让	2,400	投资	是
		2015 年 1 月	股权转让	500	投资	是
		2016 年 4 月	增资	110	投资	是
		2018 年 5 月	增资	677.0130	资本公积转增股本	是
7	xx	2014 年 11 月	股权转让	1,050	投资	否
		2015 年 6 月	股权转让	200	投资	否
		2015 年 6 月	股权转让	600	投资	否
		2016 年 4 月	增资	20	投资	否
		2018 年 5 月	增资	315.7143	资本公积转增股本	否
8	xxx	2018 年 4 月	股权转让	1,000	代持还原	否
		2018 年 5 月	增资	168.8312	资本公积转增股本	否
9	xx	2014 年 11 月	股权转让	1,750	投资	否
		2015 年 3 月	股权转让	1,000	投资	否
		2015 年 6 月	股权转让	400	投资	否
		2018 年 5 月	增资	36.2987	资本公积转增股本	否
10	xx	2014 年 11 月	股权转让	200	投资	否
		2016 年 4 月	增资	20	投资	否
		2018 年 5 月	增资	37.1429	资本公积转增股本	否
11	xxx	2015 年 1 月	股权转让	2,100	投资	否
		2016 年 4 月	增资	100	投资	否
		2018 年 5 月	增资	202.5974	资本公积转增股本	否
12	xx	2014 年 11 月	股权转让	800	投资	否
13	xxx	2015 年 3 月	股权转让	800	投资	否

		2018 年 5 月	增资	135.0649	资本公积转增股本	否
14	*xx	2015 年 6 月	股权转让	1,000	变更代持主体	否
15	兰有金	2015 年 6 月	股权转让	300	投资	否
		2017 年 4 月	增资	83	投资	否
		2018 年 5 月	增资	50.6493	资本公积转增股本	否
16	xx	2015 年 6 月	股权转让	240	投资	否
		2018 年 5 月	增资	40.5195	资本公积转增股本	否
17	xxx	2015 年 6 月	股权转让	250	投资	否
		2016 年 4 月	增资	70	投资	否
		2018 年 5 月	增资	54.0260	资本公积转增股本	否
18	xxx	2015 年 6 月	股权转让	700	投资	否
		2018 年 5 月	增资	118.1818	资本公积转增股本	否
19	xxx	2015 年 6 月	股权转让	62	投资	否
		2016 年 4 月	增资	40	投资	否
		2018 年 5 月	增资	17.2208	资本公积转增股本	否
20	xx	2015 年 6 月	股权转让	66	投资	否
		2018 年 5 月	增资	11.1429	资本公积转增股本	否
21	xxx	2015 年 6 月	股权转让	191	投资	否
		2018 年 5 月	增资	32.2467	资本公积转增股本	否
22	黄为	2015 年 6 月	股权转让	66	投资	否
		2018 年 5 月	资本公积转增股本	11.1429	资本公积转增股本	否
23	xxx	2015 年 6 月	股权转让	60	投资	否
		2018 年 5 月	增资	10.1299	资本公积转增股本	否

24	xxx	2015 年 6 月	股权转让	200	投资	否
		2016 年 4 月	增资	120	投资	否
		2018 年 5 月	增资	54.0260	资本公积转增股本	否
25	xxx	2015 年 6 月	股权转让	50	投资	否
		2016 年 4 月	增资	80	投资	否
		2018 年 5 月	增资	21.9480	资本公积转增股本	否
		2018 年 11 月	股权转让	145	投资	否
26	丛培育	2015 年 6 月	股权转让	100	投资	否
		2016 年 4 月	增资	70	投资	否
		2018 年 5 月	增资	28.7013	资本公积转增股本	是
27	xxx	2015 年 6 月	股权转让	60	投资	否
		2018 年 5 月	增资	10.1299	资本公积转增股本	否
28	xx刚	2015 年 6 月	股权转让	100	投资	否
		2016 年 4 月	增资	50	投资	否
		2018 年 5 月	增资	25.3247	资本公积转增股本	否
29	熊笔锋	2015 年 11 月	股权转让	110	间接持股转为直接持股	是
		2018 年 5 月	增资	18.5714	资本公积转增股本	是
30	xxx	2015 年 11 月	股权转让	155	间接持股 转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	50	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	195	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	67.5325	资本公积转增股本	是

31	xx	2015 年 11 月	股权转让	349	间接持股 转为直接持股	是
		2016 年 4 月	增资	15	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	55	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	70.7403	资本公积转增股本	是
32	xxx	2015 年 11 月	股权转让	30	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	30	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	16	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	12.8312	资本公积转增股本	是
33	xx	2015 年 11 月	股权转让	7	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	15	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	1.1818	资本公积转增股本	否
34	xxx	2015 年 11 月	股权转让	10	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	30	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	2	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	7.0909	资本公积转增股本	是
35	xx	2015 年 11 月	股权转让	2	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	10	投资	是
		2017 年 4 月	增资	7	投资	是
		2018 年 5 月	增资	3.2078	资本公积转增股本	是

36	xxx	2015 年 11 月	股权转让	23	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	2	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	4.2208	资本公积转增股本	是
37	杨水长	2015 年 11 月	股权转让	23	员工入股	是
		2016 年 4 月	增资	2	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	5	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	5.0649	资本公积转增股本	是
38	xxx	2015 年 11 月	股权转让	23	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	3.8831	资本公积转增股本	是
39	xxx	2015 年 11 月	股权转让	33	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	30	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	35	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	16.5454	资本公积转增股本	是
40	xxx	2015 年 11 月	股权转让	10	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	23	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	5.5714	资本公积转增股本	是
41	xxx	2015 年 11 月	股权转让	20	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	50	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	11.8182	资本公积转增股本	是
42	xx	2015 年 11 月	股权转让	55	间接持股转为直接持股	是

		2015 年 11 月	股权转让	13	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	11.4805	资本公积转增股本	是
43	xx	2015 年 11 月	股权转让	13	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	2.1948	资本公积转增股本	是
44	xxx	2015 年 11 月	股权转让	25	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	23	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	8.1039	资本公积转增股本	是
45	甘先锋	2015 年 11 月	股权转让	4	间接持股转为直接持股	是
		2015 年 11 月	股权转让	28	员工入股	是
		2017 年 4 月	增资	4	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	6.0779	资本公积转增股本	是
46	xxx	2016 年 3 月	增资	70	投资	否
		2016 年 4 月	增资	10	投资	否
		2017 年 4 月	增资	298	员工入股	是
		2018 年 5 月	增资	63.8182	资本公积转增股本	是
47	xx	2016 年 4 月	增资	100	投资	否
		2018 年 5 月	增资	16.8831	资本公积转增股本	否
48	xxx	2017 年 9 月	股权转让	450	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	75.9740	资本公积转增股本	否
49	xxx	2017 年 9 月	股权转让	23	间接持股转为直接持股	否

		2018 年 5 月	增资	3.8831	资本公积转增股本	否
50	xxx	2017 年 9 月	股权转让	12	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	2.0260	资本公积转增股本	否
51	xx	2017 年 9 月	股权转让	50	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	8.4416	资本公积转增股本	否
52	xx	2017 年 9 月	股权转让	50	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	8.4416	资本公积转增股本	否
53	xxx	2017 年 9 月	股权转让	40	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	6.7532	资本公积转增股本	否
54	xxx	2017 年 8 月	股权转让	2	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	0.3377	资本公积转增股本	否
55	xx	2017 年 8 月	股权转让	720	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	121.5584	资本公积转增股本	否
56	xx飞	2017 年 8 月	股权转让	11	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	1.8571	资本公积转增股本	否
57	xx	2017 年 8 月	股权转让	50	间接持股	否

					转为直接 持股
		2018 年 5 月	增资	8.4416	资本公积转增股本	否
58	xx	2017 年 8 月	股权转让	20	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	3.3766	资本公积转增股本	否
59	xxx	2017 年 8 月	股权转让	50	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	8.4416	资本公积转增股本	否
60	赵金隨	2017 年 8 月	股权转让	40	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	6.7532	资本公积转增股本	否
61	张定越	2017 年 8 月	股权转让	100	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	16.8831	资本公积转增股本	否
62	于沔	2017 年 8 月	股权转让	100	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	16.8831	资本公积转增股本	否
63	xx	2017 年 8 月	股权转让	100	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	16.8831	资本公积转增股本	否
64	王鹏程	2017 年 8 月	股权转让	30	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	5.0649	资本公积	否

					转增股本
65	xx	2017 年 8 月	股权转让	18	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	3.0390	资本公积转增股本	否
66	xxx	2017 年 8 月	股权转让	40	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	6.7532	资本公积转增股本	否
67	xxx	2017 年 8 月	股权转让	40	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	6.7532	资本公积转增股本	否
68	修安林	2017 年 8 月	股权转让	2	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	0.3377	资本公积转增股本	否
69	xx	2017 年 8 月	股权转让	30	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	5.0649	资本公积转增股本	否
70	xx	2017 年 8 月	股权转让	20	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	3.3766	资本公积转增股本	否
		2018 年 7 月	股权转让	58	投资	否
71	xxx	2017 年 8 月	股权转让	70	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	11.8182	资本公积转增股本	否

72	xxx	2017 年 8 月	股权转让	150	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	25.3247	资本公积转增股本	否
		2018 年 7 月	股权转让	102	投资	否
73	xxx	2017 年 8 月	股权转让	80	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	13.5065	资本公积转增股本	否
74	xxx	2017 年 8 月	股权转让	12	间接持股 转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	2.0260	资本公积转增股本	否
75	xx	2017 年 8 月	股权转让	10	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	1.6883	资本公积转增股本	否
76	xx	2017 年 8 月	股权转让	11	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	1.8571	资本公积转增股本	否
77	xxx	2017 年 8 月	股权转让	16	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	2.7013	资本公积转增股本	否
78	xxx	2017 年 8 月	股权转让	2	间接持股转为直接持股	否
		2018 年 5 月	增资	0.3377	资本公积转增股本	否
79	*xxx	2017 年 8 月	股权转让	350	间接持股	否

					转为直接 持股
80	xxx	2018 年 3 月	赠予	350	家庭内部安排	否
		2018 年 5 月	增资	59.0909	资本公积转增股本	否
81	*xxx	2015 年 6 月	股权转让	190	投资	否
		2016 年 4 月	增资	100	投资	否
82	xxx	2018 年 3 月	股权转让	290	家庭内部安排	否
		2018 年 5 月	增资	48.9610	资本公积转增股本	否
		2018 年 11 月	股权转让	50	投资	否
83	由其中	2018 年 4 月	股权转让	100	投资	否
		2018 年 5 月	增资	16.8831	资本公积转增股本	否
84	xxx	2018 年 7 月	股权转让	58	投资	否
85	xxx	2018 年 7 月	股权转让	58	投资	否

注：上表中标注*的股东目前已经不再持有发行人股份。

经本所律师核查，前述发行人股权演变过程中涉及的自然人股东的入股及退出程序均符合入股及退出当时适用的《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，入股及退出过程中涉及的协议、股东大会（股东会）决议、章程修订案、付款交割凭证齐备。

（二）根据本所律师对发行人自然人股东的访谈以及对自然人股东股权变动过程中所涉及的全部文件的查验结果，睿创有限阶段的自然人股东变动过程均签署了相关的协议，并按照当时适用的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，履行了工商机关登记程序。发行人阶段的自然人股东变动过程中，以增资方式实施的自然人入股，增资行为均已按照当时适用的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定履行了股东大会批准程序，并就增资事宜履行了工商机关登记程序；以转让方式实施的自然人入股均已签署

了明确的转股协议。全部入股及转让结果均记载于发行人股东名册，所履行的相应程序及结果均合法有效。

经全部自然人股东确认，在其实施入股及退出过程中，相关方签署了相应的协议，且协议内容为股东自身真实意思表示。相关方均按照有关协议或其他约定完整履行了义务。发行人及股东之间，股东与股东之间均未发生因自然人股东入股或退出引发的纠纷或潜在纠纷。发行人当前自然人股东所持发行人股份权属清晰，不存在委托持股或信托持股的情形。

本所律师认为，发行人股权演变过程中涉及的自然人股东的入股及退出均履行了法定的相应必备程序，股权演变结果合法有效，不存在因此引发的争议和纠纷。发行人当前自然人股东所持股份清晰，不存在委托持股及信托持股情形。

四、发行人历史沿革中存在多次股权代持。请保荐机构及发行人律师核查：

（1）该等股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；（2）该等股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股等情形，发行人实际控制xxx与xxx、xxx等是否存在其他协议安排，xx直接或间接持有发行人的股份权属是否清晰。

请保荐机构及发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。答复：

（一）本所律师查验了发行人股本演变过程中涉及部分股东代他人持有股权的相关资料，包括置备于市场监督机关的档案、有关转股凭证、实际资金缴付凭证、股东出具的说明等，并就涉及股权代持的问题向相关股东进行了访谈。经核查，发行人历史沿革中存在的股权代持情况如下：

1．xxx、尚昌根代xx持股过程及原因

2009 年 12 月 11 日，xxx及尚昌根受xx委托，分别以股东身份发起设立

睿创有限。其中，xxx认缴出资 10,000 万元、xxx认缴出资 5,000 万元。

股东首期出资 3,000 万元，其中xxx出资 2,000 万元，尚昌根出资 1,000 万元。

2010 年 1 月，xxx再次以股东名义实缴出资 4,667 万元，xxx以股东名义

实缴出资 2,333 万元。 2010 年 3 月 1 日，xxx及尚昌根分别与xx及烟台开发区国有资产经营管理公司（简称“开发区国资公司”）签订转让协议，xxx将其持有的睿创有限已实缴出资 6,667 万元转让给xx，将其持有的认缴出资

3,333 万元转让给开发区国资公司；xxx将其持有的睿创有限已实缴出资

3,333 万元转让给xx，将其持有的认缴出资 1,667 万元转让给开发区国资公司。

根据上述股东出具的相关确认文件、实际出资的资金流水凭证以及本所律师对其实施的访谈内容，xxx及尚昌根名下所持有的睿创有限股权的所有权自始归属于xx所有，对应的投资款项全部为xx提供，xxxxxxx仅为代持股权的名义股东，未实际投入资金，所有的投资及转让行为均是根据xx的指令实施。xxx、xxx和xxx已确认上述代持股关系，并确认代持关系自 2010

年 3 月已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。

根据xx就上述股权代持行为进行的说明，xxx、xxx与xx系朋友关系。睿创有限是烟台开发区政府招商引资入烟台市设立，2009 年底，为了便于睿创有限尽快成立，而xx仍在外地工作，因此xx选择通过xxx、尚昌根代其办理了睿创有限的设立手续。在xx前往烟台工作后解除股权代持，以个人名义直接持股。由于股权代持时间较短，各方在代持过程中未签署股权代持协议。

2．xxxxxxx持股过程

(1) 2011 年 7 月，xx将其持有的睿创有限 2,600 万出资转让给xxx，xxx在本次受让股权过程中并未实际支付对价，受让股权的对价实际为xxx承担。

(2) 2014 年 7 月，xxxx其持有的睿创有限 600 万元出资转让给xx。本次转让股权行为系受xxx委托实施。

(3) 2014 年 9 月，xxxx其持有的睿创有限 1,000 万元出资转让给xxx，本次转让股权行为系受xxx委托实施。

(4) 2015 年 1 月，xxxx其持有的睿创有限 500 万元出资转让给xxx，本次转让股权行为系受xxx委托实施。

(5) 2015 年 6 月，马宏将其持有的睿创有限出资转让给xxx 500 万元，本次受让股权行为系受xxx委托实施。

经本所律师核查，根据上述股东出具的相关确认文件、实际出资的资金流水凭证以及本所律师对其实施的访谈内容，xxx名下所持有的睿创有限股权的所有权自始归属于xxx所有，对应的投资款项全部为xxx及其配偶提供，xxx仅为代持股权的名义股东，未实际投入资金，所有的投资及转让行为均是根据xxx的指令实施。xxx及xxx均已确认上述代持股关系，并确认代持关系已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。

根据xxx就上述股权代持行为进行的说明，xxx系xxx配偶xxx的亲属。xxx当时根据xx的约定受让睿创有限股权，但xxx由于自身工作原因无法顾及睿创有限的经营管理，故委托其亲属xxxx其持有股份。由于是亲属关系，双方在代持过程中未签署股权代持协议。

3．xx代xxx持股过程

(1) 2015 年 6 月，xxxx其持有的睿创有限 1,000 万元出资转让给xx，本次股权转让系受xxx委托实施。

(2) 2018 年 4 月，xx将其所持有的发行人 1,000 万股股份转让给xxx，本次股权转让系受xxx委托实施。

经本所律师核查，根据上述股东出具的相关确认文件、实际出资的资金流水凭证以及本所律师对其实施的访谈内容，xx受让并持有的睿创有限股权的所有权归属于xxx所有，在该等股权受让自xxx及向xxx转让过程中均未支付对价。xx仅为代持股权的名义股东。xx及xxx均已确认上述代持股关系，并确认代持关系已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。

根据xxx就上述股权代持行为进行的说明，xx系xxx的妹妹，代持股权由xxxxxx持有的原因系家庭内部的安排，因此通过转xx代持的方式解除了与xxx的股权代持关系，整个过程并未签署代持协议。2018 年 4 月，x

加强已不再原单位任职，因此决定恢复个人的股东地位，即通过受让方式受让xx所持股权。

经本所律师核查，上述代持行为不存在通过代持规避相关法律法规的情形。

（二）根据本所律师对发行人历史沿革中股权代持各相关方访谈的结果，xx及其股权代持人xxx、xxx，xxx及其股权代持人xxx、xxx已确认原存在各方之间的股权代持关系已终止，原有股权代持及解除代持关系的过程均系各方真实意思表示，解除代持过程所采用的转让股权方式履行了必要的法律程序，在上述股权代持关系形成及解除过程中涉及的睿创有限其他股东未对代持行为提出异议和争议，前述股权代持及解除代持过程不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）本所律师查验了发行人当前的股东名册，查验了全体股东入股的资金凭证及协议等资料，并就发行人当前股东所持股权的所有权是否清晰事宜对发行人全体股东实施了核查。经核查，发行人股东当前所持发行人股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股等情形。

（四）根据本所律师对发行人实际控制xxx与xxx、xxx的访谈，上述人员均确认，除已披露情形外，xx及xxx、xxx不存在其他协议安排。同时，xx已承诺其直接持有及间接持有的发行人股份的所有权均无争议，所持发行人股份权属清晰。

本所律师认为，发行人历史沿革中的股权代持行为不存在通过代持规避相关法律法规的情形。该等股权代持关系已清理完毕，代持关系清理方式符合相关法律法规的规定，清理过程系代持双方真实意思的表示，不存在争议或潜在纠纷。发行人当前的股权结构清晰，不存在股份代持、信托持股情况。发行人实际控制人与其他股东就所持股份所有权不存在其他协议安排。

五、对于发行人申报前一年内通过增资或股权转让引入的新股东，请保荐机构及发行人律师核查相关股东的基本情况、引入新股东的原因，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否

存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

答复：

（一）本所律师核查了发行人于 2018 年度内新增股东的情况，包括新增股东的持股资格、入股方式、资金往来凭证、与新股东相关的发行人股东大会文件等资料。经核查，发行人在 2018 年度内的新增股东情况如下表：

序号	股东名称	入股时间	入股方式	入股单价 （元）	转让方	入股原因
1	xxx	2018 年 3 月	赠予	-	xxx	xx内部投资安排
2	xxx	2018 年 3 月	受让	2.77	xxx	家庭内部投资安排
		2018 年 11 月	受让	10	xxx	投资
3	xxx	2018 年 4 月	受让	-	xx	解除代持
4	由其中	2018 年 4 月	受让	10	xx	投资
5	xxx	2018 年 7 月	受让	8.56	上海标润投资管理中心（有限合伙）	投资
6	xxx	2018 年 7 月	受让	8.56	上海标润投资 管理中心（有限合伙）	投资
7	xx	2018 年 7 月	受让	8.56	xxx	投资
8	xxx	2018 年 7 月	受让	8.56	xxx	投资
9	xxx	2018 年11 月	受让	10	xxx	投资
10	深圳市创新投资集团有限公司	2018 年 4 月	增资	10	-	投资
		2018 年11 月		10
11	安吉鼎集投资合伙企业（有限合	2018 年 4 月	增资	10	-	投资

	伙）
12	青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）	2018 年 4 月	增资	10	-	投资
		2018 年 7 月	受让	8.56	上海标润投资管理中心（有限合伙）
13	安吉鼎丰投资合伙企业（有限合伙）	2018 年 7 月	受让	8.56	上海标润投资管理中心（有限合伙）	投资
14	华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2018 年 4 月	增资	10	-	投资
		2018 年 12 月		10
15	石河子市四方达股权投资合伙企业 （有限合伙）	2018 年 4 月	增资	10	-	投资
16	华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）	2018 年 4 月	增资	10	-	投资
		2018 年 12 月		10
17	南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）	2018 年 4 月	增资	10	-	投资
		2018 年 12 月		10
18	国投创合国家新兴 产业创业投资引导基金（有限合伙）	2018 年 12 月	增资	10	-	投资
19	北京华控产业投资基金（有限合伙）	2018 年 12 月	增资	10	-	投资
20	潍坊高精尖股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2018 年 12 月	增资	10	-	投资

发行人上述一年内新增股东的基本情况如下： 1．xxx

xxx：男，汉族，1968 年出生，住址为北京市海淀区铁医路 1 号****，身份证号为 1101081968********。

xxx目前持有发行人股票 11,688,312 股，占发行人股本总额的 3.0359%。

2．xxx

xxx：女，汉族，1967 年出生，住址为北京市海淀区万xxx新新家园

****，身份证号为 1101081967********。

xxx目前持有发行人股票 4,090,909 股，占发行人股本总额的 1.0626%。 3．xxx

xxx：女，汉族，1950 年出生，住址为海南省澄迈县金xxx东居委会文化北路****，身份证号为 4600271950********。

xxxxx持有发行人股票 3,889,610 股，占发行人股本总额的 1.0103%。 4．xx

xx：女，汉族，1974 年出生，住址为济南市槐荫区经二路 555 号****，身份证号为 3701041974********。

xx目前持有发行人股票 813,766 股，占发行人股本总额的 0.2114%。 5．李晋东

xxx：男，汉族，1968 年出生，住址为山东省威海火炬高技术产业开发区青州街****，身份证号为 3706201968********。

xxxxx持有发行人股票 2,773,247 股，占发行人股本总额的 0.7203%。 6．xxx

xxx：男，汉族，1970 年出生，住址为海南省海口市龙华xxx路 13 号

****，身份证号为 5301111970********。

xxx目前持有发行人股票 2,969,480 股，占发行人股本总额的 0.7713%。 7．由其中

由其中：男，汉族，1969 年出生，住址为山东省烟台市芝罘区和合胡同****，身份证号为 3706021969********。

由其中目前持有发行人股票 1,168,831 股，占发行人股本总额的 0.3036%。

8．xxx

xxx：男，汉族，1984 年出生，住址为北京市海淀区西二旗中路 6 号二区****，身份证号为 1101081984********。

xxx目前持有发行人股票 580,000 股，占发行人股本总额的 0.1506%。 9．xxx

xxx：男，汉族，1967 年出生，住址为杭州市下城区xx城市公寓****，身份证号为 3301061967********。

x建立目前持有发行人股票 580,000 股，占发行人股本总额的 0.1506%。 10．深圳市创新投资集团有限公司

深圳市创新投资集团有限公司为一家有限责任公司，成立于 1999 年 8 月 25日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300715226118E），注册资本为 542,090.1882 万元，法定代表人为xxx，住址为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

截至本《补充法律意见书》出具之日，深圳市创新投资集团有限公司的股东及出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	152,843.407	28.20

2	深圳市星河房地产开发有限公司	108,418.6696	20.00
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	10.80
4	深圳市远致投资有限公司	69,350.3415	12.79
5	深圳能源集团股份有限公司	27,269.5179	5.03
6	福建七匹狼集团有限公司	26,520.1015	4.89
7	深圳市立业集团有限公司	26,520.1015	4.89
8	广东电力发展股份有限公司	19,911.1101	3.67
9	深圳市亿鑫投资有限公司	17,953.0529	3.31
10	深圳市福田投资发展公司	13,253.1829	2.44
11	深圳市盐田港集团有限公司	12,651.0909	2.33
12	广深铁路股份有限公司	7,590.6789	1.40
13	中兴通讯股份有限公司	1,265.1335	0.23
合计		542,090.1882	100

根据深创投的说明，深圳市创新投资集团有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其主营业务为创业投资业务，与发行人主营业务没有关联。

深圳市创新投资集团有限公司目前持有发行人股票 21,688,312 股，占发行人股本总额的 5.6333%。

11．安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）

安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2016 年

2 月 25 日，目前持有安吉县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330523MA28C51G40）， 执行事务合伙人为杭州蓝肯投资管理有限公司，住址为浙江省安吉县溪龙乡黄杜村安吉中盛农业发展有限公司 2015 室。经营范围为实业投资；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）

截至本《补充法律意见书》出具之日，安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	合伙人类型	出资比例（%）
1	杭州蓝肯投资管理有限公司	1	普通合伙人	0.01
2	xx	3,040	有限合伙人	60.79
3	xxx	990	有限合伙人	19.80
4	王瑞峰	260	有限合伙人	5.20
5	xxx	210	有限合伙人	4.20
6	xxx	300	有限合伙人	6.00
7	xxx	200	有限合伙人	4.00
合计		5,001		100

根据安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）的说明，安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）之实际控制人为xx本。

安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）目前持有发行人股票 5,844,156 股，占发行人股本总额的 1.5180%。

12．青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）

青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2018

年 1 月 5 日，目前持有莱西市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370285MA3MK5718P）， 执行事务合伙人为青岛老城区投资管理有限公司，住址为山东省青岛市莱西市xx镇杭州路 19 号。经营范围为以自有资金进行投资，投资与资产管理，股权投资，股权投资管理，投资咨询（非证券类业务）（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。

截至本《补充法律意见书》出具之日，青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	合伙人类型	出资比例（%）
1	青岛老城区投资管理有限公司	20.43	普通合伙人	0.31
2	青岛街里投资合伙企业（有限合伙）	6481.52	有限合伙人	99.69
合计		6501.95		100

根据青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）的说明，青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）之实际控制人为xx。

青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）目前持有发行人股票 5,845,325股，占发行人股本总额的 1.5183%。

13．xxxx投资合伙企业（有限合伙）

安吉鼎丰投资合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2015 年

8 月 14 日，目前持有安吉县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913305233502135242），执行事务合伙人为浙江荣盛创业投资有限公司，住址为浙江省安吉县溪龙乡黄杜村 1004 室 。经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。

截至本《补充法律意见书》出具之日，xxxx投资合伙企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	浙江荣盛创业投资有限公司	2,905	普通合伙人	62.14
2	xxx	1,200	有限合伙人	25.67
3	xxx	470	有限合伙人	10.05
4	xxx	60	有限合伙人	1.28
5	雷方俣	40	有限合伙人	0.86

合计
4,675
100

根据xxxx投资合伙企业（有限合伙）的说明，xxxx投资合伙企业（有限合伙）之实际控制人为xxx。

xxxx投资合伙企业（有限合伙）目前持有发行人股票 4,670,000 股，占发行人股本总额的 1.2130%。

14．华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2017 年 1 月 20 日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA28423712），执行事务合伙人为xx果斯华控创业投资有限公司，住址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 876 室。经营范围为私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

截至本《补充法律意见书》出具之日，华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	xx果斯华控创业投资有限公司	100	普通合伙人	0.08
2	华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）	50,100	有限合伙人	40.08
3	浙江浙商产融资产管理有限公司	20,000	有限合伙人	16.00
4	嘉兴华控xx 股权投资合伙企业（有限合伙）	17,200	有限合伙人	13.76
5	上海国鑫投资发展有限公司	10,000	有限合伙人	8.00
6	宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,940	有限合伙人	1.55
7	宁波梅山保税港区xx尚德股权投资合伙企业（有限合伙）	660	有限合伙人	0.53

8	尚浦产投发展（横琴）有限公司	25,000	有限合伙人	20
合计		125,000		100

根据华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的说明，华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之实际控制人为xx。

华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前持有发行人股票 4,461,429 股，占发行人股本总额的 1.1588%。

15．石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）

石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立 于 2015 年 8 月 21 日，目前持有石河子工商行政管理局开发区分局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91659001328771159C），执行事务合伙人为宋向阳， 住址为新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-105 室。经营范围为从事对非上市企 业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

截至本《补充法律意见书》出具之日，石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	合伙人类型	出资比例（%）
1	宋向阳	1,500.00	普通合伙人	50.00
2	何仁贵	500.00	有限合伙人	16.67
3	xxx	500.00	有限合伙人	16.67
4	xx	500.00	有限合伙人	16.67
合计		3,000		100

根据石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）的说明，石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）之实际控制人为宋向阳。

石河子市四方达股权投资合伙企业（ 有限合伙） 目前持有发行人股票 2,337,662 股，占发行人股本总额的 0.6072%。

16．华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）

华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2017

年 3 月 27 日，目前持有咸宁市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421200MA48XQYD53），住址为咸宁市咸安区xxx镇贺胜金融小镇xx大道特 1 号。经营范围为私募股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本《补充法律意见书》出具之日，华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	xx果斯华控创业投资有限公司	100	普通合伙人	0.10
2	华控成长（宁波梅山保税港区） 防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）	30,600	有限合伙人	30.60
3	深圳前海淮泊方舟投资合伙企业 （有限合伙）	30,000	有限合伙人	30.00
4	湖北咸宁清海长江新兴产业基金 （有限合伙）	10,000	有限合伙人	10.00
5	福建省黑翼投资合伙企业（有限合伙）	10,000	有限合伙人	10.00
6	苏州元聚华控防务二期投资合伙企业（有限合伙）	10,000	有限合伙人	10.00
7	宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8,060	有限合伙人	8.06
8	宁波梅山保税港区xx尚德股权投资合伙企业（有限合伙）	1,140	有限合伙人	1.14
9	湖北华控股权投资有限公司	100	有限合伙人	0.10
合计		100,000		100

根据华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）的说明，华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）之实际控制人为xx。

华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）目前持有发行人股票 3,282,727股，占发行人股本总额的 0.8397%。

17．南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）

南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2018 年 2 月 22 日，目前持有福建省南靖县工商行政管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91350627MA31GW8GXM），执行事务合伙人为深圳前海互兴资产管理有限公司，住址为福建省漳州市南靖县山城镇江滨路邮政综合楼三楼 301-9。经营范围为非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。

截至本《补充法律意见书》出具之日，南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	深圳前海互兴资产管理有限公司	0.10	普通合伙人	0.01
2	xx	2,000	有限合伙人	99.99
合计		2,000.10		100

根据xx互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）的说明，xx互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）之实际控制人为xxx。

南靖互兴厚力股权投资合伙企业（ 有限合伙） 目前持有发行人股票 2,168,831 股，占发行人股本总额的 0.5633%。

18．国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2016 年 9 月 13 日，目前持有顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000MA0088QAXM），执行事务合伙人为国投创合基金管理有限公司，住址为北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4-68。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本《补充法律意见书》出具之日，国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	国投创合基金管理有限公司	10,000	普通合伙人	0.56
2	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	690,000	有限合伙人	38.66
3	中华人民共和国财政部	225,000	有限合伙人	12.61
4	北京市工程咨询公司	200,000	有限合伙人	11.20
5	国家开发投资公司	200,000	有限合伙人	11.20
6	交银国际信托有限公司	200,000	有限合伙人	11.20
7	北京顺义科技创新有限公司	100,000	有限合伙人	5.60
8	中信信托有限责任公司	100,000	有限合伙人	5.60
9	广州产业投资基金管理有限公司	50,000	有限合伙人	2.80
10	杭州和港创业投资有限公司	10,000	有限合伙人	0.56
合计		1,785,000		100

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）目前持有发行人股票 8,000,000 股，占发行人股本总额的 2.0779%。

19．北京华控产业投资基金（有限合伙）

北京华控产业投资基金（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2017 年

12 月 22 日，目前持有海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000MA019HMR42），执行事务合伙人为北京华控投资顾问有限公司，住址为北京市海淀区阜石路甲 19 号院 9 号楼 01 层 103-6 号。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本《补充法律意见书》出具之日，北京华控产业投资基金（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	北京华控投资顾问有限公司	1,500	普通合伙人	1.00
2	华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	37,600	有限合伙人	25.07
3	北京市工业和信息化产业发展服务中心	37,500	有限合伙人	25.00
4	苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）	30,000	有限合伙人	20.00
5	华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）	18,400	有限合伙人	12.27
6	上海上汽中原股权投资合伙企业 （有限合伙）	9,828	有限合伙人	6.55
7	台州xxx丰股权投资合伙企业 （有限合伙）	5,172	有限合伙人	3.45
8	拉萨经济技术开发区浩泽创业投资有限公司	5,000	有限合伙人	3.33
9	北京旋极信息技术股份有限公司	5,000	有限合伙人	3.33
合计		150,000		100

根据北京华控产业投资基金（有限合伙）的说明，北京华控产业投资基金（有限合伙）之实际控制人为xx。

北京华控产业投资基金（有限合伙）目前持有发行人股票 3,150,000 股，占发行人股本总额的 0.8182%。

20．潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）

潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）为一家有限合伙企业，成立于 2017 年 5 月 16 日，目前持有潍坊市坊子区市场监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91370700MA3DNFBN9P），执行事务合伙人为北京念青创业投资管理有限公司，住址为山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号幢 3 号。经营范围为从事对未上市企业的股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本《补充法律意见书》出具之日，潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人如下表：

序号	合伙人名称	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例（%）
1	北京念青创业投资管理有限公司	100	普通合伙人	0.60
2	潍坊市今心股权投资中心（有限合伙）	7,000	有限合伙人	42.17
3	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	4,000	有限合伙人	24.10
4	北京空港天慧科技发展有限公司	3,000	有限合伙人	18.07
5	湖州xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,500	有限合伙人	9.04
6	北京开源泰克机械有限公司	1,000	有限合伙人	6.02
合计		16,600		100

根据潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的说明，潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）之实际控制人为xx。

潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） 目前持有发行人股票 1,000,000 股，占发行人股本总额的 0.2597%。

经本所律师核查，发行人最近一年内新增股东均具有合法的主体资格，具备持有发行人股份的法定条件，其当前具有的发行人股东身份合法有效。

（二）本所律师对发行人董事长及最近一年内新增发行人股份的股东分别

进行了访谈。经核查，发行人在最近一年内通过采取增资方式引入股东的原因系基于发行人对未来发展的良好预期，需增加资本以满足未来的经营需求。最近一年内认购发行人新增股份的股东认购发行人股份的原因系基于对发行人业绩持续向好的判断而实施的价值投资。最近一年内对外转让发行人股份的股东主要系为了解决自身的资金需求，受让发行人股份的股东之受让目的主要是基于发行人未来业绩持续向好的判断而实施的价值投资。

（三）本所律师查验了前述通过受让发行人股份方式成为发行人股东的相关股份转让协议以及受让对价支付凭证。经核查，除xx向xxx转让发行人股份系双方解除代持关系而未约定对价支付外，其他通过转让方式受让发行人股份的股东均与转让方签署了相应的股份转让协议。经对该等转让双方进行访谈的结果，该等股份转让系双方真实意思表示，且股份转让行为均已实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）根据发行人最近一年新增股东、发行人董事、监事及高级管理人员、本次发行及上市的中介机构出具的声明，发行人申报前一年引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行及上市的中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

本所律师认为，发行人申报本次发行及上市前最近一年内通过增资或股权转让引入的新股东均具有符合法律、法规规定股东资格。其通过增资或股权转让方式成为股东的过程合法有效，且为发行人或股权转让双方真实意思表示，不存在争议或潜在争议。新股东与发行人其他股东、董事、监事及高级管理人员及本次发行及上市的中介机构和签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托关系、信托关系或其他利益输送安排。

六、招股说明书披露，烟台深源、烟台赫几为发行人员工持股平台，xx分别持有烟台深源 24.85%的权益，持有烟台赫几 8.10%的权益。请保荐机构及发行人律师核查：（1）该等员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况，以及是否符合《问答》第十一条的要求；（2）xx是否可以控

制烟台深源、烟台赫几，该等持股平台的股份锁定安排是否符合中国证监会及本所的有关规定；（3）公司自然人股东是否均为公司员工，部分员工直接持股并通过员工持股计划间接持股的原因及合理性。

答复：

（一）本所律师查验了烟台深源投资中心（有限合伙）（简称“烟台深源”）及烟台赫几投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台赫几”）置备于市场监督管理机关的档案信息，查验了上述企业的合伙人身份信息及与发行人之间存在法律效力的合同等资料。经核查，烟台深源、烟台赫几均为发行人设立的员工持股平台，其合伙人均为发行人及子公司员工。

1．烟台深源及烟台赫几的合伙人结构

(1) 烟台深源的合伙人构成如下表：

序号	合伙人姓名	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例	职务
1	姜倡	37.00	普通合伙人	16.30%	发行人行政总监
2	xx	56.40	有限合伙人	24.85%	发行人董事长兼总经理
3	xx	30.00	有限合伙人	13.22%	烟台xx光电科技有限公司部门经理
4	xxx	22.00	有限合伙人	9.69%	发行人部门副经理
5	欧阳菲	15.00	有限合伙人	6.61%	合肥英睿系统技术有限公司部门主管
6	张晓琳	12.00	有限合伙人	5.29%	烟台xx光电科技有限公司部门专员
7	姚子鹏	8.00	有限合伙人	3.52%	烟台xx光电科技有限公司部门主管

8	张连波	6.00	有限合伙人	2.64%	烟台xx光电科技有限公司部门经理
9	刘冬梅	5.00	有限合伙人	2.20%	烟台xx光电科技有限公司部门主管
10	xxx	4.60	有限合伙人	2.03%	发行人工作人员
11	孙丽美	4.00	有限合伙人	1.76%	烟台xx光电科技有限公司生产操作员
12	陈晓艳	4.00	有限合伙人	1.76%	合肥英睿系统技术有限公司物料管理员
13	由新	3.00	有限合伙人	1.32%	发行人后勤主管
14	xx	3.00	有限合伙人	1.32%	烟台xx光电科技有限公司检验员
15	刘强	3.00	有限合伙人	1.32%	烟台xx光电科技有限公司部门副总监
16	盛梅	2.50	有限合伙人	1.11%	发行人部门主管
17	xx	2.00	有限合伙人	0.88%	烟台xx光电科技有限公司工程师
18	孔凡兴	2.00	有限合伙人	0.88%	烟台xx光电科技有限公司生产操作员
19	xxx	2.00	有限合伙人	0.88%	烟台xx光电科技有限公司仓库管理员
20	xxx	2.00	有限合伙人	0.88%	烟台xx光电科技有限公司仓库管理员
21	于明洋	2.00	有限合伙人	0.88%	烟台xx光电科技有限公司工程师
22	xxx	1.00	有限合伙人	0.44%	合肥英睿系统技术有限公司 部门副经理
23	于梅	0.50	有限合伙人	0.22%	发行人仓库管理员

合计

100%

227

(2) 烟台赫几的合伙人构成如下表：

序号	合伙人姓名	投资额（万元）	合伙人类型	投资比例	职务
1	xx	8.84	普通合伙人	2.75%	发行人董事；成都英飞睿技术有限公司总经理
2	xx	52.00	有限合伙人	16.19%	无锡奥夫特光学技术有限公司总监
3	xx	26.00	有限合伙人	8.10%	无锡英菲感知技术有限公司部门经理
4	马宏	26.00	有限合伙人	8.10%	发行人董事长、总经理
5	xxx	23.40	有限合伙人	7.29%	成都英飞睿技术有限公 司副总经理
6	孙同波	18.20	有限合伙人	5.67%	合肥英睿系统技术有限公司产品线主管
7	曹仕俊	15.60	有限合伙人	4.86%	烟台xx光电科技有限公司部门经理
8	冷利	14.30	有限合伙人	4.45%	发行人厂务主管
9	xx	10.40	有限合伙人	3.24%	合肥英睿系统技术有限公司产品线主管
10	xx	10.40	有限合伙人	3.24%	苏州睿新微系统技术有 限公司工程师
11	胡志平	10.40	有限合伙人	3.24%	烟台xx光电科技有限公部门总监
12	戚栋栋	9.10	有限合伙人	2.83%	合肥英睿系统技术有限公司部门主管
13	牟道禄	9.10	有限合伙人	2.83%	烟台xx光电科技有限公司部门经理

14	xx萌	7.80	有限合伙人	2.43%	烟台xx光电科技有限公司部门经理
15	沈良辉	6.50	有限合伙人	2.02%	烟台xx光电科技有限公司工程师
16	秦旖旎	6.50	有限合伙人	2.02%	烟台xx光电科技有限公司工程师
17	xx	5.85	有限合伙人	1.82%	烟台xx光电科技有限公司部门经理
18	xx	5.20	有限合伙人	1.62%	发行人部门主管
19	郭涛	5.20	有限合伙人	1.62%	烟台xx光电科技有限公司部门经理
20	xx	5.20	有限合伙人	1.62%	合肥英睿系统技术有限 公司工程师
21	公衍刚	5.20	有限合伙人	1.62%	烟台xx光电科技有限 公司品质总监
22	马彦静	3.90	有限合伙人	1.21%	烟台xx光电科技有限 公司工程师
23	张朋辉	3.90	有限合伙人	1.21%	烟台xx光电科技有限公司部门主管
24	俞白军	3.90	有限合伙人	1.21%	苏州睿新微系统技术有 限公司工程师
25	xxx	0.00	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限公司工程师
26	孙承阳	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限 公司工程师
27	xxx	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限 公司工程师
28	张军德	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限公司工程师
29	吕永文	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限公司工程师
30	石瑞生	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限公司部门经理

31	齐亚鲁	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限 公司工程师
32	夏文涛	2.60	有限合伙人	0.81%	烟台xx光电科技有限 公司工程师
33	xx	2.60	有限合伙人	0.81%	无锡英菲感知技术有限公司部门经理
34	孙中华	1.30	有限合伙人	0.40%	合肥英睿系统技术有限 公司工程师
35	阎宏宏	0.91	有限合伙人	0.28%	烟台xx光电科技有限公司生产线长
36	王浪静	0.65	有限合伙人	0.20%	发行人部门助理
37	刘秋梅	0.65	有限合伙人	0.20%	烟台xx光电科技有限公司部门代主管
38	xxx	0.65	有限合伙人	0.20%	烟台xx光电科技有限公司运维专员
39	刘建钢	0.39	有限合伙人	0.12%	发行人行政部工作人员
40	xx	0.26	有限合伙人	0.08%	发行人行政部工作人员
合计		321.10		100%

2．本所律师查验了烟台深源及其合伙人、烟台赫几及其合伙人分别就减持发行人股份及合伙人在合伙企业的财产份额事宜出具的承诺。经核查，上述合伙企业已分别出具承诺如下：

(1) 烟台深源、烟台赫几就减持发行人股份事宜分别承诺如下：

“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归

公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。”。

(2) 烟台深源、烟台赫几除xx、xx以外的合伙人分别就减持在合伙企业中的财产份额事宜承诺如下：

“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让本人在烟台深源/烟台赫几中对应享有的合伙人权益。

（2）本人作为烟台赫几/烟台深源合伙人期间所间接持有的发行人股份与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益。

（3）如本人因离职、退休等原因不再于发行人处任职的，本人所间接持有的股份按照本人与发行人之《劳动合同》及其补充协议、烟台赫几/烟台深源《合伙协议》的约定方式处置。

（4）如以上承诺事项未被遵守，则本人因违反承诺所获收益将归属于发行人所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在向烟台深源/烟台赫几分红时对应扣减本人应获分红款项。”

(3) 烟台深源、烟台赫几合伙人马宏就减持在合伙企业中的财产份额事宜承诺如下：

“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在烟台深源投资中心及烟台赫几中对应享有的合伙人权益。

（2）本人任职发行人董事及高级管理人员期间，本人每年对外转让的烟台深源或烟台赫几财产份额不超过本人所持全部份额的 25%。

（3）本人作为烟台深源及烟台赫几合伙人期间所间接持有的发行人股份与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益。

（4）如本人因离职、退休等原因不再于发行人处任职的，本人所间接持有的股份按照本人与发行人之《劳动合同》及其补充协议、烟台深源及烟台赫几《合伙协议》的约定方式处置。

（5）如以上承诺事项未被遵守，则本人因违反承诺所获收益将归属于发行人所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在向烟台深源或烟台赫几分红时对应扣减本人应获分红款项。”。

(4) 烟台赫几合伙人xx就减持在合伙企业中的财产份额事宜承诺如下：

“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让本人在烟台赫几中对应享有的合伙人权益。

（2）本人任职发行人董事及高级管理人员期间，本人每年对外转让的烟台赫几财产份额不超过本人所持全部份额的 25%。

（3）本人作为烟台赫几合伙人期间所间接持有的发行人股份与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益。

（4）如本人因离职、退休等原因不再于发行人处任职的，本人所间接持有的股份按照本人与发行人之《劳动合同》及其补充协议、烟台赫几《合伙协议》的约定方式处置。

（5）如以上承诺事项未被遵守，则本人因违反承诺所获收益将归属于发行人所有，本人将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在向烟台赫几分红时对应扣减本人应获分红款项。”。

3．经本所律师核查，烟台赫几、烟台深源为发行人为实施员工持股计划而设立的员工持股平台，除对发行人实施投资外，未开展其他经营活动。其自设立后的运营情况符合其对应的《合伙协议》的约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到主管部门处罚的情形。

4．经本所律师核查，烟台深源及烟台赫几符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十一条规定的首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求：

(1) 本所律师调取了烟台深源及烟台赫几置备于市场监督管理机关的档案，查验了相关合伙协议，并对部分合伙人进行了访谈。经核查，烟台赫几、烟台深源的设立已经按照法律、法规、规范性文件的要求履行了决策程序。烟台赫几、烟台深源的合伙人均为自愿入伙的发行人及其子公司员工，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。

(2) 根据烟台赫几、烟台深源之合伙人出具的承诺并经本所律师核查，入伙烟台深源、烟台赫几的发行人员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势侵害其他投资者合法权益的情形。烟台深源、烟台赫几全部合伙人均以货币出资，并均已缴纳完毕。

(3) 本所律师查阅了烟台赫几、烟台深源的《合伙协议》及各合伙人出具的承诺。经核查，烟台深源及烟台赫几的《合伙协议》对于持股平台的内部份额流转、退出机制及股权管理机制均作出了明确约定。参与入伙的员工均已就离职、退休等原因离职于发行人的，按照相关协议及《合伙协议》约定处置间接持有的发行人股份权益。

（二）本所律师查阅了烟台赫几、烟台深源的合伙人分别签署的《合伙协议》，并对上述合伙企业当前的执行事务合伙人及xx分别进行了访谈。经核查，烟台 深源、烟台赫几的《合伙协议》系根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定制 定，其中明确约定普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的经 营决策，有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。xx作为烟台深源、烟台赫几 的有限合伙人，无法控制上述合伙企业。

本所律师查阅了烟台深源及烟台赫几就所持发行人股份锁定事宜出具对承

诺。经核查，本所律师认为，烟台深源、烟台赫几就所持发行人股份锁定事宜做出的承诺符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定。

（三）经本所律师核查，发行人员工直接持有发行人股份的情形如下表：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	所任职务
1	xx	68,400,000	17.7662%	发行人董事长、总经理
2	xx	4,897,403	1.2721%	发行人董事、成都英飞睿技术有 限公司总经理
3	xxx	4,675,325	1.2144%	发行人董事、副总经理、董事会秘书；烟台xx光电科技有限公 司董事长
4	xxx	4,418,182	1.1476%	发行人财务总监
5	熊笔锋	1,285,714	0.3340%	无锡奥夫特光学技术有限公司 董事长、总经理
6	xxx	0,000,000	0.2975%	苏州睿新微系统技术有限公司 总经理
7	xxx	888,312	0.2307%	发行人副总经理；无锡英菲感知 技术有限公司总经理
8	王宏臣	818,182	0.2125%	发行人董事、副总经理；烟台x x光电科技有限公司总经理
9	xx	794,805	0.2064%	无锡英菲感知技术有限公司 执行董事
10	xxx	561,039	0.1457%	无锡英菲感知技术有限公司 部门经理
11	xxx	490,909	0.1275%	合肥英睿系统技术有限公司 总经理
12	甘先锋	420,779	0.1093%	无锡英菲感知技术有限公司 项目总监
13	xxx	385,714	0.1002%	苏州睿新微系统技术有限公司 行政人事主管
14	杨水长	350,649	0.0911%	发行人部门经理
15	xxx	292,208	0.0759%	烟台xx光电科技有限公司 副总经理
16	xxx	268,831	0.0698%	苏州睿新微系统技术有限公司 设计经理
17	xx	222,078	0.0577%	烟台xx光电科技有限公司 产品总监

18
xx
151,948
0.0395% 无锡英菲感知技术有限公司 部门经理

除上述自然人股东以外，其余发行人自然人股东均不是发行人员工。

经本所律师核查，烟台深源、烟台赫几的合伙人中，烟台深源、烟台赫几的有限合伙人马宏、烟台赫几之普通合伙人xx均存在同时直接持有发行人股份的情形。根据xx及xx出具的说明，xx及xx在烟台深源和烟台赫几中占有财产份额的原因系上述员工持股平台在设立之初，其合伙人中存在非员工情况，为了保证合伙企业管理的稳定及可控，xx及xx作为发行人的董事及高级管理人员参与合伙企业的设立过程，并分别成为烟台深源和烟台赫几的合伙人。同时， 2018 年 10 月及 2019 年 1 月，烟台赫几原合伙人侯莅聪、xx分别对外转让其持有的合伙企业财产份额，xx通过受让方式成为烟台赫几的合伙人。

本所律师认为，烟台深源、烟台赫几作为发行人的员工持股平台，其合伙人构成、员工减持承诺及规范运行情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十一条的规定。烟台深源、烟台赫几作为有限合伙企业，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及自身合伙协议约定开展经营管理活动，xx当前作为合伙企业有限合伙人无权从法律上实现对合伙企业的控制。烟台深源、烟台赫几的股份锁定安排符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。发行人部分员工直接持有发行人股份，并通过烟台深源、烟台赫几间接持有发行人股份的情况未违反相关法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，不会导致发行人的股权结构存在给本次发行及上市构成法律障碍的情形。

七、请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；（3）发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人。

请保荐机构及发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。答复：

（一）本所律师调取并查阅了发行人置备于市场监督管理机关的档案，就发行人与其股东、发行人股东之间已签署的协议进行了查验，并就发行人控股股东、实际控制人与其他股东是否存在对赌事宜访谈了发行人控股股东、实际控制人马宏。经核查，发行人与其股东、发行人控股股东与其他股东之间未签署对赌协议，当前各方已签署的生效文件中不存在对赌条款。

（二）本所律师依据中国证券投资基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，通过中国证券投资基金业协会官方网址（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）对发行人全部非自然人股东是否属于私募股权基金，是否办理了私募股权基金登记备案事宜进行了检索。经核查，发行人当前非自然人股东中，除烟台深源、烟台赫几、开发区国资公司、上海标润投资管理中心（有限合伙）、石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）外的其他股东均为依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金，具体情况如下：

1．深圳合建新源投资合伙企业（有限合伙）

深圳合建新源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合建新源”）的基金备案时间为 2017 年 5 月，私募基金备案编号为 SS9380，基金管理人为中核全联投资基金。

2．深圳中合全联投资合伙企业（有限合伙）

深圳中合全联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合全联”）的基金备案时间为 2018 年 9 月，私募基金备案编号为 SEN776，基金管理人为北京中核全联投资管理有限公司。

3．深圳市创新投资集团有限公司

深圳市创新投资集团有限公司的基金备案时间为 2014 年 4 月，私募基金备案编号为 P1000284，基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司。

4．深圳市xx投资合伙企业（有限合伙）

深圳市xx投资合伙企业（有限合伙）的基金备案时间为 2016 年 5 月，私募基金备案编号为 SH0741，基金管理人为上海xx投资管理有限公司。

5．安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）

安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙）的基金备案时间为 2018 年 6 月，私募基金备案编号为 SCT678，基金管理人为杭州蓝肯投资管理有限公司。

6．青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）

青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）的基金备案时间为 2019 年 2 月，私募基金备案编号为 SEZ265，基金管理人为青岛老城区投资管理有限公司。

7．xxxx投资合伙企业（有限合伙）

xxxx投资合伙企业（有限合伙）的基金备案时间为 2019 年 1 月，私募基金备案编号为 SEM050，基金管理人为浙江荣盛创业投资有限公司。

8．华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金备案时间为 2017 年 8 月，私募基金备案编号为 SW6905，基金管理人为xx果斯华控创业投资有限公司。

9．华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）

华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）的基金备案时间为 2018 年 5 月，私募基金备案编号为 SY2269，基金管理人为xx果斯华控创业投资有限公司。

10．南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）

南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙）的基金备案时间为 2018 年 6月，私募基金备案编号为 SCZ948，基金管理人为深圳前海互兴资产管理有限公司。

11．国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的基金备案时间为 2017 年 3 月，私募基金备案编号为 SM5848，基金管理人为国投创合基金管理有限公司。

12．北京华控产业投资基金（有限合伙）

北京华控产业投资基金（有限合伙）的基金备案时间为 2018 年 6 月，私募基金备案编号为 SCV886，基金管理人为北京华控投资顾问有限公司。

13．潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）

潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金备案时间为 2017 年年 6 月，私募基金备案编号为 ST8134，基金管理人为北京元诺投资管理有限公司。

除上述经备案的私募股权投资基金外，发行人其他非自然人股东中烟台深源、烟台赫几为发行人员工持股平台；开发区国资公司为国有独资公司；上海标润投 资管理中心（有限合伙）、石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）除投 资发行人外，未从事其他投资业务，且其均已承诺投资发行人的资金为其合伙人 依据其合伙协议缴纳的自有资金，不存在利用对外募集资金并投资发行人的情形。

（三）本所律师依照中国证券监督管理委员会的有关规定，规定对发行人的当前股东进行了穿透核查，核查标准为穿透至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私募投资基金及上市公司。经核查，发行人股东穿透后的持股情况如下图：

经本所律师核查，发行人实施股东穿透后的人数未超过 200 人，不存在违反

《中华人民共和国证券法》的规定擅自公开发行股票的情形。

本所律师认为，发行人与股东之间，发行人控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在对赌关系。发行人股东存在私募股权投资基金，并均依照相关规定在中国证券业投资基金协会办理了相应登记备案。经穿透核查后，发行人的股东未超过 200 人，不存在违反法律法规规定构成擅自公开发行股票的情形。

八、请保荐机构及发行人律师核查发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如存在，请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况、形成原因及补缴安排，补缴对发行人持续经营构成的影响，并揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师对该等情形是否属于重大违法行为发表明确意见。

答复：

（一）本所律师就发行人在 2016、2017、2018 年度内为其员工缴纳社会保 险及住房公积金的情况，查验了包括缴费凭证及征收主管机关出具的证明等资料。经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工中除 3 名为退休返聘

人员无需缴纳、27 名为当月新入职员工的缴纳手续尚在办理过程中、43 名新入职员工材料未交未能及时办理公积金增员、14 名为在校实习人员无需缴纳情形外，均已依法缴纳了相应的社会保险及住房公积金费用。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述人员中新入职人员的缴纳手续已办理完毕，已经全额缴纳社会保险及住房公积金。

发行人及其子公司所在地的社会保险及住房公积金主管单位均已出具确认文件，确认发行人及其子公司为员工依法缴纳社会保险及住房公积金，不存在因欠缴导致的行政处罚情形。

发行人实际控制人马宏已出具承诺，确认“自发行人设立之日起至其首次公开发行股票并上市之日期间，因发行人为员工少缴、欠缴社会保险费和住房公积金而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补缴的，或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被处以罚款或遭受其他经济损失，发行人控股股东、实际控制人马宏承诺全额承担补缴该等费用的款项，或向发行人进行等额补偿，以保证发行人及发行人上市后的中小股东不因此遭受任何损失”。

本所律师认为，发行人及其子公司已为其员工办理了社会保险和住房公积金的缴纳，发行人及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的缴费比例符合地方有关规定；根据发行人及其子公司主管社会保险、住房公积金部门出具的证明文件，发行人及其子公司不存在违反相关法律法规而受到处罚的情形。发行人实际控制人出具的承诺可以有效保证发行人不会因员工社会保险、住房公积金缴纳问题而遭致损失。

九、请保荐机构及发行人律师核查发行人改制、历次股权转让、未分配利润转增股本时，xx缴纳相应个人所得税的情况。如未缴纳的，请发行人在招股说明书中补充披露欠缴税款的具体情况、原因及可能导致被迫缴的风险，请保荐机构及发行人律师就该等情形是否构成重大违法行为发表明确意见。

答复：

本所律师就xx在发行人股权演变及利润分配过程中是否应承担缴纳个人

所得税义务的情况进行了核查，查验了马宏实施的历次股权转让的协议、凭证及完税证明、作为睿创有限整体变更为发行人依据的审计报告、睿创有限及发行人实施利润分配的记录等资料。经核查，睿创有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在将睿创有限可分配利润转增发行人股本的情形。睿创有限及发行人历史上不存在利润分配或可分配利润转增股本的情形，上述情况均不构成马宏个人需缴纳所得税的条件。xx在对外转让睿创有限出资及发行人股份过程中，存在以下溢价转让且应缴纳个人所得税的情况：

序号	时间	转让方	受让方	纳税金额（万元）
1	2014 年 11 月	xx	xxx	405.00
	2015 年 6 月	xx	xxx、xx、xx、兰有金
2	2015 年 11 月	xx	xxx、xx、xxx、xx、 xx	3.95
3	2016 年 3 月	xx	x建新源、中合全联	741.34
4	2018 年 4 月	xx	由其中	177.03

经核查，xx已全额缴纳了上述税金。

本所律师认为，xx作为发行人股东已经就其存在纳税义务的相关股权转让行为向税务机关实施了纳税申报，并足额缴纳了相应税金，不存在应缴未缴个人所得税的情形。除该等情形外，xx不存在因发行人改制、未分配利润转增等情形导致的其他纳税义务。

十、申报材料显示，发行人曾经为国有控股公司，国有股东烟台开发区国资公司增资时未履行评估程序。请保荐机构及发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）国有股东的股权管理方案是否取得主管部门的批复，申报文件中是否依法对国有股东进行标识；（2）烟台开发区国资公司对发行人增资扩股时，前两次增资均未进行评估的原因，并结合当时有效的法律法规，分析说明上述增资行为的法律依据是否充分、履行程序是否合法以及对发行人的影响；（3）发行人历史上是否存在收购国有资产的情形，烟台开发区国资公司转让发行人

股权时，是否依法履行资产评估、公开交易等程序；（4）相关主管部门是否就上述增资程序的合法性、是否造成国有资产流失等事项出具明确意见。

答复：

（一）本所律师查验了发行人设立后取得的历次国有股权管理方案。经核查，发行人设立后共取得国有资产管理机关下发的以下涉及国有股权管理方案及国 有股东标识的批复：

1．2016 年 7 月 14 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（烟国资 [2016]62 号），确认开发区国资公司在证券登记结算公司开立的证券账户应标注“SS”标识。

2．2018 年 9 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “省国资委”）下发《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2018]39 号），确认开发区国资公司在证券登记结算公司开立的证券账户应标注“SS”标识。

3．2019 年 1 月 30 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司国有股权管理事项的批复》（烟国资[2019]10号）,确认开发区国资公司在证券登记结算公司开立的证券账户应标注“SS”标识。

经本所律师核查，发行人为本次发行及上市编制的《烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中已针对上述国有股东标识事宜进行了披露。

（二）本所律师查验了睿创有限阶段增资过程中履行的相关程序。经核查，睿创有限在 2010 年 6 月增加注册资本至 18,000 万元，及 2014 年 11 月增加注册

资本至 24,500 万元当时未履行资产评估程序。睿创有限进行上述增资过程中，开发区国资公司作为股东均批准了上述增资行为，但未参与上述新增注册资本的认缴工作。

本所律师就上述增资过程未实施资产评估的原因及解决措施进行了核查，根

据发行人的说明，睿创有限在前述增资过程前一直处于企业亏损状态，企业净资 产长期低于企业注册资本，因此在实施增资时未按照有关规定实施资产评估程序。为完善上述程序，睿创有限聘请烟台华信资产评估事务所有限公司分别对前述增 资时点的企业净资产实施追溯性评估，并分别出具了《资产评估报告书》（烟华 信资评字[2016]第 041 号、烟华信资评字[2016]第 042 号），烟台经济开发区国 有资产管理局已针对上述资产评估进行了备案确认。

本所律师认为，睿创有限实施上述增资的过程中已按照当时适用的《中华人民共和国公司法》的相关规定履行了法定程序，增资行为经过睿创有限股东会批准，增资结果合法有效。在增资行为实施当时虽未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》履行资产评估程序，但事后已实施了追溯性评估，确认增资价格不低于企业当时的净资产，且评估结果已由国有资产监督管理部门备案，符合国有资产评估的程序要求，上述情形不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍。

（三）本所律师就发行人历史上是否存在收购国有资产，以及发行人股东收购开发区国资公司所持睿创有限股权过程的合规性进行了核查。经核查，发行人自设立以来除正常的生产经营活动外，不存在收购国有资产的情形。发行人股东烟台赫几收购开发区国资公司所持睿创有限股权的过程如下：

1．2015 年 6 月 8 日，烟台北诚资产评估有限公司出具《烟台睿创微纳技术

有限公司股东拟股权转让涉及的股东权益评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评

估基准日对睿创有限的全部股东权益进行了评估。2015 年 6 月 19 日，开发区国有资局下发《关于对<关于转让烟台睿创微纳技术有限公司国有股权的请示>的批复》（烟开国资[2015]32 号），批准开发区国资公司将其持有的睿创有限 18.37%的股权实施对外转让。

2．2015 年 7 月 10 日，睿创有限召开股东会，批准开发区国资公司将其持有

的睿创有限 4,500 万股权进行公开挂牌转让。

3．2015 年 8 月 17 日，烟台赫几通过山东产权交易中心摘牌方式获得对应股权的所有权，开发区国资公司与烟台赫几签订《产权交易合同》，约定烟台赫几以 5,850 万元受让开发区国资公司持有的睿创有限 18.37%的股权。

4．2015 年 8 月 24 日，山东产权交易中心下发《产权交易凭证（A 类）》（编

号：鲁产权鉴字第 993 号），确认本次股权转让行为。

5．2015 年 8 月 28 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。

（四）经本所律师核查，山东省国资委已针对发行人历史沿革中的相关事项出具确认意见（鲁国资产权字[2019]7 号），确认发行人历史上“未发现存在国有资产流失的情形”。

本所律师认为，发行人的国有股权管理方案已经主管国资机关批复，并针对国有股东进行了标识。发行人部分增资过程未在增资当时实施资产评估的情形 已通过追溯性评估进行确认，并由主管国资机关确认，不会导致该等增资结果 的有效性受到影响。发行人不存在收购国有资产的情形。发行人股东收购国有 股东转让的睿创有限股权已经按照相关法律法规的规定履行了必要的资产评估、公开交易程序，转让过程及结果合法合规。相关国有资产主管机关已就发行人 的股权沿革合法合规，不存在国有资产流失出具明确确认意见。发行人不存在 因侵犯国有资产权给本次发行及上市造成法律障碍的情形。

十一、请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。

答复：

本所律师核查了睿创有限整体变更为发行人过程中的相关资料，包括睿创有限董事会及股东会会议文件、发行人创立大会文件、审计报告、发起人协议以及发行人就整体变更出具的说明。经核查，睿创有限整体变更为发行人过程履行了如下程序：

（一）整体变更事项经董事会、股东会审议通过

1．2016 年 6 月 15 日，睿创有限召开董事会，批准将企业变更为股份有限公司。

2．2016 年 6 月 16 日，睿创有限召开股东会，同意以净资产折股的方式将睿创有限整体变更为股份有限公司。

3．2016 年 6 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，创立大会审议通过了关于发行人通过睿创有限整体变更设立的相关议案。

（二）整体变更过程中履行了其他如下程序

1．2016 年 6 月 15 日，xxxx出具了《审计报告》（会审字[2016]3913

号），根据该《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，睿创有限的净资产为

311,066,931.47 元，未分配利润为-42,823,068.53 元。

根据信永中和针对发行人在股改基准日的净资产情况出具的《专项复核报告》内容，信永中和确认调减睿创有限 2016 年 4 月 30 日的未分配利润 854.44 万元，

调整后，股改时点净资产为 30,511.86 万元，并确认“上述事项对股改时出资情

况未产生出资不实的影响”。2018 年 9 月 10 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于调整公司整体变更设立方案的议案》，批准按照《专项复核报告》确认的净资产对发行人设立方案进行调整。

2．2016 年 6 月 16 日，睿创有限全体股东签署了《发起协议书》，同意共同作为发起人，将睿创有限整体变更为股份有限公司。

3．2016 年 6 月 21 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2016]4213 号），验证各发起人认缴的发行人股本已足额缴纳。

4．2016 年 6 月 23 日，原烟台市工商行政管理局批准发行人设立，并核发了

《营业执照》。

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，睿创有限整体变更为发行人过程中不存在因改制导致的侵犯睿创有限债权人合法权益的情形，且不存在债权人因睿创有限改制引发与发行人存在纠纷和争议的情形。

本所律师认为，睿创有限整体变更为发行人的过程已经睿创有限董事会、股东会及发行人创立大会审议通过，与整体变更相关的其他程序合法、合规。发行人的设立不存在侵害债权人合法权益的情形，亦不存在与债权人的纠纷。发行人的设立已经完成了工商、税务登记相关。发行人的设立过程及结果符合

变更当时适用《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定。

十二、请保荐机构及发行人律师核查合肥芯谷、无锡奥夫特、雷神防务、振华领创的股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系。如存在关联关系，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第八条的要求核查并披露相关事项。

答复：

本所律师就发行人投资企业合肥芯谷微电子有限公司（以下简称“合肥芯谷”）、无锡奥夫特光学技术有限公司（以下简称“无锡奥夫特”）、西安雷神防务技术有限公司（以下简称“雷神防务”）、北京振华领创科技有限公司（以下简称“振华领创”）的股权结构进行了核查，查验了上述企业置备于市场监督管理机构的档案以及其章程。经核查，上述企业的股权结构如下：

（一）合肥芯谷

经本所律师核查，合肥芯谷的股权结构如下表：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
安徽省xx技术产业投资有 限公司	262.8966	19.76%
合肥市创新科技风险投资有 限公司	204.36	15.36%
君子堂资本管理有限公司	143	10.75%
发行人	180	13.53%
xxx	90	6.77%
xxx	350	26.31%
xxx	30	2.26%
xxx	10	0.75
xxx	30	2.26%

xxx	30	2.26%
合计	1330.2566	100%

（二）无锡奥夫特

经本所律师核查，无锡奥夫特的股权结构如下表：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
上海为奇投资有限公司	995	99.5%
xxx	5	0.5%
合计	1000	100%

（三）雷神防务

经本所律师核查，雷神防务的股权结构如下表：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
成都英飞睿技术有限公司	110.908	10%
北京中科前沿创业投资管理 中心	54.5401	4.92%
巩胜利	530	47.79%
xxx	100	9.02%
孙宏宇	259.092	23.36%
xxxxxx投资管理合伙 企业（有限合伙）	54.5401	4.92%
合计	1109.0802	100%

（四）xx领创

经本所律师核查，振华领创的股权结构如下表：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
上海为奇投资有限公司	92.2	20.7%

xxx	176.6	39.65%
朱伯立	176.6	39.65%
合计	445.4	100%

注：长沙xxx电子股份有限公司目前以增资方式认购振华领创 10%的股权，增资完成后，振华领创的注册资本为 494.89 万元，上海为奇投资有限公司持有 18.63%。上述变更目前尚未办理完成工商变更登记。

根据合肥芯谷、无锡奥夫特、雷神防务、振华领创除发行人以外的其他股东以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，合肥芯谷、无锡奥夫特、雷神防务、振华领创除发行人以外的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系。

本所律师认为，发行人投资的合肥芯谷、无锡奥夫特、雷神防务、振华领创除发行人以外的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及亲属之间不存在关联关系。

十三、招股说明书披露，发行人及子公司持有 87 项专利，14 项集成电路布图设计权，69 项商标和 37 项软件著作权。请发行人律师对发行人的专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

答复：

本所律师对发行人及子公司现有的专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等知识产权的权属情况进行了核查，通过调取主管机关登记信息副本及查询主管机关公示信息等方式查验了发行人持有的上述知识产权的登记、缴费及授权状态等信息。经核查，截止本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司当前拥有的专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等知识产权均无权属争议，上述知识产权均处于可正常行使知识产权人权利的状态，不存在无效或失效情形，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形，

本所律师认为，发行人及子公司的专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等不存在权属瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。

十四、招股说明书披露，军品业务是公司收入和利润的重要来源，发行人持有的武器装备质量体系认证证书 2018 年 6 月 22 日到期，装备承制单位注册证

书 2018 年 4 月到期，公司已通过装备承制单位注册证书续审，并已被列入装备承制单位资格名录，新的证书尚未下发。

请保荐机构及发行人律师核查：发行人在上述资质证书到期后从事军品业务是否合规，是否存在被处罚的风险，并结合报告期内军品业务收入和毛利的占比情况，说明若不能取得新的资质证书对发行人未来经营业绩的影响。

答复：

本所律师就发行人子公司烟台xx光电科技有限公司（以下简称“xx光电”）

《武器装备质量体系认证证书》及《装备承制单位注册证书》的申请续审事宜对xx光电相关负责人员进行了访谈，并查验了与续审相关的资料。经核查，xx光电于 2018 年 1 月 8 日提交了《装备承制单位注册证书》续审申请，相关主管

机关受理后于 2018 年 4 月 26 日实施了现场审查，并于 2018 年 4 月 28 日通过《装备承制单位注册证书》现场检查（注：新的《装备承制单位注册证书》增加武器装备质量体系认证标识，兼具原武器装备质量体系认证证书功能，《武器装备质量体系认证证书》及《装备承制单位注册证书》续审工作已合并审查）。2018年 12 月 12 日，xxxx被列入《装备承制单位资格名录》。xx光电已于近日取得装备承制单位资格注册证书，该证书证明xx光电符合 GJB9001 武器装备质量管理体系要求，具备装备承制单位资格条件，已注册编入《装备承制单位资格名录》。

根据相关军工主管单位出具的证明，xx光电在原资质证书过期日至新证书有效期起始日期间，所从事的军品业务均受军方监督，不存在被处罚风险，符合要求。

本所律师认为，发行人的军品业务生产符合军品生产资质的相关要求，不存在违规生产的情况，不存在被处罚的风险。发行人的相关资质当前已核发，不存在因业务资质证书核发工作导致对发行人未来经营业绩的影响。

十五、请发行人律师对境外销售业务是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。

答复：

经本所律师核查了与发行人境外销售业务相关的资料，包括销售合同、报关证明、结汇证明等资料。经核查，发行人境外销售业务均由其子公司实施，从事海外销售业务的子公司均具有相应的产品出口资质，销售产品均为发行人及子公司的生产的主营业务产品，其销售行为符合国家对外出口的相关法规规定，均真实有效。发行人当前不存在因执行海外销售业务导致的相关纠纷或争议。同时，发行人在与海外销售业务相关的海关报关、外汇结汇、纳税方面均符合国家相关规定，未因存在相关违法事实遭致处罚的情形。

本所律师认为，发行人的境外销售业务符合国家当前出口政策，符合外汇、税务等相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

十六、招股说明书将危险废物在固体废物章节中进行披露。请保荐机构及发行人律师核查相关处置单位是否具有法定业务资质。

答复：

本所律师就发行人实施废物处置的有关情况进行了核查，包括发行人与废物处置单位签署的协议、废物处置单位的资质等。经核查，发行人在报告期内的废物处置情况如下：

（一）根据发行人与鑫广绿环再生资源股份有限公司（以下简称“鑫广绿环”）签署的《危险废物委托处置合同书》（合同编号 LH/M201807001WF707），约定 发行人委托鑫广绿环对其生产过程中产生的国家危险废物名录中规定的废有机

溶剂与含有机溶剂废物、有机树脂类废物以及其它废物进行无害化处置。

（二）根据发行人与莱阳市春帆漆业有限责任公司（以下简称“春帆漆业”）签订《危险废物委托处置合同》（合同编号 RTP00RD001782），约定发行人将其产生的危险废物丙酮和异丙醇委托春帆漆业集中处置。

另经本所律师核查，鑫广绿环目前持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137060076285167XH），以及山东省环境保护厅核发的《危险废物经营许可证》。春帆漆业目前持有莱阳市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91370682742438722U），以及山东省环境保护厅核发的《危险废物经营许可证》。

本所律师认为，发行人在报告期内委托处置危险废物的处置单位具有处置发行人危险废物的法定业务资质。

十七、申报材料显示，发行人实际控制人、董事长、总经理马宏目前在东方之光科技有限公司、江苏世纪芯光电有限公司、深圳世纪晶源光子技术有限公司、世纪晶源科技有限公司的工商登记中，仍担任董事或经理职务，但是xx自其于发行人处任职并投资后即已辞去在上述企业的全部职务，上述企业因自身原因未及时办理董事或经理的变更备案。发行人董事、副总经理xxx当前仍登记为苏州泛美机械制造有限公司的董事，xxx已辞去该公司董事职务，但该公司尚未完成董事变更登记工作。

请保荐机构及发行人律师核查：（1）xx、xxx历史上在上述企业的任职及持股情况，目前以媒体声明方式辞去任职是否合法有效，相关工商变更备案是否办理完毕，是否存在竞业禁止、职务发明或利益冲突等问题；（2）上述企业的主营业务情况，与发行人是否经营相同或类似业务，与发行人是否存在技术、业务、人员或资金往来；（3）招股说明书是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方，xx是否可以实质控制东方之光科技有限公司等公司，该等公司是否应当认定为公司关联方，是否与发行人存在同业竞争及关联交易；（4）xx夫妻双方的直系亲属及其他近亲属控制的企业，是否与发行人存在竞争关系，在历史沿革、资产、人员、业务、技术、

财务等方面是否独立于发行人，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否与发行人存在重叠。

请保荐机构及发行人律师说明核查方式、核查过程及核查依据，并就上述公司是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或者显示公平的关联交易发表明确意见。

答复：

（一）本所律师查阅了东方之光科技有限公司、江苏世纪芯光电有限公司、深圳世纪晶源光子技术有限公司、世纪晶源科技有限公司、苏州泛美机械制造有限公司的工商档案、及其对外公示的章程等资料。

经核查，xx不持有东方之光科技有限公司、江苏世纪芯光电有限公司、深圳世纪晶源光子技术有限公司、世纪晶源科技有限公司的股权，其在该等企业的曾任职情况如下表：

序号	公司名称	曾任职务
1	东方之光科技有限公司	副董事长
2	江苏世纪芯光电有限公司（已注销）	董事
3	深圳世纪晶源光子技术有限公司	董事长 兼总经理
4	世纪晶源科技有限公司	董事

xxx未持有苏州泛美机械制造有限公司的股权，其在该公司曾任职情况如下表：

序号	公司名称	曾任职务
1	苏州泛美机械制造有限公司	董事

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，xx及xxx均已辞去在上述企业的所有职务。但上述企业未在工商机关办理董事、经理变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条的规定“公司董事、监事、

经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案”，同时该条例第六十八条规定“公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以 3 万元以下的罚款”。根据上述规定，办理董事、经理的变更备案属于企业法定义务，相关企业不办理备案登记并不会导致xx及xxx存在违反相关规定的情形。

经本所律师核查，《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国劳动合同法》等相关法规对于有限公司的董事、经理的辞职形式并未做具体规定，xx、xxx在向上述企业提交了书面辞职声明，但企业仍未为其办理离职及工商备案手续的前提下，以媒体公示的方式再次发布辞职声明以保护自身合法权益不违反相关法律法规的规定。xx及xxx曾任职的上述企业均为有限责任公司，其章程均规定了董事会由 5 名以上董事组成，根据《中华人民共和国公司法》第四十四条、四十五条的相关规定“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人”、 “董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。xx、xxx的辞职不会导致上述企业的董事人数低于《中华人民共和国公司法》规定的最低人数，因此自其辞职之日，其已不再担任上述企业的董事及其他职务。

根据xx、xxx出具的声明，确认其与上述企业之间不存在竞业禁止、职务发明或利益冲突等问题。经本所律师核查，上述企业均已无法为xx及xxx办理董事及经理变更登记，具体理由如下：

1．世纪晶源科技有限公司于 2014 年即被深圳市宝安区人民法院、深圳市中级人民法院锁定并冻结其工商登记信息状态，人民法院要求市场监督管理机关不能办理任何工商信息变更登记；

2．苏州泛美机械制造有限公司目前处于异常经营状态，经本所律师对该企业主管市场监督管理机关的访谈，市场监督机关当前不能为该企业办理任何工商信息变更登记。

3．东方之光科技有限公司目前处于异常经营状态，经本所律师对该企业主管市场监督管理机关的访谈，市场监督机关当前不能为该企业办理任何工商信息变更登记。

4．经本所律师现场核查，深圳世纪晶源光子技术有限公司已不再经营，其住所地已无任何工作人员，不具备办理工商信息备案登记条件。

（二）根据本所律师对东方之光科技有限公司、深圳世纪晶源光子技术有限公司、世纪晶源科技有限公司、苏州泛美机械制造有限公司经营范围进行核查的结果，上述企业核准的经营范围如下：

1．东方之光科技有限公司的经营范围：从事化合物半导体产业的高亮度半导体发光二极管外延及相关的发光二级管显示与照明等应用产品的生产。主要生产发光效率 501mw 以上高亮度发光二极管，发光效率 501mw 以上发光二极管外延体（蓝光）、发光效率 501mw 以上且功率 200mw 以上白色发光管制造，以及该主营业务各相关类的研发、技术服务、产品销售以及相关技术的进出口业务（涉及配额许可证管理、国家专项管理的商品，按国家有关规定办理）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2．深圳世纪晶源光子技术有限公司的经营范围：半导体激光器（LD）、超辐射发光管（SLD）等半导体有源光电子器件外延片、芯片、器件、光电模块及子系统的生产、经营，以及与之相关的新技术、新产品的研制、开发、技术转让、技术咨询，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。

3．世纪晶源科技有限公司的经营范围：从事化合物半导体产业的半导体微波器、半导体激光器（LD）、半导体显示与照明（LED）、半导体太阳能及红外技术、传感技术等领域的与微波通信、移动通信、光通信、光传感、光存储等信息光电子、能量光电子、汽车光电子、家庭消费光电子，半导体照明、半导体太阳能相关的半导体外延片、芯片、元器件、专用材料、光电子器件、器件封装与应用的研发、生产、销售和技术服务；化合物半导体产业基地的开发、建设、配套服务以及相关产业的技术、设备、原料引进及相关产品的进出口业务（不含国内分销及专营专控商品）。

4．苏州泛美机械制造有限公司的经营范围：生产扫雪机、园林机械，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述企业中，苏州泛美机械制造有限公司的经营项目与发行人无相同或近似项目。东方之光科技有限公司、深圳世纪晶源光子技术有限公司、世纪晶源科技

有限公司经本所律师现场实地核查均已不再实施生产经营活动。上述企业与发行人之间不存在技术、业务、人员或资金往来。

（三）本所律师查阅了《招股说明书》的相关内容。经核查，《招股说明书》已经按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方。

xx不持有东方之光科技有限公司、深圳世纪晶源光子技术有限公司、世纪晶源科技有限公司的股权，且已辞去在上述企业的任职，无法控制上述企业，上述企业与发行人不构成关联关系，不应当被认定为发行人关联方。上述企业与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。

（四）本所律师查验了xx及其配偶xxx就其直系亲属对外投资情况出具的说明。根据上述说明内容，xx及xxx的直系近亲属情况如下表：

序号	姓名	亲属姓名	关系	对外投资情况
1	xx	xxx	配偶	深圳微觉未来科技有限公司、深圳市博微光电中心 （有限合伙）、深圳市xxx光电中心（有限合伙）、武汉xxx光电技术研究所
		xx	x	无
		xxx	x之配偶	无
2	xxx	xx	配偶	发行人
		xxx	母	无
		xxx	姐	无
		xxx	x	无
		xxx	弟	无
		xxx	姐之配偶	无
		xx	弟之配偶	无

上述企业基本情况如下：

（1）深圳市微觉未来科技有限公司

深圳市微觉未来科技有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日，现持有南山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359850570H），住址为深圳市南山区粤海街道xx南环路 29 号留学生创业大厦 1706 室，法定代

表人为陈四海，注册资本为 480 万元，经营范围为计算机编程；计算机软件设计；电子元器件、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；化工产品、高分子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；印制线路板的设计及购销；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

陈四海直接持有深圳市微觉未来科技有限公司 63.23%的股权，并通过其控制的深圳市博微光电中心（有限合伙）持有深圳市微觉未来科技有限公司 9.79%的股权。同时，xxx担任深圳市微觉未来科技有限公司执行董事兼总经理。

（2）深圳市博微光电中心（有限合伙）

深圳市博微光电中心（有限合伙）成立于 2016 年 7 月 28 日，现持有南山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DHBEBXR），住址为深圳市南山区粤海街道xx南环路 29 留学生创业大厦 1706 室，执行事务合伙人人为陈四海，经营范围为信息技术、电子产品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生物技术的技术开发；电子元器件、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品、通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的技术开发和销售；智能交通产品的研发；道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营电子商务；经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；通用机械设备、交通运输设备、电气机械的销售；通讯设备、电子产品、仪器仪表、办公用机械的销售；汽车、摩托车及其零配件的销售；五金交电产品、水暖部件、照明器材、交电用品、家用电器、计算机、计

算机软件及其辅助设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

xxx在深圳市博微光电中心（有限合伙）拥有 94.45%财产份额，并担任该企业执行事务合伙人。

（3）深圳市xxx光电中心（有限合伙）

深圳市xxx光电中心（有限合伙）成立于 2018 年 7 月 27 日，现持有南山 区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5F8DGL2Q），住址为深圳市南山区粤海街道华中科技大学深圳产学研基地 B 栋 T303 室，执行 事务合伙人人为陈四海，经营范围为经营电子商务；计算机、软件及辅助设备的 销售；通讯设备的销售；无线电及外部设备、多媒体产品的系统集成及无线数据 产品（不含限制项目）的销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息 系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；能源科学技 术开发；电子、通信与自动控制技术开发；计算机科学技术开发；交通运输工程 开发。创通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化工程安装；监控 系统安装；保安监控及防盗报警系统安装；智能卡系统安装；电子工程安装；智 能化系统安装；机电设备安装、维修。

xxx在深圳市xxx光电中心（有限合伙）拥有 97.22%财产份额，并担任该企业执行事务合伙人。

（4）武汉xxx光电技术研究所

武汉xxx光电技术研究所为个人独资企业，成立于 2006 年 2 月 28 日，现持有武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监督局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420111783165679N），住址为洪山区珞瑜路以南卧龙剑桥春天 9-3-201 号，投资人为xxx，经营范围为电子产品研发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

xxx为武汉xxx光电技术研究所的开办人。

经本所律师核查，xx及其配偶陈四海的直系亲属、其他近亲属不存在对外投资企业情况，与发行人不存在竞争关系，在历史沿革、资产、人员、业务、技

术、财务等方面均独立于发行人，报告期内未与发行人存在交易或资金往来，也不存在销售渠道、主要客户及供应商与发行人在重叠情形。

本所律师认为，xx及xxx通过递交辞呈及媒体发布公告方式辞去在相关企业职务的行为未违反相关法律、法规的规定，其辞职行为合法有效，自其辞职之日起在相关企业所任职务已解除。xx及xxx曾任职的相关企业与发行人之间不构成关联关系，也不存在业务、人员、资金、技术等往来。除已披露的xx及其配偶投资企业外，xx及配偶的近亲属不存在其他未披露的投资企业。前述企业均不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或者显示公平的关联交易。

十八、请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务处置情况；（2）上述公司注销或转让前是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况；（3）上海兴茂投资咨询有限公司、上海茂兴电子科技有限公司、洋浦神农氏投资管理有限公司、江苏华睿智能工程有限公司被吊销的原因，xxx、xxx担任公司董事、高级管理人员是否具备法定任职资格。

答复：

（一）本所律师就发行人自 2016 年对外转让或注销子企业的情况进行了核

查，调取了注销企业的清算文件等资料。经核查，发行人自 2016 年以来不存在

对外转让子公司股权的情形，并曾于 2017 年注销全资子公司广州xx信息技术有限公司（以下简称“广州xx”）。

根据发行人出具的说明，发行人于 2016 年 9 月成立广州xx的初衷是将其作为华南地区的销售平台，后因发行人经营策略及市场规划的调整，决定将其注销，并于 2017 年 8 月办理完成注销登记。由于该公司设立时间较短，未开展实际经营活动，也无相关资产、人员、债务。

（二）根据本所律师调取的广州xx置备于市场监督管理机关的档案及其 清算文件以及相关主管机关出具的证明，广州xx在注销前不存在违法违规行为。广州xx属于股东自行清算注销，不存在破产清算或因被吊销而注销清算情况。同时，广州xx的清算及注销过程依据《中华人民共和国公司法》的规定履行了 法定的注销程序，不存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置合法合规，不存在关联 交易非关联化的情况。

（三）本所律师查验了国家企业信用信息公示系统公示的上海兴茂投资咨询有限公司、上海茂兴电子科技有限公司、洋浦神农氏投资管理有限公司、江苏华睿智能工程有限公司的信息，并就企业被吊销原因对xxx、xxx进行了访谈。经核查，上述企业被吊销的情况如下表：

序号	公司名称	吊销时间	吊销原因
1	上海兴茂投资咨询有限公司	2005 年 12 月 31 日	未实际运营
2	上海茂兴电子科技有限公司	2005 年 9 月 22 日	未实际运营
3	洋浦神农氏投资管理有限公司	2016 年 6 月 29 日	未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告
4	江苏华睿智能工程有限公司	2018 年 6 月 29 日	未依照《企业信息公示暂行条 例》第八条规定的期限公示年度报告

经本所律师核查，xxx在上海兴茂投资咨询有限公司担任执行董事、在上海茂兴电子科技有限公司，在洋浦神农氏投资管理有限公司未担任职务。xxx在江苏华睿智能工程有限公司未担任职务。

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第一款第（四）项的规定“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”的人员不得担任公司董事会、监事及高级管理人员。xxxx 2016 年起担任发行人董事职务，距离其任法定代表人的上海兴茂投资咨询有限公司被吊销时间已超过三年，因此上海兴茂投资咨询有限公司的吊销不影响其担任发行人董事的资格。xxx、xxx并非上述其他被吊销企业的法定代表人，对于企业被吊销不负有个人责任，因此该

等企业的吊销不影响其在发行人担任董事及高级管理人员的资格。

本所律师认为，发行人在报告期内无对外转让子公司的情况，广州xx的注销程序符合《中华人民共和国公司法》规定公司注销程序，未因企业注销引发纠纷或潜在纠纷。xxx及xxx投资的企业被吊销的情形不会影响上述人员在发行人担任董事及高级管理人员的资格。

十九、请发行人律师对发行人报告期纳税的合法合规性发表明确意见。答复：

本所律师就发行人自 2016 年以来的纳税合法合规性进行了核查，包括查验了发行人及其子公司的纳税凭证、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、主管税务机关出具的纳税合规证明等资料。经核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在因违反税收相关规定遭致行政处罚的情况。发行人及其子公司享受的各项税收优惠符合国家税收法规及政策规定。

本所律师认为，发行人在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法规规定遭致行政处罚情形。

二十、招股说明书中大量引用第三方机构 2014 年发布的研究报告。请发行人根据《准则》第十一条第二项的规定修改对第三方数据的引用，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求，并对第三方的基本情况作简要介绍。

请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

答复：

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中引用的第三方数据主要来自于

Maxtech International, Inc.、Yole Développement Group、北京欧立信信息咨询有限公司、中国安防网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、《中国安防》杂志、 PR Newswire Association LLC 及赛迪顾问股份有限公司的数据。上述第三方机构的基本情况概述如下：

机构名称	基本情况概述
Maxtech International, Inc.	成立于 1989 年，总部位于美国弗罗里达州xx索塔的的专注红外成像领域的研究机构，为报刊《红外成像新闻》（Infrared Imaging News）的出版商，网址为 xxx.xxxxxxx-xxxx.xxx
Yole Développement Group	一家总部位于法国xx的市场研究及咨询机构
北京欧立信信息咨询有限公司	注册于北京市海淀区，专注于市场调研，行业研究， 战略规划以及营销策划。网址为 xxx.xxxxx.xxx
中国安防网	成立于 1999 年，是国内较大、成立较早的集安防行业资讯、安防项目服务、人才交流平台为一体的行业门 户网站
《中国安防》杂志	《中国安防》杂志是中国安全防范产品行业协会会刊，杂志主管单位为中华人民共和国公安部，主办单位为中国安全防范产品行业协会、公安部科学技术信息研 究所，承办单位为中国安全防范产品行业协会。
PR Newswire Association LLC	Xxxxxxx Xxxxxxx 是全球最大的企业和机构新闻通讯 社，总部位于美国芝加哥，网址为 xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx
赛迪顾问股份有限公司	总部位于北京， 香港创业板上市公司(股票代码： HK08235)，直属于工业和信息化部中国电子信息产业 发展研究院。

经核查，发行人在《招股说明书》中引用的数据均为第三方市场研究机构发布的客观数据。除更新补充的 Yole，Ucooled Infrared Imagers and Detectors 2019 中所引用的数据为付费报告数据，其他数据均为为网络渠道查询到的公开数据，非付费取得。同时，所有数据均非专门为本次发行及上市准备的数据，发行人已出具承诺未为此向第三方提供帮助，所引用报告均非定制报告，所引用数据均非来自于一般性网络文章，所引用数据均未取自保荐机构中信证券股份有限公司所在证券公司研究部门出具的报告。

本所律师认为，《招股说明书》中引用的第三方机构数据与第三方机构披露数据相符，均系第三方机构公开披露内容。不存在数据来源系为本次发行及

上市准备，或发行人支付费用或提供帮助的情形，也不存在数据来源为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，或保荐机构研究部门出具的报告等情形。

（以下无正文)