Contract
宁夏中银绒业股份有限公司与
宁夏中银绒业国际集团有限公司
以资产认购非公开发行股份协议
中国•灵武 二○○九年三月
以资产认购非公开发行股份协议
x协议由以下双方于2009年3月8日在xxxxxxxxxxxx：
xx：宁夏中银绒业股份有限公司法定代表人：xxx
住所地：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧
乙方：宁夏中银绒业国际集团有限公司法定代表人：xxx
住所地：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000982，总股本为 16600 万股。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。公司的注册资本为 38965 万元，营业执照号为 6400002204381。乙方目前持有甲方 8000 万股股份，占甲方总股本的 48.19%，是甲方的控股股东。
3、甲方拟购买乙方所有的标的资产；乙方也同意甲方通过非公开发行股份的方式购买乙方所有的标的资产。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股份购买资产事宜，达成如下协议：
第一条 定义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
1.1 本协议,指本《以资产认购非公开发行股份协议》，包括其附件和补充协议（如有）。
1.2 标的资产，指根据本协议甲方向乙方购买的 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产的总称。
1.3 本次交易，指根据本协议甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产的交易行为。
1.4 本次发行，指根据本协议甲方为购买标的资产向乙方非公开发行股份的行为。
1.5 评估报告，指中宇评报字[2009]第 3003 号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》。
1.6 审计报告，指五联方圆审字[2009] 06097 号、06098 号《宁夏中银绒业国际集团有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告》。
1.7 评估基准日，指出具评估报告的基准日，即 2008 年 12 月 31 日。
1.8 交割日，指本协议生效后三十日内，标的资产所有权由乙方转移至甲方之日。
1.9 深交所，指深圳证券交易所。
1.10 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.11 元，指人民币元。第二条 交易标的
x次交易的标的资产为 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产，具体资产明细及价值以《评估报告》为准。
第三条 交易价格及定价依据
3.1 经甲乙双方确定标的资产的交易价格为 15,071.91 万元。
3.2 本次交易之标的资产中羊绒信息产业大厦资产定价以《评估报告》的评估值为依据；360 吨羊绒针织纱生产线相关资产按照《审计报告》的审计值和
《评估报告》的评估值孰低的原则确定。
3.3 根据《评估报告》，羊绒信息产业大厦资产的评估值为 4,164.64 万元，360 吨羊绒针织纱生产线相关资产的评估值为 10,907.28 万元，标的资产评估值总计为 15,071.91 万元；根据《审计报告》，360 吨羊绒针织纱生产线相关资产的审计值为 11,193.92 万元，高于该项资产的评估值。按照本协议第 3.2
条约定的原则，本次收购资产的价格最终确定为标的资产的总评估值。第四条 支付方式
4.1 甲方通过向乙方非公开发行 46,518,241 股股份的方式支付本次交易标的资产的对价。
4.2 本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日（甲方第四届董事会第十一次会议决议公告日，即 2008 年 12 月 17 日）前二十个交易日股票交易均价的 100%，即 3.24 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之进行调整，具体调整办法以甲方股东大会决议为准。甲乙双方一致同意，如发生前述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定发行价格，并依据法律规定，履行信息披露义务。
4.3 本次发行总股数按照如下方式确定（不足一股的余额纳入甲方的资本公积）：
甲方拟发行的总股数=标的资产的交易价格/本次发行的股票价格。
4.4 本次非公开发行股份的其他条款如下：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值：1.00 元。
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不转让。
上市地点：深圳证券交易所。第五条 资产交割及对价支付
5.1 在本协议生效后三十日内，乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下。已由甲方实际占有的机器设备自本合同生效之日起由甲方享有所有权。
5.2 甲方应在标的资产过户登记完成后的十日内，将本次向乙方非公开发行的股份登记至乙方名下。
第六条 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
6.1 根据 2007 年 8 月 18 日甲乙双方签订的《关于“360 吨羊绒针织纱
生产线”的资产转让协议》，360 吨羊绒针织纱生产线已经无偿交付甲方使用。自评估基准日至交割日期间，双方将继续履行该协议，360 吨羊绒针织纱生产线相关资产的损益由甲方享有或承担。
6.2 根据甲乙双方曾经签署的协议，乙方向甲方租赁羊绒信息产业大厦的土地使用权，年租金为 20 万元；同时，甲方向乙方租赁羊绒信息产业大厦作为办公地点，年租金为 100 万元。自评估基准日至交割日期间，双方继续履行有关协议，羊绒信息产业大厦维护运营等费用依然由乙方承担。
第七条 与资产相关的人员安排
x次交易不涉及甲乙双方的职工安置问题，原由双方各自聘任的员工在交割日后继续由双方各自聘任。
第八条 相关费用的承担
8.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
8.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第九条 甲方的声明和保证
9.1 甲方是一家依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
9.2 甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规和规定。
9.3 甲方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲方具有法律约束力。
9.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反甲方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
9.5 甲方保证在办理标的资产过户变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准程序和公告信息披露义务。
9.6 甲方保证甲方按本协议规定提交给乙方的，以及甲方以出具审计报告和评估报告为目的提供给本次交易的审计和评估机构的各项xx、声明和保证均真实、准确、完整，即使在资产交割后，本协议项下的声明和保证仍继续全面有效。
第十条 乙方的声明和保证
10.1 乙方保证其对本协议项下转让给甲方的全部标的资产拥有合法的所有权。对于标的资产上尚未解除的抵押，乙方在本协议签署前已经取得抵押权人同意转移的书面同意函。
10.2 乙方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对乙方具有法律约束力。
10.3 乙方保证在办理标的资产过户登记手续之前，已经履行完毕其内部审批、授权程序，监管部门审核批准及第三方同意等手续。
10.4 本协议的签署和履行不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲
突，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议或合同，亦不违反任何法律规定。
10.5 乙方向甲方提供的标的资产的财务报告真实、完整、准确，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
10.6 乙方保证除正常损耗外，标的资产处于良好的运行状态，乙方不对标的资产进行任何的异常交易或引致异常债务。乙方将及时履行与标的资产相关的合同，按时支付应付账款和其他债务。
10.7 乙方保证标的资产上不存在尚未了结或可预见的潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。一旦发生任何第三方因此向乙方提出任何索偿要求，乙方将无条件承担。如标的资产被采取冻结等司法强制措施，乙方应立即将有关详情通知甲方，并采取一切必要措施解除该等强制措施。
10.8 乙方保证经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关主管部门的规
定
10.9 乙方保证标的资产截至实际交割日，乙方在本协议中的、乙方按本协议规定提交给甲方的，以及乙方以出具审计报告和评估报告为目的提供给本次交易的审计和评估机构的各项xx、声明和保证均真实、准确、完整。且即使在交割后，本协议项下的声明和保证仍继续全面有效。
10.10 标的资产交割完成后，乙方将采取一切相关行动证明或保护甲方所拥有的标的资产的相关权益。
第十一条 保密
11.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资
源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定及有关主管部门要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息。
11.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
11.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第十二条 x协议的生效条件
x协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会依法批准；
（3）甲方股东大会批准乙方申请豁免要约收购义务；
（4）本次交易经乙方股东会依法批准；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6） 中国证监会豁免乙方因本次交易触发的要约收购义务。第十三条 协议的变更、解除和终止
13.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方受权代表签字并盖章后生效。
13.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 13.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 13.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十四条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十五条 不可抗力
15.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程 度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
15.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十六条 适用法律和争议的解决
16.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
16.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十七条 其他
17.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
17.2 本协议为协议双方就有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前本次交易涉及双方之间就与本次交易有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或谅解。
17.3 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
17.4 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
17.5 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
17.6 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
（本页无正文，为签章页）