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信达证券股份有限公司对外担保管理制度

（2023 年 6 月修订）

1. 目的

为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展。

2. 适用范围

适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）。

3. 术语和定义

对外担保是指公司或子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间的担保。

4. 职责

部门/岗位	职责
4.1 担保业务申请部门或机构	1）负责提交担保业务申请，并对被担保人进行资信调查、评估； 2）负责担保合同的签署、履行以及办理质押、抵押登记等手续，负责对被担保人进行跟踪、检查、监督及报告； 3）负责反担保财产的登记及管理； 4）协助办理担保解除事宜； 5）负责担保业务涉及文件的归集、保存和移交。
4.2 计划财务部门	1）接收担保业务申请部门或机构提出的担保申请，收集整理其他相关部门出具的审查报告，并向公司总经理办公会汇报； 2）对担保情况及时进行清理检查、统计分析，定期向公司总经 理办公会汇报对外担保事项的执行情况。
4.3 法律合规部门	1）对担保事项进行合规审查并出具合规审查意见；

	2）起草或审查对外担保相关的合同文件； 3）处理与对外担保有关的法律纠纷及对外担保相关事项的法律咨询。
4.4 风险管理部门	1）组织开展对被担保人的财务状况、经营状况和信用、信誉情况进行调查分析，并对担保事项进行风险评估并出具风险评估意见，将担保事项纳入公司全面风险管理； 2）公司提供担保后，应关注被担保人的生产经营、资产负债变动的变化情况，定期分析其财务状况及偿债能力，必要时进行风险提示。 3）负责测算公司提供担保的监管指标情况，对额度较大的担保 业务开展压力测试工作。
4.5 办公室	1）负责组织召开董事会或股东大会审议对外担保事项； 2）保管有关对外担保的董事会、股东大会决策记录、决议事项等文件，并根据相关法律法规和监管规则及时对担保事项协调履行审批、备案、报告、披露等程序。
4.6 总经理办公会	审议有关担保事项。
4.7 董事会、股东大会	根据权限对担保事项进行审批。

5. 工作程序

5.1 对外担保的基本要求

5.1.1 遵守《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和其他相关法律、法规，并符合《信达证券股份有限公司章程》（“《公司章程》”）有关担保的规定。

5.1.2 公司对外担保应当遵循审慎、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险，拒绝强令为他人提供担保的行为。

5.1.3 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

5.1.4 非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子公司为特定对象

提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对外提供担保。

5.1.5 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度的对外信息披露要求。公司子公司应在其董事会或股东（大）会形成决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

5.2 对外担保的一般规定

5.2.1 公司可以为下列主体提供担保，担保方式应尽量采用一般保证担保。

1）子公司；

2）与公司有现实或潜在重要业务关系的法人；

3）股东大会或董事会认为需担保的其他主体。

5.2.2 公司对外担保必须要求被担保人（公司全资子公司除外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保应为抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证。

5.2.3 公司原则上不主动对外提供担保（公司为子公司提供担保、子公司相互提 供担保除外），因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，应先由 被担保人提出申请，公司相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。

5.2.4 公司决定对外担保前，被担保人应提交担保申请书，说明担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料；被担保人为子公司时，子公司合规、风控部门还需出具相应的审核意见。

1）企业基本资料（包括载明企业名称、注册地址、法定代表人及经营范围的营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系其他关系的资料等）； 2）借款用途以及可行性分析报告；

3）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

4）反担保方案和基本资料；

5）担保方式、期限、金额等；

6）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

7）在主要开户银行有无不良贷款记录的证明；

8）不存在潜在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

9）公司认为需要的其他重要资料。

5.2.5 被担保人同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

2）产权关系明确，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； 3）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求履行担保责任的情形；

4）提供的财务资料真实、完整、有效；

5）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

6）公司能够对其采取风险防范措施；

7）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

5.2.6 被担保人有以下情形之一的，公司不得为其提供担保； 1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2）产权不明或公司设立不符合国家法律法规的规定； 3）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

4）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时仍未偿还或不能落实有效的处理措施的； 5）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

6）未能落实用于反担保的有效财产的；

7）股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。

5.2.7 反担保人提供的反担保，不应低于公司提供担保的数额。反担保形式为抵押、质押的，抵押物、质押物应当为反担保人拥有合法所有权的财产，且不存在法律、法规禁止流通或不可转让的情形。反担保方应向公司提供依照其公司章程规定，同意其提供反担保的相关决策依据和决策文件。

5.2.8 公司不得接受被担保人、第三方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

5.2.9 公司提供对外担保时，应当通过合同或其他安排，要求被担保人及时向公司报告担保事项的实施、变更情况，以及被担保人财务、经营等方面发生的可能影响偿债能力的重大事项。

5.2.10 反担保形式为抵押、质押的，公司应根据相关法律、法规的规定，同时

办理抵押、质押登记，并视情况办理必要的公证手续。

5.2.11 子公司对外担保时，参照本条款的有关规定执行，并对其提供对外担保事宜出具可行性分析报告、合规审查意见、风控审核意见。

5.3 对外担保的审批程序

5.3.1 对外担保事项经公司总经理办公会审议后，必须提交公司董事会或股东大会审议。

5.3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

5.3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

7）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。股东大会审议前款第 6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5.3.4 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

5.3.5 公司股东大会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。

5.3.6 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

5.3.7 公司为香港子公司或其他境外主体提供担保，应同时遵守《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》及其他与跨境担保相关的法律法规、监管规定，履行审批、备案、报告程序。

5.4 对外担保的管理

5.4.1 担保合同订立时，计划财务部门必须会同法律合规部门、责任部门等全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，计划财务部门应当拒绝办理，并向公司董事会或股东大会汇报。

5.4.2 已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新办理审批手续。

5.4.3 在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部门会同法律合规部门、责任部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

5.4.4 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

5.4.5 公司计划财务部门应按公司制度妥善处理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

5.4.6 必要时，计划财务部门可委托公司稽核审计部或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核审计部认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。

5.4.7 计划财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

5.4.8 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司计划财务部门报告公司经营层后，会同风险管理部门、法律合规部门、公司办公室及相关责任部门处置相关事务。

公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，计划财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

5.4.9 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，计划财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

5.4.10 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，计划财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

5.4.11 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采 取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的， 应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

5.4.12 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

5.4.13 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，计划财务部门和法律合规部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

5.5 担保合同

5.5.1 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。

5.5.2 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中应当明确下列条款：

1）被担保的主债权的种类、金额；

2）债务人履行债务的期限；

3）担保的方式；

4）担保的期间；

5）担保的范围；

6）各方的权利、义务和违约责任；

7）发生影响被担保人还款能力的重大变动事项时，被担保人有义务及时向公司报告；

8）双方认为需要约定的其他事项。

5.5.3 公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

5.6 对外担保的信息披露

5.6.1 公司发生对外担保的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信达证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息披露义务。

5.6.2 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

5.6.3 公司独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，发表独立意见。

5.7 责任追究

5.7.1 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

5.7.2 未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公

司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。

5.7.3 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致 的法律责任。

5.7.4 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

5.7.5 公司子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

5.7.6 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

5.7.7 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

5.7.8 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

5.8 附 则

5.8.1 除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数，“及时”为包含事项发生之日的两日内。

5.8.2 本制度未尽事宜或生效后，颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。

5.8.3 本制度由公司董事会负责解释。

5.8.4 本制度经股东大会审议批准之日起实施。

6. 附件无

7. 支持性文件

7.1 内部支持文件

《信达证券股份有限公司章程》

7.2 外部支持文件

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

8. 相关记录无