诺瓦星云/发行人/公司 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司 诺瓦有限 指 西安诺瓦电子科技有限公司，系发行人前身 深圳分公司 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司深圳分公司 嗨动视觉 指 北京嗨动视觉科技有限公司，系发行人控股子公司 西安钛铂锶 指 西安钛铂锶电子科技有限公司，系发行人控股子公司 诺星光电 指 深圳诺星光电科技有限公司，系发行人控股子公司 上海钛铂思 指 钛铂思科技（上海）有限公司，系发行人控股子公司 欧洲子公司 指 Novastar Technology Europe...
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
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的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、现行有效的《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》及与发行人签署的《西安诺瓦星云科技股份有限公司与北京市金杜律师事务所关于首次公开发行股票并上市专项法律事务委托协议》，对发行人本次发行上市所涉及的有关事实和法律事项进行了核查，包括本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等，并审阅了发行人为本次发行上市所编制的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）。
此外，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式，对有关事实进行了核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，xxxx有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估及内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告及境外法律意见的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、承诺函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
诺瓦星云/发行 人/公司 | 指 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司 |
诺瓦有限 | 指 | 西安诺瓦电子科技有限公司，系发行人前身 |
深圳分公司 | 指 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司深圳分公司 |
嗨动视觉 | 指 | 北京嗨动视觉科技有限公司，系发行人控股子公司 |
西安钛铂锶 | 指 | 西安钛铂锶电子科技有限公司，系发行人控股子公司 |
诺星光电 | 指 | 深圳诺星光电科技有限公司，系发行人控股子公司 |
上海钛铂思 | 指 | 钛铂思科技（上海）有限公司，系发行人控股子公司 |
欧洲子公司 | 指 | Novastar Technology Europe B.V.，系发行人境外控股子 公司 |
美国子公司 | 指 | Novastar North America Inc.，系发行人境外控股子公司 |
西高投 | 指 | 西安xx技术产业风险投资有限责任公司，系发行人股 东 |
繁星管理 | 指 | 西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
诺千管理 | 指 | 西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
千诺管理 | 指 | 西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 |
xx金控 | 指 | 西安xx金融控股集团有限公司，系西高投控股股东 |
睿达投资 | 指 | 西安睿达投资有限合伙企业，系发行人股东 |
x能置业 | 指 | x能置业股份有限公司 |
x能物业 | 指 | x能（北京）物业管理有限公司 |
x风投资 | 指 | x风投资控股有限公司 |
苏州裕太 | 指 | 苏州裕太微电子有限公司 |
深圳德氪 | 指 | 德氪微电子（深圳）有限公司 |
深圳多跑 | 指 | 深圳多跑体育科技有限公司 |
南京金阵 | 指 | 南京金阵微电子技术有限公司 |
x孜达成 | 指 | x孜达成天下信息科技有限公司 |
xx区管委会 | 指 | 西安市xx技术产业开发区管理委员会，直接、间接控 制xx金控 100%股权。 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交 易所创业板上市 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报 告》 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京卓信评估 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审 计报告》（大华审字[2021]0016027 号） |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内 部控制鉴证报告》（大华核字[2021]0010934 号） |
《纳税专项报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主要税种纳税情况说明 的鉴证报告 》（ 大华核字 [2021]0010935 号） |
国家企业信用信 | 指 | 国家企业信用信息公示系统网站 |
息公示系统 | （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） | |
《公司章程》 | 指 | 除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的《西安诺瓦电子科技有限公司章程》或《西安诺瓦星云科技股份 有限公司章程》 |
《美国法律意见 书》 | 指 | 美国律师事务所Jun Wang & Associates, P.C.于2021 年12 月 8 日出具的法律意见书 |
《荷兰法律意见 书》 | 指 | 荷兰律师事务所 La Gro Geelkerken Advocaten B.V.于 2021 年 12 月 21 日出具的法律意见书 |
《境外法律意见 书》 | 指 | 《美国法律意见书》及《荷兰法律意见书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二 次修订） |
《创业板首发注 册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中 国证券监督管理委员会令第 167 号） |
《创业板上市规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37 号） |
《新股发行改革 意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告（2013）42 号） |
《证券法律业务 管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕 33 号） |
法律法规 | 指 | 《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地 方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
近三年、最近三 年 | 指 | 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整会计年度 |
报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
金杜根据《证券法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2021 年 11 月 18 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过已由董事会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议通知、议案、决议、股东资格
文件等，发行人 2021 年第四次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。金杜认为，发行人本次股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议通知、议案、决议和会议记录，金杜认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行上市尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次发行上市除尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册以及深交所同意发行人股票上市外，发行人已就本次发行上市取得了法律法规规定的现阶段所需的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人前身诺瓦有限依法设立于 2008 年 4 月 29 日，发行人系由诺
瓦有限以截至 2018 年 10 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，现持有西安市市场监督管理局于 2020 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91610131673262558K 的《营业执照》。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、工商档案资料并经核查，金杜认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形，自诺瓦有限设立之日开始计算持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2021 年第四次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人已经依法设置了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了董事会专门委员会；设置了董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018、2019、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 16,961.79 万元、23,753.87 万元、11,074.72 万元，具备持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监、大华会计师，大华会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证明、发行人确认并经本所律师公开检索及访谈发行人控股股东、实际控制人，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监、大华会计师，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
3. 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”和第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
4. 如本法律意见书第六部分“发起人和股东”、第八部分“发行人的业务”和第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
5. 如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
6. 如本法律意见书第八部分“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
7. 如本法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
8. 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxx axun/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xx
xx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
1. 如上所述，本次发行上市符合上述《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 3,852 万元，本次拟公开发行不超过 1,284 万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《公司章程》、发行人股东（大）会会议记录与决议等资料，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,494.62 万元、10,522.38 万元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
1. 发行人系由诺瓦有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，除发行人设立过程中的大华评报字（2019）第 8502 号《资产评估报告》未履行评估备案外，发行人设立已履行诺瓦有限内部决策、签署发起人协议、设立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序，具体情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。就前述评估报告未履行评估备案的情形，2021 年 11 月 22 日，xx金控出具编号为 GXJK2021007 的《西安xx金融控股集团有限公司重大事项备案表》，对前述评估报告进行了追溯备案。2021 年 12 月 14 日，xx区管委会出具西xx发〔2021〕157 号《关于确认西安xx技术产业风险投资有限责任公司股权投资有关事宜的通知》，载明：“经研究，上述投资行为中存在的程序问题不违反法律法规的强制性规定、不影响股权变动行为和结果有效。”
2. 根据发行人提供的发行人股东工商登记文件及身份证复印件、发行人确认并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立资格和条件。
3. 发行人系诺瓦有限以截至 2018 年 10 月 31 日诺瓦有限经审计的净资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司。
综上，金杜认为，除发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案外，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和备案；鉴于xx金控已对发行人设立过程中的评估报告进行了追溯评估且xx区管委会已确认该程序问题不影响股权变动行为和结果有效，发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案的情形不影响发行人设立时的股本设置及产权界定，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，金杜认为，发行人设立过程中签署的《关于发起设立西安诺瓦科技股份有限公司的发起人协议》符合其设立时有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经核查，金杜认为，除发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案外，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序符合当时有效的法律法规的规定；鉴于xx金控已对发行人设立过程中的评估报告进行了追溯评估且xx区管委会已确认该程序问题不影响股权变动行为和结果有效，发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案的情形不影响发行人设立时的股本设置及产权界定，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议符合当时有效的法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》、发行人持有的相关资质证书并经发行人确认，发行人主营业务为 LED 显示控制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
根据发行人提供的权属证书、发行人确认并经本所律师实地走访发行人相关生产经营场所，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
根据《审计报告》《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
根据发行人确认、发行人高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，设置了董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理
部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据《公司章程》及发行人其他公司治理制度、发行人确认并经核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、机构、财务独立。
六、发起人和股东
如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人设立时共有发起人 16 名，分别为自然人发起人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、王伙荣、杨城、张都应，机构发起人西高投、睿达投资、繁星管理、诺千管理、千诺管理。截至本法律意见书出具日，发行人共有 17 名股东，其中 12 名自然人股东分别为xxx、宗靖国、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、王伙荣、xx、xxx、xx；5 名机构股东分别为西高投、睿达投资、繁星管理、诺千管理、千诺管理，具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（一）发起人或股东的资格”。
经核查，金杜认为，发行人各自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，机构股东依法存续，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，具备法律法规规定担任发行人发起人或股东并进行出资的资格；发行人不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
经核查，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律法规之规定。
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；各发起人以其对诺瓦有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，不涉及发起人投入的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情况。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已经全部缴足，发起人投入发行人的资产权属清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人的出资符合《公司法》等法律法规的规定。
2021 年 9 月 21 日，xxx、宗靖国签署《一致行动协议》，双方约定在就任何事项向诺瓦星云董事会、股东大会行使提案权及在诺瓦星云董事会、股东大会上就任何事项行使表决权时采取一致行动，如进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以xxxxx为准。据此，宗靖国和xxx为一致行动人。
根据发行人的工商登记资料、股东名册、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，xxxxx持有发行人 30.77%股份并作为千诺管理、诺千管理的执行事务合伙人间接控制千诺管理、诺千管理合计持有的发行人 4.57%股份的
表决权；宗靖国直接持有发行人 20.39%的股份并作为繁星管理的执行事务合伙人间接控制繁星管理所持发行人 3.48%股份的表决权。据此，xxxxxxx直接、间接合计控制公司 59.21%股份的表决权。
此外，xxxx发行人成立以来至 2015 年 12 月公司设立董事会前，一直担
任执行董事兼总经理；自发行人于 2015 年 12 月设立董事会至今，一直担任发行人董事长兼总经理。宗靖国自发行人成立以来一直担任发行人副总经理。因此，xxxx宗靖国可以对公司的生产经营产生重大影响。
综上，金杜认为，发行人的控股股东和实际控制人为xxx和宗靖国，最近两年未发生变更。
1.具体人员构成
经核查，繁星管理、千诺管理以及诺千管理均为发行人的员工持股平台，发行人员工通过持有该等员工持股平台的合伙份额间接持有发行人股份。此外，发行人董事、董事会秘书、副总经理xxxx持有发行人 0.5%股份。发行人该等股权激励计划具体人员情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（五）发行人的股权激励计划”。
2. 规范运行情况
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理的《合伙协议》、发行人确认、相关激励对象确认及本所律师对相关激励对象访谈并经核查，发行人实施股权激励计划依据法律法规及《公司章程》履行了必要的审议决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与股权激励计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理相关份额转让协议及各合伙人支付凭证，通过繁星管理、诺千管理及千诺管理参与股权激励的员工均以货币方式出资，并已按约定足额缴纳或支付。根据xx与千诺管理签署的《西安诺瓦星云科技股份有限公司股权转让协议》，发行人董事、董事会秘书、副总经理翁京系受让千诺管理所持发行人 0.5%股份，已向千诺管理足额支付转让对价。
此外，繁星管理、诺千管理、千诺管理历史上均存在员工代xxx或宗靖国持有合伙份额的情况，但截至本法律意见书出具日，相关份额代持均已依法解除，具体情况详见本法律意见书第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之 “（二）员工持股平台所涉代持及解除情况”。
根据员工持股平台相关份额转让协议并经核查，发行人实施股权激励的授予价格定价公允。
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理《合伙协议》及发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划管理方案》，发行人已建立员工持股平台内部的持股流转、退出机制及员工所持股份的管理机制，并就参与股权激励计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司时直接或间接所持股份权益的处置作出约定。
3. 减持承诺
经核查，繁星管理、诺千管理、千诺管理及翁京已书面承诺，在发行人本次发行上市之日起 36 个月内及本次发行前，不会转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据发行人提供的资料及确认、发行人相关股东确认并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人与其股东、发行人的股东之间过往签署的对赌协议或安排均已终止并确认自始无效，对赌协议的解除不含效力恢复条款，符合
《创业板首发审核问答》的相关规定。具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（六）对赌协议相关情况”。
七、发行人的股本及其演变
发行人设立时的股权设置、股本结构情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第六部分“发起人和股东”。
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
诺瓦有限设立及历次股权变动、发行人设立及历次股份变动情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股权变动情况”。
根据发行人及西高投提供的资料、说明及确认，西高投于 2015 年 12 月对诺
瓦有限增资，本次增资未履行评估、评估备案手续。2021 年 12 月 14 日，xx区管委会出具西xx发〔2021〕157 号《关于确认西安xx技术产业风险投资有限责任公司股权投资有关事宜的通知》载明：“经研究，上述投资行为中存在的程序问题不违反法律法规的强制性规定、不影响股权变动行为和结果有效。”
经核查，诺瓦有限设立时的 127 万元注册资本、2009 年 4 月第一次增资的
123 万元注册资本以及 2009 年 8 月第二次增资的 250 万元注册资本，合计 500
万元注册资本均存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的情况。
鉴于（1）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本已实
际缴纳，（2）相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本，（3）发行人各现有股东、历史股东均已书面确认未因该出资瑕疵发生纠纷，（4）发行人及相关股东未因上述出资瑕疵受到公司登记机关的行政处罚，金杜认为，诺
瓦有限相关股东已完成上述 500 万元认缴注册资本的实际出资，除前述 500 万元注册资本存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的瑕疵外，发行人股东足额缴纳出资且出资真实，历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人的上述出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2021 年 9 月 18 日，陕西省国资委出具的陕国资运营发[2021]97 号《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安诺瓦星云科技股份有限公司国有股东标识确认的批复》，同意对发行人股东西高投标注国有股东标识“SS”。
根据发行人的工商登记资料、发行人股东确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
发行人及其子公司拥有的与其主营业务相关资质详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“2.主要业务资质和许可”。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得开展其业务全部必要的许可、备案、注册或认证，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家境外控股子公司，分别为美国子公司、欧洲子公司，该等境外子公司开展的主要业务情况如下：
（1） 美国子公司
《美国法律意见书》载明美国子公司的业务情况如下： “截至本法律意见书出具日，本公司的目的是从事任何合法业务，包括 LED
显示控制器、控制卡、媒体播放器等相关产品批发贸易。公司所开展的业务遵守公司章程、规章制度和所有适用法律。该公司已获得适用法律要求的所有批准、同意、许可、授权、备案、登记注册、免除及豁免、背书、年检、资格和执照，以便按目前的方式开展业务。”
“截至本法律意见书出具日，公司未卷入任何历史上的、正在进行尚未完结的或可能发生的(i)监管、行政或其他政府处罚、任何政府部门的决定或(ii)任何政府部门有关或由任何政府部门提出的以公司或其任何董事、高级管理人员或股东为主体的问询、调查或类似法律程序。”
“截至本法律意见书出具日，公司未因任何产品责任问题而受到任何诉讼、报告、政府调查或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，未发现公司有关环境保护和/或产品质量方面的处罚和/或违规的公开记录。”
（2） 欧洲子公司
《欧洲法律意见书》载明欧洲子公司的业务情况如下：
“公司拥有经营其业务的所需的所有强制性许可证。根据公司章程、公司记录，公司的企业活动有：1.批发电脑，外围设备和软件（SBI code 4651）；2.软件的开发、生产和批发。计算机软硬件及音响、图像处理设备的进出口、销售和贸易，技术咨询服务及相关服务，控股和融资活动（SBI code 6201）。该公司遵照其预期的商业活动开展经营。”
“不存在针对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税收、环境保护、产品质量、劳动就业、数据保护、知识产权、侵权行为等）的实际或潜在的诉讼或仲裁。”
“不存在对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税务、环保、产品质量、劳动用工、数据保护、知识产权、侵权行为等）的行政处罚。”
根据发行人提供的其历次经营范围变更相关的《营业执照》《公司章程》及工商资料并经核查，发行人近 2 年的经营范围未发生变更。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人确认，发行人的主营业务为 LED 显示控制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售。根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》，2021 年 1-6 月公司主营业务收入为 63,471.94 万元，占营业收入的 98.71%；2020 年度公司主营业务收入为 96,764.63 万元，占营业收入的 98.24%；2019 年度公司主营业务收入为 119,878.60 万元，占营业收入的 98.83%；2018 年度公司主营业务收入为 92,437.92 万元，占营业收入的 99.07%。
综上，金杜认为，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人确认及工商、税务、海关、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明并经本
所律师访谈发行人财务总监、大华会计师及发行人报告期内相关客户、供应商，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1. 关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）、《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“1. 关联方”。
2. 关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易协议等资料和发行人确认，经核查，发行人报告期内关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联担保及董事、监事、高级管理人员薪酬，具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“2. 关联交易”。
根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监，金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用或进行利益输送的情形。
3. 关联交易决策制度
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人报告期内的关联交易已经公司董事会、股东大会审议确认，关联董事及关联股东回避表决，独立董事和监事未发表不同意见。
4. 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人xxx、宗靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理，发行人其他 5%以上股东（包括西高投、xxx、xx、xxx和xxx夫妇）及公司董事、监事、高级管理人员均已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之 “4. 减少和规范关联交易的承诺”。
1. 同业竞争
根据《公司章程》，发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》及《招股书
（申报稿）》，诺瓦星云控股股东、实际控制人xxx及宗靖国填写的调查问卷并经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人xxx、宗靖国控制的其他企业为达孜达成和发行人的员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理，不存在与发行人同业竞争的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”。
根据xxx、xxx填写的调查问卷及确认并经核查，截至本法律意见书出具日，xxx、宗靖国的近亲属不存在直接或间接控制的其他企业情况，不存在与发行人同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人xxx及宗靖国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”之“2. 避免同业竞争的承诺”。
经核查，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人xxx、宗靖国已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
经核查，金杜认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中按照《公司法》
《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定认定并披露关联方，并对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1. 发行人及其控股子公司的自有土地使用权
根据发行人提供的不动产证书、《境外法律意见书》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 宗自有土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”之“1. 发行人及其控股子公司的自有土地使用权”。金杜认为，发行人合法拥有上述土地使用权。
上述土地使用权抵押担保情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）对发行人具有重要影响的合同”之“3.授信、借款和担保合同”。
2. 发行人及其控股子公司的自有房产
根据发行人提供的不动产权证书、深圳市不动产登记中心出具的《不动产权资料电脑查询结果表》及《境外法律意见书》、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 处已取得不动产权证书的自有房产，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”之“2. 发行人及其控股子公司的自有房产”。金杜认为，发行人合法拥有上述房屋。
根据发行人提供的商品房买卖合同（预售）、支付凭证及其确认并经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 处购买的商品房尚未取得不动产权证书，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”之“2. 发行人及其控股子公司的自有房产”。鉴于（1）发行人所购买的上述房屋已办理商品房预售登记；（2）发行人生产经营未使用该 5 处房屋且已对外出租；（3）上述房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积比例为 1.13%，占比较低；（4）发行人承诺将尽快办理上述 5 项房屋的不动产权证书。金杜认为，上述房屋未取得不动产权证书不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、《境外法律意见书》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共租赁 61 处房屋，合计租赁
面积为 41,969.93 平方米，主要用于生产经营及办公场所、和各地销售人员办事场所。
1. 主要生产经营及办公场所
发行人承租的用于主要生产经营及办公场所的房屋共 20 处，合计租赁面积
为 36,273.16 平方米。上述租赁房屋中，存有两处租赁房屋（合计面积为 2,658.19平方米）的出租方未取得不动产权证书的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”之“1. 主要生产经营及办公场所”。
根据法律法规规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
根据发行人确认并经走访该两处租赁房屋，上述两项出租方未取得不动产权证书的租赁房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积的 6.22%，占比较低，且该两处房屋不属于发行人的生产场所，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人xxx、宗靖国已承诺承担因上述两项租赁房屋未取得不动产权证书可能给发行人造成的经济损失。此外，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
综上，金杜认为，上述租赁房屋存在因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的风险，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
2. 各地销售人员办事场所
发行人承租的用于各地销售人员办事场所的房屋共 41 处，合计租赁面积为
5,696.77 平方米，占发行人自有及租赁房屋总面积的 13.32%，具体情况详见《律师工作报告》附件一“境内承租的其他不动产”。出租方尚未提供该等租赁房屋的权属证书。
根据发行人确认，上述出租方未提供不动产权证书的租赁房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积的 13.32%，占比较低，且该等房屋仅为当地销售人员办事场所、不属于发行人的主要生产经营及办公场所，可替代性较强，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人xxx、宗靖国已承诺承担因上述两项租赁房屋不能取得不动产权证书可能给发行人造成的经济损失。此外，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
综上，金杜认为，上述租赁房屋存在因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的风险，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
此外，根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明，用于主要生产经营及办公场所的 7 处租赁房屋，及用于各地销售人员办事场所的 41 处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于销售人员办事场所，可替代性强；发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响；此外，发行人的实际控制人xxx、宗靖国已书面承诺，将赔偿
因上述原因给发行人及其控股子公司造成的损失。因此，发行人及其控股子公司相关上述承租不动产未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响。
综上，金杜认为，除上述租赁房屋中部分租赁房屋的出租方未取得或未提供不动产权证书及部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案外，发行人及其控股子公司承租房屋的租赁协议合法有效，上述瑕疵情况不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师实地走访，截至本法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为诺瓦光电显示系统产业化研发基地建设项目，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
根据发行人提供的证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就在建工程取得《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
1. 注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境内注册商标共 162 项，具体情况详见
《律师工作报告》附件二“境内注册商标”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内注册商标。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的国际商标注册证等文件及发行人确认，发行人及其控股子公司已取得境外注册商标共 71 项，具体情况详见《律师工作报告》附件三“境外注册商标”。
2. 专利
（1）境内已授权专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 695 件境内专利，其中发明专利 330 项，
实用新型专利 236 项，外观设计专利 129 项，具体情况详见《律师工作报告》附件四“境内已授权专利”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内专利。
（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利证书等资料及发行人确认，发行人及其控股子公司在境外共拥有 7 项授权专利，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2. 专利”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 159 项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件五“计算机软件著作权”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证》等资料及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 8 项作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“4. 作品著作权”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法持有上述作品著作权。
5. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司合计拥有互联网域名 36 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“5. 域名”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
6. 集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有集成电路布图设计专有权 1 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“6. 集成电路布图设计专有权”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述集成电路布图设计专有权。
根据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
根据发行人提供的各控股子公司《营业执照》、工商档案、《境外法律意见书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人共有 4 家境内控股子公司，分别为嗨动视觉、西安钛铂锶、诺星光电、上海钛铂思；2 家境外控股子公司，分别为欧洲子公司和美国子公司；3 家参股公司，分别为深圳多跑、深圳德氪、苏州裕太；1 家分支机构，为深圳分公司。该等控股子公司、参股子公司和分支机构的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
经核查，发行人未就投资设立欧洲子公司及美国子公司事宜向陕西省发展和改革委员会履行境外投资备案手续。鉴于（1）发行人已确认该等违规行为系不熟悉相关法律法规所致；（2）发行人已主动向主管部门陕西省发展和改革委员会说明上述违规情况并认真落实内部整改；（3）陕西省发展和改革委员会除对前述违规行为予以通报外未对发行人进行处罚；（4）西安xx区发展改革和商务局已开具有关合规证明，金杜认为，发行人投资设立欧洲子公司、美国子公司未履行境外投资发改备案的情形不属于重大违法违规情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据上述控股子公司的公司章程、工商登记资料、发行人确认、《境外法律意见书》等并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法持有上述控股子公司的股权。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《境外法律意见书》、发行人确认
并经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书另有说明之外，发行人及其控股子公司的上述主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关合同、《招股说明书（申报稿）》、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：发行人正在履行的与报告期各期前五大客户、前五大供应商签署的战略合作协议/框架协议；授信、借款和担保合同、建设工程施工合同及投资合同，请分别详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）对发行人具有重要影响的合同”。
经核查，金杜认为，上述重大合同中适用中国法律的合同合法有效。根据发行人确认，发行人正在履行的重大合同的签署主体均为发行人，合同履行不存在法律障碍或潜在风险和纠纷。
根据发行人及其境内控股子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师对部分主管部门的访谈、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人的设立及自设立以来的股本变动情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”。
金杜认为，发行人前身诺瓦有限为依法设立的有限责任公司，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股权转让合同、价款支付凭证、内部决策文件等资料及发行人确认，报告期内发行人存在 4 笔重大资产收购兼并，分别为：（1）2021 年 4月，嗨动视觉与京能置业签署《股权转让意向书》，拟收购京能物业 100%股权；
（2）2021 年 5 月、2021 年 7 月，分两次共收购xxxx 0%xx；（0）2021 年 8 月，对深圳德氪增资取得其 10%股权；（4）2021 年 11 月，对南京金阵提供可转债。具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部份“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购兼并”。
金杜认为，上述资产收购已依据中国法律法规履行现阶段必要的法律手续，符合当时有效的中国法律法规的规定。
十三、发行人公司章程的制定与修改
2019 年 3 月 28 日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《西安诺瓦星
云科技股份有限公司章程》，该章程已于 2019 年 4 月 28 日报西安市工商行政管理局xx区分局备案，符合相关法律法规的规定。
经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《创业板上市规则》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过，待本次发行上市完成后生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 7 名董事、3 名监事，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，金杜认为，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况详见《律师工作报告》附件六“近三年股东大会、董事会、监事会召开情况”。
经核查，金杜认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事 7 名，其中包含独立董事 3 名；现任监事 3 名，
其中包含职工监事 1 名；现任高级管理人员 5 名，其中包含总经理 1 名，副总经
理 2 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。具体任职情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化具体情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。
根据发行人确认，公司最近两年部分董事、高级管理人员的变动未影响公司的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，没有对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上，金杜认为，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2019 年 3 月 28 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举xxx、xxx、xxx为独立董事。
根据独立董事填写的调查问卷、发行人确认、发行人《独立董事工作制度》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的独立董事的任职资格及职权范围符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况，具体详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（一）主要税种、税率”。
经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》并经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的相关补贴款入账凭证及依据性文件、发行人确认并经核查，发行人及境内其控股子公司在报告期内享受的政府补助详见《律师工作报告》附件七“报告期内政府补助情况”。
经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
如《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（四）报告期内依法纳税情况”所述，西安钛铂锶曾存在未按期申报水利建设专项收入的情形。就该等情况，（1）西安钛铂锶被责令限期改正、未受到行政处罚；（2）整改措施为前往办税窗口补办申报，西安钛铂锶已补办申报、完成整改，所涉应税额为 0，无需补税。经核查，金杜认为，西安钛铂锶上述未按期进行申报水利建设专项收入的情形不构成重大违法违规行为，上述处理措施不属于行政处罚，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人确认、发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门出具的说明并经在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（xxxx://xxx.xxxxxxxx. xxx.xx）、相关税务主管部门网站上进行核查，金杜认为，除上述西安钛铂锶未按期申报水利建设专项收入外，发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人的环境保护情况详见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
根据发行人环保主管部门开具的证明、发行人确认并经在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxx
xxxxxx.xxx.xx/）、百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、搜狗（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）、谷歌（xxxx://xxx.xxxxxx.xx）、必应（xxxx://xxx.xxxx.xxx/?xxxxxx-XX）等公开渠道查询，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，公开渠道亦无关于发行人环保情况的负面媒体报道。
发行人的产品质量和技术监督情况详见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量和技术监督”。
根据发行人提供的资料及确认、相关政府主管部门出具的证明，并经检索国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ht tp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.x n/zhixing/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ht tps://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00 309/ajxxgk/index.shtml）等网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司、分公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资❹的运用
2021 年 11 月 18 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目的议案》，发行人本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,284 万股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“诺瓦光电显示系统产业化研发基地”、“超高清显示控制与视频处理技术中心”、“信息化体系升级建设”及“营销网络及服务体系升级”项目，以上项目均已取得企业投资项目备案，具体情况详见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。
根据发行人确认并经核查，发行人募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作。
经核查，发行人本次发行上市募投项目均已取得企业投资项目备案。发行人募集资金投资项目均使用发行人位于西安xx区云水三路以东自有土地陕
（2019）西安市不动产权第 0255040 号（土地性质为出让，用途为工业用地），
不存在募投项目用地落实风险。
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、《西安市xx区行政审批服务局关于西安诺瓦星云科技股份有限公司诺瓦光电显示系统产业化研发基地项目环境影响报告表的批复》（xx环评批复[2021]106 号）等资料及发行人确认，发行人已经按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律、法规的规定就“诺瓦光电显示系统产业化研发基地”履行了环评备案手续。根据发行人提供的募投项目可行性研究报告等资料及发行人确认，“超高清显示控制与视频处理技术中心”、“信息化体系升级建设”、“营销网络及服务体系升级”均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
基于上述，金杜认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、土地管理、环境保护相关法律法规的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人业务发展的总体战略规划目标为：
公司以“还原真实视界，让世界更美好”为使命，坚持“以客户为中心、集体奋斗、以奋斗者为本”的价值观，致力于成为全球领先的视频综合性解决方案提供商。未来，公司将基于现有技术与产品，紧盯行业前沿趋势，对研发、生产、销售等各环节进行创新，逐步实现由产品研发型企业向创新服务型企业的转变，以先进的技术与优异的服务为客户发展赋能。
金杜认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》、发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxx x.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx g/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxx gk/index.shtml），截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁（不含劳动仲裁）的具体情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“1. 未决诉讼、仲裁”。
经核查，上述案件中，发行人作为被告的涉案潜在赔偿金额约 400 万元，占发行人最近一期经审计净资产约 0.4%，占比较低，也不涉及发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面，发行人作为原告的案件均系发行人向被告追讨逾期货款的买卖合同纠纷，涉案金额约 122.19 万元，总额较小。因此，上述案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 行政处罚
根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人提供的资料、《境外法律意见书》、发行人确认并经本所律师走访发行人所在地相关主管部门及在国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，发行人及其控股子公司在报告期内未受到行政处罚。西安钛铂锶未按时申报 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日水利建设专项收入受到责令限期改正的处理措施不属于行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，具体情况请见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”之“（四）报告期内依法纳税情况”。
（二）控股股东、实际控制人、5%以上股东
根据发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的无犯罪证明记录、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（h ttp://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxxx/xxxxx.xxxxx）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师及在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxxx/xxxxx.xxxxx）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已签署相关承诺，具体详见《律师工作报告》正文第二十一部分“本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性”之“（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性”
经核查，金杜认为，上述承诺内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项的相关要求。
就上述承诺的履行，发行人及其控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事及高级管理人员已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，签署《关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺函》。
经核查，金杜认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的员工花名册、报告期内各期末员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳情况统计、发行人确认并经核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司劳动用工、部分未缴纳社会保险及公积金、合规证明及实际控制人关于发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的承诺，具体情况详见《律师工作报告》正文第二十三章“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人及其控股子公司劳动用工情况”。
根据发行人确认，发行人及其控股子公司未为少数员工缴纳社会保险或住房公积金，主要是由于当月入职次月缴纳、原单位关系未转出、退休返聘、自愿放弃缴纳住房公积金等原因，具体原因及相应人数详见《律师工作报告》附件八“社保公积金未缴纳情况”。
经核查，鉴于报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚或被认定为重大违法行为的情形，且发行人控股股东、实际控制人对于社会保险和住房公积金未规范缴纳情形可能给发行人带来的补缴、处罚等风险已出具相关承诺，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
经核查，发行人员工历史上曾代发行人实际控制人xxx、宗靖国持有发行人员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理的合伙份额，但截至本法律意见书出具日，上述员工持股平台合伙份额代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。具体情况详见《律师工作报告》正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（二）员工持股平台所涉代持及解除情况”。
经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》存在引用第三方数据情形。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据来自于政府机构报告、公开行业研究报告等，具有真实性和权威性，该等第三方数据并非为本次发行上市专门定制，不存在来自于付费或定制报告的情况；发行人引用相关数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
根据发行人提供的销售合同、采购合同、报告期内各期前五大客户及前五大供应商的走访记录及函证情况、发行人《招股说明书（申报稿）》并经公开检索，报告期内，发行人各期前五大客户的名称、销售金额及占比情况，前五大供应商的名称、采购金额及占比情况，具体详见《律师工作报告》正文第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（四）告期内发行人主要客户及主要供应商基本情况”。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、报告期内各期前五大客户走访记录及函证情况并经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期各期前五大客户不存在关联关系；不存在发行人报告期各期前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、报告期内各期前五大供应商走访记录及函证情况并经核查，公司实际控制人之一xxx通过达孜达成对西安智多晶微电子有限公司施加重大影响，因此西安智多晶微电子有限公司及其关联方为公司关联方。除此之外，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期各期前五大供应商不存在关联关系；不存在发行人报告期各期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、走访记录及函证情况、发行人确认，并经访谈发行人渠道部负责人，除发行人副总经理xxx配偶控制的北京xxx业科技有限公司与发行人存在关联关系外，经销商与发行人不存在关联关系；发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制等方面的内控健全并有效执行；发行人对经销商的信用政策合理。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、对境外客户的访谈及函证情况、发行人确认，并经核查，发行人报告期各期前五大外销客户均不属于发行人之关联方。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
xxx为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本次发行上市尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 孙 勇
高 照
单位负责人：
x x
二〇二一 年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
2022 年 1 月 24 日，深交所上市审核中心已下发《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函 [2022]010124）（以下简称《审核问询》）。同时，鉴于大华会计师已对发行人 2019
年、2020 年、2021 年的财务状况进行审计，并于 2022 年 4 月 6 日出具了《西安诺瓦星云科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]000205 号）（以下简称
《审计报告》）《西安诺瓦星云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字 [2022]000126 号），同时发行人的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审 计报告》（大华审字[2022]000205 号） |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内 部控制鉴证报告》（大华核字[2022]000126 号） |
《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2022]0001 25 号） |
近三年、最近三 年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
北京产交所 | 指 | 北京产权交易所 |
x能物业 | 指 | x能（北京）物业管理有限公司，现已更名为嗨动软件 （北京）有限公司 |
嗨动软件 | 指 | 嗨动软件（xx）xxxx，xxxxx（xx）物业 管理有限公司 |
裕太股份 | 指 | 裕太微电子股份有限公司 |
x能物业天津分 公司 | 指 | x能（北京）物业管理有限公司天津分公司 |
《美国法律意见 书》 | 指 | 美国律师事务所 Jun Wang & Associates, P.C.于 2022 年 4 月 6 日出具的法律意见书 |
《荷兰法律意见 书》 | 指 | 荷兰律师事务所 La Gro Geelkerken Advocaten B.V.于 2022 年 4 月 8 日出具的法律意见书 |
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
目录
三、 《审核问询》“14. 关于员工持股平台与股权激励” 23
六、 《审核问询》“18. 关于用工及土地房产合规性” 40
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新 57
一、 本次发行上市的批准和授权 57
二、 发行人本次发行上市的主体资格 57
三、 本次发行上市的实质条件 57
四、 发行人的独立性 61
五、 发起人和股东 62
六、 发行人的股本及其演变 62
七、 发行人的业务 62
八、 关联交易及同业竞争 66
九、 发行人的主要财产 76
十、 发行人的重大债权债务 91
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 96
十二、 发行人公司章程的制定与修改 97
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 98
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 99
十五、 发行人的税务 100
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 102
十七、 发行人的劳动及社会保障 103
十八、 发行人募集资金的运用 107
十九、 发行人业务发展目标 107
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 107
二十一、 关于本次发行上市的总体结论性意见 111
附 件 114
附件一：境内承租的其他不动产 114
附件二：发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标 117
附件三：发行人及其控股子公司新增取得的境内专利 128
附件四：政府补助情况 132
附件五：发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况 136
第一部分 《审核问询》回复
一、《审核问询》“1. 关于实际控制人认定”
申请文件显示，xxx、宗靖国被认定为发行人的共同实际控制人；xxx、宗靖国分别持有发行人 35.34%、23.87%股份（直接及间接合计）；2021 年 9 月，xxx、宗靖国签署《一致行动协议》，约定就任何事项向董事会、股东大会行使提案权及在董事会、股东大会上就任何事项行使表决权时采取一致行动，如无法达成一致意见，以xxxxx为准。
请发行人：
（1）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前xxx、宗靖国是否曾签署过类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，《一致行动协议》签署是否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件规定。
（2）说明xxx、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限届满后是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
（3）说明协议签署前报告期内xxx与宗靖国在董事会、股东大会/股东会的提案与表决情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前xxx、宗靖国是否曾签署过类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，《一致行动协议》签署是否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件规定。
根据对xxx、宗靖国的访谈及发行人的确认，2021 年 9 月《一致行动协议》签署前，xxx、宗靖国未签署过类似协议，但一直共同控制诺瓦星云，因此，《一致行动协议》的签署不会导致发行人实际控制权发生变更。
2021 年 9 月《一致行动协议》签署前，发行人实际控制人为xxx、宗靖国，具体认定依据如下：
1、xxx、宗靖国控制发行人股份表决权比例远高于其他股东
根据发行人的历次股权变动工商档案及发行人的确认，截至 2018 年 1 月 1日，xxxxx持有发行人 30.77%的股权，通过千诺管理、诺千管理间接控制公司 5.07%的股权；宗靖国直接持有公司 20.39%的股权，通过繁星管理间接控制公司 3.48%的股权，二人合计控制了公司 59.71%表决权。
根据发行人的工商档案、xxx、宗靖国及发行人的确认并经核查，自 201
8 年 1 月 1 日起至 2021 年 9 月，除千诺管理于 2020 年 7 月、2020 年 11 月先后合计将所持有的发行人 0.5%股份转让给xx外，xxx、宗靖国直接持有、间接控制发行人的股份比例未发生其他变化。因此，截至 2021 年 9 月，xxxx
x持有发行人 30.77%的股份，通过千诺管理、诺千管理间接控制发行人 4.57%
的股份；xxx直接持有发行人 20.39%的股份，通过繁星管理间接控制发行人 3.
48%的股份；xxx、宗靖国合计控制发行人 59.21%股份表决权。发行人截至 2
021 年 9 月的股本比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 0000.00 | 30.77% |
2 | 宗靖国 | 785.50 | 20.39% |
3 | 西高投 | 234.00 | 6.07% |
4 | 赵小明 | 216.00 | 5.61% |
5 | x x | 201.07 | 5.22% |
6 | 周晶晶 | 186.43 | 4.84% |
7 | x x | 186.43 | 4.84% |
8 | 赵星梅 | 154.46 | 4.01% |
9 | 繁星管理 | 133.92 | 3.48% |
10 | xxx | 124.20 | 3.22% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
11 | 王伙荣 | 115.56 | 3.00% |
12 | 诺千管理 | 97.71 | 2.54% |
13 | 千诺管理 | 78.45 | 2.04% |
14 | 杨 城 | 77.04 | 2.00% |
15 | 张都应 | 38.52 | 1.00% |
16 | 翁 x | 19.26 | 0.50% |
17 | 睿达投资 | 18.00 | 0.47% |
合计 | 3,852.00 | 100.00% | |
综上，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，xxx、宗靖国合计控制发行人 5 9.21%至 59.71%股份表决权，发行人其他股东持股比例较分散，任一单一股东持股比例均较低；xxx、宗靖国实际支配发行人的股份表决权远高于其他股东，因此，xxx、宗靖国能够对发行人股东大会/股东会决议构成重大影响。
2、xxx、宗靖国为公司创始股东且一直在公司担任高管
根据发行人的工商档案、对诺瓦有限相关创始股东的访谈并经核查，xxx、宗靖国均为诺瓦有限创始股东，其中，xxx自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺
瓦有限工作，担任公司执行董事，自 2015 年 12 月起至今担任董事长兼总经理；
宗靖国自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺瓦有限工作，担任公司副总经理，自 20
15 年 12 月起至今担任公司董事兼副总经理。因此，xxx、宗靖国能够对发行人的重大决策、日常管理实施重大影响。
除上述外，xxx、xxx担任公司董事会战略委员会委员，能够对公司战略发展方向实施重大影响；xxx担任发行人提名委员会委员，能够对公司董事、高级管理人员的提名构成重大影响；xxx担任公司薪酬与考核委员会委员，能够对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理实施重大影响。
3、xxx、宗靖国自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月在董事会、股东（大）会保持一致行动
根据发行人的工商档案、发行人提供的历次股东大会/股东会及董事会的会议文件及发行人的确认，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，xxx、宗靖国在发行人历次股东大会/股东会上的表决保持一致，在发行人历次董事会上的表决保持一致。具体情况请见本题之“三、说明协议签署前报告期内xxx与宗靖国在董事会、股东大会/股东会的提案与表决情况”。
除上述外，根据对xxx、宗靖国的访谈，在《一致行动协议》签署前，xxx、宗靖国作为创始股东及创业伙伴，在公司长期经营管理及重大事项决策过程中始终保持友好协商，并在达成一致意见后作出决策，在公司战略发展方针及重大经营决策方面始终保持一致行动。
4、其他股东对公司控制权的认定
根据对发行人其他自然人股东的确认，发行人其他自然人股东均认可在 202
1 年 9 月《一致行动协议》签署前xxx、宗靖国对发行人的共同控制地位。
综上，鉴于（1）自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，xxx、宗靖国合计控制发行人 59.21%至 59.71%的表决权，且其他股东持股较为分散，任一股东持股比例远低于xxx、宗靖国；（2）xxx、xxx为公司创始股东，xxxxx担任公司执行董事/董事长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015
年 12 月起至今担任公司董事，二人能够对公司重大决策施加重大影响；（3）自
2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，xxx、宗靖国能够通过股东大会/股东会、董事会等决策机构共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且二人在董事会、股东大会/股东会表决始终保持一致；（4）发行人其他自然人股东均认可xxx、宗靖国对发行人的共同控制地位。金杜认为，于 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前，发行人的实际控制人为xxx、宗靖国，《一致行动协议》签署并未导致发行人实际控制权发生变更，发行人符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件规定。
（二）说明xxx、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限
届满后是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
根据《一致行动协议》“3.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至诺瓦星云实现首次公开发行 A 股股票并上市之日起届满 36 个月之后；期满后，协议双方协商一致，仍可延长。”
根据对xxx、宗靖国的访谈及其确认：“双方自诺瓦有限设立以来便长期共事，合作关系良好，目前不存在放弃对公司控制权的计划和安排，后续双方有可能根据实际情况续签《一致行动协议》。”
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及确认，本次发行前公司总股本为 3,852 万股，发行人本次发行上市拟发行股票不超过 1,284 万股，占发行人发行后总股本的比例不低于 25%。以发行人本次公开发行 1,284 万股计算，本次发行前后发行人股东及股本结构如下所示：
序号 | 股东名称 | x次发行上市前 | x次发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 0000.00 | 30.77% | 1185.45 | 23.08% |
2 | 宗靖国 | 785.50 | 20.39% | 785.50 | 15.29% |
3 | 西高投 | 234.00 | 6.07% | 234.00 | 4.56% |
4 | 赵小明 | 216.00 | 5.61% | 216.00 | 4.21% |
5 | x x | 201.07 | 5.22% | 201.07 | 3.91% |
6 | 周晶晶 | 186.43 | 4.84% | 186.43 | 3.63% |
7 | x x | 186.43 | 4.84% | 186.43 | 3.63% |
8 | 赵星梅 | 154.46 | 4.01% | 154.46 | 3.01% |
9 | 繁星管理 | 133.92 | 3.48% | 133.92 | 2.61% |
10 | xxx | 124.20 | 3.22% | 124.20 | 2.42% |
11 | 王伙荣 | 115.56 | 3.00% | 115.56 | 2.25% |
12 | 诺千管理 | 97.71 | 2.54% | 97.71 | 1.90% |
13 | 千诺管理 | 78.45 | 2.04% | 78.45 | 1.53% |
14 | 杨 城 | 77.04 | 2.00% | 77.04 | 1.50% |
15 | 张都应 | 38.52 | 1.00% | 38.52 | 0.75% |
16 | 翁 x | 19.26 | 0.50% | 19.26 | 0.38% |
序号 | 股东名称 | x次发行上市前 | x次发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
17 | 睿达投资 | 18.00 | 0.47% | 18.00 | 0.35% |
本次发行 | — | — | 1,284.00 | 25.00% | |
合计 | 3,852.00 | 100.00% | 5,136.00 | 100% | |
如上表所示，本次发行上市完成后，xxxxx持有发行人 23.08%股份，通过诺千管理、千诺管理间接控制发行人 3.43%股份，xxxxx、间接合计控制发行人 26.51%股份，仍为发行人第一大股东；宗靖国本次发行上市完成后直接持有发行人 15.29%股份，通过繁星管理间接持有发行人 2.61%股份，宗靖国直接、间接合计控制发行人 17.90%股份，为发行人第二大股东；xxx、宗靖国直接和间接合计控制发行人 44.41%股份表决权，虽较本次发行上市前有一定程度的稀释，但由于发行人其他股东持股较为分散，xxx、宗靖国合计控制发行人表决权仍明显高于其他股东。
2021 年 12 月 10 日，发行人股东xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、王伙荣、xx出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、就与公司有关的任何事项，本人不会与其他任何直接或间接持有公司股份的人员或单位签署一致行动协议或以其他方式谋求一致行动。
2、本人将仅以本人持有的公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得公司其他股东额外授予的表决权。公司上市后通过二级市场取得公司股份的股东主动委托公司董事会秘书在股东大会中进行投票的除外。
3、保证不谋求公司的控制权，亦不会故意做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
4、如果本人违反承诺为公司造成损失的，本人将进行赔偿。”
综上，鉴于：（1）本次发行上市后，xxx、宗靖国合计控制公司股份表决权仍明显高于其他股东，能够对公司股东大会、董事会的决议及董事、高级管理人员提名构成重大影响并控制公司的重大经营决策；（2）公司股东xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、王伙荣、xx已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》。因此，发行人的实际控制权将在较长一段时间内保持稳定，但如果发行人实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，发行人存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。
就上述公司可能变为无实际控制人风险，发行人已于招股说明书“第四节
风险因素”之“五、管理和内控风险” 之（“ 一）不当控制风险”予以补充披露。
（三）说明协议签署前报告期内xxx与xxx在董事会、股东大会/股东会的提案与表决情况。
自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，发行人召开股东大会/股东会共计 18 次，xxx与宗靖国均出席了历次股东大会/股东会，且在历次股东大会/股东会中的提案及表决均保持一致，历次股东大会/股东会表决情况如下：
序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席情况 | 表决情况 |
1 | — | 2018.3.30 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
2 | — | 2018.10.9 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
3 | — | 2018.10.12 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
4 | — | 2018.12.8 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
5 | — | 2018.12.29 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
6 | — | 2019.1.24 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
7 | — | 2019.2.26 | xxxx宗靖国 均出席会议 | 一致同意 |
8 | — | 2019.3.22 | xxxx宗靖国 | 一致同意 |
序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席情况 | 表决情况 |
均出席会议 | ||||
9 | 创立大会暨第一次临时股东 大会 | 2019.3.28 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
10 | 2018 年度股东大会 | 2019.6.24 | xxxx宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回避表决的关联交易议案外，其他议案一 致同意 |
11 | 2019 年第二 次临时股东大会 | 2019.11.28 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
12 | 2020 年第一次临时股东大 会 | 2020.1.20 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
13 | 2019 年度股东大会 | 2020.6.22 | xxx和宗靖国均出席会议 | 除xxxxxxx均回避表决 的关联交易议案外，其他议案一致同意 |
14 | 2020 年第二次临时股东大 会 | 2020.7.21 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
15 | 2020 年第三次临时股东大 会 | 2020.11.30 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
16 | 2021 年第一次临时股东大 会 | 2021.1.25 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
17 | 2021 年第二次临时股东大 会 | 2021.4.26 | xxxx宗靖国均出席会议 | 一致同意 |
18 | 2020 年度股东大会 | 2021.6.30 | xxxx宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回避表决的关联交易议案外，其他议案一 致同意 |
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月，发行人召开董事会共计 24 次，xxx与宗靖国均出席了历次董事会，且在历次董事会中的提案及表决均保持一致，历次董事会的表决情况如下：
序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席情况 | 表决情况 |
1 | 董事会会议 | 2018.3.10 | xxx、宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
2 | 董事会会议 | 2018.5.4 | xxx、宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席情况 | 表决情况 |
3 | 董事会会议 | 2018.9.12 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
4 | 董事会会议 | 2018.10.8 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
5 | 董事会会议 | 2018.11.19 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
6 | 董事会会议 | 2018.12.14 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
7 | 董事会会议 | 2019.1.8 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
8 | 董事会会议 | 2019.2.11 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
9 | 2019 年第 3 次临时 董事会会议 | 2019.3.17 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
10 | 第一届董事会第一 次会议 | 2019.3.28 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
11 | 第一届董事会 2019 年第一次临时会议 | 2019.5.30 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
12 | 第一届董事会第二次会议 | 2019.5.31 | xxxx宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回避表决的关联交易议案 外，其他议案一致同意 |
13 | 第一届董事会第三 次会议 | 2019.11.12 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
14 | 第一届董事会第四 次会议 | 2019.12.16 | xxxxxxx均 出席会议 | 一致同意 |
15 | 第一届董事会第五次会议 | 2020.6.2 | xxxx宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回避表决的关联交易议案 外，其他议案一致同意 |
16 | 第一届董事会第六次会议 | 2020.7.6 | xxxx宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回避表决的关联交易议案 外，其他议案一致同意 |
17 | 第一届董事会第七次会议 | 2020.11.14 | xxx和宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回 避表决的关联交易议案外，其他议案一致同意 |
18 | 第一届董事会第八 次会议 | 2021.1.9 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
19 | 第一届董事会第九 次会议 | 2021.2.18 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
20 | 第一届董事会第十 次会议 | 2021.4.8 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
21 | 第一届董事会第十 一次会议 | 2021.4.30 | xxxxxxx均 出席会议 | 一致同意 |
序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席情况 | 表决情况 |
22 | 第一届董事会第十二次会议 | 2021.6.9 | xxxx宗靖国均出席会议 | 除xxxx宗靖国均回避表决的关联交易议案 外，其他议案一致同意 |
23 | 第一届董事会第十 三次会议 | 2021.6.30 | xxxx宗靖国均 出席会议 | 一致同意 |
24 | 第一届董事会第十 四次会议 | 2021.7.27 | xxxx宗靖国均 出席 | 一致同意 |
二、《审核问询》“13. 关于历史沿革”
申请文件显示：
（1）发行人前身诺瓦有限历次增资中存在瑕疵，包括：截至 2008 年 4 月 2
2 日，诺瓦有限各股东的首次出资款 127 万元未实际到位；截至 2009 年 4 月 16
日，诺瓦有限第一次增资时各股东认缴的增资款 123 万元未实际到位；截至 200
9 年 7 月 28 日，诺瓦有限第二次增资时各股东此次认缴的增资款 250 万元未实际到位。
（2）发行人称上述合计 500.00 万元出资瑕疵已通过后续规范解决，其中 2
34.00 万元系诺瓦有限通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方式补足。
（3）发行人前身诺瓦有限多次转让存在以 0 对价转让的情形，例如 2015年 11 月xxx将 18.00%股权转让给xxx，xxxx 13.50%股权转让给宗靖国。
请发行人：
（1）说明诺瓦有限通过抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程，抵减垫资款付款的金额与款项性质、抵减工资的计算方式与合理性，2014 年两次补足出资的资金来源；补足出资前诺瓦有限是否存在分红；结合相关法律法规规定或有权部门证明说明未来是否存在因出资瑕疵被处罚风险。
（2）说明零对价转让股权的背景、原因和合理性，是否存在其他特殊安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见
回复：
（一）说明诺瓦有限通过抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程，抵减
垫资款付款的金额与款项性质、抵减工资的计算方式与合理性，2014 年两次补足出资的资金来源；补足出资前诺瓦有限是否存在分红；结合相关法律法规规定或有权部门证明说明未来是否存在因出资瑕疵被处罚风险。
1、诺瓦有限通过抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程，抵减垫资款付款的金额与款项性质。
（1）抵减垫资款付款的金额与款项性质
根据大华会计师于 2019 年出具的《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复
核报告（大华核字[2019]000213 号）》，截至 2008 年 4 月 22 日，诺瓦有限各股东
的首次出资款 127 万元未实际到位；截至 2009 年 4 月 16 日，诺瓦有限第一次增
资时各股东认缴的增资款 123 万元未实际到位；截至 2009 年 7 月 28 日，诺瓦有
限第二次增资时各股东此次认缴的增资款 250 万元未实际到位，共计 500 万元。
根据发行人相关记账凭证及后附原始单据、审批单、验资（复核）报告等文件并经核查，上述共计人民币 500 万元的认缴注册资本的实际缴纳方式为：（1）
截至 2010 年 12 月 31 日，诺瓦有限自设立起即通过抵减经营过程中相关股东垫
付款项及工资方式补足出资 234 万元；（2）2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 3
1 日诺瓦有限相关股东通过银行转账方式补足出资 266 万元。
其中，诺瓦有限设立起始即通过抵减经营过程中相关股东垫付款项及工资方式补足出资的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 合计 |
工资薪酬 | 11.81 | 37.81 | 44.10 | 93.72 |
购买材料 | 8.88 | 45.97 | 13.11 | 67.96 |
固定资产 | 0.21 | 1.44 | - | 1.64 |
开办费 | 6.59 | - | - | 6.59 |
税费缴纳 | 0.46 | 0.02 | - | 0.47 |
制造费用 | 0.68 | - | - | 0.68 |
财务费用 | 0.01 | - | - | 0.01 |
管理费用-研发支出 | - | 0.01 | 53.19 | 53.20 |
管理费用-业务招待费 | 0.72 | 0.49 | - | 1.21 |
管理费用-差旅费 | 2.71 | 1.52 | - | 4.23 |
管理费用-运费 | 0.59 | - | - | 0.59 |
管理费用-福利费 | 1.02 | 0.12 | - | 1.14 |
管理费用-社保费 | 0.64 | - | - | 0.64 |
管理费用-办公费 | 0.20 | 0.15 | - | 0.34 |
管理费用-低值易耗品 | - | 0.48 | - | 0.48 |
管理费用-话费 | 0.40 | 0.23 | - | 0.63 |
管理费用-交通费 | 0.22 | 0.13 | - | 0.36 |
管理费用-其他 | 0.04 | - | - | 0.04 |
管理费用-税金 | 0.07 | - | - | 0.07 |
合计 | 35.24 | 88.36 | 110.40 | 234.00 |
（2）抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程
根据诺瓦有限 2008 年、2009 年、2010 年审计报告以及发行人提供的说明，截至 2010 年 12 月 31 日诺瓦有限通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方式
补足出资 234 万元之前，公司由于刚成立不久，加之诺瓦有限在设立时各股东首
次出资 127 万元、第一次增资 123 万元和第二次增资 250 万元并未实际出资到位，因此营运资金一直处于较为紧张的状态。2008 年末、2009 年末，公司货币资金余额分别为 7.78 万元、193.59 万元，货币资金水平较低，诺瓦有限除了使用自有资金以维持公司日常生产经营之外，相关股东在此期间不时通过垫付款项及工资方式补足出资具有合理性。
公司设立早期，由于相关股东对于《公司法》等法律法规理解不足，未按照公司章程约定的方式实缴注册资本，但基于共同合作创业目标以及相互信任，相关股东在公司早期经营过程中为公司垫付诸如工资薪酬、材料采购款、研发支出等日常经营所必需的合理费用，并以此方式陆续补足合计 234 万元出资款项，具有合理性。相关股东就出资事宜不存在特殊安排，不存在抽逃或挪用出资情形。 2014 年 12 月，诺瓦有限相关股东通过银行转账方式补足剩余 266 万元出资，完
成总计 500 万元出资实缴。
（3）2018 年 10 月，股东捐赠 500 万元夯实注册资本
2018 年 10 月，为夯实诺瓦有限注册资本，发行人股东xxx、宗靖国、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx合计向诺瓦有限赠与现金 500 万元，计入诺瓦有限资本公积。具体赠与情况如下：
单位：万元
序号 | 时间 | 股东姓名 | 赠与金额 | 方式 |
1 | 2018 年 10 月 30 日 | xxx | 195.85 | 银行转账 |
2 | 2018 年 10 月 30 日 | 宗靖国 | 130.90 | 银行转账 |
3 | 2018 年 10 月 29 日 | xxx | 30.00 | 银行转账 |
4 | 2018 年 10 月 29 日 | 张都应 | 29.45 | 银行转账 |
5 | 2018 年 10 月 30 日 | xx | 28.10 | 银行转账 |
6 | 2018 年 10 月 29 日 | xxx | 24.20 | 银行转账 |
7 | 2018 年 10 月 29 日 | xx | 24.20 | 银行转账 |
8 | 2018 年 10 月 29 日 | xxx | 20.05 | 银行转账 |
9 | 2018 年 10 月 30 日 | 向健华 | 17.25 | 银行转账 |
合计 | 500.00 | - | ||
针对上述为夯实诺瓦有限出资捐赠事宜，诺瓦有限召开股东会，诺瓦有限当时的全体股东一致审议通过《关于接受股东赠与的议案》，载明，“接受公司股东xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx合计向公司赠与现金人民币 500 万元，计入公司资本公积。同意对公司自设立至今的股本及各股东出资情况、股权结构及历次变动情况、各股东对股东权利的行使等情况，公司及目前股东均无任何异议。”
根据大华会计师于 2019 年出具的《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复
核报告（大华核字[2019]000213 号）》，确认截至 2019 年 1 月 31 日，公司设立及历次增资的注册资本均已完成实缴。
2、抵减工资的计算方式与合理性。
根据 2008 年 6 月至 2010 年 12 月应付职工薪酬记账凭证和后附原始单据、
工资发放签字确认表，诺瓦有限自 2008 年至 2010 年计提和发放工资的具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 合计 |
应付职工薪酬计提金额 | 11.81 | 100.08 | 186.29 | 298.28 |
其中：通过银行转账发放工资 | - | 6.57 | 58.68 | 65.25 |
通过现金方式发放工资 | - | 55.80 | 83.51 | 139.31 |
股东垫付工资 | 11.81 | 37.81 | 44.10 | 93.72 |
如上所述，截至 2010 年 12 月 31 日，诺瓦有限自设立起即通过抵减经营过
程中相关股东垫付款项及工资方式补足出资 234 万元，其中，相关股东垫付工资
93.72 万元。抵减工资的具体计算方式为：公司自设立至 2010 年 12 月，分别通过银行转账和现金两种方式进行员工工资发放，其中，通过银行转账发放工资不涉及垫付，通过现金发放工资中部分为公司现金支付，其余部分为垫付金额。通过抵减经营过程中相关股东垫付款项及工资方式补足出资的原因为：诺瓦有限首次出资款 127 万元、第一次增资 123 万元、第二次增资 250 万元均未实际到位，为了保证公司正常运营，诺瓦有限除了使用自有资金支付日常支出外，公司相关股东在此期间持续通过垫付费用和工资的方式补足出资款，以维持公司的正常生产经营，符合诺瓦有限当时的实际，具有合理性。
3、2014 年两次补足出资的资金来源均来自xxx、宗靖国的自有资金。
根据对发行人股东xxxxxx访谈及其确认，并经核查相关记账凭证及后附原始单据、银行凭证，2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 31 日补足出资的 26
6 万元资金均来源于二人自有资金。xxx及宗靖国具有多年共同创业及技术合
作经历，在 2008 年设立发行人之前，两人曾有多年共同在机器视觉、工业相机等领域进行自主创业及技术合作的经历。本次为一起补足发行人剩余部分的应缴注册资本，资金实际为xxxx宗靖国二人共有，双方均确认对该笔资金不存在争议。
4、补足出资前诺瓦有限不存在分红情况。
根据发行人及发行人财务总监张争确认，并经核查发行人相关董事会、股东会会议文件，诺瓦有限于 2014 年 12 月 31 日完成对注册资本 500 万元的实缴，在此之前不存在向股东分红的情况。
5、结合相关法律法规规定或有权部门证明说明未来是否存在因出资瑕疵被处罚风险。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 修订）第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
根据发行人提供的工商档案、股东（大）会决议、款项支付凭证、验资（复核）报告、审计报告、评估报告等文件，并经对发行人历史股东、现有股东的访谈及其确认，发行人历史沿革中曾存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的瑕疵，不符合当时有效的法律规定，但截至 2014 年 12 月 31 日，诺瓦有限相关股东已通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资和银行转账的方式实现了上述合计 500 万元注册资本的实际缴纳。
此外，2018 年 10 月，为夯实诺瓦有限注册资本，股东xxx、宗靖国、xxx、张都应、韩x、xxx、xx、xxx、xxx合计向诺瓦有限赠与现金
500 万元。具体赠与情况请见本题之（“
赠 500 万元夯实注册资本”。
一）”之“1”之（“
3）2018 年 10 月，股东捐
2019 年 1 月 31 日，大华会计师出具大华核字[2019]000213 号《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》，确认截至报告出具之日，诺瓦有限相关股
东已完成了认缴注册资本的实际缴纳。
2021 年 12 月 10 日，发行人相关现有及历史股东xxx、宗靖国、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、樊光辉、梁x、张都应出具《关于公司出资相关事项的承诺函》，承诺针对上述出资瑕疵，股东间互不追究未按时足额缴纳出资的违约责任；所涉历次股权变动后工商登记之股权结构均真实、准确，均为相关股东的真实意思表示，不存在任何股权代持情形，各股东与公司或公司其他股东间不存在任何由上述出资瑕疵、出资补足、注册资本夯实导致或与此相关的争议或潜在纠纷，也不存在任何与公司股权相关的争议或潜在纠纷；如未来税务部门就前述出资补足、注册资本夯实事宜向股东或公司追缴税款、市监督管理部门就上述出资瑕疵对公司进行处罚，或上述出资瑕疵、出资补足、注册资本夯实对公司造成其他损失的，由相关股东以连带方式承担相应责任。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因历史出资问题受到行政处罚。20 22 年 2 月 17 日，西安市市场监督管理局xx分局出具《回复函》，载明公司设
立登记以及 2009 年 4 月 29 日、2009 年 8 月 14 日两次变更登记股东出资不规范行为，符合不再给予行政处罚规定的情形。
综上，（1）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本已
实际缴纳；（2）相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本；（3）发行人及相关股东未因上述出资瑕疵受到有关市场监督部门的行政处罚；（4）发行人各现有股东、历史股东均已书面确认不存在因该出资瑕疵发生的纠纷或潜在纠纷；（5）西安市市场监督管理局xx分局已经针对发行人历史出资瑕疵事项出具了《回复函》，确认该情况符合《行政处罚法》不再给予行政处罚的情形。
（二）说明零对价转让股权的背景、原因和合理性，是否存在其他特殊安排。
经核查，发行人历次股权转让中共存在三次以 0 元为对价的转让情况，分别
为 2009 年 8 月xxx 0 x价向xxxx、2015 年 11 月xxx 0 对价向xxx
xx、0015 年 11 月xxx 0 对价向宗靖国转让。具体情况如下：
1、2009 年 8 月，xxx 0 x价向xxxx
根据发行人工商档案、相关转让协议，2009 年 8 月，xxxxxx持有诺瓦有限 0.092%股权对应 0.46 万元出资额，以 0 对价转让给xx。
根据对发行人股东xxx、xxxx谈及其确认，该次股权转让主要原因为xxxxxxxxx公司，为了吸引优秀员工，通过无偿转让股权的方式引入其成为股东，因此本次转让无对价、xxxx际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
2、2015 年 11 月，xxx 0 x价向xxxxx
x据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，xxx将自己持有诺瓦有限 18%股权对应 90 万元出资额，以 0 对价转让给xxx。
根据对发行人股东xxx、xxxxx谈及其确认，该次股权转让主要是因xxx在公司设立前即有在知名企业的从业经历，设立初期主要向其他无企业从业背景的初创股东提供管理建议，但设立后参与公司业务逐渐减少，为了公司未来发展和其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例，因此本次转让无对价、xxxxx际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
3、2015 年 11 月，xxx 0 x价向宗靖国转让
根据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，xxxxx己持有诺瓦有限 13.5%股权对应 67.5 万元出资额，以 0 对价转让给宗靖国。
根据对发行人股东宗靖国、xxx的访谈及其确认，该次股权转让主要是因xxx后期参与公司事务较少、同时考虑公司长期利益及其自身长远利益最大化，其自愿部分退出并将部分股权转让给宗靖国，因此本次转让无对价、宗靖国未实际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
综上，金杜认为，2009 年 8 月xxx以 0 元对价转让股权、2015 年 11 月x
xx和xxx以0 元对价转让股权具有合理性，三人对0 对价转让股权予以认可，不存在与股权转让相关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
三、《审核问询》“14. 关于员工持股平台与股权激励”申请文件显示：
（1）2014 年 12 月 10 日，诺瓦有限召开临时股东会，审议通过公司《股权激励计划》；2015 年 11 月，员工持股平台繁星管理、诺千管理和千诺管理设立，用于实施股权激励计划。
（2）员工持股平台繁星管理、诺千管理、千诺管理曾存在股权代持情况，主要原因是员工持股平台设立初衷用于股权激励，xxx、x靖国不愿显名持有，因此选择较为信任的员工xx、何国经、xxxx持有；2019 年 2 月，相关代持解除。
（3）发行人分别于 2020 年 7 月与 11 月、2021 年 4 月实施三次股权激励；
2020 年、2021 年上半年，发行人确认股份支付费用分别为 1,189.43 万元和 1,80
4.55 万元。
请发行人：
（1）说明各员工持股平台合伙协议的主要约定，包括不限于决策机制、退伙转让与作价约定；报告期内员工退出员工持股平台情况，退出员工职务、受让方、受让方资金来源、作价合理性，是否构成股份支付。
（2）说明员工持股平台形成代持与解除代持相关协议约定，是否存在其他
利益安排；目前员工持股平台员工所持份额的资金来源，是否来源于实际控制人或其借款，是否存在代持。
（3）说明历次股权激励方案的具体内容；结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定补充说明涉及股份支付事项的相关内容，并说明股权激励相关会计处理合规性。
（4）结合股权激励协议中有关离职条款和转让价格的约定,进一步说明股份支付是否具有等待期或隐含的服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见。
回复：
（一）说明各员工持股平台合伙协议的主要约定，包括不限于决策机制、退伙转让与作价约定；报告期内员工退出员工持股平台情况，退出员工职务、受让方、受让方资金来源、作价合理性，是否构成股份支付。
1、各员工持股平台合伙协议的主要约定。
根据繁星管理全体合伙人于 2021 年 9 月 13 日、诺千管理及千诺管理全体合
伙人分别于 2021 年 4 月 26 日签署的对应平台《合伙协议》，其主要约定如下：
具体事项 | 《合伙协议》约定 | |
进入机制 | 普通合伙人入伙 | 12.1.1 合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让合伙权益时更换执行事务合伙人。如出现上述事由，经全体有限合伙人一致同意可决定接纳现有有限合伙人转化为普通合伙人并成为新的执行事务合伙人，或接纳新的普通合伙人入伙并成为执行事务合伙 人，否则合伙企业进入清算程序。 |
有限合伙人入伙 | 12.1.2 经执行事务合伙人同意，新有限合伙人可以入 伙，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 | |
合伙人资格继 承 | 12.5.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死 | |
亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经执行事务合伙人同意，其继承人或者权利承受人可以依法取得 该有限合伙人在合伙企业中的资格。 | ||
退出机制 | 选择退伙 | 12.3 在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙，但给合伙企业造成损失的，应当予以赔偿： （1）经执行事务合伙人同意； （2）本合伙协议约定的退伙事由出现； （3）经全体合伙人一致同意； （4）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由； （5）其他合伙人严重违反本合伙协议约定的义务。 |
当然退伙 | 12.4 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）本合伙协议约定的合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的； （3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （4）个人丧失偿债能力； （5）合伙人因离职等原因不再为诺瓦科技员工，执行事务合伙人同意除外； （6）诺瓦科技董事会认定的其他情形。 | |
不能继承 | 12.5.2 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额或由执行事务合伙人或其指定的主体回购其财产份额： （1）继承人不愿意成为合伙人； （2）执行事务合伙人不同意继承人或权利承受人成为合伙人； （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具备相关资格，但该继承人未取得该资格； （4）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 | |
合伙人的除名 | 执行事务合伙人除名 | 10.9.1 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，合伙企业可将执行事务合伙人除名： （1）未履行全部出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失； （3）执行合伙事务时有严重的不正当行为； （4）发生本协议约定的其他事由。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人自动退伙。 |
有限合伙人除名 | 11.7.1 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，有限合伙人被除名： （1）未全部履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业或其在职企业造成重大损失； |
（3）发生本协议约定的其他事由。 对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人自动退伙。 | ||
决策机制 | 执行事务合伙人 | 10.2.1 普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人。执行事务合伙人执行事务所发生的费用由合伙企业承担，执行事务合伙人不另行收取管理费用。除本协议另有明确列明的事项外，执行事务合伙人排他性地拥有合伙企业及其投资企业以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派 的代表行使。 |
执行合伙事务 | 10.2.3 在遵守本协议约定的前提下，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。 10.2.4 除第10.2.3条所述事项外，执行事务合伙人还有权决定并执行以下事项： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理 人员。 | |
有限合伙人不得执行合伙事务 | 11.8 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）参与决定除名、更换或接纳执行事务合伙人； （3）对企业的经营管理提出建议； （4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； （5）获取经审计的合伙企业财务会计报告，及依据 《合伙企业法》等相关规定或本协议约定其可获取的相关信息； （6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使 权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。 | |
流转机制 | 有限合伙人财 | 11.4.1 未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不可以 |
产权利的限制 | 将其在合伙企业中的财产份额用于出质、赠与、设置信托、委托管理或用于偿还债务或设定代持。 11.4.2 诺瓦科技上市前，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转让其所持有的合伙企业的财产份额。有限合伙人拟转让其所持有的合伙企业的财产份额的，应至少提前 30 个自然日将拟进行的转让书面通知执行事务合伙人，并应按照下列方式进行： （1）应将该等合伙权益转让与普通合伙人或其指定的第三方； （2）普通合伙人决定不受让的部分，合伙企业其他有限合伙人有权按照其在合伙企业的出资比例优先购买； 在上述（1）和（2）情形下，合伙企业份额转让价格依据下列方式确定：该等合伙企业份额所对应的出资额加同期中国人民银行同期存款基准利率所计算利息。 （3）普通合伙人和合伙企业其他有限合伙人均不受让的部分，经执行事务合伙人同意，可向第三方转让，转让价格由双方协商确定。 11.4.3 诺瓦科技上市后，在符合下列条件的情况下，有限合伙人可以直接转让其持有的合伙企业财产份额： （1）合伙企业持有的诺瓦科技股份限售期已届满； （2）有限合伙人转让其间接持有的诺瓦科技股份不违反《中华人民共和国公司法》等相关适用法律对诺瓦科技股东、董事、监事和高级管理人员等出售股份的规定。 | |
份额回购 | 12.6.1 合伙人同意，合伙人退伙、当然退伙或其被除名的，执行事务合伙人或其指定的主体有权按约定的回购价格回购该合伙人的合伙企业财产份额，该合伙人必须无条件配合转让。如执行事务合伙人退伙、当然退伙或者其被除名的，则需由其他合伙人选举出新的执行事务合伙人后，由新的执行事务合伙人或其指定的主体按照约定的回购价格回购该合伙人的合伙权益份额。如因执行事务合伙人退伙、当然退伙或者被除名，导致合伙企业仅剩有限合伙人，且合伙人己不具备法定人数满二十天，合伙企业应 当解散。 | |
回购价格 | 12.6.2 全体合伙人同意，如合伙人因离职、违反本协议约定或发生其他损害合伙企业或投资标的利益、被除名等情形而退伙的，其持有的合伙企业财产份额按照如下规定处理： （1）诺瓦科技上市前，有限合伙人离职或退伙的，有限合伙人持有的 100% 的合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购； （2）诺瓦科技上市后，有限合伙人因个人原因离职并经诺瓦科技及执行事务合伙人批准的，有限合伙人持有的 30%合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限 合伙人对出资份额的认购价回购； |
（3）诺瓦科技上市后，有限合伙人因个人原因离职，诺瓦科技或执行事务合伙人不批准的，有限合伙人持有的 70%的合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购； （4）诺瓦科技上市后，有限合伙人因损害投资标的利益、违反投资标的规定被解雇的或违反法律、行政法规或严重违反规章及规范性文件或发生其他情形被除名的，有限合伙人持有的 100%的合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购； （5）有限合伙人剩余的合伙份额，由普通合伙人或其指定的主体按合伙企业最近一期净资产价格（诺瓦科技前，参考诺瓦科技最近一期经审计的净资产价格）或合理价格（诺瓦科技上市后，参考诺瓦科技上市后股价并且应遵从本协议规定的股票出售安排）回购。 （6）有限合伙人已自合伙企业取得收益或为合伙企业造成损失的，已取得的收益金额及为合伙企业造成的损失金额应当自回购价款中扣除，不足部分由有限合伙人补足。 12.6.3 全体合伙人同意，合伙人因其他情形退伙的，其所持有的合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按合伙企业最近一期净资产价格（诺瓦科技前，参考诺瓦科技最近一期经审计的净资产价格）或合理价格（诺瓦科技上市后，参考诺瓦科技上市后股价并且应遵从本协议规定的股票出售安排）回购或由合伙企业按照前述价格以减资的 方式实现合伙人退出。 | ||
其他约定 | 上市后安排 | 17.2 若诺瓦科技上市完成并在相关法律法规、规范性文件、监管要求规定的限售锁定期期满后，合伙人拟通过合伙企业在二级市场减持方式转让其所持合伙份额的，应按照如下程序办理： （1）执行事务合伙人有权在每个自然年度设置 2 个 投资标的股票出售窗口期，每个窗口期时间不少于 1 个自然月，具体时间由执行事务合伙人根据市场情况决定； （2）有限合伙人应当以书面方式通知合伙企业，通知应当明确合伙人姓名、身份证号、减持的股份数、减持价格、减持期限（不少于叁个交易日）等。有限合伙人的减持上限为有限合伙人间接持有的诺瓦科技股份数（即其所持合伙企业的出资额比例×合伙企业持有之诺瓦科技股份所得出的股份数）； （3）合伙企业收到减持通知后应当在窗口期内择机进行减持，并在减持后将扣除减持税费后的转让所得以合法的方式支付给有限合伙人并对有限合伙人进行减资； （4）执行事务合伙人对合伙人减持不承担任何责任；非因合伙企业原因导致合伙人减持不成功或价格波动较 大的，合伙企业不承担任何责任； |
（5）如相关合伙人持有的全部合伙份额均已出售完 毕，则视为退伙。 |
2、报告期内员工退出员工持股平台情况，退出员工职务、受让方、受让方资金来源、作价合理性。
根据发行人的各员工持股平台的工商档案资料、合伙决议、款项支付凭证等文件并经核查，2018 年以来，发行人员工持股平台繁星管理、诺千管理及千诺管理内部均有部分人员退出，该等情况均系因员工从发行人处离职而退出对应员工持股平台，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 姓名 | 曾任职务 | 曾属平台 | 退出时间 | 转让 份额 | 原认购 价 | 转让价 格 | 受让方 |
1 | xxx | xxxx 师 | 繁星管理 | 2021.09.1 3 | 0.8338 | 0.8338 | 0.8338 | 宗靖国 |
2 | 储 盼 | 渠道部经 理 | 诺千管理 | 2018.08.2 1 | 0.3984 | 0.3984 | 0.3984 | x x |
3 | xxx | 研发工程 师 | 诺千管理 | 2021.03.1 2 | 0.6640 | 0.6640 | 0.6640 | xxx |
4 | x x | x力资源 专员 | 千诺管理 | 2019.07.1 7 | 0.3984 | 0.3984 | 0.3984 | xxx |
5 | x x | x计员 | 千诺管理 | 2019.07.1 7 | 0.2656 | 0.2656 | 0.2656 | xxx |
0 | x x | x务会计 | 千诺管理 | 2020.05.2 6 | 0.3984 | 0.3984 | 0.3984 | xxx |
7 | xxx | x修技术 主管 | 千诺管理 | 2020.05.2 6 | 0.3984 | 0.3984 | 0.3984 | xxx |
8 | x x | xxxx 总监 | 千诺管理 | 2020.07.2 9 | 3.9840 | 3.9840 | 3.9840 | xxx |
0 | x强国 | 研发副经 理 | 千诺管理 | 2021.11.2 6 | 1.3061 | 2.7984 | 2.7984 | xxx |
10 | xxx | 研发工程 师 | 千诺管理 | 2021.11.2 6 | 1.1195 | 2.3988 | 2.3988 | xxx |
x：0018 年 8 月因xx代xxxxxx千管理份额，因此由其代为受让储盼的转让份额；2019 年 2 月，代持情况清理完毕。
根据繁星管理、诺千管理及千诺管理《合伙协议》约定，“全体合伙人同意，如合伙人因离职、违反本协议约定或发生其他损害合伙企业或投资标的利益、被
除名等情形而退伙的，其持有的合伙企业财产份额按照如下规定处理：诺瓦科技上市前，有限合伙人离职或退伙的，有限伙人持有的 100%的合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购。”
根据对xxx、x靖国及xxxx谈并经核查，2018 年 8 月因xx代xxxxxx千管理合伙份额，因此由xx代xxxxxx储盼所转让份的诺千管理合伙份额，其余份额变动的受让人均为对应持股平台的普通合伙人、发行人实际控制人；转让价格按照退出有限合伙人对出资份额的认购价格确定，符合《合伙协议》的约定；受让资金来源于受让人的自有资金。
综上所述，金杜认为，自 2018 年以来发行人员工持股平台繁星管理、诺千管理及千诺管理因员工离职而发生的份额变动情况，符合相关法律法规及《合伙协议》的约定，各平台均已履行相关决策程序，目前均已办理完成相应工商变更登记，不存在损害发行人、发行人股东、各平台及各平台其他合伙人利益的情况。
3、是否构成股份支付
根据财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，上市公司增发股份对员工进行股权激励，员工未满足行权条件将股份转让给实际控制人，股份流转过程为“上市公司——持股平台合伙人——实际控制人”，如果实际控制人从受让股份中获得收益，则构成新的股份支付。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
针对上述因发行人员工离职退伙，xxx、x靖国作为发行人实际控制人受让其财产份额的情况，鉴于：
（1）三个员工持股平台所持有的发行人股份均为通过老股转让而非增资方式取得，且离职员工所持有的员工持股平台份额或间接持有的发行人股份均来源于实际控制人；各员工持股平台《合伙协议》已明确约定，如发行人上市前有限合伙人因离职而退伙的，其持有的 100%合伙企业财产份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购。因此，实际控制人受让离职员工财产份额系发行人授予员工股权激励时已有的约定，实际控制人在“实际控制人—员工—实际控制人”的股份转让过程中，未从股份受让中获得收益；
（2）自 2018 年以来，发行人通过员工持股平台实施股权激励时，实际控制人不属于股权激励对象，实际控制人受让股份并非系发行人为获取实际控制人为公司提供的服务而支付的对价；此外，离职员工在股权转让后不再持有公司股份，亦不再享有公司的经营收益，不存在对实际控制人进行股权激励的动机和意图，因此离职员工向实际控制人转让股份不构成新的股权激励。
综上，金杜认为，上述发行人员工离职退伙情况不涉及《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中所述情形，发行人实际控制人xxx、宗靖国未从股份受让中获得收益，其间接持有发行人的股份并非作为对其的股权激励，不构成新的股份支付。
（二）说明员工持股平台形成代持与解除代持相关协议约定，是否存在其他利益安排；目前员工持股平台员工所持份额的资金来源，是否来源于实际控制人或其借款，是否存在代持。
1、员工持股平台形成代持与解除代持相关协议约定，是否存在其他利益安排。
根据发行人各员工持股平台的工商档案资料、合伙决议、款项支付凭证等文件，对相关合伙人的访谈及其确认，发行人员工持股平台曾存在份额代持，具体情况如下：
（1）截至 2019 年 1 月 22 日，繁星管理合伙人xxxx有合伙份额 634.98
84 万元，对应出资比例 97.0961%，其中，除 3.984 万元为其真实持有外，其余 6
31.004 万元为宗靖国实际出资，但登记在xx名下、由xxxx持有；
（2）截至 2019 年 1 月 22 日，诺千管理合伙人xxxx有合伙份额 292.35
2 万元，对应出资比例 76.9347%，其中，除 3.984 万元为其真实持有外，其余 2
88.368 万元为xxxxxxx，但登记在xx名下、由xxxxxx；
（3）截至 2019 年 1 月 22 日，千诺管理合伙人何国经共持有合伙份额 369.
5088 万元，对应出资比例 97.2392%，其中，除 13.28 万元为其真实持有外，其
余 356.2288 万元为xxxxxxx，但登记在合伙人何国经名下、由何国经代为持有。
根据对被代持人xxx、x靖国，代持人xx、xx、何国经的访谈及其确认，2015 年 11 月，发行人实际控制人xxx、宗靖国为了实施股权激励计划，设立了诺千管理、千诺管理和繁星管理，初衷是设立纯粹的员工持股平台用于股权激励计划，故xxx、宗靖国选择较为信任的员工作为代持人，即分别由xx、何国经、xxxx持有对应平台合伙份额，间接进入员工持股平台，以此明确员工工作目标和未来预期，提升全体员工工作积极性。各平台曾存在的代持关系均系基于双方信任产生，代持人仅通过口头约定按照被代持人的指示进行代持合伙份额的管理，未签订书面代持协议文件。
2019 年 1 月 23 日，代持人xxxx代持人宗靖国签订《西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，代持人xxxx代持人xxxxx《西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，代持
人何国经与被代持人袁胜春签订《西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。根据上述协议约定，（1）为还原企业的真实出资情况，双方同意将代持人对应代持的全部份额返还被代持人，双方代持关系解除；（2）双方确认，还原后的合伙份额为被代持人所有，相关权利义务自始由被代持人享有，代持人不会就还原的合伙份额主张任何权利；（3）双方确认，双方对还原的合伙份额所享有的权利和承担的义务无异议，代持人不会因此向被代持人主张任何权利。
综上，金杜认为，繁星管理、诺千管理和千诺管理曾经存在的代持情形均已解除，各个平台中代持关系的发生与解除都基于代持关系双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在任何其他利益安排。除该等情形以外，公司不存在其他股份代持情形，亦不存在与代持相关的纠纷或潜在纠纷。
2、目前员工持股平台员工所持份额的资金来源，是否来源于实际控制人或其借款，是否存在代持。
根据发行人各员工持股平台的相关份额转让协议、款项支付凭证、被激励对象提供的银行流水等文件，对相关股权激励对象的访谈确认并经核查，通过繁星管理、诺千管理及千诺管理参与股权激励的员工均通过货币方式出资，并已按约定足额缴纳或支付，支付出资款的资金均为自有或自筹资金。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人各员工持股平台员工所持份额均为本人以自有或自筹资金购买，不存在资金来源于实际控制人xxx、宗靖国的情况，不存在份额代持关系。
四、《审核问询》“15. 关于收购京能物业”
申请文件显示，2021 年 10 月，发行人由其子公司嗨动视觉实施对京能物业的投资，投资金额不超过 1 亿元，投资后发行人持股占比 100%。收购原因系嗨动视觉现有办公场地难以满足新增人员的需求，需扩大办公场地。
请发行人结合收购的京能物业土地性质，京能物业主营业务、人员、资产情况，发行人收购京能物业必要性等说明拟收购主体作价公允性，是否构成房地产投资。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人收购京能物业作价公允性
1、京能物业的基本情况
x次收购前，京能物业原持有的北京市西城区市场监督管理局于 2019 年 10
月 19 日核发的统一社会信用代码为 911101028020871011 的《营业执照》，基本情况如下：
名称 | x能（北京）物业管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 马俊 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
成立日期 | 2001 年 5 月 8 日 |
营业期限 | 2001 年 5 月 8 日至无固定期限 |
经营范围 | 销售食品；零售烟草；餐饮服务（仅限分支机构经营）；物业管理；酒店管理；园林绿化服务；会议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
根据发行人提供的京能物业工商档案、京能物业审计报告、《不动产权证书》、发行人说明及确认，京能物业拥有位于xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
00 x 0000X x等 14 套不动产单元（合计面积 2,019.76 xxx），xxxxx 0
x 000 x 1 套不动产单元（面积 1,064.69 平方米）的自有房产。截至本补充法律
意见书出具日，京能物业无在职员工，原主营业务已停止，主要资产为其持有的前述不动产，该不动产的具体情况如下：
不动产权证号 | 证载权利 人 | 共有情况 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 面积（平方米） | 使用期限 |
x（2020）海不动产 权第 00380 75 号 | 京能物业 | 无 | 海淀区彩和坊路 8 号 1 201A 等 15 套 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让 | 科贸综合/科贸综合 | 3,083.76 | 国有建设用地使用权：2 051.5.12 止 |
2、本次收购的目的、过程及定价
根据发行人提供的说明及确认，为满足嗨动视觉未来发展需求，嗨动视觉需扩大办公场地，改善办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为嗨动视觉的持续创新奠定人才基础。因此，发行人计划通过收购京能物业 100%股权方式取得京能物业所拥有的前述不动产。
如《律师工作报告》正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”所述，
2021 年 2 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于拟实
施对外投资的议案》，同意实施对京能物业的投资；2021 年 4 月 15 日，嗨动视
觉与京能置业签署《股权转让意向书》，有意收购京能置业持有的京能物业 100%
股权，并向京能置业支付 747.1 万元作为收购京能物业的意向金；2021 年 10 月
16 日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于拟实施对外投资的议
案》，同意由嗨动视觉实施对外投资，投资标的为京能物业，投资金额不超过 1亿元，包括并不限于支付股权收购款、支付承担债务及装修等日常支出，投资后发行人持股 100%。
2021 年 11 月 25 日，嗨动视觉向北京产权交易所（以下简称“北京产交所”）
提交《产权受让申请书》等申请文件；2021 年 11 月 26 日，嗨动视觉收到北京
产交所出具的《动态报价受让资格确认通知书》；2021 年 12 月 24 日，嗨动视觉
收到北京产交所出具的《动态报价结果通知书》，确认以 2,880.71 万元成交价格
成为受让方；同日，嗨动视觉与京能置业签署《股权转让合同》，向京能置业支付 2,880.71 万元转让价款，并向京能置业支付 4,590.29 万元用于偿还京能物业债
务；同日，北京产交所出具《企业国有资产交易凭证》；2022 年 2 月 24 日，京能物业完成工商变更登记，将嗨动视觉登记为持股 100%股东。
根据中资资产评估有限公司于 2021 年 5 月 14 日出具的《京能置业股份有限公司拟股权转让所涉及的京能（北京）物业管理有限公司 100%股东全部权益价值项目资产评估报告》及发行人提供的说明，本次收购系承债式收购，收购定价系以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日京能物业经评估的净资产 2,477.52 万元（经
评估总资产为 7,443.08 万元，总负债为 4,965.56 万元）为基础，经北京产交所国有产权转让动态报价程序最终确定。综上，金杜认为，本次收购价格具有公允性。
（二）本次收购不构成房地产投资
根据发行人提供的说明及确认，京能物业股东京能置业于 2021 年 11 月 15
日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《京能置业股份有限公司关于转让京能（北京）物业管理有限公司 100%股权及相应债权的议案》，并在北京产权交易所挂牌出让京能物业 100%股权。如前所述，为满足嗨动视觉未来发展需求，嗨动视觉需扩大办公场地，改善办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为嗨动视觉的持续创新奠定人才基础。因此，公司通过公开摘牌方式收购了京能物业 100%股权。
原京能物业主营业务为物业管理，其业务已实际停止经营。2022 年 2 月，京能物业向北京市海淀区市场监督管理局提交工商变更登记申请，申请变更公司名称、经营范围。2022 年 2 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向京能物业换发了新的营业执照。本次工商变更登记完成后，京能物业更名为嗨动软件（北京）有限公司，经营范围已变更为：“销售计算机、软件及辅助设备（除电子产品、服装等实体店）；软件开发；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”
根据发行人提供的相关租赁合同及说明，对于 12 层的 14 套不动产单元，将
由嗨动视觉用作日常办公地点；对于 2 层的 1 套不动产单元，京能物业已于本次
收购前将其出租给北京xx科技有限公司用于办公，租赁期限自 2018 年 1 月 1
日至 2032 年 12 月 31 日。根据发行人提供的说明及确认，待上述租赁合同解除后，嗨动视觉计划利用该套不动产单元作为公司产品展厅。
2022 年 2 月 24 日，发行人及嗨动视觉出具《承诺函》：本次收购京能物业名下不动产的目的为自用，不涉及房地产开发或投资；未来亦不会利用京能物业及其名下不动产从事房地产开发或投资业务。
综上所述，鉴于：（1）京能物业不具备房地产开发相关资质，原主营业务已停止；（2）京能物业已变更公司名称及经营范围，变更后的经营范围不包含房地产相关业务；（3）本次收购所涉及的房地产将全部用于自用；（4）发行人及嗨动视觉已出具《承诺函》，承诺不利用京能物业及名下不动产进行房地产开发或投资，金杜认为，发行人本次收购京能物业不构成房地产投资。
五、《审核问询》“17. 关于董监高”申请文件显示：
（1）2018 年 5 月，原财务负责人xx因内部职务调整不再担任公司财务总监，由xxx接任；2019 年 3 月，xxx因个人原因不再担任发行人财务总监，由发行人原财务人员张争担任。
（2）发行人独立董事xxx 2000 年 11 月至今，任吉林大学商学院会计系主任。
请发行人：
（1）说明报告期内财务总监变动较频繁的原因，对发行人财务内控有效性是否构成重大不利影响。
（2）说明xxx任职是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》等相关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内财务总监变动较频繁的原因，对发行人财务内控有效性是否构成重大不利影响。
根据对xx的访谈、发行人提供的资料及确认，2018 年 5 月之前，公司财务负责人由公司财务经理xx长期担任。2018 年 5 月，基于xx临近退休年龄及其个人工作精力和身体原因考虑，并为保障公司财务工作稳步交接，公司决定选聘新任公司财务总监。2018 年 5 月 4 日，诺瓦有限董事会审议通过《关于公司聘请财务总监的议案》，同意xx不再担任公司财务负责人，聘请xxx担任公司财务总监。xxx担任公司财务总监后，xx继续在公司财务部任职并已于 2021 年达到退休年龄且办理退休手续，之后经发行人退休返聘，xx继续在发行人处工作。截至本补充法律意见书出具日，xx仍在发行人财务部任职，职位为资金经理。
2019 年 3 月，xxx向公司表示其由于个人原因拟自公司辞职。2019 年 3
月 28 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任西安诺瓦星云科
技股份有限公司财务总监的议案》，决定聘任 2015 年入职公司财务部的财务人员张争为公司财务总监。
根据对张争的访谈、张争填写的调查问卷、发行人提供的资料及确认，张争系公司内部培养的财务人员，其于 2015 年 12 月入职公司，入职公司前一直从事
财务相关工作，入职后至 2019 年 3 月，任公司总账会计，对发行人财务工作熟悉且具备相关职业背景。
根据发行人《公司章程》、发行人相关董事会会议文件、对xx、张争的访谈、发行人的说明及确认，发行人对xxx、张争的聘任已根据《公司章程》及
内部制度履行了必要的程序。
根据对发行人财务总监张争的访谈、公司提供的资料并经核查，公司设立了独立的财务部门，制定了财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系。
综上，鉴于（1）xx、xxx离任均系个人原因；（2）xx虽离任财务负责人，但仍一直在发行人财务部工作，有利于发行人财务负责人工作稳步交接；
（3）张争系公司内部培养的财务人员，其于 2015 年 12 月入职公司，入职公司
前一直从事财务相关工作，入职后至 2019 年 3 月，任公司总账会计，对公司财务工作熟悉且具备相关职业背景；（4）xxx、张争的任职已根据《公司章程》及内部制度履行必要的程序；（5）发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系。金杜认为，自 2018 年以来发行人财务总监变动不会对发行人财务内控有效性构成重大不利影响。
（二）说明xxx任职是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职），包括教育部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
2022 年 2 月 11 日，吉林大学商学院出具《确认函》，载明：“兹有本校教职
工xxx，于 2000 年 11 月至今担任我校商学院会计系主任；于 2019 年 3 月起，担任西安诺瓦星云科技股份有限公司独立董事一职。截至本确认函出具日，xxxx担任我校或所属学院任何行政职务、领导职务，不属于高校处级（中层）党员领导干部、学校党政领导班子成员、县（处）级以上党员领导干部、副处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退休未退休局级干部、离退休
局级和处级干部），在我校任职期间未因校外担任独立董事影响我校正常教学秩序，不违反《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及相关主管部门规定，符合本校有关教职工校外兼职（任职）的规定。”
综上，金杜认为，xxx担任发行人独立董事符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定。
六、《审核问询》“18. 关于用工及土地房产合规性”申请文件显示：
（1）报告期各期发行人员工总数分别为 1,259 人、1,250 人、1,231 人、1,4 50 人，人数变动趋势与发行人经营情况变动趋势不一致。
（2）报告期各期发行人均存在未为全部员工缴纳社保、公积金的情形。发行人解释原因时称部分未缴纳员工系“外单位缴纳”。
（3）发行人部分自有及租赁房产未取得不动产权证。请发行人：
（1）说明员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发行人业务变动的匹配性，员工人均创收、创利情况与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
（2）说明部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合同的情况。
（3）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、是否存在无法取得产权证书的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发
行人业务变动的匹配性，员工人均创收、创利情况与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
1、员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发行人业务变动的匹配性
根据发行人报告期各期末员工花名册等文件、对发行人人力资源部总经理xxx的访谈及发行人的确认，报告期各期末，公司员工数量和类型的情况具体如下：
项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
管理人员 | 202 | 11.85% | 170 | 13.81% | 159 | 12.72% |
生产人员 | 324 | 19.01% | 224 | 18.20% | 279 | 22.32% |
研发人员 | 581 | 34.10% | 450 | 36.56% | 425 | 34.00% |
营销人员 | 597 | 35.04% | 387 | 31.44% | 387 | 30.96% |
合 计 | 1,704 | 100.00% | 1,231 | 100.00% | 1,250 | 100.00% |
根据发行人的说明及确认，公司管理人员数量逐年增加，主要是由于公司为提升经营管理水平，不断完善内部管理结构，并加大专业化团队建设力度，以适应公司战略发展的需要；公司生产人员数量整体呈先下降后上升趋势，主要是因为公司不断提升生产自动化水平，加之 2020 年受新冠疫情影响，公司业务规模有所收缩，故 2020 年相应调整减少生产人员数量，2021 年，随着公司业务规模增加，生产人员数量相应增加；公司研发人员数量整体呈上升趋势，且在员工结构中占比高，主要是因为公司一贯重视研发，将研发及技术能力视作公司核心竞争力的重要体现，坚持立足长远发展，以大力度、持续性的研发投入带动产品与解决方案的升级迭代，以构筑公司深厚的技术能力，巩固公司在行业内的技术优势；公司营销人员数量在 2021 年大幅增加，主要是因为公司为提升售前、售中、售后全阶段的销售推广与技术服务能力，增强公司品牌知名度和市场影响力，进一步扩大公司市场份额，通过营销人员的扩充扩大公司营销服务网络的覆盖面。
综上，金杜认为，发行人报告期各期末员工人数变动的数量、岗位分布情况均与发行人业务变动情况相匹配。
2、员工人均创收、创利情况与同行业可比公司不存在重大差异
根据发行人报告期各期末员工花名册、审计报告等文件，公开查询可比公司营业收入、扣非净利润、员工人数，对发行人人力资源部总经理xxx的访谈确认，报告期内，公司员工人均创收、创利情况如下：
项 目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
员工人数（人） | 1,704 | 1,231 | 1,250 |
营业收入（万元） | 158,405.19 | 98,501.58 | 121,292.50 |
人均创收（万元/人） | 92.96 | 80.02 | 97.03 |
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） | 18,938.76 | 10,522.38 | 22,494.62 |
人均创利（万元/人） | 11.11 | 8.55 | 18.00 |
报告期内，发行人与同行业可比公司人均创收、人均创利对比情况如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年 | 2019 年 | ||
人均创收 | 人均创利 | 人均创收 | 人均创利 | |
Barco | 184.68 | -1.05 | 233.33 | 20.55 |
xxx | 64.21 | 10.20 | 72.94 | 13.50 |
淳中科技 | 80.43 | 19.82 | 73.95 | 20.45 |
光峰科技 | 166.57 | 3.44 | 158.84 | 10.77 |
小鸟股份 | - | - | 87.81 | 15.13 |
视源股份 | 358.43 | 37.04 | 348.73 | 31.01 |
平均值 | 170.86 | 13.89 | 162.60 | 18.57 |
诺瓦星云 | 80.02 | 8.55 | 97.03 | 18.00 |
注 1：数据来源为可比公司定期报告及招股说明书，小鸟股份于 2020 年 6 月 18 日终止
挂牌，故 2020 年无可比数据；人均创收=营业收入/期末员工数；人均创利=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/期末员工数。
注 2：由于除 Barco 外的可比公司尚未披露 2021 年年度报告，因此未对 2021 年人均创收、人均创利情况进行比较。
经核查，2019 年和 2020 年，发行人人均创收低于同行业可比公司平均水平。 2019 年、2020 年，公司人均创收与卡莱特、淳中科技、小鸟股份无显著差异，但显著低于 Barco、光峰科技和视源股份，主要原因为： Barco 主营业务为向娱
乐、企业和医疗保健市场开发网络化与可视化的解决方案，业务范围较为广泛；光峰科技是一家激光显示科技企业，主要从事激光显示技术的研发及产业化，主营业务与公司存在相似性但不具有完全可比性；视源股份主营业务为液晶显示主控板卡和交互智能平板等显控产品的设计、研发与销售。Barco、光峰科技和视源股份与公司的产品结构存在一定差异，因此不具有完全可比性。
2019 年，公司人均创利与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。2020年，公司人均创利低于同行业可比公司平均水平，一方面是因为受新冠疫情影响，公司下游 LED 显示屏应用领域因与宏观经济息息相关而受到较大的冲击，导致公司产品销售收入在 2020 年出现暂时性下降，另一方面是因为公司实施了股权
激励计划，并于 2020 年确认了较大金额的股份支付费用，同时，面对视频图像显示控制行业技术不断迭代、产品结构不断丰富、应用场景不断拓展的行业特点，公司从长远发展角度考虑，持续加大研发投入，研发费用逐年增加。
（二）部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合同的情况。
1、部分员工在外单位缴纳社保的具体情况
根据发行人提供的报告期各期末员工花名册、员工劳动合同等文件、说明及确认并经访谈发行人人力资源部总经理xxx，发行人及其控股子公司于报告期内养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险缴纳情况如下：
（1）养老保险缴纳情况
项 目 | 2021 年 12 月 | 2020 年 12 月 | 2019 年 12 月 |
已缴纳人数 | 1,638 | 1,149 | 1,130 |
未缴纳人数 | 66 | 82 | 120 |
员工人数 | 1,704 | 1,231 | 1,250 |
缴纳比例 | 96.13% | 93.34% | 90.40% |
差异原因说明 | 当月入职次月缴纳 47 人；外单位缴纳 16 人； 退休返聘 1 人；境外子 公司外籍员工 2 人 | 当月入职次月缴纳 30 人；外单位缴纳 48 人； 部队转出 1 人；境外子 公司外籍员工 3 人 | 当月入职次月缴纳 26 人；外单位缴纳 92 人；境外子公司外籍员工 2 人 |
（2）其他四险缴纳情况
项 目 | 2021 年 12 月 | 2020 年 12 月 | 2019 年 12 月 |
已缴纳人数 | 1,648 | 1,185 | 1,209 |
未缴纳人数 | 56 | 46 | 41 |
员工人数 | 1,704 | 1,231 | 1,250 |
缴纳比例 | 96.71% | 96.26% | 96.72% |
差异原因说明 | 当月入职次月缴纳 47 人，外单位缴纳 6 人， 退休返聘 1 人，境外子 公司外籍员工 2 人 | 当月入职次月缴纳 30 人；外单位缴纳 13 人； 境外子公司外籍员工 3 人 | 当月入职次月缴纳 26 人；外单位缴纳 13 人；境外子公司外籍员工 2 人 |
上表中所述发行人部分员工在外单位缴纳社保的具体情况为：（1）xxx、宗靖国、何国经 3 人同时与西安电子科技大学签订劳动合同，其中，xxx、何
国经的社会保险由西安电子科技大学缴纳；（2）除xxx、宗靖国、何国经 3 人以外的其他员工由外单位缴纳社保的原因为：因原单位未终止缴纳、原单位转出手续未办理完毕、当月社保已由原单位缴纳完毕等，公司当月无法为其缴纳。截至本补充法律意见书出具日，报告期xx第（2）情形在外单位缴纳社会保险的发行人职工已全部由发行人缴纳社会保险。
2、重复签订劳动合同的情况
根据对发行人行政与人力资源部总经理xxx的访谈确认并经核查，发行人员工中xxx、宗靖国、何国经存在重复签订劳动合同的情况，具体为：xxx、宗靖国、何国经均为西安电子科技大学教职工。
根据《中华人民共和国劳动法》第九十九条以及《中华人民共和国劳动合同法》第九十一条的规定，用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任；根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条第（四）项的规定，用人单位对劳动者因双重劳动关系而严重影响本单位工作任务的完成时，用人单位享有解除权。因此，法律并未明确禁止劳动者同时与两家用人单位签署劳动合同、并未禁止双重劳动关系的建立，但规定了双重劳动关系中后一用人单位的侵权责任，并赋予用人单
位在劳动者出现违约行为时的救济权。
根据对xxx、宗靖国的访谈、发行人历史上的董事会及股东大会/股东会资料及发行人的确认，xxx、宗靖国为公司创始股东，xxxxx担任公司执行董事/董事长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015 年 12 月起至今担任公司董事。此外，二人自发行人设立以来，从未缺席过发行人的董事会及股东大会，勤勉尽责履行其作为董事长/总经理、副总经理的经营义务，保证有足够的时间和精力参与发行人事务，关注公司经营状况等事项，积极推动公司规范运行。何国经作为发行人公司员工，自 2012 年 6 月加入发行人以来认真履职，目前担任公司行销部总经理，未对公司经营造成不良影响。
综上，金杜认为，截至目前，xxx、宗靖国、何国经 3 人存在重复签订劳动合同的情况，但不违反《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》中的强制性规定；同时，三人在发行人工作期间能够以充足精力投入发行人的日常工作，未对发行人经营造成不良影响。
（三）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、是否存在无法取得产权证书的风险。
根据发行人提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有及租赁房产未取得不动产权证的具体情况如下：
1、自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人购买的位于西安市xx区西三环以东、彩虹路以北的“英发寨村城中村改造项目开发 DK-1-B（鸿锦城·xx尼）”商品房项目项下的 5 处房产已取得不动产权证书，具体如下：
权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 性质 | 用途 | 面积（平方 x） | 使用期限 |
发行人 | 陕（2021）西安市不动产权第 0 579739 号 | xxxxxxxxxxxx xxx 0000 x | 出让/市场化 商品房 | 住宅用地/成套 住宅 | 宗地面积：4 4,485.87/房 屋建筑面积： | 住宅用地：2017. 7.31- |
权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 性质 | 用途 | 面积（平方 x） | 使用期限 |
1 幢 12604 室 | 96.17 | 2087.7.30 | ||||
发行人 | 陕（2021）西安市不动产权第 0 579740 号 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 00000 x | 出让/市场化商品房 | 住宅用地/成套住宅 | 宗地面积：4 4,485.87/房 屋建筑面积： 97.52 | 住宅用地：2017. 7.31- 2087.7.30 |
发行人 | 陕（2021）西安市不动产权第 0 579741 号 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 00000 x | 出让/市场化商品房 | 住宅用地/成套住宅 | 宗地面积：4 4,485.87/房 屋建筑面积： 96.17 | 住宅用地：2017. 7.31- 2087.7.30 |
发行人 | 陕（2021）西安市不动产权第 0 579742 号 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 00000 x | 出让/市场化商品房 | 住宅用地/成套住宅 | 宗地面积：4 4,485.87/房 屋建筑面积： 97.52 | 住宅用地：2017. 7.31- 2087.7.30 |
发行人 | 陕（2021）西安市不动产权第 0 579743 号 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 00000 x | 出让/市场化商品房 | 住宅用地/成套住宅 | 宗地面积：4 4,485.87/房 屋建筑面积： 96.17 | 住宅用地：2017. 7.31- 2087.7.30 |
此外，截至本补充法律意见书出具日，嗨动软件拥有位于xxxxxxxxxx 0 x的 1 处房产已取得不动产权证书。具体情况如下：
证载权 利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 性质 | 用途 | 面积（平方 x） | 使用期限 |
x能物业 | x（2020）海不动产权第 00380 75 号 | 海淀区彩和坊路 8 号 1201A 等 15 套 | 出让 | 科贸综合 | 3,083.76 | 至 2051.5.12 |
注：截至本补充法律意见书出具日，上述房产证证载权利人仍为京能物业，尚未更名为嗨动软件。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产已全部取得不动产权证书。
2、未取得不动产权证的租赁房产
（1）主要生产经营及办公场所
根据发行人确认，于报告期内，发行人承租作为主要生产经营及办公场所的
房产中，如下两处房产出租方尚未取得不动产权证书：
承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 用途 | 租赁期限 | 面积（平方米） |
发行人 | 深圳 TCL 光电科技有限公司 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号TCL 科学 园区研发楼 G1 栋 101 号房 | 办公 | 2021.6.1- 2024.5.31 | 659.52 |
发行人 | 深圳 TCL 光电科技有限公司 | xxxxxxxxxx 000 0 xTCL 科学园区研发楼G 3 栋 8 层 801-802 号房 | 办公 | 2021.11.1- 2026.10.31 | 1,998.67 |
根据发行人提供的资料及说明，发行人承租的上述 2 处办公场所位于深圳市南山区 TCL 科学园区 G 区，属于“TCL 高科技工业园四期一区”建筑工程项目范围内。经核查，上述建筑工程项目位于深圳 TCL 光电科技有限公司自有土地使用权（土地证号：深房地字第 0000000000 号，宗地号：T502-0013）之上，宗地面积 263,332.68 平方米；就该期建筑工程项目，深圳 TCL 光电科技有限公司已于 2018 年 3 月 29 日取得深圳市南山区住房和建设局出具的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案文件收文回执》（编号：2018061），将待该宗地上“TCL 高科技工业园”各期建筑工程竣工之后统一办理不动产权证书。
如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之（“ 二）租赁物业”
所述，根据发行人确认，发行人目前正常使用该等办公场所，上述出租方未办理不动产权证书情形不会对发行人正常使用该等办公场所造成不利影响；同时，该等办公场所xx可替代性较强，如后续因出租方原因导致发行人无法正常使用，发行人将另行承租其他办公场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2022 年 3 月 31 日，发行人与出租方深圳 TCL 光电科技有限公司签署《<深圳 TCL 光电科技有限公司出租租约>补充协议》及《<出租租约>终止协议书》，约定解除位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号TCL 科学园区研发楼G 1 栋 101 号的房产租赁。
发行人实际控制人xxx、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此
给公司及其控股子公司造成的经济损失，本人将予以补偿。”
（2）各地办事处
根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权证等资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的各地办事处所涉及不动产均已取得不动产权证书。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人所有自有房产均已取得不动产权证书，发行人承租的各地办事处所涉及不动产均已取得不动产权证书。发行人承租的 1 处办公场所将待该宗土地上“TCL 高科技工业园”其他期建筑工程竣工之后统一办理不动产权证书，鉴于（1）发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所；（2）发行人实际控制人xxx、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造成的经济损失，本人将予以补偿。”金杜认为，如后续发行人因无法继续租赁该处办公场所而需搬迁，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
七、《审核问询》“19. 关于其他信息披露”申请文件显示：
（1）发行人共有境内专利 695 项（其中发明专利 330 项）、境外专利 7 项（其中发明专利 6 项）、软件著作权 159 项、集成电路布图设计 1 项，其中部分为受让取得。
（2）发行人在未获得当地发改部门备案手续情况下分 2 笔汇出资金 96.26万美元（约合人民币 654 万元），用于设立 Novastar Europe、Novastar North America 项目建设，违反相关规定；目前，发行人已整改完毕，并获得相关发改部门开具的合规证明。
请发行人：
（1）说明通过受让取得的专利是否为发行人的核心专利,发行人与其他方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等。
（2）说明报告期内境外投资除获得发改部门合规证明外，获得其他有权部门的审批或备案情况，是否存在因未履行相关程序被处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明通过受让取得的专利是否为发行人的核心专利，发行人与其他方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等。
1、发行人的核心专利
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的专利证书、发行人的说明并经核查，发行人的核心技术与主要发明专利的对应情况如下：
核心技术 名称 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 |
LED 显示装置亮色度校正方法及系统、区域化亮 | 2014104711765 | 原始取得 | |
色度校正方法 | |||
LED 显示屏亮色度校正方法及移动通信终端 | 2014101886819 | 原始取得 | |
LED 显示屏的校正用图像采集方法、画面显示方 | |||
法和校正 | 2013103602412 | 原始取得 | |
方法 | |||
亮度测量值修正方法、LED 箱体校正方法及系统 | 2014104713987 | 原始取得 | |
高精度全灰阶亮色 | 一种 LED 显示屏逐点校正方法 | 201510260709 X | 原始取得 |
逐点校正方法 | 2016110133969 | 原始取得 | |
度校正技 | |||
LED 显示模块亮色度校正生产线 | 2014102893218 | 原始取得 | |
术 | |||
LED 显示屏的校正方法、装置及系统 | 2014100734255 | 原始取得 | |
LED 显示屏的亮色度校正方法 | 2013105623199 | 原始取得 | |
一种 LED 显示屏的亮色度校正方法及系统 | 2014107351598 | 原始取得 | |
拼接亮暗线修正方法 | 2015103576313 | 原始取得 | |
查看箱体校正效果的方法及装置 | 2017102900179 | 原始取得 | |
一种调整发光二极管低灰阶的方法及装置 | 2014107402655 | 原始取得 |
核心技术 名称 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 |
微小间距 LED 显示屏画质引擎 技术 | 图像处理方法及装置和显示控制卡 | 2017102586730 | 原始取得 |
显示校正方法、装置及系统、存储介质以及显示 系统 | 201811536462 X | 原始取得 | |
LED 显示装置的低灰阶校正方法及系统 | 2014105386569 | 原始取得 | |
一种 LED 显示屏对比度的调节方法及系统 | 2014107399173 | 原始取得 | |
扫描 LED 显示屏的驱动控制装置及方法 | 2014107821447 | 原始取得 | |
图像处理方法及图像处理装置 | 2015100752671 | 原始取得 | |
LED 显示屏显示控制方法及图像数据分割方法 | 2015104080885 | 原始取得 | |
扫描卡、LED 显示屏控制系统及图像数据处理方 法 | 2016105115104 | 原始取得 | |
支持多图层、多屏幕管理的高同步性视频处理技术 | 视频帧同步系统、视频处理设备和视频帧同步方 法 | 2018800918679 | 原始取得 |
视频源同步时钟产生方法及装置 | 2017108667801 | 原始取得 | |
视频处理装置和多窗口画面显示方法 | 2017102837584 | 原始取得 | |
图层叠加处理方法、图层叠加处理装置和视频处 理器 | 201710838359 X | 原始取得 | |
图文叠加装置及图文叠加方法 | 2016110133155 | 原始取得 | |
自动切换应用场景的方法以及视频控制器 | 2016105116766 | 原始取得 | |
视频控制器和图像处理方法及装置 | 2017103053786 | 原始取得 | |
LED 显示控制方法、图像拼接边缘优化方法及处 理装置 | 2016110132966 | 原始取得 | |
视频处理器、显示系统以及视频图像处理方法 | 201710279463 X | 原始取得 | |
显示屏拼接方法及装置 | 2017103497221 | 原始取得 | |
基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术 | 图像显示控制方法及装置和显示屏控制系统 | 2017102455471 | 原始取得 |
图像处理方法及装置和发送卡 | 2017102586726 | 原始取得 | |
图像处理方法及装置 | 2015103099140 | 原始取得 | |
图像显示方法以及图像处理方法 | 2015108361500 | 原始取得 | |
视频处理方法及装置 | 2017102838252 | 原始取得 | |
视频去隔行方法及装置、视频处理方法及装置 | 2017102838233 | 原始取得 | |
视频处理器、视频处理方法及装置 | 2017103812391 | 原始取得 | |
运动检测方法及装置 | 2017102677956 | 原始取得 | |
显示屏集群高精准度故障智能识别技术 | 媒体监播方法和媒体监播系统 | 2013106534987 | 原始取得 |
集群式监控系统及监控方法 | 2013103913286 | 原始取得 | |
建立显示终端群组的方法、远程控制显示终端的 方法及系统 | 2013105623837 | 原始取得 | |
终端和服务器端认证方法以及自动认证系统 | 2014105645949 | 原始取得 | |
一种确定 LED 控制系统策略的方法及装置 | 2014108503935 | 原始取得 | |
LED 显示屏终端监测控制系统和监测控制方法 | 2014102808183 | 原始取得 | |
LED 显示终端监控管理系统及方法 | 2014103593244 | 原始取得 |
核心技术 名称 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 |
显示屏亮度调节方法 | 2015104933750 | 原始取得 | |
显示屏亮度调节方法 | 2015106543985 | 原始取得 | |
应用于显示屏系统的数据传输方法及系统 | 2016103392615 | 原始取得 |
如上表所示，发行人核心专利均为原始取得，根据发行人提供的说明并经核查，通过受让取得的 12 项专利均不属于公司的核心专利，具体如下：
序 号 | 转让 方 | 专利名称 | 受让 时间 | 不属于核心专利的原因 | 受让 背景 | 报告期内是 否产生收入 |
1 | xxx | 3D LED 显示 模组及显示屏 | 2014 年 | 该专利技术点为 LED 显示模组制造相关技术，属于公司下游领域，与公司从事领域相关 性较低。 | 技术储备 | 否 |
2 | 西安电子科技大学 | 一种可消除动态假轮廓的 LE D 显示屏脉冲 控制方法 | 2016 年 | 该专利技术点为 LED 显示屏驱动芯片相关技术，驱动芯片与公司现有产品分属于产业 链不同领域。 | 技术储备 | 否 |
3 | 西安电子科技大学 | 基于二维亚像素采样的超分辨率显示方法 及装置 | 2016 年 | 该专利技术点为像素复用相关技术，其与公司同领域技术在滤波原理与算法等方面存 在差异。 | 构筑专利壁垒 | 否 |
4 | 西安电子科技大学 | LED 显示装置的亮度校正方法及装置 | 2018 年 | 该专利技术点为 LED 显示屏亮度校正相关技术，该专利的技术方案与公司同领域技术方案在发光有效面积测量方 法存在差异。 | 构筑专利壁垒 | 否 |
5 | 西安电子科技大学 | LED 显示装置散热均匀性检测方法 | 2018 年 | 该专利技术点为 LED 显示屏散热性能检测相关技术，公司现有技术体系和产品功能均未涉及散热性能检测，且该专利与公司同领域研发项目的 技术路线不同。 | 技术储备 | 否 |
6 | 西安电子科技大学 | 非压缩式视频播放系统及播放方法 | 2018 年 | 该专利技术点为视频大容量高速存储相关技术，公司现有技术体系和产品功能均未应 用该专利技术点。 | 技术储备 | 否 |
7 | 西安电子科技大学 | 一种基于机器视觉的交通信号灯状态监控系统及方法 | 2018 年 | 该专利技术点为基于机器视觉的图像识别相关技术，其与公司同领域技术方案在系统设计和应用场景等方面存在 差异。 | 构筑专利壁垒 | 否 |
8 | 西安电子科技大学 | 基于面阵相机的像素失控率检测方法 | 2018 年 | 该专利技术点为像素失控检测相关技术，其与公司同领域技术方案在图像分割算法等 方面存在差异。 | 构筑专利壁垒 | 否 |
9 | 西安电 | 基于亚像素下 | 2019 年 | 该专利技术点为 LED 像素复 | 构筑 | 否 |
子科技大学 | 采样的图像处理方法 | 用相关技术，其与公司同领域技术方案在像素识别算法、图 像处理算法等方面存在差异。 | 专利壁垒 | |||
10 | 西安电子科技大学 | 基于环境光的图像显示方法及系统 | 2019 年 | 该专利技术点为基于环境光的画质提升相关技术，其技术路线与公司技术路线存在差 异。 | 构筑专利壁垒 | 否 |
11 | 西安电子科技大学 | 一种 LED 节能显示方法、LE D 显示屏系统及 LCD 显示设备 | 2021 年 | 该专利技术点为画质提升相关技术，主要内容涉及对 LED屏分区域进行统计调节、局部对比度的画质提升技术,公司现有技术体系和产品功能尚 未涉及此技术点。 | 技术储备 | 否 |
12 | 西安电子科技 大学 | LED 显示屏控制卡和 LED 显 示屏控制系统 | 2021 年 | 该专利技术点为亚像素控制系统相关技术，公司在该领域 尚未形成定型产品。 | 技术储备 | 否 |
根据发行人的说明及确认，经过多年发展，LED 显示技术的应用场景和技术路线呈现多元化的特点，发行人受让上述 12 项专利系公司在 LED 技术持续迭代的行业背景下进行的技术储备或专利壁垒构筑。此外，上述受让取得的专利报告期内未产生营业收入。因此，通过受让取得的专利不是公司的核心专利。
2、发行人专利受让的具体安排
（1）受让专利的基本情况
根据发行人提供的专利证书、专利转让协议、发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 12 项通过受让方式取得的专利，具体如下：
序号 | 专利权 人 | 转让方 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 转让协议是否存在附 属条件 | 是否存在权利受限 |
1 | 发行 人 | xxx | 3D LED 显示模组及显示屏 | 实用新型 | 2014200 166464 | 2014.1.10 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
2 | 发行人 | 西安电子科技大学 | 一种可消除动态假轮廓的 LED显示屏脉冲控制 方法 | 发明专利 | 2013100 390154 | 2013.1.31 | 专利权维持 | 否 | 否 |
3 | 发行 人 | 西安电子科技 大学 | 基于二维亚像素采样的超分辨率 显示方法及装置 | 发明专利 | 2013103 149070 | 2013.7.24 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
4 | 发 行人 | 西安电 子科技大学 | LED显示装置的 亮度校正方法及装置 | 发明专利 | 2014100 349686 | 2014.1.24 | 专利 权维持 | 否 | 否 |
5 | 发 行人 | 西安电 子科技大学 | LED显示装置散 热均匀性检测方法 | 发明专利 | 2014102 523244 | 2014.6.9 | 专利 权维持 | 否 | 否 |
6 | 发行 人 | 西安电子科技 大学 | 非压缩式视频播放系统及播放方 法 | 发明专利 | 2013103 477817 | 2013.8.9 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
7 | 发行人 | 西安电子科技大学 | 一种基于机器视觉的交通信号灯状态监控系统及 方法 | 发明专利 | 2013101 737044 | 2013.5.10 | 专利权维持 | 否 | 否 |
8 | 发行 人 | 西安电子科技 大学 | 基于面阵相机的像素失控率检测 方法 | 发明专利 | 2012105 355171 | 2012.12.1 2 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
9 | 发行 人 | 西安电子科技 大学 | 基于亚像素下采样的图像处理方 法 | 发明专利 | 2015104 079394 | 2015.7.13 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
10 | 发行 人 | 西安电子科技 大学 | 基于环境光的图像显示方法及系 统 | 发明专利 | 2015103 116663 | 2015.6.8 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
11 | 发行 人 | 西安电子科技 大学 | LED显示屏控制卡和 LED 显示 屏控制系统 | 发明专利 | 2015103 902399 | 2015.7.6 | 专利权维 持 | 否 | 否 |
12 | 发行人 | 西安电子科技大学 | 一种 LED 节能显示方法、LED显示屏系统及 L CD 显示设备 | 发明专利 | 2016103 496417 | 2016.5.24 | 专利权维持 | 否 | 否 |
（2）专利受让的具体安排
根据发行人提供的专利证书、专利转让协议及转让方提供的书面说明，上述专利受让的具体安排如下：
就上述第 1 项专利，发行人与转让方xxx间的具体安排为：（1）xxx将该实用新型专利全部权利转让予诺瓦有限；（2）本次转让不存在任何附属条件或