Contract

福邦證券股份有限公司等包銷xx生物科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：四一六一

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

福邦證券股份有限公司等共同辦理xx生物科技股份有限公司(以下簡稱xx生物科技或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為3928仟股，其中 3,828仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，彈性調整後公開申購配售比率為 60%，共計2,298仟股，其餘40%共計1,530仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由xx生物科技協調股東提供已發行普通股股票100仟股，供主辦證券承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購、過額配售數量及總承銷數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購包銷股數	公開申購 包銷股數	過額配 售股數	總承銷數量
(一)主辦承銷商
福邦證券股份有限公司	xxxxxxx0x 00x0x	1,040仟股	2,298仟股	100仟股	3,438仟股
(二)協辦承銷商
第一金證券股份 有限公司	xxxxxxx xx00x00x	330 仟股	0 仟股	0 仟股	330仟股
群益金鼎證券股份有限公司	xxxxxx000x00x	50 仟股	0 仟股	0仟股	50仟股
臺灣土地銀行股份有限公司	台北市延平南路 81號	30 仟股	0仟股	0仟股	30仟股
日盛證券股份有限公司	xxxxxxx xx 000 x 0 x	30 仟股	0仟股	0仟股	30仟股
元大寶來證券股份有限公司	xxxxxxxxx00x0x	50 仟股	0仟股	0仟股	50仟股
合計		1,530仟股	2,298仟股	100仟股	3,928仟股

二、承銷價格及詢圈處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣38元(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少3元之圈購處理費（即圈購處理費

=獲配股數 ×至少3元）

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與xx生物科技簽定「過額配售協議書」，由xx生物科技股東提出對外公開銷售股數之2.61%，計100仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定，除依規定提出強制集保外，並由xx生物科技協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計8,977,520股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額33,765,665股之27%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。)

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，如公開申購額度在30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數392仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數196仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數196仟股。其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數78仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關xx生物科技之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構群益金鼎股份有限公司股務代理部( 台北市敦化南路二段 97 號B2) 、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站( http: // mops. twse. com. tw) 及主、協辦承銷商網站免費查詢，網

址：福邦證券( 股) 公司( http:// www. gfortune. com. tw) 、第一金證券( 股) 公司

(ht tp: // www. ft si. com. tw) 、群益金鼎證券( 股) 公司（xxxx://xxx. capi tal. com. tw ）、臺灣土地銀行( 股) 公司( http:// www. stocklandbank. com. tw) 、日盛證券( 股) 公司

(ht tp: // www. jihsun. com. tw) 及元大寶來證券( 股) 公司( http:// www. yuanta. com. tw)

。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司股務代理部(台北市敦化南路二段97號B2)索取。

本案公開說明書陳列處所如下：

台灣證券交易所 xxxxxxxx0x0x

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxxxx000x00xxxxx證券商業同業公會 xxxxxxxxx000x0xxxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx0x0x

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限

時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為102年6月21日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向元大銀行全省各地分行辦理繳交股款及獲配股數每股至少3元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為102年6月19日。( 扣款時點以銀

行實際作業為準)

(三)實際承銷價格訂定之日期為102年6月19日，請於當日下午1：30後自行上網至台灣證券

交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)xx生物科技於股款募集完成後，通知集保結算所於102年6月26日將股票直接劃撥至認

購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間為102年6月14日起至102年6月18日。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(102年6月21日)上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格之上限金額，將於公開抽籤日次一營業日(102年6月21日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣41元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣38元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服

務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：102年6月26日 (實際上櫃日期，以發行公司及證券櫃檯買賣中心

公告為準) 。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，xx生物科技及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明 (未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三) 證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣( 市) 停止上班，考量天災係不可抗力之

事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司

不予干涉。

十八、會計師最近三年度(註)財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
99年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
100 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
101 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
102 年度第一季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	保留式核閱報告

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量xx生物科技股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格，且不低於向券商公會申報詢圈約定書前興櫃有成交之10個營業日其成交均價簡單算術平均數之七成及主、協辦承銷商之研究報告等與xx生物科技共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷股數總說明

(一)xx生物科技股份有限公司（以下簡稱聿新生技或該公司）申請上櫃時實收資本額為新台幣337,657仟元，每股面額新台幣10元整，已發行股數為33,766仟股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資4,503仟股以辦理股票公開承銷作業，故預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為38,269仟股。

(二)該公司本次申請股票初次上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第4條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額10%之股份，委託證券承銷商辦理承銷。該公司擬提出擬上櫃股份之10%，委由證券承銷商辦理上櫃前公開銷售。

(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數15%之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之15%額度內，提供已發行普通股股票供本推薦證券商辦理過額配售。

(四)綜上，該公司依擬上櫃股份總額之10%計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股4,503仟股，扣除依公司法第267條規定保留予員工優先認購之675仟股後，餘 3,828仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，經100年10月19日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之15%內，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。

(五)該公司截至102年4月27日止，其公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東為970人，且其持有股份合計佔發行股份總額為80.06%，業已符合股票上櫃之股權分散標準。

二、申請公司與推薦證券商共同議定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.本次承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

x證券商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考自由市場本益比法、市場股價淨值比法、成本法、現金流量折現法(DCF)及該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近三年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境、同業之市場狀況及興櫃流動性較低等因素後，由本證券商與該公司共同議定本次暫定承銷價格。該公司與本承銷商決議擬以定價日(6 月 19 日)最近一個月於興櫃市場之平均股價

53.46 元及向券商公會申報詢價約定書(6 月 10 日)前興櫃之最近 10 個營業日(有成交者)成交興櫃均價簡單算術平均數 52.42 元為參考依據，復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格、股票市場流動性等因素及投資人權益等條件後，給予一定之貼水而議定承銷價格為 38 元。

52.42×70%= 36.69 元，故議定承銷價格為 38 元

2.與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法

A. 本益比法

證券名稱 (代號)	五鼎 (1733)	華廣 (4737)	双美 (4728)	上櫃 生技醫療類	上櫃平均
102 年 3 月	14.37	75.63	135.07	46.85	32.30
102 年 4 月	14.81	73.19	123.37	44.20	31.50
102 年 5 月	15.06	74.92	125.31	44.07	28.77
平均本益比(倍)	14.75	74.58	127.92	45.04	30.86

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站

註：101 年 3 月之上櫃股票－光電類之本益比未予公告。

由上表得知，最近三個月採樣同業之平均成交價除以 101 年度每股盈餘計算之平均本益比與上櫃股票生技醫療類及上櫃大盤之平均本益比約在 14.75~127.92 倍之間，以該公司 101 年度經會計師查核簽證財務報表之稅後盈餘 5,924 仟元，依擬上櫃掛牌

股本 38,269 仟股追溯調整之每股稅後盈餘 0.15 元為基礎計價，價格區間約為 2.21～

19.19 元。

B.股價淨值比法

證券名稱 (代號)	五鼎 (1733)	華廣 (4737)	双美 (4728)	上櫃 生技醫療類	上櫃平均
102 年 3 月	3.80	2.59	3.48	4.56	1.73
102 年 4 月	3.92	2.51	3.18	4.31	1.74
102 年 5 月	3.98	2.56	3.23	4.24	1.81
平均股價淨值比	3.90	2.55	3.30	4.37	1.76

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、台灣證券交易所網站及各公司經會

計師查核簽證之財務報告。

由上表可知，該公司採樣同業公司與上櫃股票生技醫療類及上櫃大盤最近三個月平均股價淨值比約 1.76~4.37 倍，以該公司 102 年第一季經會計師核閱之財務報表之股東權益 377,897 仟元，依擬上櫃掛牌股本 38,269 仟股計算之每股淨值 9.87 元為基礎計算，價格區間約為 17.37~43.13 元。

綜上，該公司依本益比法及股價淨值法計算之合理股價區間為 2.21 元~43.13元。

(2)成本法

成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公司，且在評定資產總額及負債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊。其評價模式為：

目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/普通股流通在外總數

以該公司 102 年第一季經會計師核閱之財務報表計算該公司之每股淨值為 9.87元，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績及獲利成長能力，故較不具參考性。

(3)現金流量折現法

現金流量折現法係以公司預估未來產生之現金流量折現總和合計數認定為股東權益價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。

(三)該公司與已上市、(興)櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業五鼎、華廣及双美之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形說明如下：

1.財務狀況

分析項目		年度 公司	99 年	100 年	101 年	102 年度 第一季底
財	負 債 占	xx	31.44	37.38	39.48	37.89
		五鼎	16.66	18.37	26.76	28.60
務	資 產 比率
		華廣	22.34	62.30	72.74	73.50
		双美	11.03	9.21	5.87	5.53
結	長期資	xx	350.97	242.71	242.84	267.87
構 (％)	金占固定資產 比率	五鼎	282.82	308.12	270.13	264.91
		華廣	566.73	129.79	114.53	81.80
		双美	552.51	620.75	662.90	688.10

資料來源：整理自各公司經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報。

註：99~101 年度係依ROC GAAP 編制之財務報表，102 年第一季係依IFRSs 編制之財務報表

➀負債占資產比率

該公司 99~101 年底負債比率分別為 31.44%、37.38%及 39.48%，該公司 100 年度

因營運週轉所需，以竹南廠房及土地做短期擔保借款，致 100 年度短期借款金額較 99

年度增加，另該公司隨業務成長而增加相關原料之採購，使應付款項較 99 年度增加，致 100 年度負債總額較 99 年度增加，負債比率提高至 37.38%。101 年度因支應增建竹南廠房而增加長期借款，致負債比率略微增加至 39.48%。

與採樣同業相較，該公司最近三年度及 102 年度第一季負債佔資產比率除華廣為

擴建新廠購買土地於 100 年度向銀行舉借長期貸款，及 101 年度因擴充營運所需發行無擔保轉換公司債，致負債比率高於該公司外，餘皆低於該公司，惟該公司負債主要為因應營運週轉與擴充產能之銀行借款及購料之應付款項所產生，尚無重大財務異常之情事。

➁長期資金占固定資產比率

該公司 99~101 年底長期資金占固定資產比率分別為 350.97% 、242.71% 及 242.84%，該公司 100 年度因增建廠房工程及購買新設備，致固定資產項下之未完工

程及預付設備款較 99 年度增加，而股東權益因 99 年度員工紅利轉增資及獲利挹注而

較 99 年度增加且長期負債亦因按月還款而較 99 年度減少，故固定資產淨額增加幅度

大於長期資金，致 100 年度長期資金占固定資產比率降至 242.71%。101 年度較 100年度僅提升 0.13%，主因為增加長期擔保借款以支應營運所需、擴充生產設備及擴廠所需資金。

與採樣同業相較，五鼎因股本較大及獲利穩定，致長期資金佔固定資產比率變動情況不大，於 99 年度低於該公司；華廣 99 年度因辦理現金增資及盈餘挹注，使該比率較該公司高，而 100 年度因購買土地，造成固定資產大幅增加，致 100 年度至 102 年度第一季長期資金佔固定資產比率較該公司低；双美因固定資產淨額較低，致長期資金佔固定資產比率皆高於該公司。該公司因隨業績規模成長，擴充營運而擴建廠房及購買機器設備，致長期資金佔固定資產比率低於同業，惟其長期資金佔固定資產比率均大於 100%，顯示其長期資金尚足以支應其固定資產增加。

2.獲利情形

分析項目	年度 公司	99 年	100 年	101 年	102 年度 第一季底
股東權益報酬率 (%)	xx	7.45	1.54	1.71	2.63
	五鼎	29.28	31.16	27.79	23.92
	華廣	16.42	17.05	3.27	9.22
	双美	8.77	11.74	2.73	8.39
營業（損）益占實 收資本額比率 (%)	xx	3.83	7.82	7.73	1.50
	五鼎	60.09	58.37	61.24	48.52
	華廣	53.08	54.68	41.66	17.52
	双美	2.50	10.43	0.93	7.65
稅前（損）益占實收資本額比率 (%)	xx	3.40	1.58	2.08	5.51
	五鼎	55.77	62.34	60.48	14.73
	華廣	39.82	47.58	13.11	24.70
	双美	3.66	11.45	3.87	8.51
純益率 (%)	xx	7.87	1.71	1.77	2.58
	五鼎	25.94	28.07	25.80	23.54
	華廣	12.35	13.12	2.55	6.58
	双美	21.68	42.66	13.65	23.53
每股稅後盈（虧） (元)	xx	0.64	0.16	0.18	0.10
	五鼎	4.75	5.51	5.40	1.25
	華廣	3.41	3.99	0.78	0.46
	双美	0.56	1.23	0.30	0.25

資料來源：整理自各公司經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報。

註：99~101 年度係依 ROC GAAP 編制之財務報表，102 年第一季係依 IFRSs 編制之財務報表

該公司 99~101 年度之稅前利益占實收資本額比率則分別為 3.40%、1.58%及

2.08%，純益率分別為 7.87%、1.71%及 1.77%，每股稅後盈分別為 0.64 元、0.16元及 0.18 元，該公司於 100 年度及 101 年度稅前純益之變動主要受金融資產評價分別損失及採權益法認列之投資利益與無形資產減損損失影響，稅前純益佔實收資本額比率於 100 年度下降至 1.58%，而 101 年度提升至 2.08%。而該公司於醫療檢測產品市場業務推廣有成，營收規模逐年成長，100 年度較 99 年度成長 25.54%，惟受金融資產評

價損失影響，稅後淨利為 5,239 仟元，純益率降為 1.71%，每股稅後盈餘降為 0.16元；101 年度則因營業收入穩定成長及採權益法認列之投資利益影響，純益率略微提升至為 1.77%，每股稅後盈餘較 100 年增加。

與採樣公司表現比較，該公司 99 年度稅前利益占實收資本比率及純益率低於

採樣公司，每股稅後盈餘則高於双美；100 年度至 102 年度第一季則皆低於採樣公司，惟該公司積極拓展業務、擴充產能及研發新技術、降低成本，以期改善該公司營運狀況並可增加稅前利益。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度獲利能力指標之變化尚無重大異常情事。

3.本益比

請詳前述 2. (1) A.之評估說明。 (四)專家意見

x次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告。

(五)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月及 102 年 6 月 10 日前十日之平均股價及成交量資料

單位：新台幣元/股

月份	平均股價	成交量
102 年 5 月 19 日~6 月 18 日	53.46	1,985,669
102 年 5 月 27 日~6 月 7 日	52.42	713,951

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

該公司於 100 年 7 月 29 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(102 年 5 月 19 日~6 月 18日)於興櫃市場交易之平均股價為 53.46 元，成交量為 1,986 張。該公司此次向券商公會報備詢圈約定書及公告稿日(6 月 10 日)前興櫃有成交之 10 個營業日成交均價簡單算術平均數為 52.42 元，此次議定之承銷價格為 38 元，為 10 個營業日成交均價之 72.49%，未有低於七成之情事。

(六)承銷價格合理性

x推薦證券商與該公司議定之承銷價格為 38 元，主要係考量該公司於興櫃市場之平均股價及流動性，並參考該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投資人權益等條件後而議定，並經參考採樣同業及上櫃生技醫療類股與大盤最近三個月之本益比及股價淨值比，該公司股價應介於 2.21～43.13 元。參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格、股票市場流動性等因素及投資人權益等條件後，由本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為 38 元，尚介於上列參考依據區間，且符合「中華民

國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 24 條第 1 項第 7 款

及第 30 條第 2 項之承銷價格不得低於向公會申報詢圈約定書前興櫃有成交之 10 個營業日其成交均價簡單算術平均數(52.42 元)之七成(36.69 元)規定，故本次公開承銷之價格應尚屬合理。

發行公司 ： xx生物科技股份有限公司 代表人 ： xxx主辦證券商 ： 福邦證券股份有限公司 代表人 ： xxx協辦證券商 ： 第一金證券( 股) 公司 代表人 ： 廖述仁

群益金鼎證券( 股) 公司 代表人 xxx

臺灣土地銀行( 股) 公司 代表人 ： xxx

日盛證券( 股) 公司 代表人 xxx

元大寶來證券( 股) 公司 代表人 xx籛

【附件二】律師法律意見書

xx生物科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股，共計 4,503 仟股，每

股面額新台幣 10 元，總金額為 45,030 仟元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，xx生物科技股份有限公司就本次向金融監督管理委員會提出之法

律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致 xx生物科技股份有限公司

九品法律事務所

律師：xxx律師

中華民國 102 年 4 月 30 日

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

xx生物科技股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 4,503,000

股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額為新台幣 45,030,000 元，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解xx生物科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，xx生物科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：福邦證券股份有限公司 負 責 人：xxx承銷部門主管：xxx