E-House (China) Enterprise Holdings Limited E-House (China) Enterprise Holdings Limited E-House (China) Enterprise Holdings Limited E-House (China) Enterprise Holdings Limited E-House (China) Enterprise Holdings Limited

開曼群島公司法（2018年修訂版）股份有限公司

E-House (China) Enterprise Holdings Limited

易居（中國）企業控股有限公司的

經修訂及重列

組織章程大綱及章程細則

（經於2018年7月4日通過並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市的日期生效的特別決議有條件地採納）

開曼群島公司法（2018年修訂版）股份有限公司

E-House (China) Enterprise Holdings Limited

易居（中國）企業控股有限公司的

經修訂及重列組織章程大綱

（經於2018年7月4日通過並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市的日期生效的特別決議有條件地採納）

開曼群島公司法（2018年修訂版）股份有限公司

E-House (China) Enterprise Holdings Limited

易居（中國）企業控股有限公司的

經修訂及重列組織章程大綱

（經於2018年7月4日通過並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市的日期生效的特別決議有條件地採納）

1 本公司名稱為E-House (China) Enterprise Holdings Limited易居（中國）企業控股有限公司。

2 本公司之註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited之辦事處，地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或董事會可能不時決定的開曼群島其他地點。

3 本公司設立的宗旨並無限制，且本公司擁有全部權力及授權以達成開曼群島法律並未禁止的任何宗旨。

4 各股東之責任僅限於股東股份不時未繳之金額。

5 本公司的股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份。

6 本公司有權按開曼群島以外任何司法權區之法律以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島之註冊。

7 本組織章程大綱未界定的大寫詞彙具有本公司組織章程細則所賦予的相應涵義。

開曼群島公司法（2018年修訂版）股份有限公司

E-House (China) Enterprise Holdings Limited

易居（中國）企業控股有限公司的

經修訂及重列組織章程細則

（經於2018年7月4日通過並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市的日期生效的特別決議有條件地採納）

目 錄

標題 頁次

1 A表除外條文. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

2 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

3 股本及修訂權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

4 股東名冊及股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

5 留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

6 催繳股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

7 股份轉讓 11

8 股份的傳轉 13

9 沒收股份 13

10 資本的變更 15

11 借貸權力 15

12 股東大會 16

13 股東大會議事程序 17

14 股東投票 19

15 註冊辦事處 21

16 董事會 21

17 董事總經理 26

18 管理 27

19 經理 28

20 董事之議事程序 28

21 秘書 30

22 一般管理及印章的使用 30

23 儲備的資本化 32

24 股息及儲備 33

25 無法聯絡的股東 38

26 文件的銷毀 39

27 年度申報表及存檔 40

28 賬目 40

29 審查 41

30 通知 41

31 資料 43

32 清盤 43

33 彌償保證 44

34 財政年度 44

35 章程大綱及章程細則的修訂 45

36 以持續方式轉讓 45

37 合併與兼併 45

開曼群島公司法（2018年修訂版）股份有限公司

E-House (China) Enterprise Holdings Limited

易居（中國）企業控股有限公司的

經修訂及重列組織章程細則

（經於2018年7月4日通過並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市的日期生效的特別決議有條件地採納）

1 A表除外條文

公司法附表1內A表所載之規定不適用於本公司。

2 釋義

2.1 本章程細則的旁註不影響其釋義。

2.2 於本章程細則內，除非與主旨或文義不一致，否則：

「章程細則」	指	指本組織章程細則及當時生效的所有補充、經修訂或替代章程細則。
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義。
「核數師」	指	指本公司不時委任以履行本公司核數師責任的人士。
「董事會」	指	指在有足夠法定人數出席的董事會議上出席及投票的大多數董事。
「營業日」	指	指聯交所通常於香港開門進行證券交易業務的日子。為免生疑問，倘聯交所於某日因八號或之上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止香港證券交易業務，則就本章程細則而言，該日仍須被視作營業日。
「股本」	指	指本公司不時的股本。

「主席」	指	指主持任何股東會議或董事會會議之主席。
「緊密聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義。
「公司法」	指	指開曼群島公司法（2018年修訂版）（第22章）及其當時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代之各項其他法律。
「公司條例」	指	指不時生效的公司條例（香港法例第622章）。
「本公司」	指	指E-House (China) Enterprise Holdings Limited易居（中國）企業控股有限公司。
「本公司網站」	指	指本公司之網站，其網址或域名已知會各股東。
「董事」	指	指本公司不時之任何董事。
「股息」	指	包括紅利股息及公司法許可分類為股息之分派。
「電子」	指	具有電子交易法所賦予的涵義。
「電子方式」	指	包括以電子形式向通訊擬定收件人發送或以其他方式提供。
「電子簽署」	指	指電子通訊所附或邏輯上與之相關並經由一名人士簽署或採納旨在簽署該電子通訊之任何電子符號或工序。
「電子交易法」	指	指開曼群島電子交易法（2003年修訂版）及其當時生效之任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代之各項其他法律。
「聯交所」	指	指香港聯合交易所有限公司。
「控股公司」	指	具有公司條例賦予該詞的涵義。
「上市規則」	指	指經不時修訂之聯交所證券上市規則。
「股東」	指	指不時於股東名冊上正式登記為股份持有人 之人士，包括聯名登記人。

「章程大綱」	指	指本公司組織章程大綱。
「月」	指	指日曆月份。
「普通決議」	指	指由有權出席及投票之股東在根據本章程細則規定舉行之股東大會上親身或（若許可委任代表）由受委代表或（如為法團）由其正式授權代表以簡單多數票通過之決議，亦包括根據章程細則第13.10條通過之普通決議。
「股東名冊總冊」	指	指按董事會不時釐定在開曼群島境內或境外地點所存置的本公司股東名冊。
「於報章上刊登」	指	指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為一般於香港每日出版及發行之報章。
「於聯交所網站刊登」	指	指根據上市規則於聯交所網站以英文及中文刊登。
「認可結算所」	指	具有《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第1部及其當時生效之任何修訂或再頒佈條文（包括當中納入或替代之其他各項法律）所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	指股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。
「供股」	指	指向本公司現有證券持有人作出供股要約，使該等持有人可按彼等現時持有證券的比例認購證券。
「印章」	指	包括本公司法團印章、證券印章或本公司根據章程細則第22.2條採用的複製印章。
「秘書」	指	指董事會不時委任為公司秘書之人士。
「股份」	指	指本公司股本中的股份。

「特別決議」	指	具有公司法所賦予的涵義，包括全體股東一致通過之書面決議：就此而言，指須由有權出席及投票之股東在股東大會上親自或（若許可委任代表）由受委代表或（如為法團）由其正式授權代表以不少於四分之三的多數票通過之決議，且已妥為發出通告，表明有意擬將該項決議列為一項特別決議，並包括根據章程細則第13.10條通過之特別決議。
「附屬公司」	指	具有公司條例賦予該詞的涵義，但根據上市規則對「附屬公司」之定義詮釋「附屬公司」一詞。
「過戶登記處」	指	指股東名冊總冊當時所在的地點。

股本附錄3第9條

發行股份

附錄3 第6(1)條

2.3 在上文之規限下，公司法所界定之任何詞語（倘不與主旨及╱ 或文義相抵觸）具有本章程細則中的相同涵義。

2.4 凡表明任何一種性別的詞語亦包括其他性別和中性；凡表明人士及中性的詞語亦包括公司及法團，反之亦然；凡單數的詞語包括眾數的涵義，及眾數的詞語包括單數的涵義。

2.5 「書面」或「列印」包括書寫、列印、平版印刷、照相印刷、打字及以清晰及非暫時性形式呈現文字或圖像的所有其他模式，而僅就本公司向股東或根據本章程細則有權收取通知之其他人士送達的通知而言，亦應包括電子媒介中保存的記錄，可以可見形式取得以用作後續參考的記錄。

2.6 電子交易法第8及19(3)條並不適用。

3 股本及修訂權利

3.1 本公司於採納本章程細則日期的法定股本 為50,000美 元，分為

5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份。

3.2 根據本章程細則條文及本公司於股東大會所提出之任何指示，及在不損害任何現有股份持有人獲賦予或任何股份類別所附帶的任何特權的情況下，董事會可按其決定的時間及代價，向其決定的人士發行任何股份或在股份中隨附優先、遞延、保留或其他特權或限制（不論是否有關股息、投票權、發還資本或其他）。根據公司法規定及任何股東獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特權，經特別決議批准後，任何股份可予以發行，其發行條款為股份須或可按本公司或其持有人的選擇予以贖回。本公司不得向不記名持有人發行任何股份。

發行認股權證

附錄3 第2(2)條

修訂類別權利的方式

附錄3 第6(2)條附錄13 B部

第2(1)條

無投票權或受局限投票權股份 附錄3

第10條

x公司可購買及資助購買自身的股份和認股權證

3.3 根據上市規則之規定，董事會可根據董事會不時決定的條款發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券。倘一間認可結算所（作為持有人）為本公司股東，則不得向不記名持有人發行認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失認股權證，概不補發新的認股權證，除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何新的認股權證獲得董事會認為適當形式的彌償。

3.4 倘在任何時候本公司股本分為不同類別股份，則當時已發行之任何類別股份附有的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可

（在公司法條文的規限下）經由佔該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議核准而更改或廢除。本章程細則有關股東大會的全部條文在經必要變通後適用於每一次該等另行召開的股東大會，惟該等另行召開大會及其任何續會之法定人數為召開有關會議之日合共持有（或由受委代表或正式授權代表代表）該類別已發行股份面值不少於三分之一的一名或多名人士。

3.5 除非股份附帶的權利或股份發行條款另有明確規定，任何股份類別持有人享有的特權，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。

3.6 如本公司股本包括不附帶投票權的股份，則有關股份的名稱均須加上

「無投票權」的字眼。如本公司股本包括附有不同投票權的股份，則各類別股份（附有最優先投票權的類別股份除外）的名稱均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」字眼。

3.7 受公司法或任何其他法律的規限或只要不受任何法律或上市規則禁止，以及受任何類別股份的持有人獲賦予的任何權利的規限，本公司有權購買或以其他方式收購任何其自身的股份（本條章程細則所使用者包括可贖回股份），但有關購買的方式必須首先受股東決議批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權或法律不禁止的方式繳付款項，包括從股本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、贈予、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式獲得本公司或作為本公司控股公司的任何公司的任何股份或認股權證提供財政資助。如本公司購買或以其他方式收購其本身的股份或認股權證，本公司及董事會均毋須按比例或以任何其他方式向同一類別股份或認股權證的持有人，或彼等之間及任何其他類別股份或認股權證的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或股本方面的權力選擇購買或以其他方式獲得股份或認股權證，但任何該等購買或其他收購方式或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效的任何相關守則、規則或規例進行。

繳回股份

增加股本的權力

贖回

附錄3

第8(1)和(2)條

購買或贖回不得招致其他購買或贖回

退還股票進行註銷

股份由董事會處置

x公司可支付佣金

x公司不承認與股份相關的信託

3.8 董事會可接納無償繳回任何已繳足股款的股份。

3.9 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會上以普通決議增設新股份以增加股本，該新股本應為決議規定的數額，並分為由決議規定的各自金額的股份。

3.10 根據公司法及章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特權的規限，股份可予以發行，其發行條款為股份可能或可按本公司或其持有人的選擇，且按根據特別決議決定的條款及方式（包括從股本中撥款）予以贖回。

3.11 本公司購買或贖回其任何股份時，如非經市場或以招標方式購買或贖回，則其股份購買價格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購買，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

3.12 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。

3.13 股份持有人於股份被購買、退還或贖回時，須將股票（如有）送達本公司香港主要營業地點或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關的購買或贖回的款項。

3.14 在公司法、章程大綱及本章程細則有關新股份之條文規限下，本公司未發行股份（不論是否構成本公司初始股本或任何增加股本之一部分）須由董事會處置，董事會可按其釐定之時間、代價及條款向其指定之人士提呈發售、配發股份或就股份授予期權或以其他方式處置股份。

3.15 除非法律禁止，否則本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的10%。

3.16 除非本章程細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人以任何信託方式持有任何股份，且本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份中的任何衡平法、或有、將有或部分權益或任何碎股中的任何權益，或與任何股份有關的任何其他權利（即使就其發出通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。

股東名冊

附錄3 第1(1)條

附錄13 B部

第3(2)條

4 股東名冊及股票

4.1 董事會須在其認為適合的開曼群島境內或境外地點安排存置股東名冊總冊，並於其中載入股東之詳細資料、發行予各股東之股份以及公司法規定之其他詳細資料。

4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的開曼群島境內或境外一個或多個地點設立及存置一份或多份股東名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊。

4.3 董事會可全權酌情隨時將股東名冊總冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。

4.4 儘管有本章程細則第4條所載的任何規定，本公司應於可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的所有股份轉移事宜記錄於股東名冊總冊之內，並任何時候在各方面均須按照公司法，以在任何時候均顯示當時股東及其各自持有的股份之方式，存置股東名冊總冊。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的所有權可根據適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則加以證明和轉讓。本公司就該等股份存置的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）倘以符合適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則所規定的其他方式記錄，則可藉以非清晰形式記錄公司法第40條所規定的詳細資料存置，惟其須能夠以清晰形式複製。

4.6 除非股東名冊暫停辦理股份登記，及（如適用）在章程細則第4.8條額外條文之規限下，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。

4.7 章程細則第4.6條所述的辦公時間須受本公司於股東大會設定之合理限制所規限，惟每個營業日可供查閱的辦公時間不得少於兩個小時。

4.8 於本公司透過於聯交所網站刊登廣告方式發出10個營業日（或如屬供股則為6個營業日）的通知，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式送達通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告後，可於董事會可能不時決定之時間及期間內，整體或就任何類別股份暫停辦理股份登記，惟於任何年度內暫停辦理股份登記之期間不得超過30天

（或股東可能以普通決議決定之較長期間，惟該期間於任何年度不超過60天）。本公司須應要求向尋求查閱根據本章程細則暫停辦理股份登記的股東名冊或其中任何部分之任何人士，發出由秘書親手簽署之證明，當中列明暫停辦理股份登記之期間及所依據之授權。倘暫停辦理股份登記的日期變更，則本公司須根據本條章程細則所載程序發出至少五個營業日的通知。

附錄13 B部

第3(2)條

股票 附錄3 第1(1)條

加蓋印章的股票

附錄3 第2(1)條

每張股票均須標明股份數目及類別

聯名持有人

附錄3 第1(3)條

更換新股票

附錄3 第1(1)條

4.9 任何於香港存置之股東名冊須於一般辦公時間內（受董事會可能施加的合理限制規限）免費供股東查閱，而任何其他人士於繳交不超過董事會就每次查閱所釐定之最高金額（須經上市規則不時許可）之查閱費後亦可查閱。任何股東均可索取股東名冊或其任何部分之副本，惟每複印100字或不足100字須支付0.25港元或本公司可能指定之較低費用。本公司須自本公司收到該請求翌日起10天內安排將任何人士xx的任何副本寄送予該人士。

4.10 除以代替或根據本章程細則其他條文暫停辦理股份登記外，董事會可預先設定某個日期作為就釐定有權接收股東週年大會或其任何續會通知或於會上投票之股東、釐定有權收取任何股息款項或分派或就任何其他目的股東作出決定之記錄日期。

4.11 凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓書派發或提交後在公司法指定或聯交所不時決定的有關時限內（以時限較短者為準）及在支付章程細則第7.8條下應付的任何費用後，或發行條件規定的其他期限內就其所持全部各類股份收取一張股票，或在其要求下，倘所獲配發或轉讓的股份數目多於當時聯交所的每手買賣單位，則按聯交所規定的每手買賣單位的股票數量或該人士要求的倍數及有關股份的餘額（如有）收取數張股票。如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一名該等人士發出股票，向數名聯名持有人中的一名發出及交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票。所有股票將以專人遞送或以郵寄方式寄至有權收取之股東在股東名冊所示之登記地址。

4.12 股份或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章後，方可發行，而該印章須經董事會授權方可加蓋。

4.13 每張股票均須標明所發出的股份數目及類別、就其支付的金額或已繳足股款的事實（視具體情況而定），以及以董事會不時規定的其他格式發出。

4.14 本公司不得就任何股份註冊登記超過四名人士為聯名持有人。任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本章程細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

4.15 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須繳付一筆費用（如有），其金額不超過上市規則不時許可的款額或董事會不時要求的較低款額，並須遵守董事會認為適合的與發佈通知、提供證明及彌償保證有關的條款及條件（如有）；在污損或磨損的情況下，須向本公司交回舊股票以作註銷後，方可更換新股票。

本公司的留置權

附錄3 第1(2)條

留置權延伸為股息及紅股

出售附帶留置權的股份

出售所得款項用途

支付催繳股款的方式

催繳通知

5 留置權

5.1 如股份（非已繳足股款的股份）涉及已催繳或於規定時間應繳付的款項

（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對以單獨或與任何其他人聯名的股東名義登記的所有股份（已繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，而不論該人士是否為本公司的股東。

5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免本條章程細則的規定。

5.3 本公司有權根據董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後14天內亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向本公司已通知其因有關持有人死亡、精神錯亂或破產而對該股份擁有權利的人士發出。

5.4 扣除出售費用之後的本公司出售所得款項淨額應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或協定（如果該等債務或責任或協定應立即支付履行），且任何剩餘須在緊接出售股份前支付予持有人，但須受毋須立即支付之債項或債務而在出售前存在之類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份之股票所規限。為使任何該等出售有效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。

6 催繳股款

6.1 董事會可不時按其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式或其他方式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。

6.2 本公司須於最少14天前向各股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳通知。

將寄發的通知副本

每名股東均須於指定時間及地點支付催繳股款

催繳通知可於報章上刊登或以電子方式發送

視為作出催繳的時間

留置權延伸至股息及紅利

聯名持有人的

責任

董事會可延長催繳股款的指定還款期限

催繳股款的利息

拖欠催繳股款期間暫停特權

催繳訴訟的證明

配發時或未來應繳股款視作催繳

6.3 本公司將按本章程細則規定向股東寄發通知的方式寄發章程細則第6.2條所述的通知副本。

6.4 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。無論有關被催繳股款之股份其後是否已轉讓，被催繳股款的人士仍須支付有關催繳股款。

6.5 除按照章程細則第6.3條發送通知外，可藉著於聯交所網站刊登通知之方式，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式送達通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告，向受影響的股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及指定的付款時間及地點的通知。

6.6 股款於董事會決議授權通過催繳事宜當日即被視作已作出催繳。

6.7 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠付的一切催繳股款及分期股款或就此欠付的其他款項。

6.8 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的指定還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會認為應該給予任何有關延期的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹基於寬限及優待。

6.9 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息15厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。

6.10 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他人共同）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上投票

（作為另一股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

6.11 在就追討任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於會議記錄冊，並已根據本章程細則向被起訴的股東妥為發出催繳通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務的確鑿證據。

6.12 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的任何股款，不論是股份的面值及╱ 或溢價或其他款項，根據本章程細則規定，均應視為是已正式作出催繳，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款及發出通知後款項到期支付的情況而應用本章程細則所

提前支付催繳股款

附錄3 第3(1)條

轉讓格式

簽立

董事會可拒絕登記轉讓

附錄3 第1(2)條

拒絕通知

有有關利息及費用以及聯名持有人的負債的支付、沒收及類似事項的有關規定。

6.13 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定。董事會可向該等股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前支付的股款，以隨時付還該股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。提前支付催繳股款之股東無權收取就現時應付有關款項（而非有關付款）當日之前任何期間所宣派之任何部分股息。

7 股份轉讓

7.1 股份轉讓可藉一般通用格式的轉讓書或董事會可能批准的其他格式進行，該格式須為符合聯交所規定且經董事會批准的標準轉讓格式。所有轉讓書須存置於本公司註冊辦事處或董事會可能指定之其他地點，並須由本公司保留。

7.2 轉讓書均須由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免受讓人簽立轉讓書。任何股份的轉讓書均為書面形式，並由轉讓人及受讓人雙方或其代表以手書或傳真方式（可機印或其他方式）簽署，惟倘轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，則須事先向董事會提供該轉讓人或受讓人授權簽署人士的簽名樣式表列，且董事會將合理信納該傳真簽署符合其中一個簽名樣式。在受讓人的名字載入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份的持有人。

7.3 儘管有章程細則第7.1及7.2條的規定，於聯交所上市的股份轉讓或會因按上市規則允許且董事會為該目的批准的任何證券轉讓或買賣方式而受影響。

7.4 董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權之股份之轉讓，而無須交代任何理由。

7.5 如果董事會拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司提交轉讓當日起計兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

有關轉讓的規定

附錄3 第1(1)條

不得向未成年人士等轉讓股份

於轉讓時交出股票

暫停辦理轉讓登記及過戶登記的時間

附錄13 B部

第3(2)條

7.6 除下列情況外，董事會亦可拒絕登記任何股份轉讓：

(a) 轉讓書連同有關股票（於轉讓登記後即予註銷）及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利的其他證據送交本公司；

(b) 轉讓書僅涉及一種股份類別；

(c) 轉讓書已妥為蓋上釐印（如須蓋釐印者）；

(d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則獲轉讓股份之聯名持有人不超過四名；

(e) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；及

(f) 已就此向本公司繳付不超過由聯交所就有關費用不時釐定應付的最高款額（或董事會可不時規定的較低款額）的費用。

7.7 不得向未成年人士或任何具管轄權之法院或官方頒令指因其處於或可能處於精神錯亂或因其他理由而無能力管理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓股份。

7.8 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人可在支付不超過聯交所不時釐定之應付最高金額或董事會不時規定的較低數額的轉讓費後，獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓人持有，則轉讓人可在支付不超過聯交所不時釐定之應付最高金額或董事會不時規定的較低數額的轉讓費後獲發給有關該等股份的新股票。本公司xxxx轉讓書。

7.9 於本公司透過於聯交所網站刊登廣告方式發出10個營業日（或如屬供股則為6個營業日）的通知，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式送達通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告後，可於董事會可能不時決定之時間及期間內，暫停辦理轉讓登記及過戶登記，惟於任何年度內暫停辦理轉讓登記及過戶登記之期間不得超過30天

（或股東可能以普通決議決定之較長期間，惟該期間於任何年度不超過60天）。倘暫停辦理登記的日期變更，則本公司須於宣佈暫停辦理或新的暫停辦理日期前（以較早者為準）發出至少五個營業日的通知。但若因例外情況（例如，八號或之上颱風訊號或黑色暴雨警告）而無法作出該等廣告刊發，則本公司須在切實可行情況下盡早遵守該等規定。

股份登記持有人或聯名持有人身故

遺產代理人及破產受託人的登記

登記選擇的通知╱ 代名人的登記

於轉讓或傳轉身故或破產股東的股份前保留股息等

如未繳付催繳股款或分期付款可發出通知

通知形式

如不符合通知要求，股份可被沒收

8 股份的傳轉

8.1 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具有任何所有權的人士，須是（倘若死者是一名聯名持有人）一名或多名倖存者及（倘若死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人；但本條章程細則所載的規定並不為已故的單獨或聯名持有人之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之任何股份的任何責任。

8.2 凡因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的任何人士，可在出示董事會不時規定的所有權證據後，在本條章程細則規限下以本身名義登記為該股份的持有人，或是選擇其提名的其他人士登記為該股份的受讓人。

8.3 若因此而有資格享有股份的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通，說明其選擇。若其選擇讓其代名人登記，則須以其代名人為受益人簽立一份股份轉讓書以證明其選擇。本章程細則規定內所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的限制、限定及條文均應適用於上文所述的任何有關通知或轉讓書，猶如股東身故或破產或清盤並未發生及有關通知或轉讓書為該股東所簽立的轉讓書一般。

8.4 凡因持有人身故或破產或清盤而有資格享有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或有效地轉讓該股份為止，惟在符合章程細則第14.3條規定之情況下，該人士可在會上投票。

9 沒收股份

9.1 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間，隨時（在不影響章程細則第6.10條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。

9.2 上述通知應指定通知要求繳款當日或之前的另一日期（須為送達該通知日期起計至少14天後）及地點，並須聲明如果不在指定時間或之前及地點繳款，則被催繳股款或分期股款尚未支付的股份可遭沒收。董事會可接納任何應根據本章程細則繳回會被沒收的股份，在此情況下，本章程細則中提及沒收之處應包括繳回。

9.3 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。該宗沒收將包括被沒收股份已宣派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。

被沒收股份被視為本公司財產

儘管沒收，仍須支付欠款

沒收證明

沒收後發出通知

贖回被沒收股份的權利

沒收不影響本公司收取催繳股款或分期付款的權利

沒收適用於股份的任何應付未付款項

9.4 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於重新配發、出售或處置前隨時由董事會按其認為適當的條款予以解除。

9.5 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份向本公司支付之全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日起至付款日期止期間以董事會可能指定之不超過15厘之年息計算之利息，而倘董事會認為適當，可強制要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日之價值作出任何扣減或折讓。就本條章程細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間起至實際付款日止任何期間內支付。

9.6 任何法定聲明書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的代價（如有），並且董事會可授權任何人士簽立一份重新配發股份函件或股份轉讓書，該重新配發股份函件或股份轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或以其他方式處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

9.7 如沒收任何股份，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並立即在股東名冊內記錄該沒收及沒收日期。儘管有上文規定，因為遺漏或疏忽而沒有發出上文所述有關通知，無論如何也不會令任何沒收失效。

9.8 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會隨時可允許根據支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有）贖回被沒收股份。

9.9 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或應付分期付款的權利。

9.10 本章程細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一般。

合併及拆細股本以及拆細及註銷股份

削減股本

借貸權力

借款條件

轉讓

10 資本的變更

10.1 本公司可不時透過普通決議：

(a) 將其全部或任何股本合併及拆細為面額高於現有股份的股份。於將繳足股款的股份合併及拆細為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（惟不得影響上文所述的一般性原則）在將予合併股份的持有人之間，決定將特定股份合併為各合併股份，以及若任何人士有權獲配發合併股份或股份的不足一股部分，該等不足一股的部分可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將以此出售的股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（扣除出售開支後）可按有權獲發合併股份或股份不足一股部分的人士的權利及權益的比例進行分派，或為本公司利益而支付予本公司；

(b) 註銷任何在通過決議之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本數額，惟須受公司法條文規限；及

(c) 在公司法條文的規限下將其股份或任何部分股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份的決議可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限。

10.2 本公司可以公司法認可的任何方式及在公司法規定的任何條件的規限下，通過特別決議削減其股本或任何股本贖回儲備。

11 借貸權力

11.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借入或擔保支付任何一筆或多筆資金，以及抵押或質押本公司全部或部分業務、財產和資產（現有及未來）及未催繳資本。

11.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押方式）來籌集或擔保支付或償還。

11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可在本公司與獲發行此等債權證、債權股證、債券及其他證券的人士之間轉讓，而不涉及任何權益。

特權

備存押記的登記冊

債權證或債權股證的登記冊

抵押未催繳資本

舉行股東週年大會的時間

附錄13 B部分 第3(3)條

第4(2)條

股東特別大會

召開股東特別大會

11.4 任何債券、債權股證、公司債券或其他證券可按折讓價、溢價或以其他方式發行，並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。

11.5 董事會須根據公司法之條文，安排存置所有影響本公司財產之按揭及押記之適當股東名冊，並須妥為遵守公司法中有關按揭及押記登記之明文規定及其他規定。

11.6 倘本公司發行不可透過交割轉讓之債權證或債權股證（無論作為一個系列之組成部分或個別文據），則董事會須安排存置該等債權證持有人之適當股東名冊。

11.7 倘本公司任何未催繳股本被押記，所有將該等未催繳股本作出後繼押記之人士，須在先前押記之規限下作出其押記，且無權以通知股東之方式或其他方式取得優先於先前押記之權利。

12 股東大會

12.1 本公司每年（採納本章程細則之所在年度除外）須舉行一次股東大會作為其股東週年大會，股東週年大會的舉行日期，與公司上一屆股東週年大會日期的相隔時間不得多於15個月，或須於採納本章程細則日期後的18個月內（或聯交所可能許可的較長期間）。召開股東週年大會的通知中須指定其為股東週年大會，並於董事會指定之時間及地點舉行。

12.2 除股東週年大會以外，所有股東大會均須稱為股東特別大會。

12.3 董事會可在其認為適當之任何時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司任何兩名或多名股東之書面要求召開，惟彼等須將列明大會議題及經請求人簽署之書面要求送交本公司於香港之主要營業地點或（倘若本公司不再有該主要營業地點）註冊辦事處，惟該等請求人於送交要求之日須持有本公司附帶本公司股東大會投票權不少於十分之一之繳足股本。股東大會亦可應本公司任何一名股東（彼為一間認可結算所（或其代名人 ）之書面要求召開，惟彼須將列明大會議題及經該請求人簽署之書面要求送交本公司於香港之主要營業地點或（倘若本公司不再有該主要營業地點）註冊辦事處，惟該請求人於送交要求之日須持有本公司附帶本公司股東大會投票權不少於十分之一之繳足股本。倘董事會並未於送交要求之日起計21日內正式召開須於其後21日內舉行之大會，則請求人本人或擁有所有請求人全部投票權二分之一以上之任何請求人可盡可能按接近董事會召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送交要求當日起計三個月屆滿後召開，而所有因董事會未有召開大會致使請求人產生之合理開支，須由本公司向彼等償付。

大會通知

附錄13 B部分 第3(1)條

遺漏發出通知

遺漏發出代表文據

法定人數

出席人數未達到法定人數時解散會議及召開續會之時間

12.4 股東週年大會須藉發出不少於21日之書面通知召開，而任何股東特別大會須藉發出不少於14日之書面通知召開。在上市規則規定之規限下，發出通知日數並不包括送達或視作送達之日及發出之日，並須註明舉行大會之時間、地點及議程、將於大會上考慮之決議詳情及事項之一般性質。為通過特別決議而召開之大會之通知則須註明擬提呈決議為特別決議。每次股東大會之通知須給予核數師及所有股東（根據本章程細則條文或彼等所持股份之發行條款無權向本公司收取有關通知之股東除外）。

12.5 儘管召開本公司會議之通知期可能少於章程細則第12.4條所述者，倘於下列情況下獲得同意，則有關會議視作已正式召開：

(a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並於會上表決之股東或其受委代表召開該會議；及

(b) 倘為任何其他會議，則須取得大多數有權出席會議並於會上投票之股東（合共持有賦予該項權利之股份面值不少於95%）同意。

12.6 本公司每份股東大會之通知須合理地突出一項聲明，表示有權出席大會並於會上表決之股東有權委任一名代表代其出席大會並於會上表決，而該受委代表毋須為股東。

12.7 因意外遺漏而未向任何有權接收通知之人士發出任何大會通知或該人士未收到任何大會通知，於該大會上通過之任何決議或任何程序不得因此而無效。

12.8 倘委派代表文據已連同會議通知一併發出，倘因意外遺漏而未向任何有權接收會議通知的人發出委派代表文據，或任何有權接收會議通知的人未接獲委派代表文據，均不得令有關會議的議事程序失效。

13 股東大會議事程序

13.1 就所有目的而言，股東大會之法定人數須為兩名親身出席之股東（或如為公司，則其正式授權代表）或其委任代表，惟倘本公司僅有一名記錄在冊之股東，則該名親身或委派代表出席之股東即構成法定人數。除非開始處理事項時，出席股東大會之人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。

13.2 倘於會議指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之會議須予解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點由董事會決定，而倘於續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身出席之一名或多名股東（或如為公司，則其正式授權代表）或其受委代表即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理之事項。

股東大會主席

舉行股東大會續會之權力╱ 續會處理之事項

必須以投票方式表決

投票表決

投票表決不得延期的情況

主席投決定票

書面決議案

13.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘無主席或倘主席於任何股東大會指定舉行時間起計15分鐘內未能出席該大會或不願擔任大會主席，則出席董事須選定另一名董事擔任主席，倘概無任何董事出席，或倘所有出席董事拒絕主持會議，或倘選定之主席退任主席職務，則出席股東（無論親身或委派代表或由正式獲授權代表出席）須從彼等當中選擇一名擔任主席。

13.4 主席可（經任何達到法定人數出席之股東大會同意）及須（倘大會指示）不時按會議決定之時間及地點舉行任何續會。倘會議押後14日或以上，則須按原定召開會議之相同方式發出至少七個完整日之通知，列明續會舉行之地點、日期及時間，惟毋須於該通知列明續會將予處理事項之性質。除上文所述外，股東一概無權接收任何延期通知或任何延會上擬處理的事務通知。除原本應在發生延期的會議上處理的事務之外，不得在任何延會上處理任何事務。

13.5 於任何股東大會上提呈表決之決議均須以投票方式表決，惟主席可真誠准許就純粹與上市規則指明之程序或行政事宜有關之決議以舉手之方式表決。

13.6 投票表決須（受章程細則第13.7條規定所規限）於要求投票表決之大會或續會召開日期起計30日內，按主席指示之方式（包括使用選票或投票紙或選票單）、時間及地點進行。如非即時進行以投票方式表決則毋須給予通知。以投票方式表決之結果將被視作進行投票表決之大會之決議。

13.7 關於選舉大會主席或任何續會問題而要求之任何投票表決，均須於會上進行而不得延期。

13.8 倘一項決議獲上市規則准許可以舉手方式表決，則主席宣佈決議以舉手方式通過或一致通過或以特定大多數票通過或不通過，並登記於本公司會議記錄之簿冊內，即為有關事實之最終憑證，而毋須證明所記錄有關贊成或反對該決議之票數或比例。

13.9 倘投票或舉手錶決出現相同票數，則進行投票或舉手錶決大會之主席有權投第二票或決定票。

13.10 由當時有權接收股東大會通知及出席並於會上投票之全體股東（或倘為公司，則其正式委任之代表）簽署之一份或多份對應本書面決議（包括特別決議）均為有效及具效力，猶如有關決議已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過。任何有關決議將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之會議上獲通過。任何有關決議將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之會議上獲通過。

股東表決

票數計算

附錄3第14條

有關身故及破產股東之投票

聯名持有人之投票

精神不健全的股東表決

表決資格

對投票的異議

14 股東投票

14.1 在當時附帶於任何類別股份之有關投票權之任何特別權利、特權或限制之規限下，於舉手表決之任何股東大會上，每名親身出席之股東（或倘股東為公司，則其正式獲授權代表）擁有一票投票權，且在以投票方式表決時，每名親身出席之股東（或倘股東為公司，則其正式獲授權代表）或委任代表出席之股東均可就股東名冊中以其名義登記之每股股份擁有一票投票權。於以股數投票表決時，享有一票以上投票權的股東毋須以相同方式作出其全部投票。為免生疑問，倘超過一名受委代表獲認可結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，而毋須以相同方式盡投其票數。

14.2 倘任何股東根據上市規則須就任何特定決議放棄投票，或受到限制而僅可就任何特定決議投贊成或反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制進行投票之任何票數不得計算在內。

14.3 凡根據章程細則第8.2條有權登記為股東之人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟其須於其擬投票之大會或續會（視具體情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份之持有人，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。

14.4 倘任何股份由聯名登記持有人持有，則任何一名該等人士均可親身或委派代表於任何大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則該等出席之人士中，僅有最具資格或更具資格（視具體情況而定）之股東方有權就有關聯名股份投票，且就此而言，資格須參考股東名冊中相關聯名股份之聯名持有人之排名順序而釐定。就本條章程細則而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

14.5 任何具管轄權之法院或官方頒令指因其處於或可能處於精神錯亂狀態或因其他理由而無能力管理其事務之股東，可由任何在此情況下獲授權之人士代其進行表決，而在進行表決時，該人士可委派代表投票。

14.6 除於本章程細則明文規定或董事會另有決定外，正式登記為股東及已悉數支付當時就其股份應付本公司金額之股東以外人士，一概不得在任何股東大會親身或委派代表（惟作為另一股東之受委代表除外）出席或投票或計入法定人數內。

14.7 除於會議或續會上可對任何人士行使或擬行使其投票權或提出或作出之表決提出反對外，概不得就該人士行使或擬行使任何投票權之資格或任何投票之資格提出反對，而就所有目的而言，凡於有關大會沒有被禁之

受委代表附錄13

B部分 第2(2)條

委任代表的書面文書

附錄3

第11(2)條

送交委任代表授權書

委託書形式

附錄3

第11(1)條

委任代表的文書下的授權

受委代表或代表於撤回授權時投票仍然有效之情況

各票，均屬有效表決。倘出現任何有關接納或廢除投票之任何爭議，大會主席須就此作出決定，而有關決定須為最終及不可推翻之決定。

14.8 凡有權出席本公司大會並於會上表決之股東，均有權委任另一名人士

（必須為個人）作為其受委代表，以代其出席及表決，而就此獲委任之受委代表於大會上將擁有與有關股東相同之發言權。股東可親身或由受委代表表決。受委代表無需為股東。股東可委任多名受委代表，代替其出席任何一次股東大會（或任何一類會議）。

14.9 委任代表文據須以書面方式由委任人或其以書面授權之代理人簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級人員、代理人或其他獲正式授權之人士簽署。

14.10 委任代表文據及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，須早於有關受委代表文據所列人士可投票之會議或續會指定舉行時間48小時前，交往本公司之註冊辦事處（或召開會議或任何續會之通知或隨附之任何文件內所指明之其他地點）；或如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須早於舉行投票指定時間48小時前送達，否則受委代表文據會視作無效；惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認正向本公司傳送已簽妥之受委代表文據，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該受委代表文據被視為已正式呈交。委任代表文據將在當中所列簽署日期起計12個月後失效。送交任何委任代表文據後，股東仍可親身出席有關會議及於會上或投票表決時投票，在此情況下，有關委任代表文據會視作撤回。

14.11 指定會議或其他會議適用之每份受委代表文據須為通用之格式或董事會不時批准之符合上市規則規定之其他格式，惟有關文件能讓股東可按其意向指示其受委代表在代表委任表格適用之大會上就提呈表決之各項決議投贊成或反對票（或如無作出指示或指示相互矛盾，則代表可自行酌情投票）。

14.12 委任受委代表於股東大會上投票之文書須：(a)被視作授權受委代表於認為適當情況下就提呈大會上之決議之任何修訂表決；及(b)於有關會議相關之任何續會上同樣有效，除非其中載有相反規定則作別論，惟大會須原訂於該日期起計12個月內舉行。

14.13 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤回代表或股東決議據此簽立之授權書或其他授權文件，或撤回有關決議，或轉讓代表涉及之股份，只要本公司於該代表出席之大會（或其續會）開始前最少兩小時，並無在註冊辦事處或章程細則第14.10條所指之任何其他地點接獲有關上述股東身

由代表出席會議的公司或結算所附錄13

B部分

第2(2)條

附錄13 B部分第6條

註冊辦事處

組成

董事會可填補空缺或委任 新增董事

附錄3 第4(2)條

股東大會增加或減少董事人數之權力

提名人士參選時需發出通知

附錄3 第4(4)條

第4(5)條

故、精神失常、撤回或轉讓之書面通知，則根據委任代表文據之條款或股東決議所作出之投票仍然有效。

14.14 身為股東之任何公司，均可透過其董事或其他監管機構之決議或授權書授權其認為適當之人士於本公司任何會議或任何類別股東會議作為其代表，因此獲授權之人士有權代表其所代表之公司行使該公司之權力（如其為個人股東），而若公司派代表出席，則視為已親身出席任何會議。

14.15 倘認可結算所（或其代名人）為股東，則其可授權其認為適當之一名或多名人士於本公司任何股東大會或任何類別股東大會作為其代表，惟倘超過一名人士獲授權，授權文件必須註明各獲授權人士所代表股份之數目及類別。經如此授權之人士將被視為已獲正式授權，而無需提供任何所有權文件、已辦妥公正手續之授權文件及╱ 或其他證據，以證實其已獲正式授權。根據本條文規定獲授權之人士有權代表其所代表之認可結算所（或其代名人）行使與該認可結算所（或其代名人）相同之權利及權力

（包括倘准許以舉手投票表決，以舉手投票表決之方式作出獨立投票之權利），猶如該人士為持有該授權文件所註明數目及類別股份之個人股東，而不論本章程細則所載之任何相反規定。

15 註冊辦事處

x公司之註冊辦事處須為董事會不時指定之開曼群島境內地點。

16 董事會

16.1 董事之人數不得少於兩名。

16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。任何按上述方式委任的董事將一直留任，直至本公司下屆股東大會為止，並且屆時符合資格於會議上膺選連任。

16.3 本公司可不時於股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩人。受本章程細則及公司法之條文規限，本公司可通過普通決議選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。任何按上述方式委任之董事將一直留任，直至本公司下屆股東週年大會為止，並且屆時符合資格膺選連任。

16.4 任何未經董事會推薦之人士均不符合資格於任何股東大會獲選為董事，除非於不早於寄發該選舉之指定大會通知至該大會日期前不少於七日之最少七日期間內，由有權出席大會並於會上投票之本公司股東（非該獲

致予註冊處處長的董事登記冊及變更通知

藉普通決議罷免董事的權力

附錄13 B部分 第5(1)條附錄3 第4(3)條

替任董事

提名人士）以書面通知秘書，列明其擬於會上提名該名人士參加選舉，且提交該名獲提名人士簽署之書面通知以證明其願意參與選舉。

16.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司法規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。

16.6 本公司可通過普通決議隨時將任期未屆滿之任何董事罷免（包括董事總經理或其他執行董事），而不受本章程細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議委任其他人士以填補其職位。按上述方式獲選任之任何人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本條章程細則之任何規定概不應被視為剝奪根據本條章程細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本條章程細則規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。

16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。

16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。

16.9 替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票，以及計入法定人數內，並在上述會議上全面履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議之議程而言，本章程細則之規定將適用，猶如其（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本條章程細則條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本章程細則之目的被視為董事。

董事資格

董事的酬金

附錄13 B部分 第5(4)條

董事的費用

特別酬金

16.10 替任董事有權簽訂合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要之調整），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人之有關部分酬金（如有）。

16.11 除章程細則第16.7條至第16.10條之條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，章程細則第14.8條至第14.13條之條文經必要變通後應適用於董事之受委代表委任，惟委任代表文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而是在委任文據規定之期間內仍然有效，或倘委任文據並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。

16.12 董事無需持有任何資格股。董事無須僅因到達某一特定年齡而停任或失去再次獲選或獲任為董事的資格，且任何人士概不會僅因到達某一特定年齡而失去獲任為董事的資格。

16.13 董事有權收取酬金作為其提供服務的報酬，數額由本公司在股東大會上或由董事會不時釐定（視具體情況而定）。該等金額（除非就此進行表決通過的決議另有指示外）將按董事會同意的比例及方式在各董事之間分配，或董事會未作出有關同意時，在各董事之間平分。惟倘任何董事的任期短於應付酬金的整個有關期間，該董事應按其任期佔該期間的比例收取酬金。該等酬金為董事因擔任本公司任何受薪工作或職位而有權獲得之任何其他酬金以外之酬金。

16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會上批准。

16.15 董事有權獲償付於履行董事職責或有關之所有合理開支（包括差旅費），包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會，或處理本公司業務或履行董事職責所產生之開支。

16.16 任何董事應本公司要求而提供任何特殊或額外服務，可獲董事會支付特別酬金。此特別酬金可以薪金、佣金或分享利潤或其他可能協定之方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。

常務董事等人的酬金

董事停任時間

附錄13 B部分 第5(1)條

輪席退任

董事可與本公司訂約

附錄13 B部分 第5(3)條

16.17 執行董事（根據章程細則第17.1.條獲委任者）或獲委任執行本公司任何其他管理職務之董事之酬金應由董事會不時釐定，且可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上述全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定之其他福利（包括購股權及╱ 或養老金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼。上述酬金為收款人作為董事原應收取酬金以外之酬金。

16.18 在下列情況下董事須離職：

(a) 如董事致函本公司註冊辦事處或其於香港之主要營業地點以書面通知辭職；

(b) 如具有管轄權之任何法院或官員因董事現時或可能精神錯亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令，且董事會議決其離任；

(c) 如未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席），且董事會議決其離任；

(d) 如董事破產或收到破產接管令或中止付款或與其債權人全面達成債務重整協議；

(e) 如法例或本章程細則之任何條文終止其出任董事或禁止其出任董事；

(f) 向其送達由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近之較低整數為準）之董事（包括其本身）簽署之書面通知將其罷免；或

(g) 倘其根據章程細則第16.6條因普通決議被罷免。

於本公司每屆股東週年大會上，三分之一（或倘董事人數並非三或三之倍數，則最接近而不少於三分之一）之在任董事須輪席退任，每名董事

（包括獲委任指定任期之董事）須每三年最少輪席退任一次。惟於釐定須輪席退任之董事時，不應計及根據章程細則第16.2條或第16.3條獲委任之任何董事。退任董事之任期僅至其須輪席退任之股東週年大會結束為止，屆時有資格於會上膺選連任。本公司可於任何股東週年大會上選舉相同數目人士為董事，以填補任何董事退任之空缺。

16.19 任何董事或建議委任之董事不得因其職務而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中之股東或於其中有利益關係之其他合約或安排亦不得因此撤銷。作出上文所述訂約或身為股東或在其中擁有利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受信關係，而向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得之溢

倘董事擁有重大利益，則不得 投票

附錄3 第4(1)條

董事可就若干事項投票

附錄3附註1

利，惟倘董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在可行情況下盡早於董事會會議上，特別xx或以一般通知之方式宣佈其利益之性質，表明鑒於通知所列之事實，彼被視為於本公司其後或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益。

16.20 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非本公司與董事另有協議）該董事並無責任向本公司或股東交待其作為任何此等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適當之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議）。董事可按其認為適合的方式在所有方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的，或作為該其他公司之董事可行使的表決權（包括行使表決權，贊成委任自身或其中任何人士為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議），任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權中擁有或可能擁有權益。

16.21 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），而有關額外酬金須為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則支付之酬金以外之酬金。

16.22 董事不得就有關彼或彼任何緊密聯繫人（如上市規則要求，則為其其他聯繫人）擁有任何重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議投票，亦不得計入法定人數內，如彼已投票，則不得計算其投票（亦不得計入有關決議之法定人數內），惟本限制不適用於下列任何事項：

(a) 向以下人士提供任何抵押或彌償：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或引致或承擔責任而向該董事或其任何聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或

(ii) 董事或彼之任何緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押之本公司或其任何附屬公司有關第三方之債項或責任；

(b) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司股份或債權證或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或彼

董事可就有關本身委任以外之提案投票

決定董事可否投票之人士

委任董事總經理等之權力

之任何緊密聯繫人因現時或將參與提呈發售之包銷或分包銷而有利益關係；

(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：

(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益之任何僱員股份計劃、任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(ii) 採納、修訂或實施與董事、彼之緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員有關之退休金或公積金或退休、身故或殘疾福利計劃，而該等計劃並無給予董事或彼之任何緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士所未獲賦予之特權或利益；及

(d) 董事或彼之任何緊密聯繫人僅因於本公司股份或債權證或其他證券擁有權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排。

16.23 倘所考慮之提案涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益之任何公司之職務或職位，則該等提案須分開處理，並就各董事分別考慮，在此情況下，各有關董事

（如根據章程細則第16.22條並無被禁止參與投票）有權就有關本身委任以外之各項決議投票（及計入法定人數）。

16.24 倘於任何董事會會議上就董事權益之重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或構成法定人數之資格產生任何問題，而該問題不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則該問題均交由大會主席（或如該問題涉及主席利益，則由其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露則作別論。

17 董事總經理

17.1 董事會可按照其認為適當之任期及條款及根據章程細則第16.17條決定之薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱ 或有關本公司業務管理之其他職位或行政職位。

罷免董事總經理等職位

終止委任

權力可轉授

x公司授予董事會之一般權力

附錄13 B部分 第5(2)條

17.2 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，根據章程細則第17.1條獲委任職務之任何董事應可由董事會撤職或罷免。

17.3 根據章程細則第17.1條獲委任職務之董事必須遵守與其他董事相同之罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，彼須因此事實即時終止有關職務。

17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當之權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加之規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事之人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知之情況下將不會因此受到影響。

18 管理

18.1 受董事會行使章程細則第19.1條至19.3條所授出之權力所規限，本公司之業務由董事會管理。除本章程細則指明董事會獲賦予之權力及授權外，董事會在不違反公司法及本章程細則之條文及由本公司在股東大會不時制訂之任何規例（惟本公司在股東大會制訂之任何規例，須與上述條文或本章程細則並無抵觸，且不得使董事會在以前所進行而當未有該規例時原應有效之任何行動無效）規限下，可行使或進行本公司可行使或進行或批准之一切權力及一切行動及事宜，而該等權力、行動及事宜並非本章程細則或公司法指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者。

18.2 在不損害本章程細則所賦予一般權力之情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能議定之溢價向其配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或僱員於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中溢利或本公司之一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或酬金。

18.3 如本公司為在香港註冊成立的公司，則除公司條例所准許者外，及除根據公司法獲准許者外，本公司不得直接或間接：

(a) 貸款予董事或其緊密聯繫人或本公司的控股公司的董事或該等董事或本公司董事所控制之法團；

經理的委任及酬金

任期及權力

委任的條款及條件

董事會會議╱法定人數等

召開董事會會議

(b) 就任何人士向董事或任何本公司控股公司之董事或該等董事或本公司董事所控制之法團提供之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或

(c) 倘任何一名或一名以上的董事持有（共同或各別或直接或間接）另一間公司的控股權益，向該公司貸款，或就任何人士向該公司之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

19 經理

19.1 董事會可不時為本公司委任一名總經理、經理或多名經理，並可決定其酬金以薪金或佣金或授出分享本公司溢利之權利或上述兩種或多種方式支付，並支付該總經理、經理或多名經理可能僱用之任何員工就開展本公司業務而產生之營運開支。

19.2 該總經理、經理或多名經理之任期可由董事會決定，並可在其認為合適之情況下向彼等授出董事會之全部或任何權力。

19.3 董事會可與任何該總經理、經理或多名經理在所有方面按其全權酌情認為適當之條款及條件訂立有關協議，包括該總經理、經理或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他僱員之權力。

20 董事之議事程序

20.1 董事會可在其認為適當之情況下在全球任何地方舉行會議以處理事項、續會及以其他方式監管董事會會議及程序，並釐定處理事項所需之法定人數。除非另行決定，否則兩名董事即為法定人數。就本條章程細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事代表超過一名董事，則在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟xxxx任何規定概不應詮釋為認可實際僅有一名人士出席之會議。董事會會議或董事會任何委員會會議可以電話或電話會議或透過任何其他電訊設施舉行，前提為所有參與會議之人士均可藉此以語音方式與所有其他參與會議人士同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。

20.2 董事可以及秘書（應董事之要求）應隨時召開董事會會議。如董事會未作出任何決定，則應就此在不少於48小時以書面形式或透過電話或傳真、電傳或電報按各董事之地址或董事不時通知公司之電話、傳真或電傳號碼，或以董事會可不時釐定之其他方式向各董事發出通知。

問題的決定方式

主席

會議之權力

委任委員會及轉授的權力

委員會的行為與董事會的行為具有同等效力

委員會議事程序

議事程序及董事會會議記錄

20.3 在章程細則第16.19條至16.24條之規限下，於任何董事會會議提出之問題，須由過半數票決定，如出現相同票數，則主席可投第二票或決定票。

20.4 董事會可推選其會議主席，並釐定其任期。倘並無選出主席，或倘主席於會議指定舉行時間後15分鐘內未能出席有關會議，則出席董事可在該等董事中推選一人出任該次會議之主席。

20.5 當時出席人數達法定人數的董事會會議，須有資格依照或依據本章程細則行使董事會當時一般獲賦予或可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。

20.6 董事會可將其任何權力轉授予其認為合適之一名或多名董事會成員（包括在委任董事缺席之情況下，其替任董事）所組成之委員會，並可不時全部或部分（不論是就人員或目的而言）撤銷該等授權或撤銷委任及解散任何委員會，惟據此成立之各委員會，在行使所轉授之權力時，應遵從董事會可能不時對其施加之任何規例。

20.7 任何該等委員會遵照該等規則及為達成其委任目的（但非其他目的）所作出之一切作事，均具有與由董事會作出同等行事之效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

20.8 上述委員會由兩名或以上董事會成員組成，其會議及程序須由監管董事會會議及程序之本章程細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據章程細則第20.6條訂定之任何規定所替代。

20.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(a) 董事會作出之所有高級人員之委任；

(b) 每次董事會會議及根據章程細則第20.6條委任之委員會會議之出席董事姓名；

(c) 任何董事作出或發出之所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約之權益，或擔任任何職務或持有財產而可能引致任何責任或利益衝突者；及

(d) 於本公司、董事會及上述委員會所有會議上的所有決議及議事程序。

20.10 倘任何上述會議記錄宣稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何有關議事程序之不可推翻證據。

即便有欠妥之 處，董事會或委員會的行為仍具效力

出現空缺時董事的權力

董事會的決議

秘書的委任

一人不能同時兼任雙重職務

保管及使用印章

20.11 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任有欠妥之處，或彼等全部或當中任何一人喪失資格，但任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士真誠作出之所有行事應為有效，猶如上述各名人士均已獲正式委任，並符合資格擔任董事或該委員會之成員（視具體情況而定）。

20.12 儘管其團體有任何空缺，留任董事仍可行事，但如及只要其人數減至低於根據或依照本章程細則釐定為董事會的必要法定人數的人數，則留任董事可就增加董事人數至該人數或就召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

20.13 除非上市規則另有規定，否則由全體董事（或根據章程細則第16.9條彼等各自之替任董事）簽署之書面決議，將於猶如在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議般具有同等效力及效用。該書面決議可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署之類似形式文件。即便已有上文規定，倘若書面決議關乎之任何事宜或事務，其中於決議通過前本公司主要股東（定義見不時之上市規則）或董事擁有利益並與本公司有利益衝突，而董事會斷定利益衝突屬重大，則該決議不得以書面決議之形式通過，以及只能在根據本章程細則舉行的股東會上通過。

21 秘書

21.1 秘書將由董事會按其認為適當之任期、酬金及條件予以委任，凡如此受委任的任何秘書均可由董事會罷免。倘該職位出缺或因任何其他理由沒有人擔任秘書，則公司法或本章程細則要求或授權秘書進行的事宜，可由董事會委任的任何助理秘書或副秘書進行，或倘沒有助理秘書或副秘書能代理進行這些事宜，則可由代表董事會一般或特別授權的本公司任何高級人員進行這些事宜。

21.2 若公司法或本章程細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。

22 一般管理及印章的使用

22.1 董事會必須妥善保管印章，只有董事會或董事會授權代表董事會的委員會授權才有權使用，應加蓋該印章的每份文據應由董事簽署並由秘書或另一名董事或董事會就此委任的任何其他人士副簽。證券印章，即為其上印有「證券」字樣的複製印章，僅可用作加蓋本公司發行證券及創設或證明所發行證券的文件。董事會可於一般或任何特定情況下議決，股份、認股權證、債權證或任何其他形式證券的證書，可以傳真或有關授權文件列明的其他機印方式加蓋或列印證券印章或作出任何簽署或兩者其中之一，或加蓋證券印章的任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所

複製印章

支票及銀行安排

委任代理人的權力

代理人簽立契約

地區或地方董事會

設立退休金及僱員購股權計劃的權力

有真誠與本公司交往的人士而言，按上述方式加蓋或列印印章的每份文據均須視作已事先經董事授權加蓋或列印印章。

22.2 本公司可按董事會決定備有複製印章，以於開曼群島以外地區使用，且本公司可以加蓋印章的書面文件委任任何海外代理或海外委員會作為本公司加蓋及使用該複製印章的代理，而該等代理可就該複製印章的使用施加其認為合適的有關限制。本章程細則有關印章的提述，在適用情況下應被視為包括上述任何有關複製印章。

22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽署（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行保持銀行賬戶。

22.4 董事會可不時及隨時以加蓋印章的委託授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論是否由董事會直接或間接提名），擔任本公司的一名或多名代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權及酌情權（但不得超出根據本章程細則董事會獲賦予或可行使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等授權書可載有董事會認為恰當的條文以保障與該等代理人交往的人士及為該等人士提供方便，方可同時授權任何該等代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權及酌情權再分授予其他人士。

22.5 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其代理人，就一般或某項特別事務，於世界任何地方代表本公司簽署任何契約及文據，並代表本公司訂立及簽署任何合約。該等代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契約對本公司均具有約束力，與本公司正式加蓋印章者具有同等效力。

22.6 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權及酌情權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地方董事會的成員填補地方董事會的空缺或行事

（即使有空缺），而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款及條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何真誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。

22.7 董事會可設立及維持或安排他人設立及維持以現時或過去任何時間曾在本公司、或屬本公司附屬公司的任何公司、或與本公司或任何有關附屬公司有聯營或聯屬的公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在本

資本化權力

資本化決議的影響

公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士，及現時或曾於本公司及上述其他公司擔任任何受薪職務或高級人員的人士，以及任何上述人士的妻子、遺孀、家屬及受養人為受益人的任何須供款或毋須供款的退休金或公積金或離職金基金或（經普通決議批准）僱員或行政人員購股權計劃，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。

23 儲備的資本化

23.1 本公司可於股東大會上經董事會建議通過普通決議議決適當將本公司任何儲備賬或儲備金或損益賬當時的全部或任何部分進賬款額或以其他方式可供分派（毋須就任何擁有股息優先權的股份派付股息或作出股息撥備）的全部或任何部分資金資本化，並將該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派的股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持任何股份當時的任何未繳股款，或用於繳足本公司將按前述比例分配或分發給該等股東入賬列為繳足的尚未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會應使該決議生效，惟就本章程細則而言，股份溢價賬及股本贖回儲備金以及任何未變現溢利的儲備或資金，僅可用於繳足擬作為繳足股份發行予股東的尚未發行股份，或用於繳足本公司部分實繳股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須一直遵守公司法的條文。

23.2 若第23.1條中所述決議獲通過，則董事會應就議決將撥充資本的未分派溢利作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），及作出一般情況下可令其生效的所有行動及事宜，而董事會擁有十足權力：

(a) 規定透過發行碎股股票或以現金支付或其認為適當的其他方式（包括規定匯集出售全部或部分零碎配額並將所得款項淨額分派給有權收取的人士，或將全部或部分零碎配額忽略不計或調高或調低，或零碎配額的利益須撥歸本公司而非有關股東）使股份、債權證或其他證券可供零碎分派；

宣派股息的權力

董事會派付中期股息的權力

(b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無註冊聲明或未完成其他特定或繁瑣的手續，則傳達任何有關參與權利或資格的要約將或可能屬不合法，或倘董事會認為成本、開支或確定適用於該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權不讓該股東擁有有關權利或資格；及

(c) 授權任何人士代表所有有權享有權利的股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等根據撥充資本有權享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決撥充資本的股東各自部分的溢利用於繳付彼等現有股份中餘下未繳付股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。

23.3 董事會可就任何根據第23.2條批准的撥充資本全權酌情訂明，在此情況下，倘若根據該撥充資本有權獲配發及分派本公司入賬列為繳足的尚未發行股份或債權證的股東作出相關指示，可向該股東書面通知本公司所提名的一名或多名人士配發及發行該股東有權享有的入賬列為繳足尚未發行股份、債權證或其他證券，惟該等通知須在本公司批准有關撥充資本的股東大會召開當日前送達。

24 股息及儲備

24.1 在公司法及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息不得超過董事會建議的金額。

24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收入性質的費用後，就本公司投資應收取的股息、利息及紅利及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派溢利。

24.3 董事會可不時向股東派付董事會根據本公司的溢利判斷認為合理的中期股息，尤其是（惟在不影響前述條文的一般性原則下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可就本公司股本中的遞延付息股或無優先權的股份，以及就具有優先收息權利的股份派付中期股息，並且只要董事會真誠地行事，董事會毋須對具優先權股份的持有人負上任何責任。

24.4 董事會如認為可供分派溢利可合理地支付，也可決定每半年或每隔董事會規定的一段其他適當時間按固定股息率派付任何股息。

董事宣派及派付特別股息的權力

不從股本中派付股息

以股代息

關於現金選擇

24.5 董事會可不時就任何類別股份額外宣派及按其認為合適的款額及日期派付特別股息，並就第24.3條董事會有關宣派及派付中期股息的權利及責任豁免的條文在經必要修正後即適用於有關任何該等特別股息宣派及派付。

24.6 本公司只可以合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）宣派或派付股息。本公司概不就股息支付利息。

24.7 董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(a) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在這種情況下，以下規定應適用：

(i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定；

(ii) 董事會於確定配股基準後，應向股東於不少於兩星期前發出書面通知，知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，及註明為確保選擇表格有效須遵循的程序及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及時間；

(iii) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（「未選擇股份」）， 不應以現金支付股息（或上述將透過配股支付的股息部分），應按照以上述方式決定的配發基準，向未選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備 ）或損益賬或可供分派的其他款項，把等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額化為資本，並用其繳足相應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準分派給未選擇股份的持有人；

關於股份選擇

或

(b) 有權收取該等股息的股東可選擇收取獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息。在這種情況下，以下規定應適用：

(i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定；

(ii) 董事會於確定配股基準後，應提前不少於兩星期向股東發出書面通知，知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，及註明為確保選擇表格有效須遵循的程序及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及時間；

(iii) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」）， 不應支付股息（或已就其授予選擇權的股息部分），取而代之應按照以上述方式決定的配發基礎，向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備 ），把等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額化為資本，並用其悉數繳足相應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準分派給已選擇股份的持有人。

24.8 根據第24.7條的規定而配發的股份與當時有關獲配發人持有的股份屬相同類別，並在各方面與該等股份享有同等權益，惟以下分派事宜除外：

(a) 有關股息（或如上所述選擇以股代息或收取現金股息）；或

(b) 有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其他任何分派、紅利或權利；除非在董事會公佈其建議第24.7(a)條或第 24.7(b)條的規定適用於有關股息的同時，或者在公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會已指明將按照第24.7條規定配發的股份應同樣有權獲派該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可進行其認為必要或有利的所有行動及事宜，以落實按照第24.8條規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份可以碎股進行分派時，制訂其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額匯集出售，並將所得款項淨額分派給有權收取的人士，或者將零碎配額忽略不計或調高或調低；把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利益關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。

股份溢價及儲備

按實繳股款比例派付股息

扣留股息等

24.10 儘管第24.7條已有規定本公司可根據董事會透過普通決議提出的建議，議決就本公司任何一次特定股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。

24.11 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予根據第24.7條的選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬違法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例），在任何該等情況下，上述條文應解釋為受該等決定所規限。

24.12 董事會應設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並不時將等於本公司因發行任何股份所付溢價的數額或價值的款項存入有關賬戶的貸項。本公司可以公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司應於任何時候遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

24.13 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存其認為恰當的款項作為儲備，董事會可酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還任何資本性貸款或補足股息或作任何其他可適當動用本公司溢利的用途，且在有關動用之前，同樣可酌情將其用於本公司業務或董事會不時認為恰當的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），因此董事會並無必要將任何儲備與本公司任何其他投資劃分開來。董事會也可結轉任何其認為不宜以股息分派的溢利，而不必將其置入儲備。

24.14 除非任何股份附有的權利或其發行條款另有規定，否則（未在有關派息期間繳清全部股款的任何股份的）所有股息，均應按於派息期間任何時段就該等股份所繳足股款的比例分配及支付。就本條章程細則而言，在催繳之前就股份繳足的款額，不得視為就該股份繳足的股款。

24.15 董事會可扣留就本公司持有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，並可使用該扣留的款項償還涉及存在該留置權的債務、負債或承擔。

24.16 就任何人士根據本條前文所載有關傳轉股份的規定有權成為股東或任何人士根據該等條文有權轉讓該等股份而言，董事會可扣留就有關股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士就該等股份成為股東或轉讓該等股份為止。

扣除債務

股息與催繳股款一併處理

實物股息

轉讓的效力

股份聯名持有人股息收據

郵遞付款

24.17 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而應付本公司的所有款項（如有）。

24.18 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向各股東催繳的款額不得超過應付該股東的股息，並且支付催繳股款的時間應與支付股息的時間相同。如果本公司與股東之間作此安排，催繳股款可以股息沖抵。

24.19 在股東於股東大會批准下，董事會可規定以分派任何種類的指定資產

（如繳足股份、債權證或用以認購任何其他公司證券的認股權證或上述任何一種或多種方式）以派付任何全部或部分股息，而當分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，如可略去零碎配額、將零碎配額化整或化零以湊成整數或規定零碎股份須計入本公司利益，也可釐定該等指定資產或其任何部分的價值以作分派，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整各方權利，以及可在董事會認為適當的情況下將任何該等指定資產歸予信託人，並可委任任何人士代表任何有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓書及其他文件，而有關委任應屬有效。如有必要，合約應根據公司法條文備檔，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。

24.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有就有關股份已宣佈的任何股息或紅利的權利。

24.21 任何宣派或議決派付任何類別股份股息或其他分派的決議（不論為本公司股東大會決議或董事會決議），均可（在上市規則條文的規限下）指定股息或其他分派向於指定日期（即使該日可能為決議通過當日前的日期）辦公時間結束時已登記為該等股份持有人的人士派付或作出，據此，股息或其他分派將根據彼等各自名下所登記持有的股權向彼等派付或作出，惟不會影響與任何該等股份的轉讓人與承讓人的股息有關的彼此之間的權利。

24.22 倘兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等任何一人均可就該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或可分派之權利或財產發出有效收據。

24.23 除非董事會另有指示，任何股息、利息或其他應付予股份持有人的現金款項可以支票或股息單派付，並郵寄往股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人可能以書面指示的任何人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或股息單的抬頭人須為有關股份的持有人或（如屬聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由該

附錄3

第13(1)條

未獲領取的股息

附錄3 第3(2)條

出售無法聯絡的股東的股份

附錄3

第13(2)(a)條

附錄3

第13(2)(b)條

等持有人承擔，而付款銀行承兌該等支票或股息單後，即表示本公司已有效清償該等支票或股息單所代表的股息及╱ 或紅利，而不論其後該等支票或股息單可能被盜或其中的任何背書似為偽造。

24.24 倘該等支票或股息單連續兩次未獲承兌，則本公司可停止以郵寄方式發出該等支票或股息單。然而，倘支票或股息單因無法派遞而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使其權力停止寄發有關支票或股息單。

24.25 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則在該等股息或紅利獲領取之前，董事會可將其投資或作其他用途，收益僅可撥歸本公司所有，惟本公司不會因此成為有關款項的受託人或須就藉此賺取的任何款項報賬。宣派後六年未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對該等股息或紅利擁有任何權利或申索權。

25 無法聯絡的股東

25.1 本公司應有權出售某一股東的任何股份或因該股東身故或破產或因施行法律而成為股份權益擁有人的人士的股份，惟倘：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人任何款項的支票或股息單於十二年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在上述期間或下文第25.1(d)條所述三個月限期屆滿前，並無接獲任何有關該股東或因該股東身故、破產或因實施法律而擁有該等股份的人士下落或存在的消息；

(c) 於十二年期間內，至少應已就上述股份派發3次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及

(d) 於十二年期間期滿後，本公司已在報章刊登廣告（或在上市規則的規限下，按根據本章程細則本公司須以電子方式送交通知的規定，以電子通訊方式）發出通知，表明其有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三個月期間已過，並已知會聯交所本公司有意出售該等股份。

任何有關出售所得款項淨額屬於本公司所有，本公司於收取該所得款項淨額後，即欠付前任股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。

25.2 為使第25.1條擬進行的任何出售生效，本公司可委派任何人士作為轉讓人簽立上述股份轉讓書及使轉讓生效所必需的其他有關文件，而有關文件的效力應等同於經有關股份的登記持有人或轉傳有關股份的人士簽立的轉讓文件，且承讓人的所有權亦不受不符合規定或無效的出售程序所

銷毀可登記文件等

影響。出售所得款項淨額撥歸本公司所有，而本公司應向前任股東或上文所述先前有權取得股份的其他人士交代一筆相等於所得款項的金額，並於本公司賬冊中將有關前任股東或其他人士登記為有關款項的債權人。不可就債項設立信託，亦無應付利息，本公司亦毋須交代因將所得款項淨額用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當的投資（本公司或其控股公司（如有）的股份或其他證券除外）而賺取的任何款項。

26 文件的銷毀

x公司有權在有關登記日期起計六年屆滿後隨時銷毀所有已登記轉讓書、遺囑證、遺產管理書、終止通知、授權書、結婚證或死亡證及其他涉及或影響本公司證券的所有權文件（「可登記文件」），在有關記錄日期起計兩年屆滿後隨時銷毀所有派息指示以及更改地址的通知，以及在有關註銷日期起計一年屆滿後隨時銷毀所有已註銷股票，可作對本公司有利的最終假設，及名冊中每項聲稱按上文所述銷毀的轉讓書或可登記文件基準而作出的登記記錄均是適當及妥善地作出，每份按上文所述銷毀的轉讓書或可登記文件均是經適當及妥善登記的有效文據或文件，每張按上文所述銷毀的股票均是經適當及妥善註銷的有效憑證，每份按上文所述銷毀的其他文件均為有效文件並與本公司賬目或記錄中所載詳情一致，惟：

(a) 上述條文只適用於在真誠地銷毀文件，且本公司並無接獲明確通知，指該文件可能與任何索償（不論當事人為何人）有關；

(b) 本條章程細則任何條文不應被解釋為倘本公司早於上述時間或在沒有本條章程細則則毋須承擔任何責任的任何其他情況下銷毀任何有關文件須承擔任何責任；及

(c) 本條章程細則內銷毀任何該文件的提述包含以任何方式處置文件的意思。

儘管本章程細則有任何規定，董事可在適用法律允許之的情況下授權銷毀本條章程細則所載文件及任何其他有關股份登記的文件。該等文件為已製成微縮菲林或由本公司以電子方式儲存，或由股份過戶登記處代表本公司儲存，惟本條章程細則只適用真誠地銷毀文件，且本公司並無接獲明確通知，指該文件因與索償有關而須予保存。

年度申報表及存檔

須予存置的賬目

附錄13 B部分 第4(1)條

存置賬目的地點

股東查閱

年度損益賬及資產負債表

附錄13 B部分 第4(2)條

向股東寄發董事會年度報告及資產負債表

附錄13 B部分 第3(3)條附錄3 第5條

27 年度申報表及存檔

董事會應根據公司法編製必要的年度申報表及作出任何其他必要的存檔。

28 賬目

28.1 董事會須按公司法的規定安排存置能真確公平地反映本公司業務狀況以及顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。

28.2 賬目須存置於本公司於香港的主要營業地點，或根據公司法的規定董事會認為合適的其他地點，並可供董事隨時查閱。

28.3 董事會須不時決定是否（在何種情況或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬戶及賬目或兩者之一）供股東（本公司高級人員除外）查閱，且除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上批准以外，任何股東均無權查閱本公司任何賬戶、賬目或文件。

28.4 董事會須安排編製及於每屆股東週年大會上向董事提呈期內損益賬（若為首份賬目，則自本公司註冊成立日期起期間，及在任何其他情況下，自上一份賬目起期間）連同截至損益賬編製日期的資產負債表、董事就本公司損益賬涵蓋期間的損益及本公司截至該期間止的業務狀況的報告、核數師就根據第29.1條編製的該等賬目的報告，以及法律可能規定的其他賬目及報告。

28.5 將於股東週年大會向股東提呈的該等文件副本須於大會日期前不少於21天，按本條章程細則所規定的本公司送交通知方式，送交予各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋須將該等文件副本交予本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人。

28.6 在本章程細則、公司法以及所有適用規則及規例（包括但不限於聯交所的規則）許可及得到妥當遵守的情況下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）後，以本細則及公司法並無禁止的任何方式，於股東週年大會日期前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要連同其形式及所載資料符合本細則、公司法以及所有適用法例及規例要求的董事報告及就有關賬目所編製的核數師報告，而非送交有關副本，即視為已就有關人士履行第28.5條的規定，惟倘任何有權取得本公司年度賬目以及董事報告及相關核數師報告

核數師附錄13 B部分 第4(2)條

核數師的委任及酬金

賬目視作最終版本的時間

發送通知

附錄3 第7(1)條

的人士，向本公司送達書面通知提出要求，則其可要求本公司在財務報表概要以外另向其寄發一份本公司年度賬目以及董事報告及相關核數師報告的完整印刷本。

29 審查

29.1 核數師須每年審查本公司損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告及附上核數師報告。該報告須於每屆股東週年大會上向本公司提呈並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間在董事會或任何股東大會要求下，在其任期內召開的股東大會上就本公司賬目出具報告。

29.2 本公司須在每屆股東週年大會上委任一名或多名核數師擔任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會為止。在其任期屆滿前罷免核數師須在股東大會上經股東藉普通決議批准。核數師薪酬金本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何年度於股東大會上授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會為止，除非核數師被股東於股東大會上藉普通決議提前罷免，在這種情況下，股東可於大會上委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，xxx或留任的一名或多名核數師（如有）可充任其職。董事會根據本條章程細則規定委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。

29.3 經核數師審查並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會經獲批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。如在該期間內發現任何錯誤，則須立即予以糾正，而就錯誤修訂的賬目報表須不可推翻。

30 通知

30.1 除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司及任何通知可由董事會親自送遞或透過預付郵資方式寄往任何股東於股東名冊內登記的地址，或在上市規則及一切適用法律及規例准許的情況下，以電子方式傳送至本公司股東提供的任何電子號碼或網址或網站或以上載於本公司網站的方式發送，惟本公司必須以上市規則訂明的方式取得(a)股東的事先明確肯定書面確認或(b)股東的視作同意，以該等電子方式收取通知及文件，或以其他方式向其送交或發出該等通知及文件或（如屬通知）按上市規則所述方式刊登廣告。如屬聯名股份持有人，則所有通知均須向當時名列股東名冊首位的聯名持有人發出，而就此發出通知將視為已充分地向所有聯名持有人發出通知。

不在香港的股東

附錄3 第7(2)條

附錄3 第7(3)條

通知視作寄發時間

30.2 每屆股東大會的通知須以上文認可的任何方式送交至：

(a) 截至該大會記錄日期作為股東名列股東名冊的每名人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即屬充分；

(b) 因身為登記在冊股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的每名人士，而該登記在冊股東若非身故或破產將有權收取大會通知；

(c) 核數師；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據上市規則須向其寄發上述通知的有關其他人士。

30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通知。

30.4 股東有權以香港境內任何地址接收通知。任何股東如並未向本公司發出明確肯定的書面確認以電子形式收取或以其他形式獲提供本公司將向其發出或刊發的通知及文件，且其登記地址位於香港境外，則該股東可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址就送達通知而言將被視為其登記地址。對於在香港並無登記地址的股東而言，如有任何通知已在股份過戶登記處張貼並維持展示達24小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟於不損害本章程細則其他條文的原則下，本條章程細則所載任何規定概不得詮釋為禁止本公司寄發或賦權本公司無須寄發本公司通知或其他文件予任何登記地址位於香港境外的股東。

30.5 任何以郵遞方式寄發的通知或文件將被視為已於香港境內郵局投遞後翌日送達。證明載有該通知或文件的信封或封套已預付足郵資、正確註明地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已按此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為送達的不可推翻確證。

30.6 以郵遞以外方式遞送或送交註冊地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞送或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱ 或報章刊發之日（或如刊物及╱ 或報章的刊發日期不同，則為最後刊發之日）送達。

向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士發送通知

承讓人受先前通知約束

即使股東身故，通知仍然有效

通知的簽署方式

股東無權獲悉的資料

董事有權披露資料

清盤後以實物分派資產的權力

30.8 任何以本條章程細則規定的電子形式發出的通知，將被視為已於該通知被成功傳送後翌日或上市規則或任何適用法例或規例規定地較後時間送達及交付。

30.9 就向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士發出通知而言，本公司可以預付郵資的郵件，以身故股東的遺產代理人或破產股東的受託人的名稱或任何類似稱謂，將通知發送至聲稱因此有權取得股份的人士就此所提供的香港境內地址（如有），或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神錯亂、破產的情況下所採用的任何形式發出有關通知。

30.10 因法例的實施、轉讓或以其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓名及地址登入股東名冊前，應受已正式送達該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。

30.11 任何按照本章程細則規定遞送或寄送予任何股東的通知或文件，不管有關股東當時是否已身故及不論本公司接獲其身故的通知與否，均視為已就任何登記股份（不論該股東單獨或聯同他人持有，直至他人已代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持有人為止）正式送達，而就本章程細則規定的所有目的而言，上述送達情況須視作有關通知或文件已充分送達至其遺產代理人及與其共同持有任何有關股份的有關權益的所有人士（如有）。

30.12 本公司發出的任何通知可以親筆或傳真方式機印簽署或（如相關）以電子簽署。

31 資料

31.1 任何股東均無權要求透露或獲取任何有關本公司的交易詳情的資料或任何屬於或可能屬於商業秘密或牽涉本公司業務處理的秘密過程的事宜，而董事會認為向公眾透露該等資料或事宜不符合本公司股東的利益。

31.2 董事會有權向本公司任何股東透露或披露其所擁有、管有或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊上所載的資料。

32 清盤

32.1 如本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），則清盤人在獲得本公司特別決議的授權或公司法所規定的任何其他批准後，可將本公司全部或任何部分資產以實物分發予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別的財產。清盤人可就此為前述分配的任何財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得同樣授權或批准的情況下，可將全部或任何部分資產授予清盤人在獲得同

清盤時分配資產

發送程序文件

董事及高級人員的彌償保證

財政年度

樣授權或批准及符合公司法的情況下認為適當的信託人，由信託人以信託方式代股東持有，其後本公司的清盤可能結束及本公司解散，但不得強迫股東接納任何涉及債務的資產、股份或其他證券。

32.2 如本公司清盤而可供分派予股東的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產須予分派，以令損失盡可能由股東按清盤開始時股東分別就其所持股份繳足或應繳足的股本比例分擔。如在清盤時可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部繳足股本，則餘額須按該等股東於清盤開始時分別就其所持股份繳足的股本比例分派予股東。本條章程細則概不影響依據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

32.3 如本公司在香港清盤，於通過本公司自願清盤的有效決議或頒令本公司清盤後14天內，當時不在香港的每名股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職務）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人須自由代表該股東委任有關人士，而向任何有關獲委任的人士（無論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均須視為以妥善面交方式送達該股東。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的公告或按股東在登記冊的地址郵寄掛號函件，將此項委任通知該股東，此通知須視為於廣告首次刊登或函件投郵的翌日送達。

33 彌償保證

33.1 各董事、核數師或本公司其他高級人員有權自本公司資產就其作為董事、核數師或本公司其他高級人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任獲得彌償。

33.2 根據公司法，倘任何董事或其他人士個人須負責支付主要由本公司應付的任何款項，董事會可透過彌償保證的方式就本公司全部或任何部分資產簽立或促使簽立任何按揭、押記或抵押，以擔保上文所述承擔責任的董事或人士不會就該等責任而蒙受任何損失。

34 財政年度

x公司的財政年度由董事會規定，並可由其不時更改。

章程大綱及章程細則的修訂

附錄13 B部分第1條

以持續方式轉讓

合併與兼併

35 章程大綱及章程細則的修訂

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時透過特別決議全部或部分更改或修訂章程大綱及本章程細則。

36 以持續方式轉讓

在公司法條文的規限以及特別決議的批准下，本公司有權持續登記為開曼群島以外任何司法權區的法律項下的法團並因此在開曼群島註銷。

37 合併與兼併

經特別決議的批准，本公司有權根據董事確定的條款，合併或兼併一家或多家子公司（定義見公司法）。