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江苏致邦律师事务所关 于

泰州市城市建设投资集团有限公司

2021 年公开发行公司债券

（面向专业投资者）之

法律意见书

xx·xx·xxxxxx 0 xxxxxx 0 x 邮编：000000 Xxxxxxxx 0,0xxxxxxxxxxx Xx, xxxxx xxxxxxxx, XxxXxxx, Xxxxx X.X.:000000电话 Tel：(00)-00-00000000 传真 Fax：(00)-00-00000000

中国·南京

目 录

释 义 2

声明事项 5

正 文 7

一、本次发行的批准和授权 7

二、发行人本次发行的主体资格 7

三、本次发行的实质条件 10

四、本次债券的主要条款 12

五、发行人的股东及实际控制人 14

六、发行人的的子公司及合营、联营企业 14

七、发行人董事、监事及高级管理人员 20

八、本次发行的申请文件及发行有关机构 23

九、债券持有人权益保护 29

十、本次债券发行的增信机制 31

十一、发行人的对外担保 31

十二、发行人的受限资产情况 32

十三、发行人近三年及一期资金使用情况 32

十四、发行人的债务融资工具发行情况 36

十五、关于本次债券《募集说明书》的法律风险评价 38

十六、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚、诚信信息 38

十七、发行人房地产业务合法合规情况 40

十八、关于上海证券交易所反馈问题的回复 49

十八、结论性意见 49

释 义‌

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/泰州城投	指	泰州市城市建设投资集团有限公司
本所/致邦所	指	江苏致邦律师事务所
本次债券/本次公司债券	指	发行人本次在境内面向专业投资者公开发行的总额不超过人 民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
本所律师/经办律师	指	本所指派的、作为发行人律师为本次发行提供法律服务并有权 签署本法律意见书的经办律师
本法律意见书	指	《江苏致邦律师事务所关于泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之法律意见 书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《证券业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
出具日	指	本所律师正式签署本法律意见书之日
上交所	指	上海证券交易所
《募集说明书》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《泰州市 城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）募集说明书》
《募集说明书摘要》	指	《泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债 券（面向专业投资者）募集说明书摘要》
公司章程	指	《泰州市城市建设投资集团有限公司公司章程》
最近三年及一期/报告期	指	2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
会计师事务所/审计机构/x xxx	指	xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人/受托管理人/华 泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
《资信评级报告》/评级报告	指	《泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债 券（面向专业投资者）信用评级报告》
评级机构/联合资信	指	联合资信评估有限公司
《承销协议》	指	发行人与主承销商为本次发行签订的债券承销协议
《债券持有人会议规则》	指	《泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债 券（面向专业投资者）之债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》	指	《泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债 券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》
专业投资者	指	具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的专业投 资者资质条件的投资者
债券持有人	指	根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的 投资者
元	指	人民币元

江苏致邦律师事务所

关于泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券

（面向专业投资者）之法律意见书

致：泰州市城市建设投资集团有限公司

江苏致邦律师事务所接受泰州市城市建设投资集团有限公司的委托，担任泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）项目的专项法律顾问。本所指派律师xxx、xx作为发行人本次申请公开发行不超过 30 亿元公司债券的特聘专项法律顾问律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为泰州市城市建设投资集团有限公司就本次发行的有关法律事项，出具本《法律意见书》。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国法律的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

六、本所律师同意发行人部分或全部在其本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。发行人在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得

用作任何其他目的。

八、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

综上所述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次发行的批准和授权‌

1.1 董事会通过本次发行的议案

经本所经办律师查验，发行人于 2020 年 11 月 18 日召开董事会并作出董事

会决议，同意公开发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）公司债券，发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，该次董事会的召开程序及决议内容合法合规。

1.2 股东批复

2021 年 4 月 7 日，泰州市国资委同意发行人发行规模不超过人民币 30 亿元

（含 30 亿元）公开发行公司债券。发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部

用于偿还到期债务，并授权董事会全权办理发 2 行公司债券相关事宜。根据本所律师适当调查及发行人《公司章程》内容，发行人由泰州市人民政府单独出资设立，公司不设股东会，由泰州市人民政府行使股东职权。泰州市政府国有资产监督管理委员会代表泰州市政府履行出资人职责。泰州市国资委上述股东批复合法有效，发行人本次发行已经取得公司有权机构的批准与授权。

1.3 本次发行已取得行政主管部门的许可

【】年【】月【】日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 30

亿元（含 30 亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[ ]【】号）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中

国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。

据此，本所律师认为：发行人现行的《公司章程》合法有效；发行人已就本次发行取得内部权力机构批准，该等批准的内容和程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定；发行人股东及发行人对董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行已取得中国证券监督管理委员会的批复和上海证券交易所的审核。

二、发行人本次发行的主体资格‌

2.1 发行人的基本情况

统一社会信用代码: 913212007039715323

名 称: 泰州市城市建设投资集团有限公司住 所: xxxxxxx 000 x

法定代表人: xx

注 册 资本: 500,000 万元人民币

公 司 类型: 有限责任公司（国有独资）

经 营 范围: 国有资本投资管理、国有资产经营管理；国有股份的持有与资本运作；国有资产及其债务债权重组；资产（股权）收购（并购），资产租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.2 发行人的历史沿革

（1）设立情况

发行人的前身是泰州市国有资产经营有限公司。根据泰州市政府《关于组建泰州市国有资产经营有限公司的批复》（泰政复【1998】11 号），泰州市国有资产经营有限公司于 1998 年 6 月 25 日正式获准成立，是泰州市政府出资设立的

国有独资公司，注册资本人民币 39,636.70 万元，其中，通过股权划转财政投资

资金为人民币 12,386.25 万元及以债权划转的财政贷款为 13,086.03 万元，授权泰

州市国资局以土地使用权投入为人民币 14,164.42 万元。发行人股权结构如下：

2000 年 3 月发行人股权结构情况

单位：万元、%

股东名称	出资金额	占比	出资方式
泰州市人民政府	39,636.70	100.00	货币
合计	39,636.70	100.00	-

2000 年 3 月 14 日，泰州市国有资产经营有限公司增加注册资本至 43,752.94

万元，注册资本增加 4,116.24 万元，其中：（1）调增注册资本 29,588.52 万元，

包括道路及附属设施资产 20,588.72 万元、无形资产 5,661.60 万元、泰州沥青厂

实物资产 3,338.20 万元。（2）调减注册资本 25,472.28 万元，系退还财政投资资金。该出资由泰州经纬会计师事务所出具的经纬内验（2000）29 号验资报告验证。

2001 年 5 月 21 日，泰州市国有资产经营公司增加注册资本，变更后的注册

资本为人民币 82,228.24 万元，注册资本增加 38,475.30 万元，其中：（1）经泰

州市财政局同意以资本公积（货币）转增实收资本 27,567.55 万元，系于 2000 年

9 月 30 日以货币形式存入发行人账户；（2）泰州市人民政府货币资金投入 10,907.75 万元。该出资由泰州经纬会计师事务所出具的经纬内验（2001）61 号验资报告验证。

2003 年 9 月 3 日，经泰州市政府《关于组建泰州市城市建设投资集团有限公司的批复》（泰政复【2003】46 号）批准，泰州市国有资产经营公司更名为泰州市城市建设投资集团有限公司。同时，根据泰政复【2003】46 号批准规定：

（1）同意将泰州市土地资产经营有限公司资本人民币 20,000 万元划拨给泰州市城市建设投资集团有限公司，计入资本公积。（2）吸收泰州市能源交通投资公司所持泰州市泰能投资管理有限责任公司股权人民币 23,808.58 万元，其中转增

实收资本 17,771.76 万元，剩余 6,032.82 万元计入资本公积。本次变更合计转增

实收资本 17,771.76 万元，转增资本公积 2,6036.82 万元。变更后的注册资本为人民币 10 亿元。该出资由泰州经纬会计师事务所出具的经纬内验（2003）439 号验资报告验证。

2017 年 12 月 22 日，发行人注册资本变更为 50 亿元人民币。新增 40 亿元

中 30 亿元由资本公积（货币）转增，剩余 10 亿元将于 2020 年底前以货币形式注入。

2017 年 12 月 30 日，经泰州市政府国有资产监督管理委员会批准，发行人以部分新增资本公积置换核减注册资本中的相应道路资产等公益性资产。

发行人历次注册资本变化后股权结构情况

单位：万元、%

股东名称	变更时间	变更前	变更后	占比
泰州市人民政府	2000.03.14	39,636.70	43,752.94	100.00
泰州市人民政府	2001.05.21	43,752.94	82,228.24	100.00
泰州市人民政府	2003.09.03	82,228.24	100,000.00	100.00
泰州市人民政府	2017.12.22	100,000.00	500,000.00	100.00

截至核查意见签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

2.3 发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人现持有泰州市市场监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码为 913212007039715323），营业期限为自 1998 年 06 月 25

日至长期。据此，本所律师认为，发行人系依照中华人民共和国法律设立的有限

责任公司，具有法人资格。根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《泰州市城市建设投资集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）应当终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、行政法规、规章及发行人公司章程规定需要解散的情形，且发行人的生产经营符合相关法律法规及发行人公司章程的规定。发行人为合法存续的有限责任公司，具备法律、行政法规、规章及中国证监会规定的申请公开发行公司债券的主体资格。

三、本次发行的实质条件‌

根据发行人的xx，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人已经具备了

《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及中国证监会相关规定中对有限责任公司申请公开发行公司债券所要求的下列实质条件：

3.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人是在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，根据发行人说明并经经办律师核查，发行人根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立了由股东、董事会、监事会、总经理和多个部门组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确确、运行规范、相互协调、相互制衡的机制，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.2 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据经审计的发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并利润表，发行

人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 50,653.11 万元（2018-2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），按照《募集说明书》预计，足以支付本次券一年的利息。

本所律师认为，发行人最近三年平均净利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

3.3 发行人本次债券发行满足国务院规定的其他条件

发行人本次债券发行满足国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条

第一款第（三）项的规定。

3.4 本次债券募集资金用途符合国家产业政策

经查验，《募集说明书》已经按照《管理办法》第五十二条的规定披露了本次债券募集资金的用途。根据《募集说明书》，本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。

本所律师认为，本次债券募集资金的用途符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第(四)项和第十五条第二款和《管理办法》第十三条第二款的规定。

3.5 本次债券的利率不超过国务院限定的利率水平

根据《募集说明书》，本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

所律师认为，本次债券的利率将不超过国务院及其他有权机关限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项和《管理办法》第四十四条的规定。

3.6 其他实质条件

（1）根据发行人说明并经本所经办律师查验，发行人历次发行公司债券的具体情况如下：

截至募集说明书签署日，发行人已发行未兑付的公司债为“19 泰城 01”、“19泰城 02”、“19 泰城 03”、“20 泰城 01”、“20 泰城 02”、“20 泰城 D1”、“20 泰城 03”及“21 泰城 01”和“21 泰城 02”，无其他存续公司债。

截至募集说明书签署日，上述公司债券的募集资金已使用使用完毕，募集资金用途均为“扣除发行费用后，全部用于偿还到期债务”，募集资金用途与募集说

明书的约定一致。

据此本所律师认为，发行人发行的“19 泰城 01”、“19 泰城 02”、“19 泰城 03”、 “20 泰城 01”、“20 泰城 02”、“20 泰城 D1”、“20 泰城 03”及“21 泰城 01”和“21泰城 02”公司债券严格按照公司债券募集说明书约定的用途使用募集资金，并建立了募集资金专项账户，对公司债券的募集资金进行管理和调配，确保募集资金的使用科学合理和专款专用，不存在改变募集资金用途的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，发行人不存在《证券法》第十七条和《管理办法》第十五条

规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》规定的公开发行公司债券应当具备的各项实质条件。

四、本次债券的主要条款‌

1、发行主体：泰州市城市建设投资集团有限公司。

2、债券名称：泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券

（面向专业投资者）。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。本次债券拟分期发行，首期发行规模由公司在发行前根据公司资金需求及市场情况确定。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券为 5 年期固定利率债券，可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。发行人在发行前将根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

8、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。

10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照上海证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：【】年至【】年每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

12、兑付日：【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

14、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

15、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。

16、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体长期信用级别为 AA+，本次债券信用级别为 AA+。

17、主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

18、发行方式与发行对象：本次债券采用面向专业投资者公开发行的方式发行。

19、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先

20、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

21、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

22、拟上市交易场所：上海证券交易所。

23、本次债券发行及上市安排：发行人将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

综上，本所律师认为，本次债券发行条款符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他有关规定。

五、发行人的股东及实际控制人‌

5.1 发行人的股东与实际控制人情况

发行人为国有独资公司，泰州市人民政府是发行人的唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的 100%，发行人实际控制人为泰州市人民政府。

5.2 股权质押及其他争议情况说明

截止本法律意见书出具之日止，公司实际控制人未发生变化。截至本法律意见书签署日，发行人的实际控制人无将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

六、发行人的的子公司及合营、联营企业‌

6.1 发行人主要控股子公司基本情况

截至2021年3月末发行人主要控股公司情况

单位：万元、%

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
1	泰州市城市基础设施建设发展有限公 司	江苏泰州市	江苏泰州市	基础设施投资、开发	98.70	-	投资设立企业
2	泰州城投物资供应 有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	批发业	100.00		投资设立企 业
3	泰州市城市水利投 资开发有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	水利基础设施 投资、开发	51.07	-	投资设立企 业
4	泰州市安居置业发 展有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产开发经 营	61.00	-	投资设立企 业
5	泰州市海园置业有 限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产开发经 营	-	100.00	投资设立企 业
6	泰州市城市建设投资集团地产开发有 限公司	江苏泰州市	江苏泰州市	房地产开发经营	55.67	-	投资设立企业
7	泰州市玉城置业有 限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产开发经 营	-	100.00	投资设立企 业
8	泰州市广盛商贸有 限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	建筑装潢材料 销售	-	100.00	投资设立企 业
9	泰州城投国有资产 经营管理有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	农业综合开发	100.00	-	投资设立企 业
10	泰州市城投骏业商 贸有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	批发业	-	100.00	投资设立企 业
11	泰州市城投商业管 理有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房屋租赁、物 业管理	100.00	-	投资设立企 业

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
12	泰州市壹壹壹生活 广场有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	日用百货零售 和物业管理等	100.00	-	投资设立企 业
13	江苏万城通信科技 有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	科技推广和服 务业	51.00	-	投资设立企 业
14	泰州城网建设有限 公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	基础设施建设	65.00	-	股权划转
15	泰州城投资源开发 有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	水的生产和供 应业	100.00	-	投资设立企 业
16	泰州市泰能投资管 理有限责任公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	对外投资	-	100.00	投资设立企 业
17	泰州市永康资产投 资管理有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	商业服务业	-	100.00	投资设立企 业
18	泰州市城投物流有 限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	货物运输	-	100.00	投资设立企 业
19	泰州房诚存量房管 理有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产业	-	100.00	股权划转
20	泰州城投沁莲物业 管理有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	其他服务业	100.00	-	股权划转
21	泰州市飞腾园林绿 化有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	林业	-	100.00	股权划转
22	泰州市沁莲电气维修有限公司	江苏泰州市	江苏泰州市	金属制品、机 械和设备维修业	-	100.00	股权划转
23	泰州城投发展置业 有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产业	100.00	-	投资设立企 业
24	泰州市开元经济适 用房发展有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产业	-	100.00	股权划转
25	泰州市沁莲建筑安 装工程有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	建筑安装业	100.00	-	股权划转
26	泰州市房诚信息咨 询有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	商务服务业	-	100.00	股权划转
27	泰州市广诚广告有 限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	商务服务业	-	100.00	股权划转
28	中城建第十三工程 局有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	工程施工	40.8427	-	股权收购
29	中城建第十三工程 局贵州有限公司[注]	贵州贵 阳市	贵州贵 阳市	工程建筑业		51.00	投资设立企 业
30	泰州市中泰俊和建 设发展有限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	工程技术咨询		100.00	代持股
31	江苏金物新材料有 限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	制造业		60.00	投资设立企 业

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
32	泰州东泉浴室有限 公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	服务业		100.00	代持股
33	江苏远雄置业有限 公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产开发经 营		100.00	代持股
34	汇隆建设发展（泰 州）有限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	工程技术咨询		100.00	代持股
35	中城建第十三工程 局江苏有限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房屋建筑业		65.00	投资设立企 业
36	江苏中泰绿色建筑 科技有限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	有色金属冶炼 和压延加工业		60.00	投资设立企 业
37	江苏鑫辰德建设工 程有限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房屋建筑业		51.00	投资设立企 业
38	江苏华创信诺医药科技有限公司[注]	泰州市医药高 新区	泰州市医药高 新区	研究和试验发展		83.33	投资设立企业
39	河南好路来房地产开发有限公司[注]	郑州市郑东新 区	郑州市郑东新 区	房地产业		100.00	债转股设立
40	泰州龙云建筑劳务 有限公司[注]	泰州市 姜堰区	泰州市 姜堰区	房屋建筑业		100.00	投资设立企 业
41	泰州市永屹建筑工 程有限公司[注]	泰州市 海陵区	泰州市 海陵区	土木工程建筑 业		90.00	代持股
42	玉门市通纳文化旅 游责任有限公司[注]	甘肃省 酒泉市	甘肃省 酒泉市	公共设施管理 业		60.00	投资设立企 业
43	江苏君成建材科技 有限公司[注]	泰州市 姜堰区	泰州市 姜堰区	研究和试验发 展		80.00	投资设立企 业
44	泰州市生活垃圾焚 烧发电有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	电力、热力生 产和供应业		100.00	股权划转
45	泰州市水务有限公 司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	水的生产和供 应业	51.01	-	出资购买
46	泰州市第二水务有 限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	水的生产和供 应业	51.01	-	出资购买
47	泰州市新世纪房屋 综合开发公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产业	100.00	-	股权划转
48	泰州市欣佳装潢有限公司	江苏泰州市	江苏泰州市	建筑装饰、装修和其他建筑 业	-	100.00	股权划转
49	泰州市新时代汽车 服务有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	居民服务业	-	100.00	股权划转
50	泰州市新时代物业 服务有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	房地产业	-	100.00	股权划转

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
51	泰州市新时代花木 有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	公共设施管理 业	-	100.00	股权划转
52	泰州城投天然气管 网有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	燃气生产和供 应业	51.00	-	投资设立
53	泰州三峡生态环保 有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	环保	51.00	-	投资设立
54	泰州市城开电力工 程有限公司	江苏泰 州市	江苏泰 州市	电力	51.00	-	投资设立
55	泰州城投建设工程有限公司	江苏泰州市	江苏泰州市	建筑装饰、装修和其他建筑 业	100.00	-	投资设立
56	江苏中泰钢管租赁 有限公司[注]	江苏泰 州市	江苏泰 州市	租赁业	-	52.00	新增
57	中城建第十三工程 局（广东）有限公司 [注]	广东省深圳市	广东省深圳市	建筑装饰、装修和其他建筑 业	-	75.00	新增

注：均为中城建第十三工程局有限公司的子公司。

1、泰州市城市基础设施建设发展有限公司

泰州市城市基础设施建设发展有限公司成立于1998年4月，注册资本为 15,364.40万元，法定代表人为邓桂楠。该公司主要从事城市基础设施建设业务。经营范围为：为市区成片土地前后期的开发配套服务、城市道路、桥梁及地下管网的投资及服务。

截至2020年末，该公司资产总额535,735.98万元，负债总额502,723.22万元，净资产33,012.76万元；2020年度实现收入739.62万元，净利润为-35.84万元。因该公司收入水平不高，费用支出较多，故净利润为负。

截至2021年3月末，该公司资产总额610,247.48万元，负债总额577,619.57万元，净资产32,627.90万元；2021年度1-3月，该公司实现收入0万元，净利润为

-384.85万元。

2、泰州市城市水利投资开发有限公司

泰州市城市水利投资开发有限公司成立于2001年12月，注册资本为5,482.00万元，法定代表人为邓桂楠。该公司主要从事水利基础设施建设业务。经营范围为：水利基础设施投资、开发、建设、管理，水、土资源的开发、利用，销售水利工程设备、物资（法律法规规定凭许可证经营的除外），销售出租花卉、苗圃。

截至2020年末，该公司资产总额292,973.03万元，负债总额284,605.63万元，净资产8,367.39万元；2020年度实现收入107.02万元，实现净利润-40.97万元。

截至2021年3月末，该公司资产总额305,366.32万元，负债总额296,991.94万元，净资产8,374.38万元；2021年度1-3月，该公司实现收入29.66万元，净利润为 6.99万元。

3、泰州城投国有资产经营管理有限公司

泰州城投国有资产经营管理有限公司成立于2012 年11月，注册资本为 41,000.00万元，法定代表人为李荣洁。该公司主要从事城市建设投资业务，经营范围为许可项目：各类工程建设活动；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；建筑材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2020年末，该公司资产总额90,427.49万元，负债总额48,958.42万元，净资产41,469.07万元；2020年度实现收入5,518.22万元，实现净利润-17万元。

截至2021年3月末，该公司资产总额66,809.78万元，负债总额23,737.34万元，净资产43,072.45万元；2021年度1-3月，该公司实现收入10,539.46万元，净利润为1,603.37万元。

4、泰州城投资源开发有限公司

泰州城投资源开发有限公司成立于2019年5月9日，注册资本为50,000.00万元人民币，法定代表人为杨闽。该公司主要从事水的生产和供应业，其经营范围为自来水、污水处理、城市垃圾处理、天然气管网、城市服务投资（不含金融类）、资产运营、管理、租赁。

截至2020年末，该公司资产总额116,603.49万元，负债总额38,585.07万元，净资产78,018.42万元；2020年度实现收入485.01万元，实现净利润3,486.34万元。

（收入与净利润不匹配原因：无收入且投资收益3,241.17万）

截至2021年3月末，该公司资产总额139,068.23万元，负债总额61,151.47万元，净资产77,916.76元；2021年度1-3月，该公司实现收入114.55万元，净利润为

-100.33万元。

5、中城建第十三工程局有限公司

中城建第十三工程局有限公司成立于1984年12月，注册资本50,862.53万元，法定代表人陆正华。该公司主要从事建筑工程业务。经营范围：建筑工程施工总承包；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；市政公用工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；钢结构工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；环保工程专业承包；园林绿化工程专业承包；消防设施工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；地基工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持股比例为40.84%，表决权比例为52.67%。

截至2020年末，该公司资产总额343,746.33万元，负债总额250,032.32万元，净资产93,714.01万元；2020年度实现收入283,946.63万元，实现净利润7,403.28万元。

截至2021年3月末，该公司资产总额375,912.51万元，负债总额278,348.95万元，净资产97,563.56万元；2021年1-3月度实现收入93,942.61万元，实现净利润 2,889.55万元。

6、泰州市水务有限公司

泰州市水务有限公司成立于2005年6月9日，注册资本为29,297.82万元，法定代表人为汪融。该公司主要从事水的生产和供应业。经营范围为: 原水、自来水的生产和销售；自来水管道安装和供水设备的维修，经营及维护与水处理相关的设施；制造销售水表及水表的安装及检修；供水业务的技术咨询和技术服务。

截至2020年末，该公司总资产99,969.62万元，总负债26,306.82万元，净资产

73,662.80万元；2020年度实现营业收入19,865.28万元，净利润2,426.26万元。

截至2021年3月末，该公司资产总额98,610.85万元，负债总额23,818.65万元，净资产74,792.20万元；2021年度1-3月，该公司实现收入5,998.85万元，净利润为 1,129.40万元。

7、泰州市第二水务有限公司

泰州市第二水务有限公司成立于2007年8月21日，注册资本为26,555.78万元，法定代表人为汪融。该公司主要从事水的生产和供应业。经营范围为：自来水的生产；安装自来水管道和维修供水设备，经营与维护与水处理相关的设施；制造水表及水表的安装及检修；供水业务的技术咨询和技术服务

截至2020年末，该公司资产总额62,812.89万元，负债总额9,667.17万元，净资产53,145.72万元；2020年度实现收入7,620.32万元，实现净利润1,530.87万元。

截至 2021 年 3 月末，该公司资产总额 63,475.74 万元，负债总额 9,933.64 万

元，净资产 53,542.10 万元；2021 年度 1-3 月，该公司实现收入 1,979.43 万元，

实现净利润 396.38 万元。

6.2 发行人主要合营、联营企业基本情况

截至 2021 年 3 月末，发行人主要参股公司列表如下：

序号	公司名称	参股比例	核算方法
1	泰州市深业投资发展有限公司	49.00%	权益法
2	泰州市金成房地产开发有限公司	20.00%	权益法
3	江苏联海动力机械有限公司	20.00%	权益法
4	中体泰州体育场馆运营管理有限公司	30.00%	权益法

七、发行人董事、监事及高级管理人员‌

本所经办律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件包括但不限于股东会决议、董事会决议、监事会决议等，审阅了发行人选举职工代表监事的职工大会决议，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明。公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

发行人董事监事及高级管理人员构成情况表

姓名	职务	性别	任期
陈军	董事长	男	2020 年 6 月-2021 年 8 月
田光明	董事、总经理	男	2020 年 10 月-2021 年 8 月
程小平	董事、副总经理	男	2018 年 8 月-2021 年 8 月
赵进	董事	男	2018 年 8 月-2021 年 8 月
宫建勇	董事、副总经理	男	2018 年 8 月-2021 年 8 月
陈红林	董事、副总经理	男	2018 年 8 月-2021 年 8 月
颜德平	职工董事	男	2018 年 8 月-2021 年 8 月
韩笑	监事会主席	男	2019 年 8 月-2022 年 8 月

姓名	职务	性别	任期
丁杰	监事	男	2019 年 8 月-2022 年 8 月
丁瑞瑶	监事	女	2019 年 8 月-2022 年 8 月
黄小梅	职工监事	女	2019 年 8 月-2022 年 8 月
狄少锋	职工监事	男	2019 年 8 月-2022 年 8 月
李楠	副总经理	男	2021 年 4 月-至今
周书明	总会计师、财务管理部部长	男	2019 年 8 月-至今

董事、监事及高级管理人员构成及简历情况如下：

7.1 董事会成员

陈军先生，1964 年出生，本科学历，历任泰州高港区委副书记，常务副区长，高港高新技术产业园区党工委书记，泰兴市发改委主任、党组书记，泰兴市科技局局长、地震局局长、知识产权局局长，现任泰州市金融控股集团有限公司董事长、泰州市城市建设投资集团有限公司董事长。

田光明先生，1972 年 12 月出生，大学学历，历任泰兴市招商局、外经委；高港区外经贸局副科长、科长；高港区科技创业园管委会主任助理、副主任；高港高新区管委会副主任、招商局局长；高港高新区党工委副书记、管委会常务副主任、招商局局长，许庄街道办事处主任、党工委书记；泰州港经济开发区党工委副书记、管委会主任、投资促进局局长，许庄街道党工委书记；泰州港经济开发区党工委副书记、管委会主任。现任泰州市城市建设投资集团有限公司董事、总经理。

程小平先生，1962 年生，大学学历，历任泰州市科技局农业科技处处长；现任泰州市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。

赵进先生，1977 年生，大学学历，历任泰州市政府办公室综合二处副处长、综合五处副处长、综合五处处长。现任泰州市城市建设投资集团有限公司董事。

宫建勇先生，1967 年生，大学学历，历任泰州市经济和信息化委信息化推进处处长。现任泰州市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。

陈红林先生，1975 年生，大学学历，历任海陵区住建设局副局长、建工局局长，海陵区安监局局长。现任泰州市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。

颜德平先生，1979 年生，大学学历，历任泰州市投资评审中心副主任，泰州市凤城国资控股集团有限公司综合事务部部长。现任泰州市城市建设投资集团

有限公司职工董事、人力资源部（党建办公室）部长。

7.2 监事会成员

韩笑先生，1983 年 11 月出生，籍贯江苏盐城，2006 年 3 月参加工作，本科学历，现任泰州市城市建设投资集团有限公司监事会主席、资产运营部部长，泰州市东泰建设投资有限公司执行董事兼总经理。

丁杰先生，1968 年 6 月出生，籍贯江苏姜堰，1992 年 8 月参加工作，本科学历，现任泰州市城市建设投资集团有限公司监事、泰州市政府国有资产监督管理委员会高级会计师。

丁瑞瑶女士，1988 年 10 月出生，籍贯江苏姜堰，2010 年 7 月参加工作，本科学历，现任泰州市城市建设投资集团有限公司监事。

黄小梅女士，1985 年 1 月出生，籍贯福建南安，2007 年 4 月参加工作，本科学历，现任泰州市城市建设投资集团有限公司职工监事、党政办公室（工会办公室）副主任。

狄少锋先生，1986 年 3 月出生，籍贯江苏泰州，2008 年 7 月参加工作，本科学历，现任泰州市城市建设投资集团有限公司职工监事、投资发展部部长助理。

7.3 高级管理人员

田光明先生，简历请参见董事会成员介绍。程小平先生，简历请参见董事会成员介绍。

李楠先生，1973 年 5 出生，大学学历，历任泰州市文化广电旅游局人事处处长，市总工会副主席、党组成员（挂职）。现任泰州市城市建设投资集团有限公司副总经理。

宫建勇先生，简历请参见董事会成员介绍。陈红林先生，简历请参见董事会成员介绍。

周书明先生，1966 年出生，籍贯江苏泰州，本科学历，毕业于苏州大学财经学院会计学专业，曾任泰州市城投集团投资发展部部长、阳光投资担保公司董事长、总经理，现任发行人总会计师及财务管理部部长。

发行人的董事、监事及高管人员的设置均符合《公司法》、《公司章程》的规定，除监事丁杰之外，不存在公务员兼职的情况。据核实，丁杰同志任职发行人的监事系经泰州市政府批准并未在公司领取报酬，丁杰同志公务员兼职的情况符合国家公务员法、中组发【2008】7 号文以及中组发【2013】18 号文的要求。

本所经办律师审查了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并经发行人书面确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格；不存在公务员兼职情况，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职符合《公司章程》的规定，合法有效。

八、本次发行的申请文件及发行有关机构‌

8.1《募集说明书》及其摘要

（1）经查验，《募集说明书》已经详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、发行人、中介机构及相关人员声明、备查文件。

本所律师认为，《募集说明书》及其摘要的内容和格式符合《证券法》、《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》的规定，并包含了《公司法》第一百五十四条第二款规定应当载明的主要事项。

（2）经查验，《募集说明书》明确约定了本次债券的发行方案和主要条款，包括发行主体、债券名称、发行总额、票面金额及发行价格、债券期限、本次债券募集资金用途、还本付息方式、债券形式、债券利率及其确定方式、发行对象及向公司股东配售安排、起息日、发行首日、付息债权登记日、付息日、本金兑付日及到期日、兑付债权登记日、计息期限、支付金额、债券担保情况、募集资金专项账户及资金用途、债券评级、债券受托管理人、发行方式、发行对象、配售规则、主承销商、承销方式、拟上市交易场所、质押式回购、税务提示等。

本所律师认为，本次债券的发行方案和发行条款的内容符合相关法律法规的规定，合法、有效。

（3）本所律师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》及其摘要与本法律意见不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

8.2 主承销商和《承销协议》

8.2.1 主承销商

根据发行人与华泰联合证券签订的《债券承销协议》，经本所律师核查，发行人委托华泰联合证券有限责任公司为本次发行公司债券的主承销商。经本所律师核查，华泰联合证券合法持有统一社会信用代码为“914403002794349137”的

《营业执照》，经营范围为一般经营项目是：证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、金融债承销业务除外）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。华泰联合证券持有中国证监会颁发的

《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与牵头主承销商华泰联合证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

华泰联合证券受到的行政处罚、监管措施和立案调查事项及其整改情况如

下：

1、2017 年 1 月，华泰联合证券收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政监管措施决定书《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]4 号），指出华泰联合证券作为北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的财务顾问，对标的资产主要客户和供应商的核查不充分。违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第二十四条的规定。中国证监会按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，对华泰联合证券采取出具警示函的行政监督管理措施。

华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实了整改工作，同时进一步梳理和完善了相关业务流程，通过培训等方式强化员工守法合规意识，防止此类情形的再次发生。

2017 年 2 月 9 日，华泰联合证券发布了《关于对战略客户部及利德曼项目相关责任人予以处罚的决定》（华泰联合发[2017]2 号），对该项目责任部门和责任人员进行了处罚，并要求各部门引以为戒，严格遵守监管规定及华泰联合证券的各项规章制度，认真履行工作职责。

2、2017 年 12 月，华泰联合证券收到中国证券业协会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]86 号），指出在 2017年 12 月 4 日至 12 月 15 日开展的 2017 年从业人员执业行为现场检查中，发现华泰联合证券三名员工存在执业资格注册信息与实际状态不符的情况，决定对华泰联合证券采取责令改正的自律管理措施，并将自律惩戒措施计入协会诚信信息管理系统。

华泰联合证券在现场检查结束后向协会提交了《关于证券业协会现场检查的整改措施》的报告，并立即更新了该三名员工的注册信息，完成了执业资格注册。

2018 年 1 月 18 日，华泰联合证券发布了《关于对执业行为违规责任人员及责任部门予以处罚的决定》（华泰联合发[2018]2 号），对三名存在违规情况的员工和人力资源部进行了处罚，并要求全体员工引以为戒，严格遵守监管规定及公司的各项规章制度，严格管理执业行为，遵守执业准则，杜绝违规行为。

3、2018 年 4 月，华泰联合证券收到中国证监会黑龙江监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，指出华泰联合证券在亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）2016 年发行的 16 亿阳 01、16亿阳 03、16 亿阳 04、16 亿阳 05 四只债券的承销过程中存在以下问题：“一、对亿阳集团及其实际控制人等相关主体尽职调查不全面，对相关人员兼职情况和对外投资情况核查不到位，存在遗漏。对亿阳集团公司治理及资信状况等事项尽职调查不充分，对诉讼情况、股权转让、关联交易、债务信息等事项核查不到位。二、尽职调查底稿不完善。底稿中缺少发行人独立性说明以及香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案资料。”。

2018 年 5 月 4 日，华泰联合证券向黑龙江证监局报送了《华泰联合证券有限责任公司关于监管警示函的整改报告》（华泰联合字[2018]50 号），对警示函中认定的问题和后续整改措施进行了说明。华泰联合证券将继续加大投行员工对相关法律法规、执业规范及其他监管业务规则的学习和培训，加强风险警示和教育，加强合规风控管理，切实控制风险。

4、2019 年 8 月，华泰联合证券收到中国证监会江苏监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，指出华泰联合证券作为华泰美吉特灯都资产支持专项计划的财务顾问，未对专项计划基础资产进行有效的合规性审查、未能保证提供给管理人的信息真实、准确、完整。根据《证券

公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，对华泰联合证券采取出具警示函的监管措施，要求公司切实加强内部管理和质量控制，提高执业质量。

华泰联合证券已按照江苏证监局要求对公司相关业务和管理制度及流程进行了自查自纠，并对部分制度和流程进行了调整和优化，华泰联合证券将持续强化内部管理和质量控制，提高执业质量。

5、2019 年 10 月 10 日，华泰联合证券收到中国证监会广东监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的决定》，指出在对华泰联合证券担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司

（以下简称四通股份）2018 年拟并购上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）的重组上市项目的检查过程中，发现四通股份公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿中存在康恒环境股权评估不准确、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确、不完整等问题，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，对独立财务顾问华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

华泰联合证券对该事项进行了合规调查，并根据调查结果于 2019 年 11 月 4日发布了《关于对康恒环境项目相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》（华泰联合发[2019]59 号），对责任部门和责任人员进行了处罚。同时，公司先后组织业务部门、质量控制部及合规与风险管理部等部门召开专题会议，深入分析事件发生原因，检视内控体系和业务流程等方面存在的不足，制定和落实切实可行的整改措施。

6、2019 年 10 月 15 日，华泰联合证券收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及贾鹏、吴学孔采取出具警示函措施的决定》，指出华泰联合证券在保荐北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）申请非公开发行股票过程中，存在盛通股份下属经营主体和募集资金项目实施主体是否需要取得主管部门行政审批事项前后披露不一致、多项行政处罚事项未及时发现并报告等问题，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

华泰联合证券对该事项进行了合规调查，并根据调查结果于 2019 年 11 月 4

日发布了《关于对盛通股份项目相关责任部门和责任人员予以处罚的决定》（华

泰联合发[2019]60 号），对责任部门和责任人员进行了处罚。同时，公司先后组织业务部门、质量控制部及合规与风险管理部等部门召开专题会议，深入分析事件发生原因，梳理业务流程及项目执行过程中存在的问题。公司将继续加强业务培训，全面提高业务团队的执业水平和管理水平；持续巩固二三道防线，进一步提高风控管理能力；强化公司文化宣导和团队建设，将风险合规意识内化为全体员工执业习惯。

自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，华泰联合证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。上述监管措施或行政处罚不会对本次债券发行构成实质性障碍。

本所律师认为，上述纪律处分不会对本次泰州市城市建设投资集团有限公司面向专业投资者公开发行 2021 年公司债券构成实质性障碍。

8.2.2 本次债券的承销协议

经本所律师核查，发行人与主承销商华泰联合证券签订了债券承销协议，该协议对定义、本次债券、承销责任、募集款项的划付、与本次债券有关的费用、陈述和保证、发行人的权力和义务、主承销商的权利和义务、税款、违约责任、不可抗力事件及免责、保密、通知及送达、终止、适用法律和管辖权及其他规定等事项进行了明确约定。

经本所律师核查，发行人与主承销华泰联合证券协商约定以余额包销的方式承销本次债券，符合《证券法》及《管理办法》第四十二条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及中国证监会的规定聘请了具有相关业务资格的华泰联合证券担任本次发行的牵头主承销商；双方在承销协议中对承销方式的约定符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及中国证监会的规定，合法、有效。

8.3 发行人律师

为本次公司债券发行，发行人聘请了江苏致邦律师事务所作为专项法律顾问，就本次公司债券发行的有关事项出具法律意见。

江苏致邦律师事务所是经江苏省司法厅批准成立的具有中国律师执业资格的律师事务所，执业许可证号为 313200007205843153。

经办律师王小国持有证号为 13201200310329072 的律师执业证；经办律师朱

雯持有证号为 13201201611957578 的律师执业证；相关证照均已经最新一期年度检验，经办律师依法获准律师执业。

经查验，发行人与致邦所及其负责人、经办律师之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。截至本法律意见书出具之日，江苏致邦律师事务所并未受到相关监管部门处罚或被采取监管措施。

本所律师认为，为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。

8.4 审计机构

经本所律师核查，发行人聘请了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表进行了审计。苏亚金诚会计师事

务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表出具了苏亚诚审【2019】59 号、苏亚诚审【2020】84 号和苏亚诚审【2021】65 号标准无保留意见的审计报告。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是依法注册成立并有效存续的审计机构，具有江苏省财政厅颁发的《执业证书》，具有从事证券相关业务的资格。经办人为中国注册会计师，具备为发行人财务报表出具审计报告的资格，且经办人与发行人不存在关联关系；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人不存在关联关系，具有规定的业务资质。

审计报告的经办注册会计师王敏持有编号为 3210000100001 的注册会计师证书并已通过江苏省注册会计师协会最近年度注册会计师任职资格检查；经办注册会计师叶建泉有编号为 3210000100003 的注册会计师证书并已通过江苏省注册会计师协会最近年度注册会计师任职资格检查；经办注册会计师均依法获准注册会计师执业。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与会计师及其负责人、高级管理人员及经办注册会计师之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

本所经办律师核查认为，为本次发行出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。

8.5 资信评级报告

经本所律师核查，发行人已经委托联合资信评估有限公司对本次债券进行了

信用评级，联合资信已经出具了资信评级报告。

根据联合资信出具的资信评级报告，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为 AA+。基于对发行人主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本次债券的信用等级反映了公司对本次债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，联合资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

联合资信持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》，其经营范围包括从事证券市场资信评级业务；经中国证监会备案具有从事证券市场资信评级业务的资格。

本所律师认为，发行人已经委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构对本次债券进行信用评级，符合《管理办法》第四十九条的规定。

九、债券持有人权益保护‌

经本所律师核查，为有效维护债券持有人的利益，保证本次公司债券本息的按约偿付，发行人引入了债券受托管理人制度，制定了债券持有人会议规则，作出了本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息应当采取的措施的承诺，具体情况如下：

（1）引入债券受托管理人制度

发行人与华泰联合证券签署的《公司债券受托管理协议》约定：为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、本协议及

《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

经本所律师核查，华泰联合证券为本次发行的主承销商，同时为中国证券业协会的法定会员，且未为本次债券提供担保，符合《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条相关规定。

《公司债券受托管理协议》对受托管理事项、发行人的权利和义务、债券受托管理人的职责、权利与义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、

协议的生效、变更及终止、通知及其他等重要事项作了明确的约定。

经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》载明，投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意华泰联合证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的

《公司债券受托管理协议》项下的相关规定。

据此本所律师认为，公司已经聘请华泰联合证券担任公司债券受托管理人，符合《公司债券上市规则》第 5.2.1 条的规定；华泰联合证券符合《管理办法》第五十八条、《公司债券受托管理人执业行为准则》第七条规定的担任债券受托管理人的资格；发行人就本次债券发行聘任主承销商华泰联合证券为债券受托管理人并与其签署了《公司债券受托管理协议》，符合《管理办法》第五十七条、

《公司债券受托管理人执业行为准则》第四条之规定；《公司债券受托管理协议》的内容和形式符合《管理办法》等有关中国法律的规定，具备《公司债券受托管理人执业行为准则》第三十七条规定的必备条款；发行人募集说明书中披露的《公司债券受托管理协议》的主要内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》“第十节、债券受托管理人”的规定。

（2）制定债券持有人会议规则

经本所律师核查，发行人与本次债券受托管理人根据《管理办法》制定了《债券持有人会议规则》。该规则对债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、债券持有人会议的出席人员及其权利、债券持有人会议的召开、表决、决议及会议记录等重要事项作了明确的规定，规范了债券持有人会议的组织和行为，明确了债券持有人会议的职权和义务。

经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定，债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本次债券的《债券持有人会议规则》并受之约束。

本所律师认为，发行人已就本次债券发行制定了《债券持有人会议规则》，符合《管理办法》第六十二条、《公司债券上市规则》第 5.3.1 条之规定。发行人在募集说明书中披露的《债券持有人会议规则》的主要内容符合《管理办法》第五十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开

发行公司债券募集说明书》“第九节、债券持有人会议”的规定。

（3）发行人关于本次公司债券的承诺

经发行人股东会同意，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司董事会将根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，采取包括但不限于以下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

本所律师认为，为维护债券持有人的利益，保证本次债券本息的按约偿付，发行人制定及建立的该等保障体系，符合《管理办法》的规定。

十、本次债券发行的增信机制‌

经本所律师核查，本次债券为无担保债券。

十一、发行人的对外担保‌

截至 2021 年 3 月末，发行人的对外担保合计 720,646.00 万元，占净资产的比重为 31.45%，占总资产的 9.79%。发行人对外担保的企业主要为国有企业，经营情况正常，发行人的代偿风险较低。具体明细如下：

截至2021年3月末发行人对外担保情况表

单位：万元

借款单位	保证余额	担保到期日
泰州市交通产业集团有限公司	124,600.00	2022.8.19
泰州鑫泰集团有限公司	231,000.00	2023.11.21
泰州高教投资发展有限公司	75,000.00	2026.1.31
泰州金融广场投资管理有限公司	140,000.00	2029.8.21
泰州海陵城市发展集团有限公司	87,500.00	2028.11.30
泰州市建业投资集团有限公司	9,000.00	2021.11.11
江苏农牧科技职业学院	4,290.00	2021.8.14
泰州市中医院	43,306.00	2024.5.28
泰州市华林建筑工程有限公司	450.00	2021.5.8
泰州市中远建材有限公司	500.00	2021.9.27
泰州市江海建筑安装工程有限公司	5,000.00	2023.6.20

合计 720,646.00

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月末，发行人除上述对外担保外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他对外担保，重大承诺及其他或有事项。

十二、发行人的受限资产情况‌

截至 2021 年 3 月末，发行人资产受限情况如下所示：

单位：万元

项目	金额	受限原因
货币资金	274,310.00	质押
存货	116,988.84	抵押
投资性房地产	78,524.18	抵押
固定资产	9,703.35	抵押
无形资产	10,325.73	抵押
股权	33,337.00	质押
合计	523,189.11	-

截至 2021 年 3 月末，发行人的受限资产合计为 523,189.11 万元，受限资产

合计占 2021 年 3 月末资产总额的 7.11%，占 2021 年 3 月末净资产总额的 22.83%。总体来看，公司受限资产规模较大，主要是由于公司以相关资产作为抵押品进行融资。

经本所律师核查，上述资产抵押、质押、保证金合法合规。鉴于上述抵押、质押均为已纳入发行人合并报表范围的债务设定，鉴于上述限制用途安排的保证金金额占发行人的净资产比重不高，本所律师合理判断应当不会对本次发行构成重大实质性不利影响。

截至 2021 年 3 月末，除上述资产抵押、质押及保证金情况外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十三、发行人近三年及一期资金使用情况‌

13.1 发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

13.2 发行人最近三年内其他应收款情况

2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人其他应收款的账面价值分别为

1,626,788.29 万元、1,664,883.98 万元、1,813,667.93 万元和 1,901,353.08 万元，

占资产总额的比重分别为 29.74%、26.36%、26.29%和 25.84%，扣除应收股利及应收利息后，发行人的其他应收款为 1,625,809.09 万元、1,664,804.98 万元、 1,797,370.04 万元和 1,888,170.61 万元，规模较大。发行人其他应收款主要为应

收泰州市财政局等单位的款项。截至 2021 年 3 月末，发行人的非经营性其他应

收款为 1,691,242.45 万元，该类款项主要为因泰州市市区内基础设施项目建设形成的非经营性的往来拆借款项。

13.3 发行人非经营性往来占款或资金拆借的决策权限、决策程序和定价机

制。

发行人非经营性其他应收款中涉及往来占款的主要为合作单位往来款项。根据发行人财务管理制度，对于涉及往来占款等非经营性其他应收款项决策程序如下：由财务部门出具书面报告，报公司总经理或总裁审核，由公司董事长审批。定价方面，发行人根据公平、公正、合理的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格。涉及关联交易的，严格按照发行人《关联交易管理制度》等制度规定进行审批。

经本所律师核查，发行人非经营性其他应收款中的往来占款和资金拆借符合发行人内部管理制度，相应往来占款或资金拆借行为未违反我国现行法律法规的禁止性规定，不会对本次债券发行构成实质性影响。

13.4 非经营性其他应收款的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况。

截至 2021 年 3 月末，扣除应收股利及应收利息后，发行人的其他应收款为

1,625,809.09 万元，其中非经营性其他应收款为 1,691,242.45 万元，为泰州市市区内基础设施项目建设形成的非经营性的往来拆借款项。

发行人前五大非经营性其他应收款交易对手方合计占比在 80%以上，交易对手名称、金额、利率金额期限的构成情况如下：

截至 2020 年末其他应收款前五名客户情况表

单位：万元、%

客户名称	关联 关系	金额	形成原 因	利率	期 限	账龄	占比	经营性 情况
泰州市财政局	否	1,264,948.74	往来款	-	-	[注 1]	70.32	非经营 性
泰州海陵城市发展 集团有限公司	否	177,500.00	往来款	-	-	[注 2]	9.87	非经营 性
泰州城茂房地产开 发有限公司	否	83,316.62	往来款	-	-	1 年以内	4.63	经营性
泰州高教投资发展 有限公司	否	36,010.60	往来款	-	-	3 年以上	2.00	非经营 性
泰州市住房和城乡 建设局	否	28,296.37	往来款	-	-	3 年以上	1.57	非经营 性
合计		1,590,072.33					88.39

注1： 1年以内3,430,180,321.64元，1～2年2,698,578,950.85元，2～3年4,268,348,235.61元，3

年以上2,252,379,903.45元

注2：2～3年700,000,000.00元， 3年以上1,075,000,000.00元。

截至 2021 年 3 月末其他应收款前五名客户情况表

单位：万元、%

客户名称	关联 关系	金额	形成原因	利率	期限	账龄	占比	经营性 情况
泰州市财政局	否	1,304,052.18	往来款	-	-	[注 3]	69.06	非经营性
泰州海陵城市发 展集团有限公司	否	177,500.00	往来款	-	-	[注 4]	9.40	非经营性
泰州城茂房地产 开发有限公司	否	83,316.62	往来款	-	-	1 年以内	4.41	经营性
泰州高教投资发 展有限公司	否	36,010.60	往来款	-	-	3 年以上	1.91	非经营性
泰州市乾基房地 产开发有限公司	否	28,880.53	往来款	-	-	1 年以内	1.53	经营性
合计		1,629,759.92					86.31

注 3：1 年以内 867,527,601.08 元，1～2 年 3,430,180,321.64 元，2～3 年 2,698,578,950.85 元，

3 年以上 6,044,234,900.47 元。

注 4：2～3 年 700,000,000.00 元， 3 年以上 1,075,000,000.00 元。

截至 2021 年 3 月末，泰州市财政局与发行人的其他应收款预计在 2030 年前归还完毕。泰州市海陵城市发展集团有限公司、泰州高教投资发展有限公司、泰州市住房和建设局和泰州市体育局与发行人的其他应收款预计在 2027 年前归还完毕。

发行人与泰州城茂房地产开发有限公司及泰州市乾基房地产开发有限公司的往来款为项目出资款，未来将通过项目收益实现回款。发行人持有泰州城茂房地产开发有限公司 20%股权，发行人子公司中城建第十三工程局有限公司间接持有泰州市乾基房地产开发有限公司 35%股权。根据约定，发行人及中城建第十三工程局有限公司按照项目公司的持股比例对项目用途及建设费用进行资金投入，未来项目运营实现收益后按照约定对持股方分配。

根据发行人制定的关于应收款项的会计政策，应收款项中关联方、政府部门及政府控股公司的往来款项，该类应收款项发生的减值可能性极小，将其归类为无信用风险特征的其他组合。上述前五大对手方均为政府部门及政府控股公司，故未计提坏账准备。

13.5 本次债券存续期内是否新增非经营性往来占款或资金拆借情况

在本次债券存续期内，除现有非经营性往来占款等事项外，发行人不会随意新增非经营性往来占款或资金拆借事项，特殊情况严格按公司财务制度履行相关审批手续。同时，发行人将严格执行前述决策权限、决策程序和定价机制的有关规定，在遵循真实、准确、完整的信息披露原则的前提下，现有往来占款或资金拆借事项的变动如对发行人偿债能力产生重大不利影响，发行人将在上海证券交易所网站上对相关情况进行公告。

13.6 发行人的募集资金监管机制情况

发行人已建立了公司内部的募集资金监管机制，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格核查，切实做到专款转用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金按照披露的用途使用。

综上，本所律师认为发行人最近三年非经营性往来占款或资金拆借履行了合理的内部决策程序，且以生产、经营需要为目的。在本次债券存续期内，除现有非经营性往来占款等事项外，发行人不会随意新增非经营性往来占款或资金拆借事项，特殊情况严格按公司财务制度履行相关审批手续，并及时发布公告。发行人已建立了公司内部的募集资金监管机制，制定专门的债券募集资金使用计划，确保本次债券募集资金按照披露的用途使用。

十四、发行人的债务融资工具发行情况‌

根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至募集说明书出具日，发行人交易所市场及银行间市场待偿还的各类债券余额为 218.60 亿元，具体情况如下：

单位：万元、%

证券名称	起息日	到期日期	期限	余额	债项/主体	利率	证券类别
21 泰州城建 MTN002	2021-04-20	2024-04-20	3	10.00	AA+/AA+	4.00	一般中期 票据
21 泰城 02	2021-03-10	2026-03-10	3+2	10.00	--/AA+	4.49	私募公司 债
21 泰州城建 MTN001	2021-03-05	2024-03-05	3	10.00	AA+/AA+	4.20	一般中期 票据
21 泰州城投 PPN002	2021-02-08	2024-02-08	3	8.00	--/AA+	4.80	定向工具
21 泰城 01	2021-1-13	2026-1-13	3+2	10.00	--/AA+	4.50	私募公司 债
21 泰州城投 PPN001	2021-01-06	2024-01-06	3	6.40	--/AA+	4.25	定向工具
20 泰城 03	2020-11-24	2025-11-24	3+2	10.00	--/AA+	4.56	私募公司 债
20 泰州城投 PPN003	2020-11-12	2023-11-12	3	3.60	--/AA+	4.24	定向工具
20 泰州城建 MTN002	2020-10-28	2023-10-28	3	6.00	AA+/AA+	3.9	一般中期 票据
20 泰城 D1	2020-10-15	2021-10-15	1	10.00	--/AA+	3.75	私募公司 债
20 泰州城建 MTN001	2020-09-24	2023-09-24	3	5.00	AA+/AA+	3.94	一般中期 票据
20 泰州城投 PPN002	2020-09-16	2023-09-16	3	9.50	--/AA+	4.29	定向工具
20 泰城 02	2020-03-13	2025-03-13	3+2	4.00	--/AA+	3.88	私募公司 债
20 泰州城投 PPN001	2020-01-10	2023-01-10	3	11.00	--/AA+	4.28	定向工具
20 泰城 01	2020-01-06	2025-01-06	3+2	10.00	--/AA+	4.30	私募公司 债
19 泰城 03	2019-12-26	2024-12-26	3+2	6.00	--/AA+	4.48	私募公司 债
19 泰城 02	2019-09-25	2024-09-25	3+2	5.00	--/AA+	4.29	私募公司 债
19 泰城 01	2019-09-12	2024-9-12	3+2	5.00	--/AA+	4.30	私募公司 债

证券名称	起息日	到期日期	期限	余额	债项/主体	利率	证券类别
19 泰州城建 MTN001	2019-03-19	2024-03-19	5	10.00	AA+/AA+	4.75	一般中期 票据
19 泰州城建 PPN001	2019-01-11	2022-01-11	3	7.50	--/AA+	4.80	定向工具
18 泰州城建 PPN001	2018-08-28	2021-08-28	3	6.50	--/AA+	6.00	定向工具
18 泰州城建 MTN001	2018-07-16	2023-07-16	5	15.00	AAA/AA+	5.38	一般中期 票据
17 泰州城投 MTN003	2017-12-22	2022-12-22	5	7.50	AA+/AA+	6.18	一般中期 票据
17 泰州城投 MTN002	2017-09-20	2022-09-20	5	9.50	AA+/AA+	5.35	一般中期 票据
17 泰州城投 MTN001	2017-03-30	2022-03-30	5+N	15.00	AA+/AA+	5.89	一般中期 票据
13 泰 州 债 /PR 泰州债	2013-10-16	2023-10-16	10	8.10	AAA/AA+	6.92	一般企业 债
合计				218.60

注：

汇添富资本-泰富供应链金融 1-20 期资产支持专项计划（上证函【2020】126号）：发行人子公司中城建十三局作为债务人，发行人为差额支付人，底层资产为中城建十三局及其子公司供应商对中城建十三局及其子公司的工程类、贸易类等应收账款债权，基础资产为深圳前海澜海商业保理有限公司为中城建工程局及其子公司供应商提供保理融资服务所受让的前述对中城建十三局及其子公司的应收账款债权。该资产支持专项计划的发行具体情况如下：

单位：年、亿元、%

证券名称	起息日	到期日期	期限	余额	债项/主体	利率	证券类别
泰富 2 优	2020-06-19	2021-06-18	1	2.60	AA+/-	4.70	ABS
泰富 2 次	2020-06-19	2021-06-18	1	0.01	AA+/-	-	ABS
泰富 3 优	2020-09-29	2021-09-24	1	3.24	AA+/-	5	ABS
泰富 3 次	2020-09-29	2021-09-24	1	0.01	AA+/-	-	ABS
泰富 4 优	2021-02-09	2022-01-21	1	3.66	AA+/-	5.70	ABS
泰富 4 次	2021-02-09	2022-01-21	1	0.01	AA+/-	-	ABS
合计				9.53

截至 2021 年 3 月底，发行人不存在延迟支付利息或本金的情况，发行人资

信状况良好。

十五、关于本次债券《募集说明书》的法律风险评价‌

本所律师已阅读了《募集说明书》，《募集说明书》详细披露了以下内容：声明、重大事项提示、释义、发行概况、风险因素、发行人及本次债券资信情况、担保事项、偿债计划及其他保障措施、发行人基本情况、发行人财务情况、募集资金运用、债券持有人会议、债券受托管理人、发行人、中介机构及相关人员声明、备查文件等。本所律师核查了《募集说明书》中发行人引用本法律意见书的相关内容。

本所律师认为，《募集说明书》披露了本次发行的相关内容，符合《证券法》、

《管理办法》的相关规定。本所确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在《募集说明书》要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十六、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚、诚信信息‌

根据公司出具的说明，以及本所经办律师对公司高管的访谈；同时，通过检索“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人名单信 息 公 布 与 查 询 系 统 ” （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ”

（http://www.creditchina.gov.cn/）、“环境保护部”（http://www.zhb.gov.cn/）、“国家食品药品监督管理总局”（ http://www.sda.gov.cn/）、“国家安全生产监督管理总 局 ”(http://www.chinasafety.gov.cn/) 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“国家统计局”（http://www.stats.gov.cn/）、 “ 国家质监总局” （ http://www.aqsiq.gov.cn/ ）、“ 国家发展和改革委员会”

（http://www.ndrc.gov.cn/）、“国家农业部”（http://www.moa.gov.cn/）、“国家海关总署”（http://www.customs.gov.cn/）等网站信息核查发行人及其子公司是否被列为失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、食品药品生产经营严重失信单位、涉金融严重失信企业、统计领域严重失信企业、严重质量违法失信企业、财政性资金管理使用领域失信责任主体、农

资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业。

本 所 经 办 律 师 通 过 登 陆 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”

（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、“ 全国法院被执行人信息查询系统”

（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://shixin.court.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入失信被执行人。

本 所 经 办 律 师 通 过 登 陆 “ 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总局”(http://www.chinasafety.gov.cn/)、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、 “全国企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位。

本 所 经 办 律 师 通 过 登 陆 “ 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 ”

（http://www.zhb.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“全国企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入环境保护领域失信生产经营单位。

本 所 经 办 律 师 通 过 登 陆 “ 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 ”

（http://www.sda.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“全国企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入食品药品生产经营严重失信单位。

本所经办律师查阅了发行人及其子公司的征信报告，并通过登陆“信用中国”

（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入涉金融严重失信企业。

本所经办律师通过登陆“国家统计局”（http://www.stats.gov.cn/）、“信用中国”

（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入统计领域严重失信企业。

本所经办律师通过登陆“国家质监总局”（http://www.aqsiq.gov.cn/）、“信用中 国 ” （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系

统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入严重质量违法失信企业。

本所经办律师通过登陆“国家发展和改革委员会”（http://www.ndrc.gov.cn/）、

“ 国 家 财 政 部 ” （ http://www.mof.gov.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”

（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入财政性资金管理使用领域失信责任主体。

本所经办律师通过登陆 “国家农业部”（http://www.moa.gov.cn/）、“信用中国 ” （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未被列入农资领域严重失信生产经营单位。

本所经办律师通过登陆“国家海关总署”（http://www.customs.gov.cn/）、“信用 中 国” （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 全 国企 业信 用信 息 公示 系 统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等网站查询，截至本法律意见书出具之日，

发行人及其子公司未被列入海关失信企业。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无重大未决诉讼、仲裁事项，未被列为失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、食品药品生产经营严重失信单位、涉金融严重失信企业、统计领域严重失信企业、严重质量违法失信企业、财政性资金管理使用领域失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业。

十七、发行人房地产业务合法合规情况‌

17.1 报告期内不存在违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形。

2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人房屋开发业务收入分别为 18,187.95万元、11,639.46 万元、4,684.07 万元和 2,506.88 万元，占营业收入的比重分别为 11.07%、3.85%、0.91%和 1.58%。发行人的房屋开发收入整体呈下降趋势，系存量安置房住房、商品房项目进入销售末期，因此致使房屋开发收入下降。其中安置房住房分别实现收入 15,419.93 万元、11,591.55 万元、3,691.97 万元和 484.68

万元，为发行人报告期内房屋开发的主要收入构成。

发行人房地产开发业务主要分为保障性住房和住宅商品房两部分，主要运作主体为子公司泰州市安居置业发展有限公司（以下简称“安居公司”）、泰州市玉城置业有限公司（以下简称“玉城置业”）和泰州市城市建设集团地产开发有限公司（以下简称“地产公司”）。安居公司成立于 1998 年 4 月，拥有房地产开发贰

级资质。玉城置业成立于 2007 年 1 月，拥有房地产开发贰级资质。地产公司成

立于 2006 年 1 月，拥有房地产开发叁级资质。地产公司的叁级资质已于 2017 年

2 月 4 日到期，安居公司的贰级资质已于 2018 年 10 月 10 日到期，玉城置业的

贰级资质（泰州KF03139）到期日为 2021 年 4 月 10 日。

截至募集说明书签署日，发行人在建的房地产项目“峰尚花园”项目为玉城置业负责开发。地产公司和安居公司暂无房地产开发项目，地产公司和安居公司负责的项目在资质到期前均已完工。

安居公司、玉城置业和地产公司在信息披露中不存在未披露或失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人房地产业务下属公司的业务开发资质取决于在手房地产项目开发情况。如有意向开发房地产开发项目，则办理相关房地产业务资质，若无房地产项目开发需求，则不主动办理。因发行人房地产业务仅在泰州市市区开展，业务资质办理不存在无法续期的风险。发行人目前在建的房地产项目为“峰尚花园”项目，为玉城置业负责开发。综上，发行人房地产业务资质到期或补办情况对发行人业务影响较小。

本所经办律师对报告期内发行人及其子公司在房地产开发过程中的已完工、在建、拟建项目进行了核查，包括但不限于国有土地使用权出让合同及其补充合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售许可证等资料；登陆中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）以及项目公司所在地土地主管部门的门户网站进行查询，核查了解发行人及子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；登陆项目公司所在地主管部门门户网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；抽查完工、在建商品住房项目的商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；访谈公司相关人员；通过互联网搜索引擎等公

开网站信息，查询发行人及子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法行为信息和公众投诉信息；取得发行人出具的相关书面声明。

“国办发[2013]17 号”文件规定的重大违法违规行为，主要指闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的行为，相关核查情况如下：

（1）闲置土地

根据《房地产管理法》第二十六条，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。

根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

本所经办律师对上述项目的相关资料（包括但不限于土地出让合同及其补充合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证）进行核查；查询中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）以及项目公司所在地土地主管部门的门户网站；核查了解发行人及子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；访谈公司相关人员；通过互联网搜索引擎等公开网站信息，查询发行人及子公司的房地产开发项目是否存在 “闲置土地”的违法行为信息；取得发行人出具的相关书面声明。

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在闲置土地的违法违规行为，也不存在因此而受到国土资源部门查处且尚未按规定整改完毕的情形。

（2）炒地

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。

《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。

本所经办律师对上述项目的相关资料（包括但不限于土地出让合同及其补充合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证）进行核查；查询中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）以及项目公司所在地土地主管部门的门户网站；获得发行人出具的关于报告期内不存在对外转让商品房开发项目的土地使用权的书面说明。

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在炒地的违法违规行为，也不存在因此而受到国土资源部门查处且尚未按规定整改完毕的情形。

（3）捂盘惜售、哄抬房价

《城市房地产管理法》、建房[2010]53 号《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53 号文”）、国办发[2010]4 号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4 号文”）、国发[2010]10 号文、国发[2013]17 号文：

1）《城市房地产管理法》第四十五条的规定，商品房预售应当符合下述条件：

①已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；

②持有建设工程规划许可证；

③按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的

25%以上， 并已确定施工进度和竣工交付日期；

④向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。

2）建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签

订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

3）国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

4）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

5）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

本所经办律师对发行人在报告期内的商品房开发项目销售情况进行核查，登陆上述核查范围内的各房地产开发公司所在地主管部门门户网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；查验报告期内发行人及其子公司在房地产开发过程中的完工、在建商品住房项目取得的《商品房预售许可证》，抽查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；取得发行人出具的关于上述核查范围内的各房地产开发公司在商品房销售方面不存在捂盘惜售、哄抬房价行为的书面说明。

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，也不存在因此而受到国土资源部、住建部等主管部门查处且尚未按规定整改完毕的情形。

17.2 房地产市场调控期间，发行人在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。

根据发行人出具的相关书面声明，并登陆发行人及其子公司在房地产市场调控期间参与竞拍取得热点城市土地所在地政府主管部门网站，了解土地、项目信息以及确认是否存在土地出让、股权转让违法行为信息，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；访谈发行人相关人员，了解房地产市场调控期间是否存在竞拍“地王”、哄抬地价行为；运用互联网搜索引擎等相关公开网站信息，查询发行人及子公司于房地产市场调控期间所受让的土地是否存在竞拍“地王”、哄抬地价行为。

房地产市场调控期间，重点调控的热点城市有北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛。

据此本所律师认为，房地产市场调控期间，发行人及其子公司在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。

17.3 报告期内，发行人是否存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

根据公司的说明，以及本所经办律师登陆中华人民共和国国土资源部网站

（ www.mlr.gov.cn ） 与 中 华 人 民 共 和 国 住 房 与 城 乡 建 设 部 网 站

（www.mohurd.gov.cn）、发行人及子公司房地产项目所在地主管部门网站进行查询，未发现公司存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

十八、关于上海证券交易所反馈问题的回复

对发行人基础设施建设与安置房建设是否符合《预算法》《政府投资条例》

《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，是否存在替政府垫资的情形，是否涉及新增地方政府隐性债务。

（1）关于是否符合《中华人民共和国预算法》的核查

《中华人民共和国预算法》第三十五条规定：“地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法另有规定外，不列赤字。经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何

单位和个人的债务以任何方式提供担保。国务院建立地方政府债务风险评估和预警机制、应急处置机制以及责任追究制度。国务院财政部门对地方政府债务实施监督。”

经本所律师核查，发行人从事的基础设施建设与安置房建设不存在地方政府为筹集项目建设资金通过发行人举借债务的情况，发行人因基础设施建设与安置房建设而产生的债务不由地方政府及其所属部门提供担保。发行人基础设施建设与安置房建设符合《中华人民共和国预算法》关于地方政府债务管理的相关规定。

（2）关于是否符合《政府投资条例》的核查

《政府投资条例》第五条规定：“政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。”

经本所律师核查，发行人从事基础设施建设与安置房建设系发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，相关建设资金系由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金的情形。发行人基础设施建设与安置房建设符合《政府投资条例》关于地方政府债务管理的相关规定。

（3）关于是否符合《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发

〔2014〕43 号）的核查

根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号），明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。

经本所律师核查，发行人从事基础设施建设与安置房建设不存在为地方政府举借债务的情形，不存在新增政府债务的情况。发行人不属于地方政府融资平台，不承担政府融资职能，不存在地方政府为发行人债务提供担保的情况。发行人基础设施建设与安置房建设符合《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）关于地方政府债务管理的相关规定。

（4）关于是否符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）的核查

①根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50

号），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。

经本所律师核查，发行人不存在违反财预〔2017〕50 号文规定而违规注入公益性资产、储备土地的情形。发行人不属于地方政府融资平台，不存在地方政府承诺将储备土地预期出让收入作为发行人偿债资金来源的情形。

②根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），进一步健全信息披露机制，融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务。地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债。

经本所律师核查，发行人不属于地方政府融资平台。发行人已承诺本次债券的发行不会增加地方政府债务，本次债券的募集资金不用于偿还地方政府债务、不投向不产生经营性收入的公益性项目。地方政府及其所属部门未以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定发行人为政府举债或变相为政府举债。综上，发行人基础设施建设与安置房建设符合《关于进一步规范地方政府举

债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）关于地方政府债务管理的相关规定。

（5）关于是否符合《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）的核查

根据《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）“六、加强风险防控，增强财政可持续性”的规定，健全地方政府依法适度举债机制。健全地方政府债务限额确定机制，一般债务限额与一般公共预算收入相匹配，专项债务限额与政府性基金预算收入及项目收益相匹配。完善专项债券管理机制，专项债券必须用于有一定收益的公益性建设项目，建立健全专项债券项目全生命周期收支平衡机制，实现融资规模与项目收益相平衡，专项债券期限要与项目期限相匹配，专项债券项目对应的政府性基金收入、专项收入应当及时足额缴入国库，保障专项债券到期本息偿付。完善以债务率为主的政府债务风险

评估指标体系，建立健全政府债务与项目资产、收益相对应的制度，综合评估政府偿债能力。加强风险评估预警结果应用，有效前移风险防控关口。依法落实到期法定债券偿还责任。健全地方政府债务信息公开及债券信息披露机制，发挥全国统一的地方政府债务信息公开平台作用，全面覆盖债券参与主体和机构，打通地方政府债券管理全链条，促进形成市场化融资自律约束机制。防范化解地方政府隐性债务风险。把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，坚决遏制隐性债务增量，妥善处置和化解隐性债务存量。完善常态化监控机制，进一步加强日常监督管理，决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子。强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。清理规范地方融资平台公司，剥离其政府融资职能，对失去清偿能力的要依法实施破产重整或清算。健全市场化、法治化的债务违约处置机制，鼓励债务人、债权人协商处置存量债务，切实防范恶意逃废债，保护债权人合法权益，坚决防止风险累积形成系统性风险。加强督查审计问责，严格落实政府举债终身问责制和债务问题倒查机制。

经本所律师核查，发行人不属于地方政府融资平台，发行人从事基础设施建

设和安置房建设，相关建设资金由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金以及增加政府隐性债务的情形，发行人对外融资不存在地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议的情形。发行人基础设施建设与安置房建设符合《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）关于地方政府债务管理的相关规定。

综上所述，发行人基础设施建设与安置房建设符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。

十九、结论性意见

综上所述，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及中国证监会的相关规定；发行人具备发行本次债券的主体资格和实质条件；除尚待取得中国证监会对本次发行的核准外，本次发行已

经获得必要的批准和授权；发行人不存在对本次发行构成重大实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。

本法律意见书一式四份，经本所负责人和经办律师签署并加盖本所印章后具

备法律效力。

(本页无正文，为《江苏致邦律师事务所关于泰州市城市建设投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券之法律意见书》之签字页)