VODoneLimited
（以下為尚未經股東於股東大會上正式採納之綜合版本。）
（中文譯本僅供參考。倘中英文版本存在任何歧異，概以英文版本為準。）
VODoneLimited
第一視頻集團有限公司
(在百慕達註冊成立的有限責任公司)
之
組織章程大綱
及
細則
成立於 1991 年 8 月 12 日
表格號碼:6
百慕達
公司註冊證書
本人謹此根據公司法1981 第14 條，發出本註冊證書並證明於1991 年8 月12 日
YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
由本人在上述條文的規定下，在本人維持的登記冊上登記註冊，及該公司的地位為獲豁免公司。於1991 年8 月12 日蓋章及簽署。
PamelaL. Xxxxx公司註冊處代理處長
第3a 號表格 | xxxxx00000 x |
百慕達
更改名稱 註冊成立證書
根據一九八一年公司法第10 條，本人謹此證明YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 藉通過決議案及在公司註冊處處長批准下更改其名稱，該公司於二零零七年二月十九日註冊名稱為 VODone Limited 。
於二零零七年二月二十三日由本人簽署及加蓋公司註冊處印章
（已簽署）
公司註冊處處長
（代行）
第 6B 號表格 | xxxxx 00000 x |
百慕達
第二名稱證明書
本人茲根據一九八一年公司法第 10A 條，於二零一一年六月二十三日簽發本第二名稱證明書，並證明
VODone Limited
及第二名稱第一視頻集團有限公司已由本人登記於根據一九八一年公司法第 14 條之規定由本人存置之登記冊內。
於二零一一年六月二十七日由本人簽署及加蓋公司註冊處處長印章
（已簽署）
公司註冊處處長
（代行）
表格號碼 5
百慕達
公司法 1981
存放組織章程大綱及由部長授予的同意書證書
謹此證明
YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
的組織章程大綱
及根據公司法 1981 第 6(1) 條由首長授予之同意書，已按照公司法第 14(2) 條的規定
於 1991 年 8 月 12 日送達公司註冊處處長辦公室。
經本人於 1991 年 8 月 12 日在見證下、簽署及蓋章
Xxxxxx X. Xxxxx公司註冊處代理處長
公司最低資本: 港幣 100,000.00 元公司法定資本: 港幣 100,000.00 元
表格號碼 7a
百慕達 公司法 1981
存放増加股本備忘錄證書
謹此證明
一份 YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 之
増加股本備忘錄於 1991 年 10 月 17 日送達公司註冊處處長辦公室。
經本人於 1991 年 10 月 17 日在見證下、簽署及蓋章
Xxxxxx X. Xxxxx公司註冊處代理處長
増加股本前: 港幣 100,000.00 元
増加金額: 港幣 59,900,000.00 元
目前股本: 港幣 60,000,000.00 元
表格號碼 7a
百慕達 公司法 1981
存放増加股本備忘錄證書
謹此證明
一份 YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 之
増加股本備忘錄於 1995 年 7 月 17 日送達公司註冊處處長辦公室。
經本人於 1995 年 7 月 17 日在見證下、簽署及蓋章
Xxxxxx X. Xxxxx公司註冊處代理處長
増加股本前: 港幣 60,000,000.00 元増加金額: 港幣 40,000,000.00 元目前股本: 港幣 100,000,000.00 元
表格號碼 7a 註冊編
號 16679
百慕達
存放増加股本備忘錄證書
謹此證明
一份 YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 之
増加股本備忘錄於 2000 年 8 月 2 日按照 1981 年公司法（「法案」）第 45( 3) 條交付予公司註冊處處長。
由本人於 2000 年 8 月 17 日親筆簽 署並加蓋公司註冊處處長印章。 | |
代表 | 公司註冊處處長 |
増加股本前: 港幣 100,000,000.00 元増加金額: 港幣 150,000,000.00 元目前股本: 港幣 250,000,000.00 元
表格號碼 7a 註冊編
號 16679
百慕達
存放増加股本備忘錄證書
謹此證明
一份 YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 之
増加股本備忘錄於 2001 年 2 月 7 日按照 1981 年公司法（「法案」）第 45( 3) 條交付予公司註冊處處長。
由本人於 2001 年 3 月 1 日親筆簽 署並加蓋公司註冊處處長印章。 | |
代表 | 公司註冊處代理處長 |
増加股本前: 港幣 250,000,000.00 元増加金額: 港幣 250,000,000.00 元目前股本: 港幣 500,000,000.00 元
表格號碼 1a
百慕達
依據公司法 1981
第 6(1) 條
同意書
根據公司法 1981 第 6(1) 條賦予財務部長之權力，財政部長謹此同意
YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
在公司法 1981 各條文的規範下，註冊為一間獲豁免公司。
日期: 1991 年 8 月 9 日
財務部長簽署
Xxxx X. Sharpe
表格號碼 2
公司法 1981
股份有限公司的組織章程xx
（x 0（0）x（0）條）
YANION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
之
組織章程大綱
…………………………………………………………………
(以下簡稱“本公司”)
1. 本公司股東的責任限於他們當時分別持有的股份尚未繳付的款額（如有）。
2. 我們，下方簽署人，即，
姓名 | 地址 | 百慕達居民身分 （是/否） | 國籍 | 認購的股份 數目 |
Angla S. Berry | Cedar House, 41 Cedar Avenue, | 是 | 英國 | 1 |
Hamilton HM 12, Bermuda | ||||
Xxxx X. Rawlins | Cedar House, 41 Cedar Avenue, | 是 | 英國 | 1 |
Hamilton HM 12, Bermuda | ||||
Marcia De Couto | Cedar House, 41 Cedar Avenue, | 是 | 英國 | 1 |
Hamilton HM 12, Bermuda | ||||
Xxxxx X. Tucker | Cedar House, 41 Cedar Avenue, | 是 | 英國 | 1 |
Hamilton HM 12, Bermuda |
僅此分別同意接納本公司臨時董事分別配發給我們的股份數目，該等數目不多於我們各自認購的股份數目，並滿足本公司的董事、臨時董事或發起人就配發我們的股份所發出的催繳。
3. 本公司將會是一間公司法 1981 定義的獲豁免公司。
4. 本公司有權在百慕達擁有土地不超過，包括下列地塊— 不適用
5. 本公司無意在百慕達經營業務。
6. 本公司的 法定股本為 100,000.00 元，分為 0.10 港元 的股份。本公司的最低認繳股本為港幣 100,000.00元。
7. 本公司成立的宗旨是——
(i) 為所有分支經營一間控股公司的業務，及為任何附屬公司或公司或任何本公司或其任何附屬公司均屬其成員的集團，或受本公司以任何方式控制的集團公司協調政策及行政事務；
(ii) 執行及履行一間控股公司的所有職能，並以此為目的作為投資購買及持有股份、股票、債權證、債權股證、債券、債項及由任何政府或國家發行或代表政府或國家發行的證券、或由各地方的公司、法人及法人團體或其代表發行的股份或有價證券；作為投資購買及持有由任何政府、最高統治者、行政長官、公共機構或官方機構最高、市政、當地或其他，發行或擔保的債劵、債項及證券；上述股份及證券應通過最初認購、競標、購買、交換、承銷、參與及聯合組織或以任何其他方式購買及不論繳足與否；當被催繳或在提前催繳或以其他方式即繳付款項及認購(不論有條件或絕對)；及在投資的前提下持有，在兩種情況下均有權力變更任何投資；以及行使及執行所有就該等投資的擁有權所賦予或附隨的全部權利及權力，以及將公司並無即時需要的資金應用於投資及處理該等證券，及不時決定的任何方式；
(iii) 簽訂任何擔保，賠償合約或保證，及不論有或沒有代價或利益、確保、支持或保證任何人士或多名人士履行其責任，及保證擔任或將會擔任須信任及信賴的位置的人的忠誠。
但這不可被理解為授權本公司經營銀行法 1969 定義下的銀行業務，或批發銀行業務或財務擔保業務或期票操作業務；及
(iv) 在公司法 1981 附錄二（b）至（n）及（p）至（t）所載包括第(b)、 (n)、 (p) 及(t) 段。
8. 本公司擁有公司法 1981 附錄一所列載的權力（附錄一第一段所載的權力除外）及列載在本文附錄的額外權力。
每位認購者在至少一位見證人的面前見證其簽名下簽署—
(簽署) | Xxxxxx X. Xxxxx ……………………………… | Xxxxx X. Xxxxxxxx ……………………………… |
(簽署) | Xxxx X. Rawlins ……………………………… | Xxxxx X. Xxxxxxxx ……………………………… |
(簽署) | Xxxxxx Xx Xxxxx ……………………………… | Xxxxx X. Xxxxxxxx ……………………………… |
(簽署) Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxx X. Xxxxxxxx
……………………………… ……………………………… (認購者) (見證人)
於 1991 年 8 月 5 日認購
公司法 1981附錄二
（第 11（2）條）每間公司可在其大綱中引用以下任何宗旨，即下列業務——
(a) 各類保險與再保險；
(b) 包裝各類產品；
(c) 各類產品的購買、出售及交易；
(d) 各類產品的設計及製造；
(e) 開採、採掘及勘探各種金屬、礦產、礦物燃料、寶石以及準備其銷售或使用；
(f) 勘探、鑽探、流通、運輸及提煉石油和油壓碳素製品，包括石油及石油產品；
(g) 科學研究包括對程序、發明、專利及設計的改善、發現與發展，亦包括對實驗和研究中心的建設、維護和操作；
(h) 陸地、航海及航空事業包括對各種旅客、郵件及商品的陸地、航海及航空運輸；
(i) 船舶及航空器的所有者、管理者、運營者、代理人、建設者及修理者；
(j) 收購、擁有、出售、租賃、修理或買賣船舶及航空器；
(k) 旅行社、貨運簽約人及運輸代理人；
(l) 碼頭所有人、碼頭管理人及倉庫管理人；
(m) 船具商及從事繩索、帆布及各類船用物料交易；
(n) 各類工程；
(o) 發展、運營、顧問或作為任何公司或業務的技術顧問；
(p) 農民、牲畜飼養業者、畜牧業者、肉販、制革者和各類牲畜、熟食、毛織品、獸皮製品、動物脂油、糧食、蔬菜及其他製品的加工者及交易者；
(q) 通過收購或其他方式購買以發明、專利、商標、商號、商業秘密、外觀設計等類似項目並作為投資持有；
(r) 參與各種交通工具的買賣、租用、出租及交易；
(s) 僱用、提供、出租及作為藝術家、演員、各種娛樂從業者、作家、作曲家、製作人、導演、工程師及任何類別的專家的代理人；及
(t) 通過收購獲得或其他方式持有、出售、處置及交易百慕達以外的不動產及在任何地區的各種個人財產。
公司法 1981附錄一
（第 11（1）條）
一間股份有限責任公司在根據法律或其大綱的前提下可行使以下權利的全部或部分-
1. 從事可便利於進行其有關業務或可提升其產業或權益的價值或創造利益的任何其他業務；
2. 收購或承擔任何人士從事的全部或部分業務，產業及負債，該等業務須在本公司被允許從事的業務範圍內；
3. 申請註冊、購買、租賃、併購、持有、使用、控制、許可、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、商標、公式、執照、發明、程序、商號及類似的權利；
4. 訂立合夥關係或利潤分享安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係等安排，或者與從事於或有意從事於本公司獲授權經營或本公司有能力經營的任何業務的任何人士合作而有利於公司的利益；
5. 取得或購買並持有其他公司實體的證券，其中該等公司實體的宗旨應與公司的宗旨，全部或部分相同，或從事任何有利於公司利益的業務；
6. 在第 96 條的規限下，向任何僱員、與本公司有交易活動的任何其他人士或、本公司有意與之交易的任何其他人士或本公司持有股份的任何其他法人團體借出款項；
7. 申請、擔保或通過撥款、立法制定、分發、轉讓、購買或其他方式購買並實施、執行及享有任何政府或權利部門有權授予的特許令狀、執照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權及支付、協助、支持使其實現並承擔產生的任何相應責任或義務；
8. 為了公司僱員或前任僱員或其前任人、或該等僱員或前任僱員之受養人或與該等僱員或前任僱員有關之人士的福利成立及支持或協助成立及支持組織、機構、基金或信託，以及授予退休金及補助，就保險或與本段所述相似的任何目的繳付款項，以及就慈善、教育或宗教的目的或其他公共、一般及有利事務的目的進行認購或為有關款項擔保；
9. 為了收購或兼併本公司的資產及負債或為了對本公司有利的任何其他目的創辦任何公司；
10. 購買、租賃、交換、租用或以其他方式收購任何本公司認為對其業務確有需要或對公司業務有利的任何個人資產及任何權利或特權；
11. 建造、維護、改動、更新及拆除任何必需或有利於達成目標的建築或工程；
12. 通過租賃或租借協議佔用百慕達土地，年期不超過二十一年，以開展業務為目地佔用土地，屬“真誠”佔用，並獲得部長酌情協議授予以為高級人員及僱員提供住宿或提供休閒設施為目的在百慕達通過租賃或租借在類似的期間內獲得土地，倘上述目的不存在或確無必要，則將終止或轉讓租賃或租借協議；
13. 除了於成立法案或大綱另有明確規定(如有)，及受本法例的條文所限，各間公司均有權透過抵押百慕達或其他地區各類名目的不動產或個人財產對公司資金進行投資，各間公司並有權不時決定出售、交換、變動或處置該等抵押；
14. 建造、改善、維護、作業、管理、執行或控制任何道路、電車軌道、分支機構或岔線、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電子工程、商店及其他有利於公司利益的工程及便利設施，並對該等建設、改善、維護、運轉、管理、執行或控制作出貢獻、資助或參與；
15. 為任何人士集資或協助其集資及透過獎金、貸款、允諾、背書、保證集資或其他，幫助任何人士， 並保證任何人士對任何協議或義務的履行或實現，尤其是保證該等人士支付其債務的本金及利息；
16. 以本公司認為合適的方式借貸、籌集或擔保款項的支付；
17. 簽發、製作、接受、背書轉讓、折讓、執行及發行匯票、承兌票據、提單、權證及其他可轉讓工具；
18. 倘獲得適當的授權以公司認為合適的代價，將本公司的企業，或其任何部分以一個整體或實質上作為一個整體出售、租賃、交換或以其他方式處置；
19. 在日常進行其業務的過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司的資產；
20. 採用認為有利的方式介紹公司的產品，尤其是通過廣告、購買及展覽藝術作品及興趣、出版書籍及期刊、頒發獎品及捐贈；
21. 促使本公司在外國任何司法管轄區獲得註冊及認可，同時根據該外國司法管轄區法律的規定指派人士作為本公司的代表，為本公司或代表本公司就各種程序或訴訟接受服務；
22. 分配及發行本公司的已繳足股本的股份為支付或部分支付本公司購買的資產或其他收購或已經為本公司提供的服務；
23. 透過股息、紅利或任何其他認為適當的方式，用現金、實物或其他所決定的方式在各股東之間分派公司的資產，但不可因此而減低公司的資本，除非該分派是旨在使公司得以解散，或除了本段，該分派為合法的；
24. 設立代理及分支機構；
25. 就公司所出售的各種類別資產的任何部份，或就購買人或其他人士所欠公司的款項，取得或持有扺押權、質押權、留置權及押記作為擔保支付購買價或及支付購買價之任何未繳付的餘數；或作為擔保買家或其 他人士所欠公司的款項，及出售或處置該任何的扺押權、質押權、留置權或押記；
26. 支付所有本公司成立和組織或附帶的費用及開支；
27. 以任何所決定的方式投資及處置本公司毋須即時須用於實現本公司目標的資金；
28. 單獨或聯合與其他人士以當事人、代理人、協議方、受託人或其他身分從事本部份授權的所有事項以及其大綱授權的所有事項；
29. 進行一切附帶的或有利於實現目標及本行使公司權力的事宜。
在現行有效的法律並允許可行使有關權力的範圍內，每間公司均可在百慕達以外行使其權力。
附錄
(在組織章程大綱第 8 條所提及)
(a) 以任何一種或多種貨幣借貸及籌集資金，以及擔保或解除有關任何事項的任何債務或責任，尤其是(在不影響上文所上述之一般性的情況下)將公司全部或部分企業、物業及資產、（現在及未來的）及本公司未催繳資本透過按揭或扺押，或通過增設及發行證券進行擔保或解除任何債務或義務。
(b) 簽立任何擔保、賠償合約或保證，尤其是(在不影響上文所上述之一般性的情況下) ，不論有或沒有代價，是否以個人責任的方式或將公司全部或部分企業、物業及資產、（現在及未來的）及本公司未催繳資本 進行按揭或抵押或以此等方法或以任何其他方式確保、支持或保證，任何人士(在不影響上文所上述之 一般性的情況下)包括當時作為本公司附屬公司或控股公司或另一家本公司的附屬公司或控股公司或其 他與本公司有關聯的任何公司就有關的任何保證或負債，履行任何責任或承諾、償還或支付本金額及任 何溢價、利息、股息及其他應繳款項。
(c) 接受、出示、作出、設立、發行、執行、折讓、背書、轉讓匯票、期票及其他票據及證券(不論可否可以轉讓)。
(d) 銷售、交換按揭、抵押、租賃、利潤分享、專利權或其他、授予執照、地役權、期權、勞役及其他權利，及以任何其他方式作任何代價及尤其是(在不影響上文所上述之一般性的情況下）作任何保證，處置或 處理本公司（現在及未來的）全部或部分企業、物業及資產。
(e) 發行及分配本公司證券換取現金或支付全部或部分所購買或獲得的任何不動產或個人財產，或作為支持給予本公司的服務或作為任何債項或金額的擔保(即使少於該擔保的面值)或為其他目的。
(f) 為本公司或任何現在或過去的附屬公司，或本公司之控股公司或其另一間附屬公司或與本公司有關聯或 與上述公司在業務上的任何前任人的董事、高級人員、或僱員或前董事、高級人員或僱員，或他們的親 屬，關係或受養人，及本公司曾經直接或間接受惠於他們的服務的其他人士或本公司認為在道德上可以 向本公司作出索償的人士或他們的親屬，關係或受養人提供養老金，年金或其他津貼，包括死亡撫恤金，並成立或支持任何社區、協會、會所、學校、房屋及建築計劃、基金及信託，及為了該等人士或為了本 公司及其股東之利益，繳付保險供款或作出其他安排；認購、擔保或繳付金錢為求達至任何可直接或間 接推動本公司或其股東利益之目的；或為了達成任何有關國家、慈善、行善、教育、社會、公眾的一般 或有利的目標。
(g) 根據公司法 1981 第 42A 條的規定，本公司有權購回其自身股份。
(h) 在公司法 1981 規定的前提下，發行可由持有人自由選擇贖回的優先股份。
VODONE LIMITED
於 1991 年 8 月 12 日在百慕達註冊成立的有限責任公司之
細則
導言
1. 本公司細則的旁註不得視為本公司細則的一部分，亦不得影響其釋義或對本公司細則的釋義，主題或文意不一致除外︰-
“百慕達” 指百慕達群島；
“公司” 或 “本公司” 指於 1991 年 8 月 12 日於百慕達成立的 Yanion International Holdings Limited。
“公司法” 指不時經修訂的百慕達公司法 1981；
“法規” 指當其時在百慕達立法機構所實施的公司法及每條其他法律(不時經修改的)適用於或影響本公司、其大綱及/或現有細則；
“此細則” 或”現有細則” 指現時存在的細則或當時有效之所有經補充、修訂或取代的細則；
“資本” 指本公司不時存在的股本； “股份”指本公司資本中的股份；
“股東”或“成員”指不時作為本公司資本中的股份之正式登記持有人； “實繳” 就指實繳或入賬列為實繳而言；
“股東登記冊總冊”指備存於百慕達的本公司股東登記冊；
“股東登記冊”指股東登記冊總冊及根據法規的條文所備存的任何股東登記冊分冊；
“註冊辦事處”指當時的本公司註冊辦事處；
“總辦事處” 指董事不時決定為本公司主要辦事處之公司辦事處； “過戶登記處”指股東登記冊總冊當時所在的地點；
“登記辦事處”指關於任何類別股本，不時由董事決定在有關地區或其他地區備存該股本類別的股東登記分冊，及(董事在其他情況下另行同意除外)就提交轉讓該股本類別的其他所有權的文件以作登記及將進行登記的地點或多個地點；
“有關地區”指香港或董事不時決定之其他地區 (如本公司已發行普通股股本在該地區的證券交易所上市)；
“結算所”指香港法例第 571 章證券及期貨條例所定義的認可結算所，或本公司股份上市或掛牌之證券交易所所屬司法管轄區的法律認可的結算所或授權股份存管處；
“債權證” 及 “債權證持有人”分別包括 “債權股證” 及 “債權股證持有人”；
“控股公司”及“附屬公司”具有公司法所賦予該等詞彙的涵義。
“董事會” 指不時本公司的董事或(如文意所需)出席董事會議的大多數董事； “聯繫人士” 應具有上市規則所界定的涵義；
“上市規則” 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂)； “秘書”指當時履行本公司秘書職務的人士或法團；
“核數師” 指當時履行本公司核數師職務的人士； “主席” 指主持任何董事或股東會議的主席；
“催繳” 包括任何分期的催繳；
“印章”指本公司不時在百慕達境內或在百慕達境外的任何地點使用的任何一個或多個印章；
“證券印章”指用作為本公司簽發股份證書或其他證券蓋章，而證券印章為本公司印章的傳真本並在文件上附有 “證券印章”一詞之印章；
“股息” 如非與主題或文意不一致，包括以股代息、實物分發、股本分發及資金股本化；
“港元”指香港貨幣或香港其他法定貨幣； “指定報章” 應具有公司法所界定的涵義；
“報章” 就有關地區流通的任何報章而言，一份主流英文日報及一份主流中文日報。有關的中文及英文報章均須為每日出版及在有關地區普遍流通，並且為施行有關地區證券交易所的規例的指定報章；
“月” 指一個曆月；
“書面”或“印刷”應包括書面、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀及非短暫形式表示文字或數字之每個其他方式；
單數的詞語包括眾數的涵義，及雙數的詞語包括單數的涵義；任何性別的詞語亦包含陽性、陰性及中性的涵義；及
意指人士之詞語亦包含合夥企業、商號、公司及法團。
在如前述規限下，在公司法詮釋的任何文字或詞句(在本細則對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外) 如與主題及/或文意非不一致，與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但“公司”如文意許可包含任何在百慕達或在其他地區註冊成立的公司。
凡提述任何法規或法定條文之處，須解釋為與當時有效之任何有關該法規或法定條文的修改或重新制定。
如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在股東大會上親自表決，或(如成員為公司)由其各自的正式授權代表或委派代表表決 (如代表獲准許表 決) 並以不少於四分之三的多數票通過，且已就有關股東大會妥為發出不少於 二十一(21)日的通知期， (在不影響現有細則所賦予的權力修訂該等條款下) 表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案，則該項決議案即為一項特別 決議案。但如過半數有權出席任何上述會議並表決的成員同意，而該等成員 合共持有面值不少於百分之九十五(95%)而附有該項權利的股份 ，則該項決議 可在已發出少於二十一(21) 日通知期的會議上作為一項特別決議案而提出及 通過。
如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在股東大會上親自表決，或(如任何股東為公司) 由其各自的正式授權代表或委派代表表決 (如代表獲准 許表決) 並以簡單大多數票通過，且已就根據本細則召開股東大會而妥為發出 不少於十四(14)日的通知期，則該項決議案即為一項普通決議案。
凡本細則或法規任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就任何目的而言均屬有效。
2. 在不影響法規任何其他規定下，修改公司大綱、批准在現有細則作出任何修訂或更改公司名稱均須通過特別決議案。
股份及權利的修改
3. 在不影響對任何股份或任何類別股份當時所附帶之任何特別權利或限制之情況下，本公司可不時藉普通決議案決定 (或如無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定) 之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制 (不論關於股息、表決權、資本退還或其他方面者)而發行股份，並在公司法之規限下及獲得特別決議案批准後，可發行任何優先股，發行條款為在發生特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或 (如本公司組織大綱授權)持有人選擇可予贖回。
4. 經股東在股東大會上批准，董事會可根據其不時決定之條款發行可認購本公司任何類別股份或證券之認股權證。如發行認股權證予不記名持有人，則︰除非董事會在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲其認為對發行任何該等新認股權證之適當賠償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
特別決議案
普通決議案
需要特別決議的目的
發行股份
認股權證
5. (A) 就公司法第 47 條而言，如在任何時候將股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限下，任何類別股份所附有之所有或任何特別權利(除非該類別股份之發行條款另有規定)，可由該類別已發行股份面值不少於四分三之持有人以書面同意作出更改或廢除、或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人數為不少於兩名持有此類別股份的人士，而且任何親身出席或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。
(B) 本細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有之特別權利，猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份其所附有之權利可被更改或廢除。
(C) 任何股份或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該類別股份附有的權利或條款另有明文規定，否則不得被視為因有產生或發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。
股份及股本增加
6. (A) 自本細則生效之日起， 本公司法定股本為 500,000,000 港元， 分為 50,000,000,000 股每股 0.01 港元。
(B) 在法規的規限下，組織章程大綱所賦予本公司之權力購回或以其他方式購回其本身之股份，可由董事會按其認為合適之條款及條件行使該項權力。
(C) 在法規的規限下，本公司可按董事會認為合適之條款向其真正僱員提供財務資助，以購買本公司的股份，且該等條款可包括一項條文，指明當僱員不再受聘於本公司，則獲資助購入之股份須按或可按董事會認為合適之條款向本公司出售。
7. 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設認新股份以增加其本身的股本 (不論其當時的法定股本是否已全部發行及或當時所有已發行股份是否已全數實繳)，而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為港元或美元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明者。
8. 本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該新股份附帶的權利和特權發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在法規及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。
9. 本公司可在發行任何新股份前藉普通決議案決定該等新股份或該等新股份的任何部份以每股面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持有人，並按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就發行該等股份及配發訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式進行買賣。
10. 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股本須被視為公司原來股本的一部分 ，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付特別決議案生效等同普通決議案款、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。
如何修改股份權利
股本結構
公司購回或資助購回自身的股份
增大股本之權力
在何種條件下可發行新股份
何時向現有股東發售
新股作為原來股本的一部分
11. 所有未予發行之股份須由董事會處置，且董事會可全權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款向其認為合適之人士提呈發售、配發(連帶或不連帶放棄的權利)股份、授予股份購股權或以其他方式買賣或處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事須就任何股份發售及配股遵守公司法條文(如及只要該等條文適用)。當作出或授予任何股份配發、提呈發售、授予股份購股權或處置股份時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於任何特定地區或多個地區的股東或其他人士(其中該一個或多個地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為屬違法或不切實可行)提供或給予任何該等股份配發、提呈發售、授予股份購股權或處置股份。就任何方面而言，因前述句子而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。
12. 本公司可支付佣金予任何人士，作為該人士(不論無條件或有條件) 認購或同意認購本公司任何股份或 (不論無條件或有條件) 爭取或同意爭取認購本公司任何股份，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下佣金金額不得多於發行股份的股份金額十個百分比。
13. 除本細則或法律所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定者外，本公司不會 承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而(除上述規定外)本公司不應以 任何方式被約束或強迫認可 (即使已接獲有關通知) 任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或 有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。
股東登記冊及股份證書
14. (A) 董事會須安排備存一本股東登記冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該登記冊內。
(B) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會 認為合適的百慕達境外地點設立及備存一本當地登記冊或股東登記分冊，及就本公司已發行股本經董事會同意在香港任何證券交易所上市而言， 本公司須在香港備存一本股東登記分冊。
15. 凡於股東登記冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後兩個月內(或發行條件所規定的其他期限內)，就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份在證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，就轉讓股份而言為第一張股票後的每一張股票繳付按董事會決定的費用後，但該費用不得超過香港證券交易所規例不時釐定之有關最高款額，領取其所要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額股份(如有)；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交該所有該等聯名持有人。
16. 凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表公司任何其他形式的證券的每張證書必須蓋上本公司印章，其中就為上述證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可以是證券印章。
17. 當發行股票之時，每張股票須列明所發行之股份數目、股份類別及已繳付之股款，並可以董事會不時指定之形式發行。每張發行之股票僅可代表一個股份類別。
股份可由董事會處置
公司可支付佣金
公司不會承認以信託方式持有任何股份
股份登記冊
本地或登記冊分冊
股票
股票須蓋上印章
每張股票須列明股份數目及股份類別
18. (A) 本公司沒有責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。
(B) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知，且在本細則條文的規限下就有關公司所有或任何其他事項送達通知而言股份轉讓除外，有關股份在登記冊上排名最先的持有人須被視為唯人持有人。
19. 如股票遭污損、遺失或銷毀，在支付董事會不時要求的費用後可予以替換，但該等費用不得超過香港證券交易所或適用的法律及條例不時規定的最高款額，並按董事會認為合適之條款及條件(如有)發出通告、證據及彌償保證後，及在損耗或污損之情況下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。
留置權
20. 如股份(非全數繳付股款的股份) 涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項 (不論是否現時應繳付)，本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某一股東名義登記的所有股份(全數繳付股款的股份除外)， 不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東，就其債項及負債或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後
任何人士(該股東除外)之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債 務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士(不論是否為公司股東)之共同債務 或負債)公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權 (如有)， 須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任 何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分獲豁免受本細則 的條文所規限。
21. 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除的負債或承諾，並且已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿 14 日，否則不得將有關股份售賣。
22. 任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付的款項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應 (在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權下) 付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
催繳股款
23. 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任何尚未繳付之款項，(不論是作為股份的面值或溢價) 並在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。
聯名持有人
替換股票
公司留置權
售賣受留置權規限的股份
有關售賣所得款額的應用
催繳/分期付款
24. 任何催繳須向每名就所催繳的股款繳付款項的人士發出最少 14 日的通知，並須指明繳款時間及地點。
25. 本細則第 24 條所界定的通知的副本須以本公司向股東發出通知的方式向本公司股東發出。
26. 除根據本細則第 25 條發出通知外，致各股東的通知就有關每項催繳所獲委任收取款項的人士指定之繳付時間及地點可在至少一份或多份在有關地區流通的報章刊登。
27. 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多於一個時間及地點繳付每項向其所催繳的股款。
28. 董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。
29. 股份的聯名持有人須共同及個別負責繳付就有關股份之催繳及分期付款或其他所欠之款項。
30. 董事會可不時行使酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可就所有或任何股東就其居住地點位於有關地區境外或就董事會可視為有權將任何有關繳款時間延長之其他原因而延長有關所有或任何股東的繳款時間，但除出於寛限及寬免的情況外，股東一概不得有權享有延長任何該等繳款時間。
31. 如 有任何催繳股款或分期付款之應繳付 的款項不在指定繳付日期或之前繳付，則應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，息率由董事會不時決定 (不多於年息 20 厘)，但董事會將有權免除繳付全部或部分有關利息。
32. 股東一概不得有權收取任何股息或紅利，並且無權親身出席任何股東大會及表決 (作為另一股東代表除外)，或委派代表出席任何股東大會及表決(作為另一股東代表除外)，同時不得計入法定人數內，或行使任何其他特權，直至有關股東，不論單獨持有或與其他人士聯名持有，向公司繳付所有催繳股款或分期付款款項，連同任何應繳付的相關利息或費用 (如有)為止。
33. 凡 為了追討任何催繳所欠款項之有關任何訴訟 或其他司法程序的 審訊或聆訊，只須證明被起訴的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份之股份持有人或股份持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且不一定須證明董事會就作出該催繳所委任的人士及任何其他事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。
34. 根據股份發行條款於股份配發時或於任何訂定日期應繳付的任何款項，不論是作為股份的面值及/或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作出及發出通知的催繳及於發行條款所規定的日期繳付，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收等等的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的一樣。董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將股份持有人區分。
催繳通知
向股東發出通知書副本
可發出催繳通知
每名被催繳的股東應在指定時間及地點支付催繳
何時被視為已作出催繳
聯名持有人的責任
董事會可延長催款的指定繳付時間
未繳付催繳股款的利息
在未繳付催繳股款前暫停特權
催繳訴訟之證據
配發股份應繳付的款項視為催繳
股票可在不同條件下發行稱為催繳
35. 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合適可收取此等款項，且本公司可就預繳的全部或部分款項按董事會釐定不多於年息 20 厘的利率 (如有) 支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取任何股息或行使作為股東享有之何其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。
股份的轉讓
36. 在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納之其他格式，並可以親筆簽署的簽立方式辦理，或若轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，可通過親筆簽署或機印簽署或董事會不時批准的其他執行方式辦理。
37. 任何股份之過戶文書由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可 在任何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除承讓人在過戶文書上簽署。轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為股份持有人。本細則的 任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份 的配發或暫定配發。
38. (A) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東登記冊總冊之任何股份轉移至在任何股東登記冊分冊上登記，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至在股東登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊上登記。
(B) 除非董事會另行同意 (其中此同意是基於董事會不時全權酌情決定指定 之條款及規定的條件之規限下作出，且董事會有權在沒有提出任何理由 的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意)，否則在股東登記冊總 冊上登記的股份不得轉移至在任何股東登記冊分冊上登記，而任何股東 登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至在股東登記冊總冊上或任何其他股 東登記冊分冊上登記，且一切所有權的轉讓文件及其他文件必須送交登 記。如任何股份在股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。除非董事會 另行同意，一切所有權的轉讓文件及其他文件必須送交登記，並在相關 註冊辦事處辦理。
(C) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股東登記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉讓，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總冊。
39. 董事會可全權酌情決定並在沒有提出任何理由的情況下拒絕登記轉讓任何股份(非全數繳付股本的股份)予其不批准之人士或轉讓任何僱員購股權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份(不論是否繳足股款)予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公司擁有留置權之任何股份(非全數繳付股本的股份)。
40. 董事會可拒絕承認任何過戶文書，除非︰
(i) 就該股份轉讓已依照董事會不時作出的要求支付有關費用，該等費用不得超過香港證券交易所或適用的法律及條例不時規定的最高款額；
預付催繳款項
轉讓格式
簽立轉讓
股份在股東登記總冊或股東登記分冊上登記
董事會可拒絕就轉讓辦理登記
轉讓之條件
(ii) 轉讓文書已送交有關登記辦事處或過戶辦事處(視乎情況而定)，並連同有關股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證或其代表人的授權證明；
(iii) 轉讓文書僅涉及一類股份；
(iv) 有關股份概無附有任何以本公司為受益人之留置權；
(v) 轉讓文書已妥為加蓋印花稅 (如適用)；
(vi) 獲得百慕達金融管理局批准轉讓 (如適用) 。
41. 任何股份(不論繳足與否)的轉讓不得轉讓予未成年、心智不健全或具有其他法律殘障的人士。
42. 如董事拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月內通知每名轉讓人及承讓人有關該拒絕的通知。
43. 凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出並予以註 銷，以及須立即據此註銷；承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一xx證書，且毋須為此繳付任何費用；如被交出的證書所包含的部份股份將由轉讓人保 留， 轉讓人應就該保留的股份獲發一xx證書，且毋須為此繳付任何費用。 本公司xxx轉讓文書。
44. 本公司可在指定報章及多份報章或通過電子形式或其他上市規則及適用法律允許的形式藉刊登廣告發出通知，按董事會不時決定之時間及期間暫停辦理整體或有關任何類別股份之轉讓登記及關閉登記冊。在任何年度內，暫停辦理股份登記不得多於三十日。
股份的轉傳
a. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具任何所有權的人，如死者是聯名持有人，須是尚存的一名或多名聯名持有人，如死者是單獨持有人則須是死者的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人(不論為單獨持有人或聯名持有人)的遺產就死者與其他聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。
46. 任何人士由於某股東身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示董 事會所不時合理要求其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自已登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份 的受讓人。
47. 根據本細則第 46 條如任何人士成為有權享有股份的人選擇將自已登記，須向本公司及(除非董事會另行同意)註冊辦事處交付或送交一份由其親自簽署並述明其已作出如此選擇的書面通知；如選擇將其他人士登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人士，以證實其選擇。現有細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未身故 、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。
不得轉讓予未成年人士
拒絕的通知
當轉讓時交出證書
何時可暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續及關閉登記冊
股份登記持有人或聯名持有人的身故
遺產代理人及破產受託管理人的登記
提名人的登記登記選舉通知
48. 由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有任何股份人士，其所享有的股 息或其他利益如同假若其是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益；然而，董事會可在其認為合適的情況下將有關股份應繳付的任何股息或其他 款項扣留不發，直至該名人士成為該股份之股份登記持有人，或已有效轉讓 該股份為止，但該人士必須符合本細則第 77 條的條件，方可在股東大會上表 決。
股份的沒收
49. 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳的分期款項，董事會可在其後在任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分 仍未支付時，在不影響本細則第 32 條的條文下，向該股東送達通知，要求該 股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已 累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。
50. 上述的通知須另訂日期 (不早於該通知送達日期起計 14 日屆滿之時)，以規定有關股東須在該日期或之前繳付款項 ，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或本公司催繳應繳付的款項一般指定之其他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。
51. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會決議案而生效。沒收將包括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息及紅利。董事可接納任何應予沒收的股份之退還，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須包括退還。
52. 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且任何被沒收的股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。
53. 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為股東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予本公司的所有款項，仍須由其負責繳付，連同(如董事會酌情決定規定) 由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息繳付，利率由董事會釐定，但不得多於年息 20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本細則，根據發行條款而於沒收之日後的所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項 (不論是作為股份的面值或溢價)，應被視為在沒收之日的應繳付的款項(儘管該所定時間尚未到臨)，且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只須在有關該所定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。
54. 任何法定聲明書，如述明聲明人是本公司的董事或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收或退還，則相於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何售賣或處置該股份所獲給的代價(如有)，並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所售賣或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款(如有)毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
保留股息等等， 直至有關身故或破產股東之股份轉讓或轉傳
如未繳付催繳或分期付款的款項，可發出通知
通知的格式
如未遵從通知書，股份可被沒收
沒收股份成為公司財產
儘管沒收仍須繳付欠款
沒收及轉讓沒收股份之證據
55. 如沒收任何股份，須在進行沒收前向有關股份的登記持有人發出沒收通知，並即時在登記冊上登記該股份沒收及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。
56. 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被出售、重新配發或以其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款註銷沒收的股份，或按收取有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用之有關條款，以及其他條款(如有)批准購回或贖回被沒收的股份。
57. 沒收股份將不影響本公司已作出任何的催繳股款或分期付款的權力。
58. (A) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項 ，不論是作為股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。
(B) 就沒收股份而言，股東須就交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證書屬失效以及不再具有任何效力。
資本的更改
59. (A) 本公司可不時藉普通決議案︰
(i) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份；在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可能出現之困難，其中尤以 (但不影響上文所上述之一般效力的情況下) 在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額 (扣除出售之費用後) 可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發，或支付予本公司，並歸本公司所有；
(ii) 將其股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；
(iii) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織大綱所規定者為低之股份，但須受公司法之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與公司有權附加於未發行股份或新股份者相比較之優先權或其他特別權利或遞延權利或任何限制；
(iv) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份金額削減股本金額；及
(v) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定。
(B) 本公司可藉特別決議案以任何獲授權之方式及在法律規定任何條件之限制下，削減其股本、任何資本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他非可供分發儲備。
沒收後的通知
贖回沒收股份的權力
沒收不得影響公司催繳股款或分期付款的權力
因尚未繳付有關股份到期支付之款項而沒收
合併及分拆股本及細分及註銷股份
削減股本
股東大會
60. 除年內舉行的任何其他會議外，本公司每年另須舉行一次股東大會，作為其 股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會；本公司舉行股東週年大會的日期，與本公司下一次股東週年大會的日期相隔 的時間不得多於 15 個月。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地區 舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。
61. 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為特別股東大會。
62. 董事會每當其認為合適的時候召開特別股東大會，並須應公司法所訂定的請求書召開特別股東大會，如沒有應該請求書召開特別股東大會，則可由請求人召開特別股東大會。
63. 股東週年大會及為通過特別決議而召開的會議，須有為期最少 21 日的書面通知，而除股東週年大會或為通過特別決議而召開的會議外，本公司的其他會議亦須有為期最少 14 日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式(如有)，發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但在公司法條文的規定下，即使本公司的會議召開的通知期短於本細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開：-
(i) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及
(ii) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而該等股份乃給予股東出席該會議並表決的權利。
64. (A) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收任何通知的人士發出任何通知，或任何有權接收任何通知的人士沒有接獲任何通知，均不使任何有關會議通過的任何決議案或任何議事程序失效。
(B) 在發送委任代表文書並同時發出任何通知的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收委任代表文書通知的人士發出委任代表文書通知，或任何有權接收委任代表文書通知的人士沒有接獲委任代表文書通知，均不使任何有關會議通過的任何決議案或任何議事程序失效。
股東大會的議事程序
65. 在特別股東大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年 大會上所處理的一切事務，除宣派股息、誦讀、審議及採納帳目、資產負債 表、董事與核數師的報告及將資產負債表附錄所規定的其他文件，選舉董事，委任核數師及其他高級人員接替卸任者，釐定核數師其酬金以及就董事酬金 或董事額外酬金進行表決外，亦須當作為特別事務。
66. 就所有目的而言，兩名親身(或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席)或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。在任何股東大會上進行處理任何事務時，除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，否則不得在會上處理事務。
何時舉行股東週年大會
特別股東大會
召開特別股東大會
會議通知
發出通知之遺漏
特別事務
股東週年大會事務
法定人數
67. 如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及按董事會決定的時間及地點舉行。
68. 董事會主席須擔任每個股東大會的主席。如在任何股東大會上主席在該會議 指定開始時間十五分鐘內未有出席，或主席不願擔任會議主席，則出席的董 事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席，如只有一位董事出席會議，該董事須擔任主席(如其願意)。如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會 議，或如被選出的主席須退任主席身分，則親身出席會議的股東或其正式授 權代表(如股東為法團的情況)或其委派代表（且有投票權）須推選他們其中一 名擔任會議主席。
69. 主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可如會議上有所指示，須將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。每當會議延期 14 日或多於 14 日，須就該延會至少 7 日前發出列明該延會的地點、日期及時間並以一如就原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。
70. 大會表決的決議案應以舉手方式表決，除非上市規則規定以投票方式表決或 (在宣布舉手表決的結果之時或之前，或撤回以投票方式表決或任何其他要求)以下人士要求以投票方式表決：-
(i) 大會主席；或
(ii) 最少 3 名親身出席的股東(或如股東為法團，由其正式授權代表出席)或委派代表出席，該代表當時有權在會議上表決；或
(iii) 親身出席(或如股東為法團，由其正式授權代表出席) 的股東或多名股東或委派代表出席，並在該會議上表決的股東所代表的總表決權不少於十分之一；或
(vi) 親身出席(或如股東為法團，由其正式授權代表出席) 的股東或多名股東或委派代表出席，並持有賦予出席該會議及在會議上表決的權利之公司股份，且該等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值之十分之一。
(vii) 如上市規則有此規定，持有代理權的主席或任何董事如董事單獨或共同持有的該等代理權合計佔於大會上總投票權 5%或以上，及就任何決議案如以舉手表決，會議以該等代理權所獲指示的相反方式投票。
股東的委派代表或法團股東的正式授權代表之要求應視為等同於股東的要求。
除非有人士如此要求以投票方式表決並且未有撤回請求，否則主席所聲明有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。
如以投票方式表決乃上市規則規定或正式要求，以投票表決的結果應被視為提出以投票方式表決要求的會議的決議案。
當沒有足夠的法定人數出席會議，會議將會解散，並且押後
股東大會主席
將股東大會延期的權力，延會的事務
當不以投票方式表決時通過決議的證據
71. 如有人士按上述方式要求以投票方式表決，則須(在符合細則第 72 條的規限下)以主席所指示的方式(包括使用投票或表決信或表決票)、時間及地點，並在提出以投票方式表決的會議日期或延會日期起計不多於三十日的日期舉行表決。如會議上不屬即場以投票方式表決，則毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為提出以投票方式表決要求的會議的決議案。以投票方式表決的要求可在主席的同意下隨時在會議結束前或進行投票時(無論兩者其中較先者)予以撤回。
72. 任何有關在會議上選舉主席或任何有關延會的問題而正式要求以投票方式表決，則須即場在同一會議上進行，並不得押後。
73. 就票數均等而言，不論以舉手或投票作出的表決，該會議的主席就以舉手表決或要求以投票方式表決均有權投第二票或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。
74. 提出以投票方式表決，並不阻止會議繼續處理任何在要求以投票方式表決所涉問題以外的任何其他事務。
75. 為施行公司法第 106 條，任何公司法第 106 條所涉及的合併協議，必須經過本公司及任何相關類別股東之特別決議案批准。
股東投票權
76. 在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在任何股東大會上舉手表決時，每名親身出席的股東 (或如股東為法團，由其正式授權代表出席) 或委任代表出席的股東均有一票，且在以投票方式表決時，每名親身出席的股東 (或如股東為法團，由其正式授權代表出席)或委任代表 (此委任代表的持有人自身為股東) 出席的股東每持有一股股份則擁有一票(不論股款已繳足或入帳列為已繳足的款額)(但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入帳列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額)。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。
76A. 如上市規則規定任何股東須就任何特定決議案放棄表決權、或限制只能夠投票支持（或反對）任何特定決議案，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況下所投的票數不得計算在內。
77. 根據本細則第 46 條下有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東大 會上就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬 行使表決權的會議或延會(視乎情況而定) 舉行前不少於 48 小時須向董事會證 明其作為有關股份的登記持有人的權利以致董事會確定可信納其表決的權利，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。
78. 若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有人中多於一名人士親身或由代表出席任何會議，則出席的此等人士中就該股份在登記冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一有權表決的人士。身故股東就任何股份在登記冊上排名最先則其多名遺產執行人或遺產管理人，就本細則而言，須被視為聯名持有人。
投票
即場投票並不得押後之情況
主席擁有決定票
即使要求以投票方式表決， 可繼續處理事務
批准合併協議
股東投票
關於身故及破產股東的投票
聯名持有人
79. 精神不健全的股東，或由對於精神失常案件具司法管轄權的法院頒令所指的股東，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其監管人、接管人、財產保佐人、或由法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人、財產保佐人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。就董事會可確定並信納有關向聲稱可行使表決權的人士授權之證據而言，此等證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點(如有)，或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處。
80. (A) 除本細則明文規定外，除非正式登記的股東以及已就其所持有的股份繳付本公司股份中當時應繳付的款項，否則無權在任何股東大會上親身出席或由代表代為出席或表決 (代表另一股東代為表決除外)，或計算在法定人數內。
(B) 任何人士不得對任何表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及不可推翻的決定。
81. 任何有權出席本公司會議或本公司任何類別股份的股東會議並表決的公司股東，均有權委任另一名人士為其代表，代其出席會議並表決。表決可由本人親自或其正式授權的公司代表或委派代表作出。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席同一場合。委派代表毋須為股東。再者，一名委派代表或多名委派代表，代表一位個人股東或本身為法團的股東，應有權為其所代表的股東行使該股東有權行使的相同權力。
82. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。
83. 委任代表的文書，及據以簽署該委任代表的文 (如有)，或該授權書或特許書由公證人核證後的經核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會舉行前或該會議或延會如以投票方式表決(視乎情況而定)前不少於
48 小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地 點或其中一個地點(如有) (或如沒有指定地點，則存放於本公司的註冊辦事處)；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表 的文書將於其簽立日期起計 12 個月期間屆滿後失效，但指原於該日期起計 12 個月內舉行之會議的相關延會或要求以投票方式表決的會議或延會則除外。 股東交付委任代表文書後仍可親身出席有關會議並於會上表決或以投票方式 表決時表決；如股東出席會議並於會上投票，則代表委任表格須被視為獲撤 回。
84. 每份 委任代表的文書 (不論是為指定會議或其他會議所訂定的委任代表的文書) 均須採用董事會不時批准的格式。
85. 委任代表在股東大會上表決的文書須︰(i)被視作授權予委任代表於其認為適當時就股東大會上提呈之任何決議案(或其修訂)要求或參與要求以投票方式表決及投票。但發予股東供其委任代表出席將處理任何事務之股東特別股東大會或股東週年大會並在會上投票之任何表格，須使股東可根據其意願指示受委代表投票贊成或反對 (或在沒有指示情況下就此酌情投票)
精神不健全的股東的投票
表決資格
代表
書面委任代表
存放委任代表書
代表書格式
委任代表文書的授權
86. 按照委任代表文書或授權書的條款或由法團正式授權代表作出的表決，即使 委託人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以簽立委任代表文書的權限或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前， 本公司的註冊辦事處或根據細則第 83 條所指定的其他地點已接獲前述身故、 患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。
87. 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體或授權書的決議， 授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別股東 的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權力，該等權力 與該法團假若是是本公司的個人股東時本可行使的權力一樣。本細則凡提述 親身出席會議的股東，除文義另有所指外，均包括本身為股東由正式授權代 表或一名或多名委派代表代其出席大會的法團。本條所載任何規定概不妨礙 身為本公司股東的法團根據本細則第 81 條委任一名或多名委派代表代其行事。
87A. 如本公司的股東或認股權證持有人是結算所或其代名人，該結算所或其代名 人可授權其認為合適的一名或多名人士為其委派代表或其代表在公司法許可 的範圍內代其出席本公司任何會議或任何類別股東大會或認股權證持有人大 會(視情況而定)，前提是，如多於一名人士獲授權，該授權須註明每名委派代 表獲授權的股份或認股權證(視情況而定) 的數量和類別。獲授權的人士有權 代表該結算所或其代名人行使該結算所或其代名人所能行使的相同權力，猶 如該結算所或其代名人為本公司個人股東或認股權證持有人一般(視情況而定)，包括以舉手方式表決的權利儘管本細則第 76 及 81 條另有規定。
註冊辦事處
88. 本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在百慕達的地點。
董事會
89. 董事人數不可少於兩名人士。董事會須安排備存董事及秘書登記冊。
90. 本公司於股東大會上 可藉普通決議案 選舉一名或以上合資格出任董事之人士 ，出任本公司任何董事之候補董事，或可授權董事會委任有關候補董事。任何候補董事可由本公司於股東大會上藉普通決議案將其罷免，及如由董事會委任，則可由董事會罷免，而在此條款規限下，候補董事將繼續出任其職位直至根據細則第 99 條下一次週年選舉董事或(如為較早日期)該候補董事所候補之有關董事終止任職董事之日期止。任何候補董事亦可以其自身的權利擔任董事，並可出任多於一名董事之候補董事。
91. (A) 候補董事(不包括不在總辦事處當時所在地區的董事) 有權接收董事會議通知，並有權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能親身出席的該等會議，並在會議上在一般的情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；且就於該等會議的議事程序而言，現有細則的條文為適用，猶如該候補董事(而非其委任人)為董事一樣。如屬本身為董事或須作為候補人為一名或以上的董事出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，候補董事就有關董事之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。在董事會可不時就董事會之任何委員會作出決定情況下，本段之上述條文亦應引伸適用於其委任人為委員之任何上述委員會之任何會議。除上述者外，一名候補董事不得因本細則而有權作為一名董事行事或被視為一名董事。
代表投票有效即使撤銷授權
法團由代表出席會議
註冊辦事處
董事會的組成候補董事
候補董事的權利
(B) 一名候補董事有權以其猶如一名董事(作出該等必須之修改後)之地位訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償付開支及彌償保證，但其不得以其獲委任為候補董事之身分收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分(如有)則除外。
92. 董事須持有至少本公司一股股份以符合出任董事之資格。
93. 董事可就其任職為董事的服務收取酬金，有關酬金由本公司於股東大會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事會可能同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述條文不適用於在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事，有關董事的袍金所支付的款項則除外。
94. 董事有權報銷因履行董事職務而分別合理產生的所有旅費、酒店費及其他開支，包括出席董事會會議、委員會會議、股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。
95. 如任何董事應本公司要求向本公司提供任何特殊或額外服務，董事會可向該名董事支付額外酬金。有關此類額外酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。
96. (A) 儘管受細則第 93 條、第 94 條及第 95 條的規限，董事會可不時釐定董 事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、其他執行董事或獲本公司 委任執行本公司任何其他辦事處之管理職務的董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並包括董事會 不時決定之其他福利(包括退休金及/或撫恤金及/或其他退休福利)及津貼。上述酬金為董事原應收取之酬金以外的額外報酬。
(B) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何數額的款項作為離職補償或作為其退任的代價或對其退任的相關付款 (並非合約規定須付予董事者)，必須事先獲本公司於股東大會批准。
97. (A) 董事須於以下情況離職︰
(i) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；
(ii) 精神失常或精神不健全；
(iii) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補董事(如有)亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；
(iv) 被法例禁止出任董事；
(v) 已將辭職信交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處；
(vi) 根據細則第 104 條藉本公司普通決議案將其罷免。
董事之合資格股份董事酬金
董事開支
特別酬金
董事總經理酬金等等
繳付離職補償金
當在職董事離職
(B) 任何董事概不會僅因已屆任何某一年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何某一年齡而須失去獲委任為董事的資格。
98. (A) 受公司法的規限下，董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位 (但不可擔任核數師) ，有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金 (不論以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付)，且上述酬金為按照任何其他細則所規定或根據該等細則所須支付之任何酬金以外的額外報酬。
(B) 董事自身或其商號均可以專業身分代本公司行事 (但不可擔任核數師)，其本人或其商號均可就向本公司提供專業服務而有權收取酬金，猶如其並非董事一樣。
(C) 本公司董事可作為或出任由本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的 任何其他公司的董事或其他高級人員，或以其他方式擁有該等公司的權 益，而毋須向公司或股東交代其因出任該等其他公司的董事或高級人員，或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。董事 會同時可以其認為合適的各種方式，行使本公司持有或擁有任何其他公 司的股份所賦予的投票權，包括投票贊成委任董事或委任董事中其中一 名董事為該等其他公司的董事或高級人員的任何決議案，或投票贊成或 規定向該等其他公司董事或高級人員支付酬金。
(D) 董事不得就其本身獲委任擔任為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司之任何其他帶薪職位或崗位，而在董事會任何決議案 (包括條款安排或變更，或終止條款) 進行表決，以及不得計入法定人數內。
(E) 如董事正考慮委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或崗位從中享有收益之安排 (包括安排或更改相關委任條款或終止委任)，各有關董事之決議案必須分別提呈。在該情況下，除非決議案與該董事本身之委任(或安排或更改相關委任條款或終止委任) 有關，以及除非(在前述出任任何該等其他公司之職位或獲利之崗位之情況下)其他公司是一間由該董事連同其任何聯繫人士持有 5%或以上的權益的公司，各有關董事均可就各決議案投票(並可計入法定人數內)。
(F) 除受公司法及本細則下一段內容之規限外，任何董事或被提名或將履行 之董事均不會因與本公司訂立合約 (指有關任何職位之任期或獲利之崗 位或身為賣家、買家或其他任何形式) 而喪失出任本公司董事之資格； 任何董事毋須避免訂立任何有關合約或任何董事持有權益之合約或安排；任何董事亦毋須就訂立前述合約或持有前述權益而向本公司或股東交代 因擔任該職位或建立誠信責任就任何該等合約或安排而取得之酬金、收 益或其他已兌現之利益。
董事權益
(G) 如董事就其所知於與本公司訂立之合約或安排或建議訂立之合約或安排之任何方面持有權益(不論直接或間接)，該董事必須於董事會首次召開會議以討論有關訂立相關合約或安排時對該等權益性質作出聲明；如屆時該董事已知悉其權益之存在，或在任何其他情況下，該董事須於得悉其本身持有或已持有有關權益後之首次董事會會議上作出相關聲明。就本細則而言，如董事向董事會提交一般通告，而大意是指:(a) 其為特定公司或商號之股東，並被視作在此通告日期後可能與該公司或商號訂立之任何合約或安排持有權益；或(b) 其被視作在此通告日期後可能與某人 (為該董事有關聯的人士) 訂立之任何合約或安排持有權益，則根據本細則該一般通告會被視為就任何該等合約或安排作出適當及足夠之利益披露；除非該一般通告在董事會召開之會議上提出或該董事採取合理步驟以確保該一般通告會在發出後之下一次董事會會議上提呈及誦讀，否則有關通告將被視作無效。
(H) 董事不得就其自身或其任何聯繫人擁有重大權益之任何合約、安排或建議的任何決議案在董事會會議上投票(或計入法定人數內)，如果該董事須就該決議案投票，其票數亦不會被計算(也不應被計入就該決議案的法定人數內)，但該項禁制不適用於任何下列事項︰
(i) 就以下事宜向下列人士提供任何抵押或彌償保證：
(a) 就董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而提供貸款或承擔義務而向董事或其聯繫人提供者；或
(b) 就本公司或其任何附屬公司的債務或義務向第三方提供者，而董事或其聯繫人本身根據擔保或彌償保證或以作出抵押的方式單獨或共同承擔這些債項或義務的全部或部分責任；
(ii) 涉及發售本公司或本公司創辦或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買之任何建議；而董事以包銷或分包銷參與者身分擁有權益；
(iii) 涉及關於任何其他公司的建議，而董事或其聯繫人僅因作為高級人員或行政人員或股東，不論直接或間接擁有該公司權益，或董事或其聯繫人士實益擁有該公司股份之權益，但董事及其任何聯繫人士並非合共實益擁有該公司 (或其/其與任何聯繫人士之權益乃通過任何第三者公司衍生，則該第三者公司) 任何類別已發行股份或表決權百分之五 (5%) 或以上的權益；
(iv) 任何涉及本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：
(a) 採納、修訂或運作董事或其聯繫人可獲益的僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃涉及本公司發行或授予購權購買股份或其他證券；或
(b) 採納、修訂或運作與本公司或其任何附屬公司的董事、其聯繫人士和僱員的養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計劃，而該等計劃並未授予任何董事或其聯繫人士任何該計劃或基金的有關類別人士一般不享有的特權或優惠；及
(v) 董事或其聯繫人士僅因持有本公司股份或債券或其他證券所享有的權益，而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同的方式享有權益的任何合約或安排；
(I) 只要在(但僅只要在)一名董事連同其任何聯繫人士(不論直接或間接)於一間公司(或其/其與任何聯繫人士之權益乃通過任何第三者公司衍生，則該第三者公司)持有或實益擁有百分之五 (5%) 或以上的該公司任何類別權益股本或該公司股東所獲的表決權，則該公司須被視為一間由一名董事連同其任何聯繫人士擁有百分之五 (5%) 或以上的權益之公司。就本段落而言，股份不包括董事以信託人或託管信託人身分持有而並無實益權益之任何股份、信託中董事擁有回復原主或剩餘遺產權 (如只要其他人士有權收取當中之收益) 之任何股份，及認可單位信託計劃中董事僅作為單位基金持有人而擁有權益之任何股份。
(J) 如一間公司於一項交易中擁有重大權益，而一名董事連同其任何聯繫人士於該公司之擁有百分之五 (5%) 或以上的權益，則該董事將被視為於該項交易中擁有重大權益。
(K) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事 (會議主席除外) 權益之重大性或有關任何董事 (該名主席除外) 之投票或計入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定 (但如據該董事所知該董事之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外)。如上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定 (就此該主席不得計入法定人數內及參與表決)，該決議案須為最終及不可推翻之決定(但如據該主席所知該主席之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外)。
董事的委任及退任
99. (A) 儘管本細則任何其他條文另有規定，在每年股東週年大會上，當其時的董事中的三分之一(或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近三分之一但不小於三分之一人數的董事)須輪值退任，但每名董事須至少每 3年輪值退任一次。
(B) 退任董事有資格再度當選。本公司可在任何股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。
100. 如於任何股東大會上應選舉董事，退任董事之空缺未獲填補，而該等退任董事或他們當中之空缺未有填補則該等退任董事將被視為尚未退任及(如願意)將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非︰
(i) 於該會議上將決定減少董事數目；或
(ii) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或
(iii) 在任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或
(iv) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。
董事退任
退任董事留任至繼任人被委任
101. 本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多及最少人數，但董事人數不得少於兩 (2) 名。
股東會的權力， 以增加或減少董事人數
102. (A) 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選擇任何人士為董事，以填補空缺或增加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事將擔任董事一職，直至 x公司舉行下一屆股東周年大會為止，其後將符合資格於股東大 會上重選，但於訂定須於該股東大會上輪值退任之董事人選或人數時 不須計入該等董事。
(B) 董事會 有權不時委任任何人士為董事以填補臨時空缺或增加董事會成 員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定 的人數上限。以此方式獲董事會委任之任何董事將擔任董事一職直至本 公司下一次股東大會為止(填補臨時空缺的情況下)或直至本公司下一屆 股東周年大會為止(增加董事會成員的情況下)，並有資格在大會上重選，但於計算須在該股東周年大會上輪值退任之董事人選或人數時不應被計 入該等董事。
103. 除退任董事外的任何人士均不具有在任何股東大會被選舉為董事的資格，除非獲得董事會的提名或有權出席並投票的股東簽署（非獲提名的人士）一份書面通知書將其提名該人士為董事的意願通知本公司，及連同一份由該被提名人士簽署同意參選董事的書面通知書呈交至本公司總辦事處。提交該等通知的期間須由不早於指定進行該推選之股東大會通知發出翌日起計，及不遲於該股東大會舉行日期前 7 天結束。
104. 本公司可於任何根據本細則召開及舉行的股東大會，藉普通決議案在任何時候在有關董事任期屆滿前罷免該董事，儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述（但不影響在該協議下的任何申索賠償），前提是為罷免xx而召開的該會議的通告須包含一份意圖在該會議上意圖罷免該董事的聲明，該通告須於會議前最少 14 日送交予有關董事，並且該董事有權就關於其罷免的動議發言。在上述條文下罷免董事而引至的董事會空缺可在罷免該董事的會議上由股東選舉或委任填補，其任期直至下一次董事的委任或根據本細則選出或委任其繼任人。
借貸能力
105. 董事會可不時酌情決定行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借貸或為本公司之目的取得任何款項，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為抵押或押記。
106. 董事會可以其認為在各方面均屬合適之方式及按其認為合適之條款及條件籌集或取得或償還該等款項，尤其可發行本公司之公司債權證、債權股證、公司債券或其他證券，作為公司或任何第三者之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押品。
107. 債權證、債權股證、債券或其他證券可以不涉及本公司及所獲發行者之間的任何權益而轉讓。
108. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券(股份除外)可按折扣、溢價或其他定價發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。
109. (A) 董事會須安排備存一本妥善的登記冊，登記影響本公司財產的所有抵押及押記，並須妥為符合公司法條文有關當中所指定或規定之其他抵押及押記的登記要求。
委任董事
發出通知提名選舉
藉普通決議案董事的權力
借貸的權力
借貸條款
轉讓
特權
備存抵押登記冊
(B) 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排備存有關該等債權證持有人的適當登記冊。
110. 當本公司將其任何未催繳股本抵押，其後接納任何該等未催繳股本抵押的所有人士，應在前抵押的規限下採納該抵押，且無權藉向股東或其他人士發出通知或以其他方式而取得較前抵押優先的地位。
董事總經理
111. 董事會可不時按其決定的任期、其認為合適的條款以及其根據細則第 96 條釐 定的酬金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及/或出任管理本公司業務的任何其他職位。
112. 根據細則第 111 條獲委任職位的每名董事可由董事會予以解僱或撤職，但不影響就違反該董事與本公司之間的任何合約而提出的任何損害索償。
113. 根據細則第 111 條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的輪值、辭職及撤職規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實及即時終止出任其職位。
114. 董事會可不時向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委 託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。但該名董事就行使所 有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更 改下不會受此影響。
管理
115. (A) 本公司之業務由董事會管理。除本細則明確賦予董事會之權利及授權外，董事會在不違反法例及本細則的條文的規定及任何由本公司在股東大會上不時制定之任何規例(但按此方式之規例不得使董事在之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效)，且該等規例與有關規定或本細則並無抵觸之情況下，可行使及進行本公司在股東大會上行使或進行的所有權力及所有事項。
(B) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力︰
(i) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份；及
(ii) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人士在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，其中可以額外薪金或代替其一般薪金或其他報酬的方式支付。
經理
116. 董事會可不時委任本公司的總經理、經理或多名經理，並可釐定其酬金 (並可以薪金或佣金或賦予分享盈利之權利或兩個或以上此等模式的組合支付) 以及支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
債權證或債權股證登記冊
未催繳股本抵押
委任董事總經理等等的權力
解僱董事總經理等等
終止委任
轉授權力
公司賦予董事會之一般權力
經理的委任及酬金
117. 該等總經理及一名或多名經理的委任及委任期可由董事會決定，並且董事會可向其賦予董事會的任何權力以及該等職銜或多個職銜。
118. 董事會可全權酌情決定，並按其認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該總經理以及一名或多名經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。
主席及其他高級人員
119. 董事會須在切實可行的情況下盡快於每屆股東週年大會後選出他們當中一名成員擔任公司董事長及選出當中另一名成員擔任公司副董事長，且董事會可不時選出或以其他方式委任董事擔任主席或副主席，並決定該等人士各自的任期。主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由副主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選出一人擔任會議主席。本細則第 112 條、第 113 條及第 114 條在加以必要的變通後即適用於根據本細則的條文所選出的任何董事或以其他方式委任的任何職位。
董事議事程序
120. 董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定人數須為兩名董事。就本細則的目的而言，候補董事須計入法定人數內，但儘管該候補董事本身亦為董事或為多於一名董事的候補人，該名候補董事就法定人數而言僅須以一名董事的人數計入法定人數內。任何董事可藉電話會議方式或相似的通訊設備(其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士清楚聽到各方的對話) 參與董事會會議或任何董事會委員會會議。
121. 董事或於董事要求下，秘書可於任何時間召開董事會會議，會議可於世界任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之地址，以書面或電話或電傳或電報向該董事發出，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事。董事不在或有意不在總辦事處當時所在地區可要求董事會在其缺席的期間送交事會會議書面通知至其最後所知地址或就此目的其向本公司提供的任何其他地址，但發出該等通知的日期不須早比向出席會議的董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。董事均可以預期或追溯方式放棄收取任何會議之通告。
122. 在任何董事會會議上提出的事項須以大多數票通過決定，且如票數相同，則主席有權投第二票或決定票。
123. 凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力行使根據本細則當其時一般獲賦予董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。
124. 董事會可轉授其任何權力予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在行使如上所述轉授的權力時，須符合董事會可能對其不時施加的任何規例。
職位任期及權力
委任條款及條件
主席
董事會會議，法定人數等等
召開董事會會議
如何決定問題
會議權力
委任委員會及轉授權力
125. 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的 (但非其他目的) 而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。
126. 由兩名或以上成員組成的任何委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規例 (只要有關規例為適用)所規限，而且不得被董事會根據細則第 124 條所實施的任何規例所取代。
127. 由任何董事會董事或任何委員會或以董事身分行事的任何人士本著誠信作出 的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥 之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。
128. 儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人數減至少於根據本細則所訂定的所需法定人數，則繼續留任的董事或各名董事可就增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
129. 一份由所有董事 (不在總辦事處當時所在地區的董事或因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外) (或其候補董事) 所簽署的書面決議案 (只要該決議案至少由兩名董事或其候補人簽署，以及須向當時有權接收董事會會議通知的所有董事發出該決議案的副本或向該等董事傳達該決議案的內容) ，須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。
會議紀錄
130. (A) 董事會須安排為下述事項記入會議紀錄內︰
(i) 董事會所作出的所有高級人員的委任；
(ii) 出席每次董事會會議及根據細則第 124 條委任董事委員會會議的董事的姓名；
(iii) 公司、董事、董事委員會會議上作出的所有決議案及會議議事程序。
(B) 任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。
(C) 董事就有關備存股東登記冊、編製及提供該登記冊的副本或摘錄須符合公司法的條文的規限。
(D) 現有細則 或法規規定本公司須備存或代本公司就此須備存的任何登記冊、索引、會議紀錄冊、帳簿或其他簿冊可藉在經釘裝的簿冊內記載有關事項，或藉任何其他方式記錄，(在不影響本細則或法規之一般所述)包括以磁帶、微縮影片攝製、電腦或任何其他非手動記錄系統的方式作出記錄。在非採用經釘裝的簿冊記載有關事項的任何情況下，董事須採取充足的預防措施以防止捏改及方便發現任何捏改。
委員會行為如董事會所作般具有同等效力
委員會議事程序
董事會或委員會的行為乃屬有效(即使有欠妥之處)
當出現空缺有關董事權力
董事決議案
董事會議議事程序記錄
秘書
131. 董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，且董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以執行事務，則根據法規或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任事宜，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執行職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作出。如獲委任的秘書為法團或其他機構，則其任何一名或多名董事或獲正式授權之高級人員可行事或親筆簽署。
132. 秘書 的職責為 公司法 或本細則所指定的職責，連同董事會不時所指定的職責。
133. 法規或本細則的條文，如規定或授權某事須或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而獲遵行。
一般管理及印章使用
134. (A) 本公司應按董事決定設置一個或多個印章。董事應保管每一個印章，且在未經董事授權或委員會為此獲董事授權後作出授權的情況下不得使用印章。
(B) 凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此目的委任的某一其他人士親筆簽署，但就公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事可藉決議案決定該等簽署或其中之一個簽署獲免除或除親筆簽署外以某些機械簽署方法或系統貼上，或該等證書毋須由任何人士簽署。
(C) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印章，且任何該等證書或其他文件不須記載任何董事、高級人員或其他人士的簽署及以機械式簽署的複製本；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有效，並須被視為已加蓋印章及獲董事的授權而簽立 (即使該等文件沒有上述的任何簽署或以機械式簽署的複製本)。
135. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票、其他流通的票據以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立 (視乎情況而定)。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開設公司的戶口。
136. (A) 董事會可不時及隨時藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士(不論由董事會直接或間接提名)，在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為公司的受託代表人或多名受託代表人，並具備其認為合適的權力、授權及酌情權 (不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者)。任何上述委託授權書中可記載董事認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。
(B) 本公司可以書面方式並蓋上法團印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人士作為本公司的受權人，代表本公司簽立契據及文書以及代表簽訂定合約及簽署，且由上述受權人代本公司簽署並蓋上受權人印章的每一契據，均對本公司具約束力，而該契據的效力猶如是已蓋上本公司的法團印章一樣。
委任秘書
秘書職務
同一位人士不得同時出任兩個職位
保管印章
印章
證券印章
支票及銀行戶口處理
委任受託代理人的權力
受託代理人簽立契約
137. 董事會可就管理本公司任何事務在有關地區或其他地區成立任何委員會、任何地區或當地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或當地董事會或代理處之成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外) 連同再作轉授的權力，並可授權任何該等地區或當地的董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改的情況下不會受此影響。
138. 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款予對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可有權享有及保留上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
文件的認證
139. 本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級人員須有權力認證影響公司組織 的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與本公 司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件之副本或摘錄 為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件及賬目位於註冊辦事處或總辦 事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經理或其他高級人員應被 視為如上述獲本公司授權的高級人員。據稱為本公司或董事或任何當地董事 會或委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為 對與本公司有事務往來的所有人士之不可推翻的證據；基於對該證據的信賴，該決議案已正式通過，或(視乎情況而定) 任何會議記錄摘錄屬妥為召開的會 議上議事程序的真確記錄。
儲備資本化
140. (A) 本公司經董事會建議可決議將本公司之儲備(包括任何實繳盈餘賬，同時包括任何股份溢價賬或其他不可分派的儲備，但須受有關未實現利潤之法律條文規限)或未分利潤(指毋須為任何具優先收取股息權利之股份派付或提撥股息者)之任何部分撥充資本，並且據此再分發予若以股息形式分發時原可享有該部份款項的股東及與作為股息分發時按相同的比例分發，但條件是該筆款項並非以現金分派，而須用於繳付有關股東各自所持有的任何股份當其時未繳付的股款，或用於繳付本公司尚未發行的股份或債權證或其他證券的全部款額，該等未發行的股份或債權證是會入帳列為全部繳足股款而按前述比例分配或分發給該等股東，或部份用此一方式而部份用另一方式分發，但就本細則而言，股份溢價賬內之任何款項僅可用於繳付向本公司股東分發之未發行股份的全部股款。
地區或本地董事會
設立養老金的權力
認證的權力
資本化的權力
(B) 如上述有關決議案獲通過，則董事會應就決議將撥充資本之儲備或利潤 或未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生效之所有行動及事項。 為使細則下之任何決議案生效，董事會可按其認為合適之方式解決資本 化發行可能產生之任何難題，尤其是可不理會或調高或調低其價值及可 決定以現金支付任何股東以作代替，或不理會由董事釐定的碎股價值以 調整各方權利，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有 關股東所有。董事會可授權任何人士代表有權分得該項資本化發行的股 份之人士簽署合約，訂定有關股份之分配，而該授權對所有有關人士均 屬有效及具約束力；而合約可訂明在該等人士接納各自配發及分派予他 們的股份、債權證或其他證券後，即滿足其對就資本化之有關款額的任 何索償。
股息及儲備
141. 本公司可在股東大會中 宣布股息，但任何股息 均不得多於董事所建議的 款額。
142. (A) 受細則第 143 條的規限下，董事會可不時向股東支付其鑑於本公司的狀態而認為合理的中期股息，尤其是(但在不影響上文所上述之一般效力)如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份支付中期股息，但在董事會本著真誠行事的情況下，因對任何附有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而令享有優先權股份的持有人蒙受損害，董事會不須承擔任何責任。
(B) 如董事會認為根據溢利合理地支付股息時，董事會可於每半年或以其選擇的其他期間按固定息率支付任何股息。
143. (A) 本公司只可從可供分發的公司溢利 (根據公司法所確定的溢利) 派發股息。本公司亦可從實繳盈餘中作出分發。
(B) 受公司法的條文的規限(但不影響本細則(A)段之規定)下，本公司在過去 某一日期(不論該日期屬本公司成立前或成立後的日期)購買的任何資產、業務或財產自該日期起之有關損益可由董事酌情決定將全部或部份損益 歸為收入賬，並就所有目的而言，視為本公司的利潤或虧損，以及可相 應作為股息。受上述的規定下，如購買的任何股份或證券附有股息或利 息，該等股息或利息可由董事會酌情決定視為收入，但不得強制將該筆 收入或該筆收入的任何部分進行資本化。
(C) 受細則第 143 (D)條的規限下，有關本公司股份的所有股息 及其他 分派，如股份以港元為貨幣單位，則須以港元入帳及付償；如股份以美元為貨 幣單位，則須以美元入帳及付償；但條件是如股份以港元為貨幣單位， 董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以美元為貨幣單位或以董事會選 擇的任何其他貨幣收取股息或分派，且須按董事會決定的匯率方可兌換。
(D) 如董事會認為本公司就有關股份或任何其他款項向任何股東支付的任何股息或其他分派，因其款額小，且對本公司或該股東而言若以有關貨幣單位支付均為不切實可行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他款項可由董事會酌情決定按有關股東的所在國家之貨幣單位繳付或發出 (按該股東在登記冊上所列出的地址而定)。
決議以資本化
宣派股息的權力
董事會派發中期息的權力
股息不得由股本所派發
144. 有關宣布中期股息的通知可以董事會決定的方式發出。
145. 本公司不須承擔應繳付之有關任何股份的股息或其他款項的利息。
146. 董事會或本公司在股東大會議決支付或宣派股息時，可進而決議以分派任何 類別的特定資產的方式分派全部或部分股息，尤其是繳入股份、債權證或可 認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的方式 (且須或 毋須給予股東選擇以現金收取股息的任何權利)，而如在分派上產生任何難題，董事會可藉其認為合適的方式解決，尤其是可不理會或調高或調低零碎權益，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值 向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利、決定將零碎權益彙合出售 並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，及可在董事會認為合適時將任 何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署 任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任屬有效。如有需要，董事會可委任 任何人士代表享有股息的人士簽署合約，而該委任屬有效。董事會可決議不 向登記地址位於任何特定地區或多個地區的股東提供或給予任何資產(該一個 或多個地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可 認為屬違法或不切實可行)，而在該等情況下，上述股東僅可如上所述收取現 金款項。因前一文句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立 的股東類別。
147. (A) 如董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本支付或宣派股息，則董事會可進一步決議︰-
(i) 以配發已入賬列作繳足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配發的股份與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別，但有權獲派股息的股東將有權選擇收取該等現金股息 (或其中部分)，以代 替 配 股 。 在 此 等 情 況 下 ， 下 列 的 條 文 為 適 用 ︰
(a) 任何配發的基準須由董事會決定；
(b) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於兩(2)星期的書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點、最後日期及時間；
(c) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的選擇權利；及
(d) 就非妥為行使現金選擇權的股份(“非行使選擇權的股份”) 之有關股息 (或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息)不 得以現金支付以代替及支付該股息，取而代之，配發須基於 上述所決定的配發基準向非行使選擇權的股份的持有人以入 賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分撥充資本及 予以運用(其中未分利潤包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股 份溢價賬以及資本贖回儲備(如有任何此等儲備))，將相等於 股份合共面值的款項按此基準配發，以及用於全數繳足該等 向非行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派適當的股 份數目。
或
以實物支付股息
以股代息
(ii) 有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股份，以代替收取董事認為合適的全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別。在此等情況下，下列的條文為適用︰-
(a) 任何配發的基準須由董事會決定；
(b) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於兩(2)星期的書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點、最後日期及時間；
(c) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的選擇權利；及
(d) 就妥為行使現金選擇權的股份(“行使選擇權的股份”)之有關股息 (或獲賦予選擇權的該部份股息)不得為應繳款項以代替股息，取而代之，配發須基於上述所決定的配發基準向行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分撥充資本及予以運用(其中未分利潤包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬以及資本贖回儲備 (如有任何此等儲備))，將相等於股份合共同面值的款項按此基準配發，以及用於全數繳足該等向行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派適當的股份數目。
(B) 根據本細則第(A)段的條文配發的股份須與當時已發行的股份在所有方面獲賦予同等權益，但只有參與下列事項除外︰
(i) 有關股息的支付或宣派(或上述收取或選擇收取股份配發以代替股息之權利)；或
(ii) 有關股息支付或宣派前或同一時間支付、作出、宣布或公告的任何其他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(A)段(i)或(ii)分段的條文的同時，或當董事會公告有關分發、紅利或權利的同時，董事會指明根據本細則第(A)段的條文將予配發的股份有權參與該分發、紅利或權利。
(C) 董事會可作出所有必要或合適的行為及事宜，以根據本細則第(A)段的條文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力訂定其認為合適的規定 (該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會或調高或調低零碎權益之價值，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有)。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(D) 本公司經董事會建議可藉特別決議案就本公司有關任何一項特定股息配發入賬列作全數繳足的股份作為派發全部股息 (即使受本細則第(A)段的規定)，而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(E) 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予根據本細則第 (A) 段之選擇權及配發股份 (其中該地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬違法或不切實可行)，而在該等情況下，上述之條文須解釋為受該等決定所規限。
148. 董事會在建議任何股息前可從本公司利潤中提撥其認為合適的款項作為儲備或多項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或負債、或作為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或就xx股息或任何其他目的妥為應用公司利潤，而凡未有將該筆款項用於任何該等用途，董事會可酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資 (投資本公司股票除外)，因此毋須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該筆款項存放於儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。
149. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，所有股息 (就有關在支付股息的期間任何未全數繳足的股份) 須根據股份在有關支付股息期間任何部分時間內就股份支付股息所繳付或入帳列為已繳付的款額按比例分配及支付。就本細則而言，在催繳前提前繳付有關股份的款項不得視為就股份已繳付的款額。
150. (A) 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應繳付的款項並將該股息等等，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
(B) 董事會可從任何股東應獲派的任何股息或紅利中扣減，該股東就有關催 繳股款、分期股款或其他款項而當時應繳付予本公司的所有款項(如有)。
151. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳在該股東大會上所訂定的股款，但催繳股款不得多於向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷 (如本公司與股東作出如此安排)。
152. 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有就有關股份已宣布的任何股息或紅利的權利。
153. 如兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應繳付該等股份的任何股息、中期股息或紅利及其他款項發出有效收據。
154. 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單支付任何股息或紅利，有關支票或付款單可郵寄至有權收取有關款項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上排名最先的持有人的登記地址，或郵寄至該持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人須為就有關股份向其發出支票或付款單的持有人，且就任何該等支票或付款單付款後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及/或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加簽似為偽造。
155. 如所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有。
儲備
股息須按繳足股本比例派發
保留股息等等
扣減借貨
股息及連同催繳
轉讓的效力
股份聯名持有人收取股息
郵寄款項
未獲認領的股息
156. 就任何類別股份宣派股息 的任何決議案，不論為本公司 在股東大會上的決議案 或董事會決議案，均可訂明該股息應繳付予或分派予於某一指定日期收市後登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可以是在通過決議之日前，就此股息應按照各自的登記持股量支付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息附有的權利。本細則的規定在加以必要的變通後即適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授予。
分發已實現資本利潤
157. 本公司可在股東大會上隨時及不時決議本公司所擁有任何盈餘款項，代表由出售本公司任何資本資產或投資所收取或討回的款項，而在非應用於購買任何其他資本資產及其他資本用途，及毋須就任何固定優先股息作出支付或撥備下，分發予普通股股東，並在作為收取資本的基準下，該等普通股股東有權依照如該盈餘是以股息派發時的有關股份及比例獲分發，但條件是本公司擁有的其他資產可充分使本公司全面承擔本公司當時的所有負債及已繳付的股本，否則不得分發上述的利潤。
周年申報表
158. 董事會須編製或安排編製根據法規所須作出的周年申報表、其他申報表或呈報。
賬目
159. 董事會須安排備存真確賬目，記錄本公司收支款項及有關該收支的事項、本公司之財產、資產、信貸及負債，以及公司法所規定影響本公司之所有其他事宜，或為真實及公平反映本公司財務狀況且列示及解釋其交易所必需者。
160. 賬簿須備存於總辦事處 或董事會 認為合適的 其他地點，並可隨時供董事查閱，但法規規定之該等記錄亦須備存於註冊辦事處。
161. 任何股東 (並非身為董事者)或其他人士概無任何權利查閱本公司之任何賬目或賬簿或文件，除非該等權利乃法規所賦予或具司法管轄權的法院頒令或董事會或本公司在股東大會上所授權者。
162. (A) 董事會須不時安排依照法規之要求編製損益賬、資產負債表、集團賬目 (如有)及報告，並於其股東週年大會上提交本公司。
(B) 在以下(C)段的規限下，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董 事會簽署，且每份資負債表的副本(包括法律規定須載有或附加或附錄 之每份文件)以及須於股東週年大會上向本公司提交之損益賬，連同董 事會報告及核數師報告副本，須於股東大會舉行日期前不少於二十一 (21)日送交本公司的每名股東及每名債權證持有人，以及每位根據公司 法或本細則的條文有權收取本公司股東大會通告之其他人士之登記地址；條件是本細則不須要求就該等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地 址的任何人士或送交至多於一名的任何股份或債權證聯名持有人，但未 有獲送交該等文件的副本之任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或 註冊辦事處免費索取一份該等文件的副本。如本公司全部或任何股份或 債權證當時(在本公司的同意下)於任何證券交易所上市或買賣，則須將 根據該證券交易所當時之規例或準則所規定數目之文件副本呈交該證券 交易所之合適高級人員。
分發已實現資本利潤
周年申報表
儲存賬目
儲存賬目的地點
股東審閱
每年損益表及資產負債表
董事周年報告及資產負債表須送予股東
(C) 本公司可向該等已根據法規，其他適用法律及條例及香港聯合交易所有 限公司規定的任何適用規則，同意選擇收取財務報表摘要以取代財務報 表全文的本公司股東發送財務報表摘要。財務報表摘要必須隨附核數師 報告及通告通知股東如何知會本公司有關其收取財務報表全文的選擇。。財務報表摘要、通告及核數師報告必須於股東大會前不少於二十一日發 送予已同意並選擇收取財務報表摘要的股東。
(D) 受公司法第 88 條及其他適用的法律及規例的規限下，本公司須於接獲股東選擇收取財務報表全文的通知後七日內向股東發送財務報表全文。
核數師
163. (A) 核數師的委任及規管委任條款及其職務於任何時候均須按照公司法的條文進行。
(B) 本公司須於每屆股東週年大會上委任一名或多名核數師，而核數師的任 期乃直至本公司下一次股東週年大會結束時為止，但如沒有委任核數師，則在任的核數師或多名核數師須繼續留任，直至本公司委任繼任者為止。本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級人員或僱員，或任何該等董 事、高級人員或僱員的合夥人、高級人員或僱員不得獲委任為本公司的 核數師。董事會可填補核數師職位的臨時空缺，但當任何此等空缺持續 存在時，則尚存或留任的核數師或多名核數師(如有)可充任其職位。除 公司法另有規定外，核數師或多名核數師的酬金須由本公司於每屆股東 週年大會上釐定或授權釐定，但本公司可於任何一個年度在股東大會上 授權董事會釐定該酬金，而獲委任填補任何空缺之任何核數師之酬金可 由董事釐定。
164. 本公司的核數師或多名核數師均有權隨時取用本公司的簿冊、帳目及單據，並有權要求本公司的董事及高級人員提供其認為對履行核數師的職責乃屬必需的資料，且該核數師或多名核數師在任期內須按照法規的要求就其所審查的帳目、每份資產負債表、綜合資產負債表以及有意於股東週年大會上向本公司提交之綜合損益表，為股東編製一份報告。
165. 除非在股東週年大會舉行前不少於十四(14)日發出書面通知，表明有意提名該 人士，否則任何人士(退任核數師除外) 不得於股東週年大會上獲委任為核數 師；此外，本公司應向退任核數師送交有關通知書之副本，並在股東週年大 會舉行前不少於七(7)日向股東發出有關通知，但上述的規定可由退任核數師 向秘書發出書面通知而獲豁免；但如表明有意提名核數師的通知已如此發出 後，股東週年大會於該通知發出後少於十四(14)日內召開，則儘管該通知並非 x條文所規定的時限內發出，但就有關目的而言該通知須被視為已妥為發出，且本公司所送交或發出的通知可於發出股東週年大會的通知之同一時間送交 或發出(而並非在本條文所規定的時限內送交或發出)。
166. 受公司法的條文的規限下，以核數師行事的任何人士所作出的所有作為，就本著誠信與本公司進行交易之所有人士而言，即使其後發現有關該名人士的委任有任何欠妥之處，或發現該名人士在委任之時喪失可獲委任的資格或其後已喪失資格，有關行為仍屬有效。
委任核數師
核數師有權取用簿冊及帳目
委任核數師(退任核數師除外)
通知
167. (A) (1) 除非另有明文規定，根據本細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知或文件均須以書面形式發出，或在法規及香港聯合文易所有限公司不時指定的任何適用規則許可的情況下及在本條的規定下該等通知或文件可以電子通訊方式載送。
(2) 根據本細則將發送予任何人士或由任何人士發出的任何通知或文件，可透過親自送交藉預付郵資的信函或封套，寄往該股東於股東名冊上所顯示的登記地址，或將郵件放置在該地址，或以任何由有關股東以書面授權的其他方式發送或（股票除外）至少在一份於香港普遍流通的英文報章及中文報章上以刊登廣告的方式發送該等通知或文件。如屬聯名股份持有人，則所有通知均須向在股東名冊排名首位的一名聯名持有人發出，而就此發出通知將視為已充分地向所有聯名持有人發出通知。在不限制上文所述的一般情況下以及在法規及香港聯合交易所有限公司不時規定的任何規則的規限下，本公司可透過電子方式按有關股東不時授權的地址向任何股東發出或交付通知或文件，或在電腦網絡上刊登有關通知或文件並以股東不時授權的方式知會有關股東已刊登該通知或文件。
(3) 本公司可根據送達或交付日期前任何時間不超過十五日內所記錄的股東名冊送達或交付任何該等通知或文件。於該時間後在股東名冊的任何變動均不會使上述送達或交付無效。倘已根據本細則向任何人士送達或交付有關股份的任何通知或文件，則從該股份中獲得任何所有權或權益的人士無權再次獲送達或交付該通知或文件。
(B) (1) 凡規定要送交或送達本公司或本公司任何高級人員的任何通知或文件，可送往或放在或藉預付郵資的信函或封套註明送予本公司或該高級人員郵寄至總辦事處或註冊辦事處。
(2) 董事會可不時指定以電子方式發送本公司的通知所採用的格式及方法，包括一個或多個地址以接收電子通訊，亦可指定其認為適合的程序以核實任何有關電子通訊的真確性及完整性。以電子方式向本公司發出的任何通知只可根據董事會所指定的規定發出。
168. 任何登記地址位於有關地區以外地區之股東，可書面通知本公司一個有關地區的地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。倘股東之登記地址位於有關地區以外地區，以郵寄方式作出之通知，須以預付郵資之空郵信件寄發。
169. 任何通知或其他文件如以預付郵資的方式郵寄出，載有通知或文件的信件、 信封或封套寄出後翌日即被視為已送達或交付。證明載有通知或交件的信件、信封或封套已適當註明地址及以預付郵資方式寄出，即可作為送交通知或其 他文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司按股東名冊所示的股東地址放 置在該地點的任何通知或文件應被視為於放置在該登記地址當日已送達或交 付。在上市規則規限下，任何通知或文件，如以電子通訊方式（包括透過任 何相關系統）發送，應被視為已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司 發出。如以有關股東書面授權的任何其他方式送達或交付，則本公司就該目 的而言作出其已獲授權作出的行動時被視為已送達。任何於報章上或一份指 定報章藉刊登廣告而公佈之通知或文件，或於電腦網絡上發佈，應被視為於 公佈或發佈當日即已送達或交付。
送達通知
股東在有關地區以外的地區
當郵寄通知視為妥善送達
170. 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄至該名人士，或以身故者代表或破產者受託人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可將通知發送至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址 (如有)，或(直至獲提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。
171. 藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的任何人士，須受在其姓名及地址登錄在登記冊前原已就該股份正式發送其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。
172. 根據現有細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘 管該股東當時已身故或破產，及不論本公司是否有接收該股東之身故或破產 的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥 為送達或交付，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或聯名持有人，該送達就現有細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人代表及共 同持有任何有關股份的權益的所有人士 (如有) 充份送達或交付該通知或文件。
173. 本公司所發出的任何通知可以親筆或印刷或電子方式簽署。
資訊
174. 任何股東(非董事)一概無權要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可屬於商業秘密性質的任何事項、交易秘密或牽涉本公司業務經營的秘密過程，且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露的任何資料。
清盤
175. 本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。
176. 如本公司清盤，向所有債權人繳付款項後所存在的剩餘資產須按分別所持股 份之已繳數額比例分派予股東，且如該等剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產之分派方式為盡可能由股東按分別所持股份之已繳股本例分擔虧 損，但所有分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份之權利規限。
177. 如本公司清盤 (不論屬自動清盤或由法院頒令清盤)，則清盤人在獲得特別決 議案之批准，可將本公司全部或任何部分資產以實物或現物形式分發予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別之財產。清盤人可就此為前述分配之 任何一類或多類財產定其認為公平之價值，並可決定股東或不同類別股東及 同類別股東之間之分配方式。清盤人在獲得同樣批准之情況下，可將任何部 分資產授予清盤人認為合適而為股東利益設立之信託受託人，但不得強迫股 東接納涉及負債之任何股份或其他財產。
因股東身故、精神錯亂或破產而有權收取通知的人士
承讓人受先前通知約束
通知有效(即使股東身故或破產)
如何簽署通知書
股東無權收取資訊
清盤的模式
清盤中的資產分配
資產可以實物分派
賠償
178. 除非本細則條文因法規之任何條文以致失效，否則本公司當時之董事、董事 賠償總經理、候補董事、核數師、秘書及其他高級人員，以及當時有關公司任何
事務之受託人(如有)及其自各之執行人或行政人員，將獲以本公司資產作為彌 償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、其任何執行人或行政人員於執 行職務或其各自之職位或信託之假定職務期間或關於執行職務而作出、同意 或遺漏之任何行為而將會或可能招致或蒙受之任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，但因其本身故意疏忽或失責，欺詐及不誠實而 招致或蒙受者(如有)，則作別論。該等人士同時毋須就下列事項作出解釋︰其 任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規例而參與任何認收，或本 公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或 x公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於執 行其各自職務或信託或有關方面可發生之其他遺失、不幸或損毀。但由於或 通過其本身故意疏忽或失責、欺詐及不誠實而產生者，則作別論。
無法聯絡的股東
179. 在不損害本公司根據本細則第 155 條及第 180 條的條文的權利下，如有關股 息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股 息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。
180. 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但只有在下列情況下，方可進行出售︰
(i) 按照本公司細則授權的方式於有關期間就任何有關股份應邀付予該股份持有人的任何款額的現金或股息而發出的所有支票或股息單，總數不少於 3，但仍未認領；
(ii) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東 (即該等股份的持有人或因身故、破產或因實施法律而擁有該等股份的人士)存在的消息；
(iii) 本公司已在報章藉刊登廣告公佈其意圖出售該股份的通知書或以任何上市規則規定或准許的其他方式公佈，且自刊登廣告之日起計三(3)個月的期間已過；及
(iv) 本公司已向有關地區的交易所發出通知並表明有意出售該等股份。
就上文而言，“有關期間”指本細則第(iii)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。
為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表 該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲轉 傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情 況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規例或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收取該款項淨額後，即 對該名本公司前股東欠付一筆相等於該項淨額的款項。有關該債項而言，該 債項不須獲設立信託，同時毋須就該債項產生任何應繳付的利息；且本公司 不須對其本身所得款項淨額 (可用於本公司業務或本公司認為合適的用途) 賺 取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他 喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效 力。
文件的銷毀
181. 根據公司法，本公司可銷毀︰
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計六(6)年屆滿後的任何時間銷毀；
(d) 任何其他文件，就其已在登記冊上作出任何登記，並自有關文件首次在登記冊上登記之日起計六(6)年屆滿後的任何時間銷毀；
公司停止派發股息單
公司可出售無法聯絡的董事的股份
文件銷毀
及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的假設，即每張如上所述銷毀的股票均為獲正式及妥為銷毀之有效股票，且每份如上所述銷毀的轉讓文書均為正式及妥為登記的有效文書，根據本公司簿冊或記錄中記錄的詳情每份被銷毀的其他文件均為有效的文件。但必須符合下列條件︰-
(i) 本細則的上述條文只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；
(ii) 本細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能符合上述限制性條款第 (i)項的條件而對本公司施加任何責任；及
(iii) 本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
適用法律的更改
182. 在以下條文或任何條文並非為法規之任何條文所禁止或與法規之任何條文不符之情況，以下條文將在任何時間及不時有效：
(i) 細則第 6(C)條之內容如下： “(C) 受法規的規限下︰
(i) 本公司可按照其當時有效的計劃，並由股東大會批准(直接或間接)提供資金或其他財務資助以購買或認購本公司或其任何控股公司全部或部分已繳足股份，作為受託人購買或認購或將股份作為本公司或其任何附屬公司、或本公司任何控股公司或其控股公司的任何附屬公司的僱員的福利，包括任何在此等公司受薪或擔任職務董事，及將該等信託之剩餘受益人可為或包括慈善宗旨；及
(ii) 本公司董事會可按其合適的條款向董事、本公司的真誠員工、本公司任何附屬公司、本公司任何控股公司或其任何控股公司的任何附屬公司給予財務資助，使其得以於本公司或其任何控股公司購買股份(全數繳足或部份繳足的股份)，此等條款可能包括涉及︰當董事不再是本公司或該等其他公司董事時，或僱員停止受本公司或該等其他公司僱用時，按照董事認為適合的條款，以此等財務資助購入的股份必須或可以售予本公司或該等其他公司。”
(iii) 細則第 76 條須解釋為如同“本身作為股東的代表的持有人”的詞句被忽略一樣。
(iv) 1996 年 6 月 28 日通過 [廢除]。
(v) 細則第 91 條須解釋如下：
“候補董事的權利 91. 董事可在任何時間，由其簽署書面
通知交付予本公司註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上，委任任何人士(包括另一名董事) 在其缺席時，擔任其候補董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除非在委任之前經董事會批淮，則必須獲董事批淮委任才具有效力。如董事在某些情況出現時便須離任，其候補董事的委任即告終止，而候補董事的委任人如不再為董事，候補董事的委任亦告終止。”
(vi) 細則第 92 條須解釋如下：
“董事毋須持有任何資格股份 92. 各董事或候補董事毋須持有任何資
格股份，但仍有權出席本公司及本 公司任何類別股東之所有股東大會，並在會上發言。”
(vii) 2009 年 6 月 10 日通過 [故意留空]。
(viii) 細則第 119 條須解釋如下：
“董事會須不時選舉或以其他方式委任一名董事作為主席，且可 (但不一定須)選舉任何一名助理主席(或兩名或以上的助理主席)或一名董事長或副董事長(或兩名或以上的副董事長)，以及決定該等人士各自擔任職務的任期。”
(ix) 下列部分構成第 183 條、第 184 及第 185 條(在此等條文並非為法規之任何條文所禁止或與法規之任何條文不符而言︰-
居駐代表
183. 根據法規的條文，董事會可(只要在本公司未具有為通常居於百慕達之董事法定人數的情況下) 按法規界定居駐代表之定義委任一名居駐代表，以使其代表本公司在百慕達行事、在百慕達備存按法規規定須備存之所有記錄以及按法規規定在百慕達財政部及百慕達公司註冊處處長進行所有必要的存檔，且董事會須釐定有關居駐代表之酬金，並決定以薪金或費用作為其為本公司服務的期間之酬金。
備存記錄
184. 本公司須在其居駐代表的辦事處，根據法規之條文備存下列文件︰
(i) 本公司所有股東大會議事程序的會議記錄；
(ii) 本公司按照公司法所須編製的所有財務報表連同核數師報告；
(iii) 按公司法第 83 條的規定須在百慕達備存的所有記錄賬簿；
居駐代表
備存記錄
(iv) 按照公司法的定義，或須提供本公司在指定的交易所繼續上市之證據的所有有關文件；及
(v) 包含本公司董事的姓名、地址及職業之登記冊。
認購權儲備
185. (A) 受公司法的規限下，如及只要本公司發行以認購本公司股份的任何認股 權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條款及條件適用的條文對認購價作出調整，致使認 購價降至低於股份面值，則以下規定為適用：
(i) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定，設立及於此後(在本細則規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」)，其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(iii)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及額外配發股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(ii) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備除外）已獲運用，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；
(iii) 在行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分(視在乎情況而定))之時所須支付的現金金額相等；此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：
(aa) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權( 或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分(視在乎情況而定))之時所須支付的上述現金金額；及
(bb) 在該等認購權有可作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有 關的股份面額；
而緊隨作出該行使權後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及
(iv) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額 外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或 儲備（在法律許可範圍內，包括實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，且本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他 分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出 一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。任何該證書代 表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股
為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料詳情。
認購權儲備
(B) 根據本細則的規定，配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(A)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(C) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(D) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事項由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言為不可推翻及具有約束力。
記錄日期
186. 儘管本細則有任何其他規定，本公司或董事會可釐定任何日期為任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而該記錄日期可為宣布、支付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後的任何時間；
股額
187. 在以下條文並非為法規之任何條文所禁止或與法規之任何條文不符之情況，以下條文將在任何時間及不時有效：
(1) 本公司可藉普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時藉類似決議案將任何股額再轉換為任何貨幣單位之繳足股份。
(2) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事會認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓最低額之零碎部份，但最低數額不得超過轉換成股額的股票的面額。任何股額不會獲發行不記名認股權證。
(3) 股額持有人可根據所持有之股額數額，在有關股息、清盤時參與資產分配、在會議上表決及其他事項享有相同權利、特權及利益，猶如該等股額持有人持有由股額所產生之股份，但無權獲得該等權利、特權或利益 (有關參與本公司股息及利潤以及在清盤時本公司資產除外)如該數額之股額在作為股份存在時將不獲授予該等權利、特權或利益。
(4) 細則中適用 於實繳股份之有關條文均適用於股額，而細則所述之「股份」及「股東」應包括「股額」及「股額持有人」。