Contract

吸収合併に係る事前開示書面

(会社法第 794 条第 1 項に定める書面)

xx技研工業株式会社

吸収合併に係る事前開示書面

xxx港区南青山２－１－１xx技研工業株式会社代表取締役 xx xx

xx技研工業株式会社（以下、「存続会社」という。）は、ホンダエンジニアリング株式会社（以下、「消滅会社」という。）との間で締結した、令和２年 2 月 1８日付吸収合併契約書

（以下、「本件吸収合併契約書」という。）に基づき、令和２年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収合併（以下、「本件吸収合併」という。）を行います。本件吸収合併に関する事項は以下の通りです。

記

１．本件吸収合併契約書の内容別紙 1 の通りです。

２．合併対価の相当性に関する事項

存続会社と消滅会社は、完全親子会社の関係にあることから、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。

３．消滅会社についての次に掲げる事項

(1) 最終事業年度に係る計算書類等別紙 2 の通りです。

(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。

(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会

社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。

４．存続会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

５．本件吸収合併が効力を生ずる日以後における存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

存続会社の最終事業年度の末日(平成 31 年 3 月 31 日現在)の貸借対照表における資産の額

は 2,982,107 百万円、負債の額は 820,763 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。

また、存続会社において、同日から本件吸収合併の効力発生時までに債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失の発生等は生じておらず、また、見込まれておりません。

更に、本件吸収合併の効力発生時に本件吸収合併により増加する存続会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、本件吸収合併の効力発生後においても、存続会社が負担するべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は想定されておらず、効力発生日以後も、存続会社の資産の額が負債を上回ることが見込まれております。

以上により、本件吸収合併の効力発生日以後における存続会社の債務について、履行の見込みがあると判断致します。

以上

別紙１

吸収合併契約書

別紙２

消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等

事	業	報	告
計	算	書	類

・事業報告

・貸借対照表

・損益計算書

・株主資本等変動計算書

・個別注記表

第５０期

自平成３０年４月１日

至平成３１年３月３１日

ホンダエンジニアリング株式会社

頁

事業報告 1-11

１．当社の状況に関する事項

（ 1 ）事業の経過及び成果 1

1）研究開発/新機種立上げ業務について 2

2）設備金型製造業務について 3

（ 2 ）設備投資の状況 4

（ 3 ）資金調達の状況 4

（ 4 ）会社が対処すべき課題 5

（ 5 ）財産及び損益の状況の推移 5

（ 6 ）重要な親会社及び子会社の状況 5-6

（ 7 ）主要な事業内容 6

（ 8 ）主要な拠点 6

（ 9 ）従業員の状況 6

（10）主要な借入先 6

２．会社の株式に関する事項

（ 1 ）発行可能株式総数 7

（ 2 ）発行済株式総数 7

（ 3 ）株主数 7

（ 4 ）株主 7

３．会社役員に関する事項

（ 1 ）取締役及び監査役氏名等 7

（ 2 ）会社役員に関する重要な事項 8

（ 3 ）取締役及び監査役の報酬等 8

４．会計監査人の状況

（ 1 ）会計監査人の名称 8

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

（ 1 ）業務の適正を確保するための体制 9

（ 2 ）当該体制の運用状況 10-11

貸借対照表 12

損益計算書 13

株主資本等変動計算書 14

個別注記表 15-19

事業報告

自平成 30年 4月 1日至平成 31年 3月31日

１．当社の状況に関する事項

（１）事業の経過及び成果

当事業年度は2030年ビジョンの実現に向け、「Hondaのエンジニアリング機能として、既存体質の強化と将来基盤造りを生産技術で牽引する」と定めた18-20中期グローバル方針のもと、各領域総力を挙げて取り組んできました。

当社としては、四輪においてxx技研工業株式会社鈴鹿製作所のN-VANや、xx技研工業株式会社埼玉製作所寄居工場のCR-V、また北米や埼玉製作所寄居工場のINSIGHTなど、多くの新機種の立ち上げに貢献しました。

特に、N-VANは当社も大いに貢献したセンターピラーレス構造などにより、多くのお客様から高い評価をいただき、日本カーオブザイヤー特別賞とRJCカーオブザイヤー特別賞をダブルで受賞しました。

二輪においては、プレスフレームがタイでの検証で完成度を上げ、今後インドネシアでの量産を迎える状況となります。また、xx技研工業株式会社浜松製作所でのHAWモーターNo5ライン立ち上げなどの事業計画工事を通じて、

生産技術の進化に貢献しました。

生産支援としては、メキシコで発生した大規模な水害対応として当社メンバーを含め全社の総合力で短期間での復旧に繋げ、また埼玉製作所寄居工場をはじめとする北米や部品メーカーにおける品質安定化に向けた取り組みなど、

Hondaの事業に大きく貢献してきました。

売上先別	金額（百万円）	構成比
本田技研工業株式会社	64,970	（93.0%）
株式会社ホンダトレーディング	3,248	（4.7%）
株式会社xx技術研究所	529	（0.8%）
当社子会社	1,029	（1.5%）
xx技研工業株式会社生産関連企業	42	（0.1%）
その他	10	（0.0%）
合計	69,832	（100.0％）

売上先別の状況は次の通りです。

1）研究開発/新機種立上げ業務について

当事業年度は、xx技研工業株式会社の18-20中期のグローバル方針を「Hondaのエンジニアリング機能として、

『既存体質の強化と将来基盤造りを生産技術で牽引する』」を設定し、「ALL ホンダエンジニアリングの技術進化と総合力強化でグローバル標準化とライン安定生産を20FITで具現化する」ことを目標に掲げ、下記成果を

達成することが出来ました。

＊研究開発が完了したテーマ及び、研究成果を生産ラインに具現化した主なテーマは次の通りです。

○研究開発

・超深絞りSPOプレス一体成形技術の開発

・レーザーブレーズ廉価スス除去システムの開発

・ HATC#3工場内物流プロセス進化に向けたSetPackシステム開発

・シリンダーブロック HPDCガス低減量産適用技術の開発（xx）

・断熱流動金型表面技術の研究

・ ROOFブレーズ大量生産システムの構築

・ 2JA向けROOFブレーズ大量生産システムの構築

・高粘度構造用接着の車体溶接ライン適用技術開発

・廉価分割アウター進展国ライン向け量産化技術の開発

・寄居AF Bレーン廉価高稼働率搬送技術（FLP）の導入

・ CP成形シート材料歩留り向上技術の開発

・波形制御SPOTによる難板組溶接技術の開発

・ N-AQS塗装適用計画（MAP#1）

・スタックモールド深物対応技術開発

・二輪スクーターLケースダウンサイジングﾞ2個取り塑型技術の開発

・単気筒シリンダープリ工程高効率加工VA導入計画

・ ER 二輪ガン先2液混合塗装システムの開発

・サーボGUN ⅣのMMC開発（LC-GUN追加）

・二輪 2個取りSINKA金型の開発

・高性能電着砥石の開発

・組立支援システム商品化開発

＊新機種立上げが完了した主なテーマは次の通りです。

○新機種立上げ

・ 2RY 車体量産化計画（LPL/Po/We/ Pa)

・ 2JA 量産化計画(P/T LPL/Po/We/Pr)

・ 2XS 車体量産化計画（Po/We)

・ 2CC 車体量産化計画（WE）

・ 2VM 車体量産化計画 Po

・ 2LC 車体量産化計画（Po）

・ 2HU 車体量産化計画（Po）

・ 3RY 車体量産化計画(Po)

・ 3JA 車体量産化計画(Po)

・ APD改シリンダーブロック加工量産化計画(HUM)

・ HCIL 第１工場リニューアル計画(ＷＥ)

・ HPPG ケース加工 New AT機種量産化計画

・ Sss２L HEMシーラー塗布自動化システム導入計画

２）設備金型製造業務について

本田技研工業株式会社及びその海外拠点や関連企業の諸計画に対し、当社として積極的に取組み、競争力のある生産設備（金型含む）を製作しタイムリーに提供して参りました。

＊機種関連設備の主なものは、次の通りです。

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 N-VAN Pr金型

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 SHUTTLE 移管計画

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 N-WGN Pr金型

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 UGG-D新規導入

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 FIT ENG更新金型

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 SHUTTLE Po金型

・xx技研工業株式会社埼玉製作所寄居工場 CR-V計画

・xx技研工業株式会社埼玉製作所寄居工場 CLARITY計画

・xx技研工業株式会社埼玉製作所寄居工場 WE XXXXX計画

・xx技研工業株式会社埼玉製作所小川工場 CR-V ENG更新金型

・xx技研工業株式会社埼玉製作所 CR-V Pr金型

・xx技研工業株式会社埼玉製作所 CLARITEY Pr金型

・xx技研工業株式会社埼玉製作所 XXXXX Pr金型

・xx技研工業株式会社埼玉製作所 FREED Pr金型

・xx技研工業株式会社浜松製作所 HAWモーター No.5ライン導入計画

・xx技研工業株式会社浜松製作所 HAWモーター No.4ラインFH1導入計画

・HONDA OF AMERICA MFG., INC. TLX Pr金型

・HONDA AUTOMOBILE(THAILAND)CO.,LTD AP7-Tes機種導入計画

・HONDA AUTOMOBILE(THAILAND)CO.,LTD ACCORD Po金型

・GUANGQI HONDA AUTOMOBILE CO., No.2 AP2改-Pi機種導入計画

・GUANGQI HONDA AUTOMOBILE CO., CR-V Pr金型

＊新ライン・体質改革・能力拡大生産設備の主なものは、次の通りです。

・xx技研工業株式会社鈴鹿製作所 No2HeadLINEリニ➦ーアル計画

・xx技研工業株式会社埼玉製作所寄居工場寄居WE 多箱化対応＆ 2GM W-TOOL

・xx技研工業株式会社埼玉製作所寄居工場 AF 多機種化対応マウントパレット

・HONDA TAIWAN CO., LTD. PA RENEWAL

・HONDA OF CANADA MFG. PA1 RENEWAL

・HONDA DE MEXICO, S.A. DE C.V. 水害復✁工事

・GUANGQI HONDA AUTOMOBILE CO., No1 リニ➦ーアル

・DONGFENG HONDA AUTOMOBILE CO.,LTD No3 25.6万台能拡

・DONGFENG HONDA AUTOMOBILE CO.,LTD No3 新工場計画

＊外販、その他関連設備の主なものは、次の通りです。

・ xx技研工業株式会社生産企画統括部 FCスタック量産化

(2) 設備投資の状況

投	資	区	分	金額	主な投資 x x
開発設備関係				820	ＣＰ成形機	(344)
					広域元素分析装置	(85)
					加工検証用高精度加工機更新	(68)
					LPDCマシン手許炉更新	(30)
					三現室及び休憩所設置	(20)
					ＬＰＤＣマシン付帯ロボットセッター工事	(19)
					アルミ用発光分光分析装置更新	(17)
					公差解析ソフト	(16)
					ＰｒＤＥ支援機能強化システム	(14)
					特化物有機溶剤取扱いに伴う作業環境整備ドラフトチャンバー	(12)
					WING−３内環境整備	(11)
					ＦＡＲＯ測定器アーム及びスキャナー	(11)
					デジタルツールプリセッタ	(11)
金型設備関係				390	大型NC加工機更新	(370)
機械設備関係				85	ＦＧＵ２木型	(24)
					サーボガンⅣ LC−GUN MMCxx x検機能構築	(21)
					２Ｄ／３Ｄソフト	(9)
					切削抵抗測定装置	(8)
					制御用ＣＡＤシステム更新	(7)
その他（インフラ）				491	機密入退場管理システム	(195)
					ＣＡＴＩＡＶ５ライセンス／ＣＡＤ端末増設	(56)
					５０期厨房機器一式更新	(34)
					ＣＡＴＩＡＶ５解析ライセンス増設	(34)
					xxxxxx照明LED化と安全対策	(28)
					機密入退場システム（ＳＴＥＰ３）	(15)
					セキ➦リティ対策強化に向けた検疫ネットワーク	(13)
					購買システム機能追加改善（STEP1）	(13)
					食堂放送設備更新	(12)
合		計		1,788

（単位：百万円）

※上記金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

(3) 資金調達の状況

所要資金は、xx技研工業株式会社からの借入金により賄っております。

当事業年度末における短期借入金は前事業年度末比11,530百万円増加し、11,820百万円となりました。

（4) 会社が対処すべき課題

本田技研工業株式会社では、2050年を見据えた2030年ビジョンを確実に実現するため、「地域の協調と連携」を進化させ、

「部門を超えた新しい仕事への取り組み」を通じ、地域を超えてグローバルで喜ばれる商品や地域特性に合わせた商品を効率よくつくることで、大転換期を乗り越えていく方針を示しています。

このような中、引き続きxx技研工業株式会社に貢献していく為に、グローバルで生産技術の標準化やライン安定生産を達成し、Hondaの生産総エネルギー最小化の実現に向け、株式会社xx技術研究所及びxx技研工業株式会社

各製作所との連携強化を密に図りながら、個々の施策を着実に実行していく事が必要です。

具体的な施策としては以下を継続展開し、xx技研工業株式会社への貢献を最大化して行く所存です。

１．競争力の高い商品と生産体質を実現する先進的な技術を開発する

２．モノ造り技術の進化で新たな価値を創出する

３．電動化などの競争力の高い新技術の標準プロセスをグローバルで構築する

４．デジタル技術との融合で生産総エネルギー削減を実現するものづくりプロセスを構築する

５．安定生産に繋がる既存ライン体質向上への技術開発を強化する

６．新機種業務をグローバルで高位平準化する

７．当社の強みを活かした直材貢献を強化する

８．競争力の高い新技術ツーリングを標準化・導入し、安定量産を早期に実現する

９．既存ライン安定化支援をグローバルで高位平準化する

１０．競争力に基づいた拠点能力の編成でグローバル最適なツーリング供給を行う

１１．Hondaコーポレートガバナンスをグローバルで盤石にする

１２．事業活動を支える人と組織の活力を向上させる

１３．グローバル貢献を最大化する人材育成を強化する

（５）財産及び損益の状況の推移

期区分	第47期平成28年3月期	第48期平成29年3月期	第49期平成30年3月期	第50期当事業年度
売上高（百万円）	77,638	73,155	70,779	69,832
営業利益（百万円）	2,962	1,327	698	63
経常利益（百万円）	2,987	1,240	708	26
当期純利益（百万円）※△は純損失を表す	1,486	778	774	△ 696
1株当たり当期純利益（円）※△は純損失を表す	206.50	108.10	107.63	△ 96.73
総資産（百万円）	40,541	38,591	32,581	41,664
純資産（百万円）	13,095	13,873	14,648	13,952
1株当たり純資産（円）	1,818.78	1,926.88	2,034.51	1,937.78

（注）当事業年度の状況につきましては、「１．当社の状況に関する事項」の(1)事業の経過及び成果に記載の通りです。

（６）重要な親会社及び子会社の状況

1)親会社との関係

当社の親会社は、xx技研工業株式会社であり、当社の株式を100%所有しております。

当社は親会社より生産設備装置の研究開発を委託されており、また、当社が製造する製品の大部分は親会社に販売しております。

2)重要な子会社の状況

会社名	資本金	議決権比率	主要な事業内容
Honda Engineering North America, Inc.	2,700千米ﾄﾞﾙ (343百万円)	100.0%	当社設備の技術サービス支援と改良、生産技術開発及び設備・金型の生産、販売
Honda Engineering Europe Ltd.	150千ﾎﾟﾝﾄﾞ (39百万円)	100.0%	当社設備の技術サービス支援と改良、生産技術開発及び設備・金型の生産、販売
Honda Engineering Asian Co., Ltd.	900,000千ﾊﾞｰﾂ (2,339百万円)	100.0%	当社設備の技術サービス支援と改良、生産技術開発及び設備・金型の生産、販売
株式会社TDEC	90百万円	100.0%	金型・治具及び一般機械部品の製造、販売
Honda Engineering China Co., Ltd.	14,000千米ﾄﾞﾙ (1,542百万円)	82.8%	当社設備の技術サービス支援と改良、生産技術開発及び設備・金型の生産、販売

（７）主要な事業内容

１）生産設備の開発、設計、製造及び販売

２）生産技術の研究開発、ラインシステム企画及び技術の供与

（８）主要な拠点

本社栃木県xx郡xx町

（９）従業員の状況

従業員数	前期末比増減	平均年齢	平均勤続年数
2,599名	22名減	40歳	19年

（注）1.上記はxx従業員の状況です。

2.上記の平均勤続年数は、親会社であるxx技研工業株式会社と労働協約が同一の為、xx技研工業株式会社在職中の年数を加味しています。

（10）主要な借入先

借入先

期末借入金残高

（百万円）

借入先が有する当社の株式

株式数（千株）

議決権比率（％）

xx技研工業株式会社

11,820

7,200

100

２．会社の株式に関する事項

（１）発行可能株式総数

9,600

千株

（２）発行済株式総数

7,200

千株

（３）株主数

（４）株主

名

氏名又は名称

持株数

（千株）

議決権比率

（％）

xx技研工業株式会社

7,200

100

３．会社役員に関する事項

（１）取締役及び監査役氏名等（平成31年3月31日現在）

地

位

氏

名

担当又は主な職業

代表取締役社長

x x x x

経営全般

Honda Engineering North America, Inc. 担当役員 Honda Engineering China Co., Ltd. 担当役員

※xx技研工業株式会社執行役員

常務取締役

x x x x

XXX＆グローバル統括、

リスクマネジメントオフィサ、コンプライアンスオフィサ統括安全衛生管理者、労組交渉委員長

Honda Engineering Europe Ltd. 担当役員

Honda Engineering Asian Co., Ltd. 担当役員

常務取締役

x x x x

Honda Engineering North America, Inc. 社長

常勤監査役

x x

xx監査役、株式会社TDEC 監査役

監査役

x x

x常勤監査役

（２）会社役員に関する重要な事項

1）平成30年6月16日付で、xx xxは監査役を退任致しました。

2）平成31年3月31日付で、xx xxは代表取締役社長を退任致しました。

3）平成31年3月31日付で、xx xx監査役を退任致しました。

4）平成31年4月1日付で、xx xxは代表取締役社長に就任致しました。

5）平成31年4月1日付で、xx xxは監査役に就任致しました。

（３）取締役及び監査役の報酬等

区分

取締役

監査役

計

支給人員

支給額

支給人員

支給額

支給人員

支給額

定款又は株主総会決議に基づく報酬

名

平成30年4月～平成31年3月迄 3名

百万円

名

平成30年4月～平成31年3月迄 3名

百万円

名

平成30年4月～平成31年3月迄 6名

百万円

※上記金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

１．取締役については、昭和58年5月24日開催の定時株主総会決議による取締役報酬限度額・年額200百万円であり、使用人兼務取締役の使用人給与分は含みません。

2．監査役については、平成30年6月15日開催の定時株主総会決議による監査役報酬限度額・年額30百万円です。

3．上記取締役の金額には、執行役員報酬は含みません。

４．会計監査人の状況

（１）会計監査人の名称

有限責任 xxx監査法人

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

（１）業務の適正を確保するための体制

●会社法施行規則第100条第1項

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス体制＞

法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、xxxxを図る。コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。

コンプライアンスに関する事項を統括する役員を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

＜経営関連資料に関する文書管理規程＞

取締役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。

3．損失の危険管理に関する規定その他の体制

＜リスクマネジメント体制＞

経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。

リスク管理に関する事項を統括する役員を設置するとともに、リスク管理に関するxx技研工業株式会社の規程に従い当社の運用マニ➦アルを定め、リスク管理体制を整備する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜業務執行体制＞

執行役員制度を導入し、代表取締役および業務執行取締役からの権限委譲を図るとともに、執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。

また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を監視、監督する。

5．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

＜グループガバナンス体制＞

当社の役員および従業員の行動の規範及び内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するとともに、子会社を監督する体制を整備し、Hondaグループの一員としてのコーポレートガバナンスの充実に努める。

子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。

当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する運用マニ➦アルを定めるなど、Hondaグループとしてのリスク管理体制を整備する。

Hondaグループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、Hondaグループとしての内部通報体制を整備する。

Hondaグループとしての内部監査体制の充実を図る。

● 会社法施行規則第100条第3項

＜監査役の監査体制＞

1．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役から求められた場合に独立した監査役スタッフを置き監査役をサポートする。

2．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に対して、当社や子会社の役員及び従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。

3．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。

その他、監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

（２）当該体制の運用状況

（自平成30年4月1日至平成31年3月31日）

● 会社法施行規則第100条第1項

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス体制＞について

本田技研工業株式会社が制定している「Honda行動規範」に従い、法令遵守などに関する当社の方針と役員及び従業員の取るべき行動を明確にし、役員研修、入社時研修及び階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底を図っています。

内部通報窓口として、xx技研工業株式会社の企業倫理改善提案窓口を設置しており、当社はこれに従っております。窓口は、社内にもあり、提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。

取締役をコンプライアンスオフィサーに任命しています。

コンプライアンスオフィサーは、法令遵守等に関する活動を行うリスクマネジメント推進委員会HＣＧ推進部会の活動に対し指示、承認を行い、当社に於ける適切な運営の維持に努めています。

各部門は、法令遵守について、xx技研工業株式会社が導入しているHondaコーポレートガバナンス自己検証の手法を用いた検証を行い、その結果について業務監査部による内部監査を実施しました。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

＜経営関連資料に関する文書管理規程＞について

当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、取締役の職務執行に係る情報の管理方針も規程されています。

取締役会や経営会議の議事録は、上記規程に従い開催毎に作成され、担当部門によりxx保存されています。

3．損失の危険管理に関する規定その他の体制

＜リスクマネジメント体制＞について

経営上の重要事項は、取締役会、経営会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定されています。

リスクマネジメントオフィサーとして取締役を任命しています。

xx技研工業株式会社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に従い、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集及び発生時の対応体制などをEGリスクマネジメント運用マニ➦アルに規定しています。

各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。

重要なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されています。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜業務執行体制＞について

機能別に、業務執行を担う執行役員を配置しています。

経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議を設置しており、各審議基準により執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスが、明確になっています。

取締役会が全社中期方針及び事業年度毎の事業計画を決定し、各部門長をはじめとする責任者を通じて全社で共有しています。

取締役会は、全社中期方針については事業年度毎に、事業計画については第1四半期、第2四半期、通期に進捗の報告を受け、その執行状況を監視、監督しています。

5．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

＜グループガバナンス体制＞について

当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じてxx技研工業株式会社の「Honda行動規範」及び内部統制システム整備の基本方針を子会社へ周知を図っています。

各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備し、当社にその整備、運用状況を定期的に報告しています。

子会社の監督責任を担う担当役員は、取締役の中から選定してます。

担当役員は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。

当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備及び運用状況の確認を行っています。

子会社は、xx技研工業株式会社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき定めたEGリスクマネジメント運用マニ➦アルに基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、重要なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、運用状況を確認しています。

xx技研工業株式会社の企業倫理改善提案窓口が、当社及び子会社からの内部通報を受け付けるとともに、当社及び子会社に、社内の内部通報窓口を設置しています。

社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社についても同部が直接監査を実施しています。

● 会社法施行規則第100条第3項

＜監査役の監査体制＞について

1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当事業年度は監査役スタッフはおりません。監査役から求められた場合は速やかに独立した監査役スタッフを置き、監査役の職務執行が実効的に行われるよう、監査役からの直接の指揮命令を受けて監査役のサポートを実施致します。

2. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役への報告基準として「EG監査役報告基準」を定め、監査役に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。

監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いは行っていません。

3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、事業年度毎に、監査役からの提案に基づいて必要な予算を確保しています。

監査役と内部監査部門である業務監査部が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査役が取締役会その他の重要な会議に出席しています。

貸借対照表

（平成31年3月31日現在）

(単位：xx)

科	目	金額	科	目	金額
資産の部		41,664,306	負債の部		27,712,272
Ⅰ流動資産		28,111,257	Ⅰ流動負債		23,480,512
現金及び預金		205,958	支払手形		15,500
受取手形		1,976	電子記録債務		108,800
売掛金		9,550,025
製品		2,203	買掛金		3,103,907
仕掛品		10,002,056	短期借入金		11,820,953
原材料		6,752	1 年以内返済長期借入金		351
貯蔵品		6,959,500	短期リース債務		96,508
前払費用		202,979	未払金		1,901,937
未収入金		1,019,871	未払費用		2,840,138
その他		159,933	未払法人税等		127,480
			預り金		89,000
			賞与引当金		3,375,935
Ⅱ固定資産		13,553,048
			Ⅱ固定負債		4,231,760
( 有形固定資産 )		5,878,447
建物		672,363	長期借入金		1,584
構築物		24,735	長期リース債務		200,168
機械及び装置		3,939,105	退職給付引当金		3,207,228
車輌運搬具		71,669	長期未払金		822,778
工具･器具及び備品		450,659
リース資産		274,892
建設仮勘定		445,023
( 無形固定資産 )		687,703	純資産の部		13,952,033
電話加入権		7,403
ソフトウェア		614,584	Ⅰ株主資本		13,952,033
無形リース資産		179
ソフトウェア仮勘定		65,535	1. 資本金		3,600,000
( 投資その他の資産 )		6,986,897
投資有価証券		77,800	2. 利益剰余金		10,352,033
子会社株式		2,960,398
子会社 x x 金		1,280,190	（その他利益剰余金）
長期貸付金		1,583	圧縮記帳積立金		62,117
長期前払費用		51,626	別途積立金		400,000
長期未収入金		22,006	繰 x x 益剰余金		9,889,915
繰延税 x x 産		2,592,450
その他		841
合	計	41,664,306	合	計	41,664,306

※上記金額は、千円未満を切り捨てて表示しています。

損益計算書

（自平成30年4月1日至平成31年3月31日）

（単位：xx）

科目	金	額
売上高		69,832,369
売上原価		64,232,227
売上総利益		5,600,141
販売費及び一般管理費		5,536,378
営業利益		63,763
営業外収益
受取利息及び配当金	24,710
雑収入	47,057	71,768
営業外費用
支払利息	18,008
為替差損	32,674
雑損失	58,754	109,437
経常利益		26,093
特別利益
固定資産売却益	402	402
特別損失
固定資産除売却損	7,038	7,038
税引前当期純利益		19,457
法人税、住民税及び事業税	△ 47,382
法人税等調整額	763,313	715,930
当期純利益		△ 696,472

※上記金額は、千円未満を切り捨てて表示しています。

株主資本等変動計算書

自平成30年 4月 1日至平成31年 3月 31日

（単位：千円）

株主資本

純資産合計

資本金

利益剰余金

株主資本合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

圧縮記帳積立金

別途積立金

繰越利益剰余金

当期首残高

3,600,000

70,034

400,000

10,578,471

11,048,505

14,648,505

圧縮記帳積立金の取崩

△7,917

7,917

当期純利益

△696,472

当期変動額合計

△7,917

△688,555

△696,472

当期末残高

3,600,000

62,117

400,000

9,889,915

10,352,033

13,952,033

※上記金額は、千円未満を切り捨てて表示しています。

個別注記表

重要な会計方針に係る事項に関する注記

１. 有価証券の評価については、次の通りです。

①子会社株式は、移動平均法による原価法により評価しています。

②その他有価証券のうち時価のないものは、移動平均法による原価法により評価しています。

２. 棚卸資産の評価については、次の通りです。

①製品については個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）及び総平均原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。

②仕掛品については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方

法）及び総平均原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。

③原材料については期末資産の金額に重要性が乏しいので、最終仕入原価法を採用しています。

④受託研究貯蔵品については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。

⑤その他の一般貯蔵品については期末資産の金額に重要性が乏しいので、最終仕入原価法を採用しています。

３. 固定資産の減価償却方法については次の通りです。

①有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法は、定額法を採用しています。

②リース資産の減価償却方法は、定額法を採用しています。

③ソフトウェアの減価償却方法は、定額法を採用しています。

４. 賞与引当金は、従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支払予定額のうち当事業年度に属する支給対象期間に見合う金額を計上しています。

５. 退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、事業年度毎の発生時における従業員の平均残存勤務期間による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しています。

６. 完成工事高及び完成工事原価の計上基準は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められないため工事完成基準を適用しています。

７. 消費税等の会計処理は税抜方式によっています。

８. 連結納税制度を適用しています。

表示方法の変更に関する注記

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年2月16日）を当事業年度の期首より適用し、

「繰延税金資産」は、「繰延税金負債」と相殺後「投資その他の資産」の区分に表示する方法に変更しました。

なお、前事業年度の繰延税金資産は、流動資産の区分に1,596,620千円、投資その他の資産の区分に1,759,142千円を表示しておりました。

貸借対照表に関する注記

１．関係会社に対する短期金銭債権

短期金銭債務

9,579,244千円

13,308,266千円

２．有形固定資産の減価償却累計額は、24,991,434千円です。

３．保証債務の残高は、ホンダ住宅共済会を利用した従業員の銀行借入についてxx技研工業株式会社の保証に基づく求償権の履行に対する債務1,205,723千円です。

４．貯蔵品には、受託研究用として 6,943,098千円が含まれています。

損益計算書に関する注記

１．関係会社との取引高

（１）営業取引による取引高

・売上高

・仕入高

・販売費及び一般管理費

（２）営業取引以外による取引高

・支払利息

株主資本等変動計算書に関する注記発行済株式の種類普通株式発行済株式の総数 7,200千株

66,000,555千円

5,608,621千円

1,360,110千円

17,942千円

税効果会計に関する注記

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳 (繰延税金資産)

賞与引当金

退職給付引当金

確定拠出年金移行時未払金繰越欠損x

x払費用否認未払事業税

一括償却資産の減価償却超過額工事進行基準収益調整額

有形固定資産の減価償却超過額その他

繰延税金資産小計評価性引当額

繰延税金資産合計 (繰延税金負債)

圧縮記帳積立金その他

繰延税金負債合計繰延税金資産の純額

1,028,309千円

976,614千円

501,154千円

395,684千円

317,451千円

35,758千円

34,716千円

31,575千円

15,516千円

4,750千円 3,341,533千円

△721,034千円 2,620,499千円

27,197千円

851千円

28,049千円 2,592,450千円

金融商品に関する注記

１．金融商品の状況に関する事項

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、親会社であるxx技研工業株式会社からの借入により資金を調達しています。

借入金の使途は運転資金（主に短期）及び設備投資資金であり、親会社であるxx技研工業株式会社からxxxxを勘案して借入を行うことによって支払利息の軽減を図っています。

投資有価証券は株式であり、子会社株式及び子会社出資金は当社の子会社である

Honda Engineering North America, Inc.、Honda Engineering Europe Ltd.、Honda Engineering Asian Co., Ltd.、 Honda Engineering China Co., Ltd.、株式会社TDECの株式及び出資金であります。

これらの株式及び出資金については取得金額に基づいて貸借対照表に計上しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成31年3月31日（当事業年度の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。

（単位：千円）

	貸借対照表計上額	時価	差額
（１）売掛金	9,550,025	9,550,025	－
（２）未収入金	1,019,871	1,019,871	－
（３）買掛金	(3,103,907)	(3,103,907)	-
（４）短期借入金	(11,820,953)	(11,820,953)	－
（５）未払金	(1,901,937)	(1,901,937)	－
（６）未払費用	(2,840,138)	(2,840,138)	－
（７）長期未払金	(822,778)	(817,656)	(5,122)

※負債で計上しているものは（）で表示しています。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（１）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（２）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（３）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（４）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（５）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（６）未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（７）長期未払金

長期未払金の時価については、将来キャッシ➦・フローを同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）子会社株式（2,960,398千円）、子会社出資金（1,280,190千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．長期未払金の支払予定額

（単位：千円）

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

長期未払金

822,778

関連当事者との取引に関する注記

１．親会社

（単位：千円）

種類

会社等の名称

所在地

資本金又は出資金

事業の内容

議決xxの被所有割合

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata

Contract

第５０期

事 業 報 告

貸 借 対 照 表

損 益 計 算 書

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書

Document Metadata

事業報告

貸借対照表

損益計算書

株主資本等変動計算書