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山东晨鸣纸业集团股份有限公司对外担保决策制度

（2022 年 5 月 11 日经 2021 年度股东大会批准）

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的合法权益，规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 x制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）为子公司及参股公司提供担保的情形。

第三条 x制度所称对外担保是指公司及子公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及子公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则：

（一） 遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定；

（二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。

（四） 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

（🖂） 对外担保必须根据法律法规、《公司章程》和本制度的规定经股东大会或董事会审议批准后方可实施。

公司子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内子公司的，该担保事项按照子公司的审议程序决定，子公司应在其履行审议程序当日通知公司履行有关信

息披露义务；担保对象不是公司合并报表范围内子公司的，视同公司对外担保履行相应的审议程序和信息披露。

第🖂条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保申请的受理与调查

第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）；

（二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三） 反担保方案和基本资料；

（四） 担保方式、期限、金额等；

（🖂） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八） 公司认为需要的其他重要资料。

第七条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实。

财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。

第八条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。

第九条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。

第三章 对外担保审查

第十条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结

果。

董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。

第十一条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案：

（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 不符合本办法规定的；

（三） 产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四） 提供虚假的财务报表和其他资料；

（🖂） 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六） 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

（七） 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八） 未能落实用于反担保的有效财产的。

第四章 对外担保的审批权限

第十二条 公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（🖂） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。

上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。股东大会审议前款第（🖂）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除需公司股东大会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

如公司为子公司提供担保，每年发生众多、需要经常订立协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来期间的新增担保额度，并提交股东大会审议。

另外，公司向其参股公司提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

上述两项担保预计应分别提交股东大会审议，在前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向子公司或参股公司进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在子公司与子公司之间、参股公司与参股公司之间进行担保额度调剂，其中参股公司与参股公司之间的累计调剂总额不得超过预计为参股公司提供预计担保总额的 50%。

（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（🖂）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。

第十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。

第十🖂条 股东大会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。

第十六条 公司因交易或者关联交易导致其合并范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第🖂章 担保合同

第十七条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。

第十八条 担保合同订立时，财务部应会同公司法务部对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十九条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章 公司对外担保的执行与风险管理

第二十二条 公司及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权代表代表公司对外签署担保合同。

公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司法定代表人或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。

第二十三条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会。监事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。

第二十四条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十🖂条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第二十六条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十七条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十八条 公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第二十九条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审理或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。

第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十三条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十四条 公司子公司的对外担保比照本制度的规定执行。

公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。

第七章 法律责任

第三十🖂条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。

第三十六条 相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。

第八章 附 则

第三十七条 x制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第三十八条 x制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”超过、“低于”不含本数。

第三十九条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第四十条 x制度由公司董事会负责解释。

二〇二二年🖂月十一日