非公开发行 A 股股票之股份认购协议

浙江钱江摩托股份有限公司

非公开发行 A 股股票之股份认购协议

x协议由下列双方于 2022 年 5 月 20 日于浙江省温岭市签署。

甲方（发行人）：浙江钱江摩托股份有限公司法定代表人:xxx

注册地址：xxxxxxxxxxx

xxxx：浙江省温岭市锦屏大道 169 号

乙方（认购人）：吉利迈捷投资有限公司法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx 000 x

鉴于：

1、甲方是一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳交易所挂牌交易，股票代码为：000913。

2、因业务发展需要，甲方拟非公开发行 A 股股票不超过 58,000,000.00 股（含本数），双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的金额不超过人民币 50,460.00 万元。

为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行 A

股股票事宜，达成如下条款，以昭信守。第一条 定义

1、“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟非公开发行 A 股股票不超过 58,000,000.00 股（含本数），若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

2、“甲方”、“发行人”、“公司”或“钱江摩托”：浙江钱江摩托股份有限公司。

3、“乙方”：吉利迈捷投资有限公司。

4、新发股份：甲方本次非公开发行的 A 股股票，股票面值为 1.00 元/股。

5、定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日。

6、发行价格：人民币 8.70 元/股。

7、本次非公开发行结束日：指甲方就本次非公开发行项下认购方的认购股份向登记公司完成登记后，该认购股份在深圳交易所上市首日。

8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

9、登记公司：指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。

10、元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。第二条 股票的发行和认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行时，由乙方根据本协议的规定和条件认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股

（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。第三条 认购价格

x次非公开发行股票的认购价格为【8.70】元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

第四条 认购数量

乙方本次认购数量不超过 58,000,000.00 股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

第五条 认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。第六条 支付方式

甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

第七条 限售期

乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第八条 x次非公开发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

第九条 双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。

（2）甲方有义务保证甲方本次非公开发行方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。

（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次非公开发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次非公开发行价格获得其认购的甲方非公开发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。

（2）乙方有权在所持甲方非公开发行的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方股份，本协议另有约定除外。

（3）乙方保证认购甲方非公开发行事宜获得其所有内部审核和批准。

（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次非公开发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。

（5）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲方非公开发行的股份。

（6）乙方有义务遵守甲方非公开发行的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。

（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。第十条 xx与保证

1、甲方声明、承诺及保证

（1）甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的；

（5）乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；

（6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。

2、乙方声明、承诺与保证

（1）乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

（3）乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格；

（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

（6）本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起

36 个月内不转让。第十一条 保密

1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第十二条 违约责任

除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、xx、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、xx、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十三条 不可抗力

由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五个工作日内提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

第十四条 适用法律和争议解决

1、本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。

2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 x协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

2、经双方协商一致，可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

4、自甲方股东大会审议通过本次非公开发行的议案之日起一年内（含一年），本协议仍未履行完毕，本协议终止。

5、若本次非公开发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

第十六条 协议的成立和生效

x协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：

1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、甲方经董事会、股东大会批准本次非公开发行相关议案；

3、中国证监会核准甲方本次非公开发行；

4、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）

第十七条 附则

1、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议双方同意，如有关监管机构在对本协议进行审批的过程中要求对本协议的内容和/或本次非公开发行的其他事项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

2、本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为向本协议双方以外的任何人或组织授予或给予任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权。

3、本协议一式六份，具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（本页以下无正文）

（本页为浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议签字页）

甲方（发行人）：浙江钱江摩托股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：          

乙方（认购人）：吉利迈捷投资有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：