第D 1 節 存 託 協 議

第D 1 節 存 託 協 議

XXXXX.XXX INTERNATIONAL, LTD.

及 紐約銀行

以及

美國存託股份擁有人及實益擁有人存託協議

日期為2003年12月8日

於2006年8月11日經修訂及重述 於2007年12月3日經進一步修訂及重述

作為存託人

存 託 協 議

存託協議日期為2003年12月8日，於2006年8月11日經修訂及重述及於2007年12月3日經進

一步修訂及重述，xxxxXXXXX.XXX INTERNATIONAL, LTD（. 根據開曼群島法律註冊

成立，在此稱為發行人）、紐約銀行（一家紐約銀行公司，在此稱為存託人）及據此發行的美國存託股份的所有不時的擁有人及實益擁有人。

見證：

鑒於：Xxxxx.xxx International, Ltd.、紐約銀行（作為存託人）及據此發行的美國存託憑證的所有不時的擁有人及實益擁有人訂立日期為2003年12月8日並於2006年8月11日經修訂及重述的存託協議（「Xxxxx.xxx International, Ltd.存託協議」）； 及

鑒於： xxxxxxxxxxxxXxxxx.xxx International, Ltd.存託協議，以（其中包括）就無憑證美國存託股份的創設作出規定； 及

鑒於： 發行人希望（按照本存託協議下文所述者）為本經修訂及重述存託協議所載之目的，向作為存託人代理的存託人或託管商（定義見下文）寄存發行人不時的股份（定義見下文），以於特定情況下創設代表所寄存股份的美國存託股份，並簽立及交付可證明美國存託股份的美國存託憑證；

據此，考慮到上述前提，本協議各方茲協議如下：

第 1 條

釋 義

除非另有明確指明，下列釋義就任何目的而言均適用於本存託協議中所使用的各個詞彙：

第1.1節 美國存託股份。

「美國存託股份」一詞具有代表存託證券及有證明憑證中權益的證券或據此發行的無憑證證券。每一股美國存託股份代表本協議附件A所指定的股份數目，直至發生第4.3節所涵蓋的存託證券分派或第4.8節所涵蓋的存託證券涉及並無簽立及交付額外憑證的變動，此後美國存託股份將證明該等各節所指明的股份或存託證券的數額。

第1.2節 條； 節。

除非文義另有所指，本存託協議中關於某一「條」或「多條」或某一「節」或「多節」的提述，應指本存託協議中的某一條或多條或某一節或多節。

第1.3節 實益擁有人。

「實益擁有人」一詞指不時擁有任何憑證所證明的美國存託股份中任何實益權益的每一名人士。

第1.4節 佣金。

「佣金」一詞指美國證券交易委員會或美國的任何繼任政府機構。第1.5節 諮詢。

「諮詢」一詞指存託人善意嘗試與存託人合理認為將獲發行人賦予權力以代表發行人參與討論的人士及時討論（如切實）相關事宜。

第1.6節 託管商。

「託管商」一詞指香港上海滙豐銀行有限公司（作為存託人的代理）就本存託協議而設的香港辦事處，如文義有規定，指存託人此後可能根據第5.5節的條款委任作為本協議項下替代或新增託管商的任何其他商號或法團，且亦為彼等之統稱。

第1.7節 交付； 寄存、交回； 轉讓； 撤銷。

「交付」、「寄存」、「交回」、「轉讓」或「撤銷」等詞，當(i)與股份連用時：(a)如屬記賬式股份，應指根據適用法律獲授權實施證券轉讓的機構所存置賬目中的條目，或(b)如屬實物股票，則指實際交付、寄存、撤銷或轉讓代表股份的股票，以及(ii)與憑證證明的美國存託股份連用時，(a)如屬登記冊形式的可用美國存託股份，應指(1)存託人、(2)美國存管信託公司或其代名人，或(3)於美國存管信託公司擁有賬戶的機構（如適用）所存置記錄中的適當調整，或(b)如屬其他情況，則指實際交付、寄存、撤銷或轉讓有關憑證所證明的該等美國存託股份。

第1.8節 存託協議。

「存託協議」一詞指本經修訂及重述存託協議，該協議可能根據其條款不時修訂。第1.9節 存託人； 公司信託辦事處。

「存託人」一詞指紐約銀行（一家紐約銀行公司）及本協議項下作為存託人的任何繼任機構。「公司信託辦事處」一詞在與存託人連用時，指存託人的辦事處，該辦事處於本協議日期為101 Barclay Street, New York, New York, 10286。

第1.10節 存託證券。

截至任何時間的「存託證券」均應指當時根據本存託協議已寄存或視作將寄存的股份以及存託人或託管商就該等股份所收到及當時據此持有的任何及所有其他證券、財產及現金，惟須受第4.5節關於現金的條文所限。

第1.11節 美元。

「美元」一詞指美元。

第1.12節 外國註冊處。

「外國註冊處」一詞指目前履行股份註冊處職責的實體或作為股份註冊處的任何繼任機構，以及發行人就股份過戶及登記的任何其他獲委任代理。

第1.13節 發行人。

「發行人」xxxXxxxx.xxx International, Ltd（.

第1.14節 擁有人。

根據開曼群島法律註冊成立）及其繼任人。

「擁有人」一詞指存託人就該目的所存置的登記冊上以自身名義登記憑證的人士。第1.15節 憑證。

「憑證」一詞指據此發行的可證明美國存託股份的美國存託憑證。

第1.16節 註冊處。

「登記處」一詞指辦事處設在紐約市曼哈頓區的任何銀行或信託公司，須由存託人委任以按本協議的規定登記憑證及憑證的轉讓。

第1.17節 受限制證券。

「受限制證券」一詞指股份或代表該等股份的憑證，該等股份或憑證於某一項或一系列不涉及任何公開發售或須受該證券法D規例項下轉售限制所限或同時受二者所限的交易中，直接或間接自發行人或其聯屬人士（定義見證券法第144條）收購，或由發行人的任何高級職員、董事（或履行類似職能的人士）或其他聯屬人士所持有，或須就於美國提呈發售及出售根據證券法進行登記，或須遵守美國、開曼群島或香港法律或根據發行人股東協議或組織章程大綱及細則項下有關出售或寄存的其他限制。

第1.18節 證券法。

「證券法」一詞指1933年美國證券法（經不時修訂）。第1.19節 股份。

「股份」一詞指發行人的記名形式的普通股，迄今為止已有效發行及發行在外且已繳足、不可徵稅及不附帶發行在外股份持有人的任何優先購買權，或此後有效發行及發行在外且已繳足、不可徵稅及不附帶發行在外股份或代表該等股份之臨時證書之持有人的任何優先購買權。

第 2 條

憑證的形式 、寄存股份 、簽立及交付 、轉讓及交回憑證 。

第2.1節 憑證的形式及可轉讓性。

正式憑證應大致按照本存託協議後附的附件A所載的形式，按照下文規定可適當插入、修改及省略。除非有關憑證已獲存託人親筆署上存託人的正式授權簽名，否則該憑證不享有本存託協議項下的任何裨益或無論如何概屬無效或無責任； 然而，前提是，倘憑證的註冊處已獲委任且註冊處的正式授權高級人員親筆或以傳真簽立的方式對憑證進行加簽，則該簽立可以為傳真形式作出。存託人須存置登記冊，而按下文規定簽立及交付的每一份憑證及其轉讓均應登記在該登記冊上。附有存託人之正式授權簽立人（在任何

時候均為存託人的適當簽立人）之親筆或傳真簽立的憑證對存託人有約束力，儘管該簽立人在註冊處簽立及交付該憑證之前不再擔任任何該職務或於發行該憑證的日期不再擔任該職務。

憑證可連同存託人可能要求或要求遵守任何適用法律或法規或美國存託股份可能上市的任何證券交易所的規則及規例，或遵守其相關任何用途，或表明任何特定憑證因相關存託證券發行日期的原因或其他原因須遵守的任何特別限制或局限，且與本存託協議的條文並無二致的圖例或序言一併背書或載入其文本。

憑證的所有權（及其所證明的美國存託股份的所有權）在經適當轉讓文書進行適當背書或與適當轉讓文書一併附上時，可以交付方式予以轉讓，具有紐約法律項下可轉讓票據的相同作用； 然而，前提是，儘管有任何相反通知，但存託人可以將憑證之擁有人視作其絕對擁有人，以確定有權享有股息分派或其他分派或有權接收本存託協議規定的任何通知的人士，以及作所有其他目的。

第2.2節 存託股份。

在本存託協議條款及條件的規限下，股份或收取股份的權利證明可以交付方式，並附上格式令託管商滿意的任何適當轉讓文書或背書，連同存託人或託管商根據本存託協議的條文可能要求的所有證明以及（如存託人要求）連同書面通知（即指示存託人簽立及向該命令中註明的人士交付憑證或代表該寄存的美國存託股份數目的憑證的書面通知），或在向該等人士發出書面命令時連同有關憑證或代表該寄存的美國存託股份數目的憑證一併寄存予本存託協議項下的任何託管商。除非附有令存託人滿意的可以證明已獲得開曼群島或香港的任何當時履行貨幣兌換監管職能的政府機構的任何必要的批准的證明，否則任何股份不得被接受存託。倘存託人有要求，則在任何時候交存的股份（不論是否暫停辦理發行人或外國註冊處（如適用）的過戶登記冊）亦應附上一份協議或轉讓書或令存託人滿意的其他文書，從而將可向託管商立即轉移任何股息或認購額外股份的權利或收取以自身名義記錄或已經記錄股份的任何人士此後可以收取的其他財產，或就該等寄存股份而言，應附上令存託人滿意的彌償協議或其他協議。

在任何建議寄存股份的人士的要求下及有關風險及費用由該人士承擔，存託人可為該人士收到將予寄存股份的證書以及本存託協議中指定的其他文書，以將該等股票轉交託管商以根據本存託協議進行寄存。

向託管商每次交付將根據本存託協議寄存的股份的證書連同上述指明的其他文件時，該託管商應在完成過戶及記錄後盡快向發行人或外國註冊處（如適用）出示該等證書，以便轉讓及記錄將以存託人或其代名人或該託管商或其代名人名義寄存的股份。

存託證券應由存託人或託管商為及按存託人的命令或於存託人須確定的其他地點持有。第2.3節 簽立及交付憑證。

任何託管商收到本協議第2.2節項下的任何寄存連同上述指定的其他必要文件後（此外，倘辦理發行人或外國註冊處（如適用）的過戶登記冊，存託人可全權酌情要求發行人提供適當的確認或其他證明，表示任何存託證券已經以存託人或其代名人或該託管商或其代名人名義記錄於發行人或外國註冊處（如適用）的過戶登記冊），該託管商應將該寄存告知存託人及可向其交付憑證及該等憑證將予證明的美國存託股份數目或可就此向其交付書面命令的人士。該通知應以信函或應作出寄存的人士的要求作出，有關通知風險及費用概由該人士承擔，該通知亦可以電報、電傳或傳真傳送方式作出。自該託管商收到該通知後，或存託人收到股份後，存託人應在本存託協議條款及條件的規限下，在其公司信託辦事處簽立以該（等）人士名義登記及可證明其所要求的任何授權數目的美國存託股份的憑證，並將該（等）憑證交付予有權獲得該（等）憑證的人士或按照該（等）人士的命令進行交付，惟僅在向存託人支付存託人簽立及交付該（等）憑證的費用及開支（有關規定將第5.9節）以及就該寄存及轉讓存託證券所應付的所有稅項及政府收費及費用。

第2.4節 轉讓憑證； 合併及分拆憑證。

存託人應在本存託協議條款及條件的規限下，在擁有人親自或正式授權代理人交回經適當背書或附上適當轉讓文書及按照紐約州法律及美利堅合眾國法律的規定妥為加蓋的憑證後，不時於其過戶登記冊上登記憑證轉讓事項。此後，存託人應簽立新憑證及將其交付予有權收取憑證的人士或按該人士的命令交付。

存託人應在本存託協議條款及條件的規限下，在交回憑證或為進行分拆或合併該（等）憑證及交付所要求的任何授權數目的美國存託股份及可證明已交回憑證相同總數法人美國存託股份的新憑證。

存託人可委任一名或多名共同過戶代理以於指定過戶處代表存託人實施憑證的過戶、合併及分拆。在履行其職能時，共同過戶代理可要求擁有人或有權獲得憑證的人士出示授權及遵守適用法律及其他規定的證明，並將有權獲得與存託人相同程度的保護及彌償保證。根據本第2.4節獲委任的各共同過戶代理應向接納該任命及同意遵守本存託協議適用條款的存託人及發行人發出書面通知。

第2.5節 交回憑證及撤銷股份。

向存託人的公司存託辦事處交回憑證以撤銷該憑證所證明的美國存託股份所代表的存託證券後，以及在就交回憑證支付第5.9節所規定的存託人費用及就該交回及撤銷存託證券所應付的所有稅項及政府收費後，在本存託協議條款及條件的規限下，該憑證的擁有人屆時將有權獲交付或按其命令交付該憑證所證明的美國存託股份所代表的存託證券的金額。該存託證券可以下列方式交付：(a)向擁有人或按其指示以擁有人的名義交付股份或按其指示交付股份，或適當背書或隨附適用轉讓文書的證書； 及(b)向擁有人或按其指示交付該擁有人當時就該憑證有權獲得的任何其他證券、財產及現金。該交付應按下文規定作出而不得有任何無理延誤。

存託人可要求就前述目的交回的憑證須適當加注空白背書或隨附適當的空白轉讓書，以及若存託人有要求，憑證擁有人須向存託人簽立並交付一項書面命令，指示存託人促致將被撤銷的存託證券交付給書面命令所指定的一名或多名人士，或按照該等人士的書面命令交付。隨後，存託人須在本存託協議第2.6節、第3.1節及第3.2節以及本存託協議其他條款及條件的規限下，指示託管商在託管商的辦事處向上文規定的存託人接獲書面命令中所指定的一名或多名人士交付或根據其書面命令交付該憑證所證明的美國存託股份所代表的存託證券的數額，惟存託人可以在存託人的公司存託辦事處向該（等）人士交付該憑證所證明的美國存託股份所代表的存託證券的任何股息或分派，或存託人當時可能持有的任何股息、分派或權利的任何出售所得款項。

根據如此交回憑證的任何持有人的要求並由其承擔風險與開支，以及出於該持有人的利益，存託人須指示託管商向存託人轉交包括該憑證所證明的美國存託股份所代表的存託證券的任何現金或其他財產（權利除外），以及向存託人轉交其證書或（如適用）其所有權其他適當文件，以供在存託人的公司存託辦事處交付。該等指示可通過函件或在由任何擁有人要求並由其承擔風險與開支的情況下以電報、電傳或傳真方式發出。

第2.6節 有關憑證簽立、交付、轉讓及交回的限制。

作為任何憑證之簽立及交付、登記轉讓、分拆、合併或交回或撤銷任何存託證券的一項先決條件，存託人、託管商或註冊處可要求股份的存放人或憑證的出示人支付一筆足以向存託人、託管商或註冊處彌償與之有關的任何稅項、印花稅或其他政府收費以及任何股票轉讓或登記費用的金額（包括有關被存入或撤回之股份的任何稅項或收費及費用），可要求出具令存託人、託管商或註冊處滿意的有關其身份及簽名真實性的證據， 亦可要求遵守存託人可能設立的與本存託協議條文（包括但不限於本第2.6節）相符的規定。

於存託人的轉讓登記冊關閉的任何期間或存託人或發行人在任何時候或不時因為法律、政府或政府機構或委員會的任何規定，或根據本存託協議的任何條文，或出於任何其他原因（在所有情況下，均須受到本存託協議第7.7節規限）而真誠認為任何該等行動是必要或可取的，針對整體股份寄存或針對特定股份寄存的憑證的交付可能暫停，或特定情況下憑證的轉讓可能被拒絕，或發行在外憑證的轉讓登記可能會全面中止。儘管本存託協議或憑證有任何其他條文規定，僅在以下情況下可能不會暫停交回發行在外憑證或撤回存託證券：(i)因關閉存託人或公司的轉讓簿冊或與股東會投票或支付股息相關的股份存託而導致的暫時性延遲；(ii)支付費用、稅項或類似的收費； 以及(iii)遵守與股份存託或提取存託證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制前述條文的前提下，存託人不得明知而接納須根據證券法規定登記的本存託協議下的任何股份寄存，除非出具關於該等股份的登記聲明。

第2.7節 憑證遺失等。

在憑證被損壞、損毀、遺失或被盜的情況下，存託人須在註銷前述憑證時簽立和交付一份期限相同的新憑證作為其交換與替代，或替換和替代損毀、遺失或被盜的憑證。在存託人簽立並交付新憑證以替代損毀、遺失或被盜的憑證前，憑證擁有人須(a)向存託人提

交(i（) 在存託人獲通知有關憑證已由真誠的買方購買前）作出如此簽立和交付的申請，

及(ii)充分的彌償契約，及(b)滿足存託人施加的任何其他合理要求。第2.8節 已交回憑證的註銷與銷毀。

交回存託人的所有憑證須由存託人註銷。存託人獲授權銷毀如此註銷的憑證。

第2.9節 預發行憑證。

存託人可在發行人（或負責記錄股份所有權的發行人的任何代理人）交付從發行人處（或任何有關代理人處）接收股份的權利後發出憑證。發出任何有關憑證均將不會被視為須受本條以下款項限制所規限的「預發行」。

除非發行人書面要求終止有關行為，否則，儘管有存託協議第2.3節的規定，存託人可根據存託協議第2.2節於接收股份前簽署並交付憑證（「預發行」）。存託人可根據存託協議第2.5節的規定，於收到和註銷預發行憑證後交付股份，而不論該等註銷是否在預發行終止前或存託人是否知悉有關憑證已被預發行。為達成預發行憑證，存託人可收取代替股份的憑證。每次預發行將：(a)先發出或隨附一份由將被交付憑證的人士（「預發行受讓人」）作出的書面聲明及協議，其中表明預發行受讓人或其客戶(i)擁有待匯出的股份或憑證（視乎情況而定），(ii)將有關股份或憑證的所有實益權利、所有權及權益（視情況而定）為擁有人之利益以其身份轉讓給存託人，及(iii)將不會就有關股份或憑證（視乎情況而定）採取任何與轉讓實益所有權不一致的行動（包括在未經存託人同意的情況下，處置有關股份或憑證，視情況而定），除非是為達成上述預發行，(b)在任何時間均以現金、美國政府證券或者存託人真誠地認為將提供實質上類似的流動性及擔保性的其他擔保來提供全額擔保，(c)可由存託人在不多於五(5)個營業日內通知終止，以及(d)受存託人視為合適的進一步補償及信貸規定所約束。在任何時間，因預發行而發行在外的美國預託股份所代表的但未存託的股份，通常不應超過據此存託的股份的百分之三十(30%)，但前提時存託人有權在其認為合理適當的情況下不時忽略該等限制，並可經發行人事先書面同意，為一般適用之目的更改有關限額。存託人亦將根據具體情況在其認為適當的情況下，對根據本附件任何特定的預發行受讓人進行的預發行交易設定美元限額。為使存託人履行其於存託協議項下對擁有人的義務，上述條文所指的擔保物將由存託人持有，作為預發行受讓人就預發行交易履行對存託人的義務的擔保，包括預發行受讓人於終止預發行交易時交付股份或憑證的義務（為免疑異，不得構成本附件項下的存託證券）。

存託人可為其自身保留其就上述事項獲得的任何賠償。

第2.10節 非憑證式美國存託股份； 存管信託公司直接登記系統。儘管本存託協議有任何相反規定：

(a) 存託協議附件A所附憑證形式概述憑證式及非憑證式美國存託股份之條款及條件，以及《1933年證券法》規定這兩種形式美國存託股份的憑證形式為招股說明書。除性質不適用於非憑證式美國存託股份之存託協議條文外，存託協議之所有條文須在作出必要修正後適用於憑證式及非憑證式美國存託股份。

(b) (i) 「交付」一詞在用於美國存託股份時，指(A)將美國存託股份記賬轉讓至有權接收交付之人士指定的美國存管信託公司或其繼任者（「存管信託公司」）的賬戶，證明美國存託股份應該人士請求之名義登記，(B)未有按有權接收相關交付之人士請求的名義，在存託人簿冊上經憑證證明的美國存託股份之登記，及向該人士郵寄一份聲明，確認該登記，或(C)如應有權接收交付之人士請求，在公司存託辦事處交付至有權接收一張或多張憑證交付之人士。

(ii) 「交回」一詞用於美國存託股份時，指(A)將美國存託股份一次或多次記賬轉讓至存託人的存管信託公司賬戶，(B)在存託人公司存託辦事處向存託人交付一項指示，要求交回未經憑證證明之美國存託股份，或(C)在存託人公司存託辦事處向存託人交回一張或多張證明美國存託股份之憑證。

(c) 未經憑證證明的美國存託股份可根據紐約法律以非憑證式登記證券轉讓。

(d) 在接獲擁有人的適當指示（包括，為避免疑問，通過下文(f)分節所述DRS及Profile發出的指示）後，存託人有責任就非憑證式美國存託股份登記過戶。在交回一張憑證以交換非憑證式美國存託股份後，存託人須註銷該憑證並向擁有人發出一份聲明，確認擁有人為所交回憑證所證明的同等數目非憑證式美國存託股份的擁有人。在接收非憑證式美國存託股份擁有人為交換憑證式美國存託股份之適當指示

（包括，為避免疑問，通過下文(f)分節所述DRS及Profile發出的指示）後，存託人須簽署並向擁有人交付證明同等數目憑證式美國存託股份之憑證。

(e) 在滿足替換殘缺、遺失、毀損或失竊之憑證的條件後，存託人須向擁有人交付經該非憑證式憑證證明的美國存託股份，除非擁有人另外請求則作別論。

(f) (i) 待存管信託公司接受非憑證式美國存託股份納入直接登記系統（「DRS」）後，各訂約方承認DRS及概況修改系統（「Profile」）適用於非憑證式美國存託股份。 DRS是由存管信託公司管理的系統，存託人根據該系統登記非憑證式美國存託股份之所有權，而相關所有權由存託人向有權享有的擁有人發出定期聲明予以證明。Profile為DRS之規定功能，允許聲稱代表一名美國存託股份擁有人行事之存管信託公司參與者指示存託人辦理該等美國存託股份向存管信託公司或其代名人過戶登記，並將該等美國存託股份交付至該存管信託公司參與者的存管信託公司賬戶，而存託人並無收到擁有人辦理過戶登記之事先授權。

(ii) 關於及根據DRS/Profile之相關安排及程序，訂約方瞭解存託人不會核證、釐定或以其他方式確定聲稱代表請求辦理上文(i)分節所述登記過戶及交付之擁有人行事之存管信託公司參與者擁有實際權限代表該擁有人行事（不論Uniform Commercial Code下之任何規定）。為避免疑問，存託協議第5.3節及5.8節之規定適用於使用DRS所產生的事務。訂約方協定，存託人依賴及遵守通過DRS/ Profile系統根據存託協議收取之指示，不構成存託人的疏忽或惡意。

第 3 條

憑 證 擁 有 人 及 實 益 擁 有 人 的 若 干 責 任 。

第3.1節 提交證明、證書和其他信息。

如存託人認為必要或適當，股份存託的任何人士或憑證的任何擁有人或實益擁有人或須不時提交其公民身份或居留、外匯管制批准的證明，或與發行人或外國註冊處的簿冊登記（如適用）相關的信息，簽署證明書並作出xx及保證。存託人可以拒絕交付憑證或轉讓憑證的登記、股息分配、出售或分配權利或收益或交付任何存託證券，直至提交上述證明或信息或簽署上述證明書或作出上述xx及保證。經書面要求，除非適用法律禁止，否則存託人應當盡快向發行人提供有關證明、證書或根據本節其獲取的其他信息的副本（相關費用由發行人承擔）。

第3.2節 擁有人的稅務責任。

如託管商或存託人須就任何憑證或任何憑證所代表的任何存託證券而支付任何稅項或其他政府收費，則有關稅項或其他政府收費須由該憑證的擁有人向存託人支付。存託人可拒絕辦理任何有關本憑證的過戶或有關憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券的提取，直至有關款項繳付為止，並可預扣任何股利或其他配息，或可為擁有人出售任何部分或全部以本憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券，以及可將有關股利或其他配息或任何有關出售的所得款項用作支付有關稅項或其他政府收費，而擁有人仍須承擔任何差額。

第3.3節 股份存託保證。

根據存託協議存託股份的每一人士，均應視為其xx並保證有關股份及每份證書（如適用）均已有效發行、全額繳費、不應課稅且不受已發行股份持有人的任何優先認購權的限制，且進行有關存託的人士就其行為已獲得正式的授權。每一有關人士應當視為作出如下xx，該人士寄存有關股份及出售憑證所證明的美國存託股代表的股份不屬於限制性證券。有關xx及保證應當在股份存託和憑證發行後持續有效。

第3.4節 披露權益。

不論本存託協議有任何其他規定，各擁有人及實益擁有均同意遵守發行人根據適用法律或組織章程大綱及細則所提出的要求，該等要求乃為提供有關該擁有人或實益擁有人擁有美國存託股份（及股份（視情況而定 ）的身份及於該等美國存託股份（及股份（視情況而定 ）擁有權益的任何其他人士的身份及該等權益的性質以及若干其他事宜的資料（不論彼等於有關要求時是否為擁有人及╱或實益擁有人）而提出。存託人同意在發行人提出合理的書面請求及發行人承擔費用後，盡合理努力向擁有人轉交發行人的任何該書面請求，並在切實可行的情況下立即向發行人轉交存託人所收到有關該等要求的任何答覆。倘發行人要求存託人、託管商或其中任何一方的代名人（作為股份的登記擁有人）提供有關資料，則存託人、託管商或該代名人的責任（視情況而定）應限於向發行人披露登記冊中所含有的資料。

第 4 條

存 託 證 券 。

第4.1節 現金分派。

無論何時，在存託人收到任何存託證券的現金股息或其他現金分配時，在遵守第4.5節條文的前提下，存託人須將有關股息或分配兌換成美元，並須將收到的金額（在適用情況下扣除本存託協議第5.9節規定的存託人的費用和開支）按照可代表彼等分別所持存託證券的美國存託股份數目的比例，分派給有權獲得有關股息或分派的擁有人； 但是，如果發行人或存託人就任何存託證券的有關現金股息或有關其他現金分派被要求扣繳或扣繳稅款，分派給代表該存託證券的美國存託股憑證擁有人的金額應相應減少。然而，存託人僅可分派可供分派的款項，不得向任何擁有人分派一美分的零碎款項。任何相關零碎款項須約整至最接近的美分，並按此方式分派予有權收取之擁有人。發行人或其代理人會將所有預扣及欠付款項匯至開曼群島的有關政府機構。存託人須將發行人可能合理要求的紀錄中的資料轉交發行人或其代理人，以便發行人或其代理人向政府機構提交所需報告，存託人或發行人或其代理人亦可提交任何憑證擁有人取得適用稅收協定優惠所需報告。

第4.2節 除現金、股份或權利以外的分派。

在第4.11節和第5.9節條文的規限下，當存託人收取除存託協議第4.1節、第4.3節、第4.4節或第4.5節所述分派以外的任何分派時，存託人須按其認為對完成該分派而言屬公平可行的方式及按照可代表彼等分別所持存託證券的美國存託股份數目的比例，安排將其收到的證券或財產分派給有權獲得有關證券或財產的擁有人（扣除或支付存託人的任何費用及開支或任何稅項或其他政府收費後），但前提是，如果存託人認為有關分派不能在有權獲得分派的擁有人之間按比例進行或存託人因任何其他原因（包括但不限於發行人或存託人預扣稅額或其他政府收費的任何要求，或該等證券必須等距證券法登記以便向擁有人或實益擁有人分派的任何要求）而認為有關分派不可行，則存託人可採用其認為公平可行的方法以實現有關分派，包括但不限於以現金分派的情況下，公開或非公開出售收到的證券或財產或其任何部分，而任何有關出售的所得款項淨額（扣除第5.9節規定的存託人的費用及開支）將由存託人分派給有權獲得有關所得款項淨額的擁有人。

第4.3節 股份分派。

如果任何存託證券的分配包括股份股息或免費派發股份的，在根據存託協議中有關股份存託和美國存託股發行的條款和條件的前提下，存託人可及應發行人請求必須按代表擁有人所持存託證券之美國存託股份數目之比例，向有權獲得有關股份的已發行憑證的擁有人派發證明美國存託股總數的代表有關股息或免費分配的股份數額的額外的憑證，包括預扣第4.11節規定的任何稅款或其他政府收費，以及支付第5.9節規定的存託人的費用和開支。在任何有關情況下，存託人將按照第4.1節所述方式和條件，出售由有關零碎股份的總和代表的股份金額並分配所得款項淨額，而不是交付零碎美國存託股的憑證。如果未按上述方式分配額外憑證，此後，每一美國存託股也應代表在其代表的存託證券上分配的額外股份。

第4.4節 權利。

如果發行人向任何存託證券的持有人提供或促使向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利，則存託人應與發行人協商後酌情釐定以下須遵循的流程： 向任何有權享有有關權利的擁有人提供有關權利，或代表任何有權享有有關權利的擁有人處置有關權利，並將有關淨收益提供予有關擁有人，或者，如果根據發售有關權利的條款或因任何其他理由，存託人不得將有關權利提供給任何擁有人，也不得處置有關權利並將淨收益提供給有關擁有人，則存託人應容許該等權利失效。如果在發行任何權利時，存託人自行決定將有關權利提供給所有擁有人或某些擁有人（而不是另一些擁有人）是合法可行的，則存託人可按擁有人持有的美國存託股數量、認股權證或其他票據的比例，以其認為適當的形式向其認為合法可行的擁有人分配。

在權利無法分配的情況下，如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據以行使其項下可分配給該擁有人的美國存託股的權利，則存託人將在公司向存託人發出書面通知後向有關擁有人提供有關權利，通知內容為：(a)發行人已自行決定允許行使有關權利；及(b)有關擁有人已簽署發行人自行決定的根據適用法律合理要求的文件。

如果存託人已向所有或若干擁有人分配有關權利的認股權證或其他票據，則在有關擁有人根據有關認股權證或其他票據向存託人發出行使有關權利的指示時、在有關擁有人以擁有人名義向存託人支付相當於行使有關權利後將獲得的股份購買價格的金額時、以及在支付存託人的費用和開支以及有關認股權證或其他票據規定的任何其他費用時，

存託人應代表該擁有人行使權利並購買有關股份，而發行人應安排將有關購買的股份交付給代表有關擁有人的存託人。作為有關擁有人的代理人，存託人將根據存託協議第

2.2節的規定將所購買的股份予以存託，並應根據存託協議第2.3節的規定，簽署並向有關擁有人交付憑證。如果根據本條第二段進行分配，則有關憑證應根據適用的美國法律進行說明，並應遵守有關法律對出售、存託、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託人自行認為向全部擁有人或若干擁有人提供有關權利是不合法及不可行的，存託人可根據存託人認為向其提供有關權利屬不合法或不可行的擁有人持有的美國存託股數量比例，出售有關權利、認股權證或其他票據，並將按平均數或其他實際可行的基礎將有關出售所得的淨收益（扣除第5.9節規定的存託人的費用和開支，以及與該等權利有關並受存託協議條款和條件約束的所有稅款和政府收費）分配給享有有關權利、認股權證或其他票據的擁有人，而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別。

存託人不會向擁有人提供權利，除非有關權利和與該等權利相關的證券根據《證券法》中分配給擁有人的規定而豁免登記或已根據該法案的規定進行登記。存託協議中的任何規定均不構成發行人對有關權利或標的證券提交登記xx或努力使有關登記xx生效的義務。如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據，即使根據《證券法》沒有有關登記，存託人仍不得實施有關分配，除非其已收到認證的美國法律顧問為公司出具的意見且存託人可以據此認為有關分配對有關擁有人豁免登記； 但是，發行人沒有義務促使其法律顧問根據擁有人的要求發表有關意見。

存託人無需對任何未能確定將有關權利提供給全部擁有人或任何特定擁有人是否合法或可行負責。

第4.5節 股東權利計劃。

(a) 發行人已根據發行人與紐約銀行（作為權利代理（「權利代理」）於2007年11月23日制定和訂立之權利協議（以下稱「權利協議」）採納一項股東權利計劃。根據權利協議條款，發行人股份之每名持有人享有若干權利（以下稱「權利」）。權利協議規定，當權利在可行使時，賦予持有人在向權利代理提呈及交回一份權利證書（定義見權利協議）及權利協議要求的其他文件後，按每股700.00美元的購買價購買發行人的一股繳足股款且毋須課稅之面值為0.01美元之股份。

(b) 權利初始隨附於截至2007年12月3日營業時間結束時發行在外的所有股份，且不會就權利分配單獨的證書。權利將於分派日期（定義見權利協議）與股份分離。直至分派權利證書（或提早贖回或權利到期），交回任何股份以過戶（股份之證書亦視為權利證書）亦構成與股份相關之權利過戶。截至分派日期，權利僅由該等權利證書證明。

(c) 待從(i)權利代理，或(ii)發行人收到分派日期發生的通知（以較早發生者為準）之後，存託人須根據本存託協議之條款設定記錄日期（「權利記錄日期」），以釐定有權收取權利行使通知（如下文所界定者）之擁有人。存託人須合理酌情設定有關下列事宜的時間及程序：(i)向擁有人發出通知（「權利行使通知」），促使擁有人向存託人發出指示，確定是否行使於權利記錄日期該等擁有人憑證之相關股份所附之權利

（於支付認購或購買價及第5.9節所載任何適用費用和收費，包括但不限於存託人產生之費用及收費和開支，以及就該等權利應付之所有稅項及政府收費，統稱「行使對價」），及(ii)待悉數支付行使對價及託管商收到適當數目股份後，存託人從擁有人收到有效簽署之權利行使通知，便向擁有人發行及交付憑證。本附件並無任何內容規定存託人有義務向擁有人提供行使權利認購股份之方式（於存託人應該擁有人指示行使權利後收取憑證除外）。存託人將按擁有人指示按發行憑證式及非憑證式憑證，證明在託管商接收相關普通股後，根據行使權利盡快收取新的美國存託股份。

(d) 存託人並無責任向擁有人分派徵求或信息材料，惟應發行人或權利代理之指示除外。如果存託人應發行人或權利代理之請求向擁有人分派有關行使權利之徵求或信息材料，存託人毋須對權利代理或發行人向其提供的任何材料內容負責。

(e) 如果行使對價的金額不足以支付所認購及獲分配憑證之認購價，外加美國存託股份發行費用、開支及金融交易稅，存託人毋須墊付任何短缺金額，並基於相關短缺金額按比例削減該擁有人認購憑證之數額，除非擁有人向存託人提交足夠資金以於存託人設定之任何相關截止期限前補足短缺額，則做別論。

(f) 不論本第4.5節是否有任何相反規定，存託人不得向擁有人發出任何行使通知，除

非存託人已收到發行人之書面通知，表明：(i《) 證券法》（或任何其他適用法律）下

有關代表於行使權利後將予購買股份之憑證的登記聲明已生效； 及(ii) (X)如適用，

憑證所代表的股份的登記聲明已宣告生效，或(Y)按存託人合理滿意之形式向存託人交付發行人的美國顧問發出之意見，表明發售及銷售該等股份豁免或毋須辦理

《證券法》或任何其他適用法律條文下的登記。

(g) 前述權利協議之說明並未聲明其屬完整，其完整性受限於參考權利協議。在發行人收到一份書面請求後五(5)個營業日內，發行人將免費向任何擁有人郵寄一份權利協議當前副本。

第4.6節 外幣兌換。

當存託人或託管商應通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的所得款項淨額的方式收取外匯，及如果在收到外匯時，存託人認為有關外匯能夠在合理的基礎上兌換成美元並將由此產生的美元匯至到美國時，存託人應通過出售或其可能決定的任何其他方式，將有關外幣兌換成美元，並且有關美元應分配給有權獲得有關美元的擁有人，或者，如存託人已分配任何認股權證或其他票據使得有關認股權證或其他票據持有人有權獲得有關美元，則在該等認股權證和╱或票據交回註銷時，分配給有關認股權證和╱或票據的持有人。此種分配可按平均數或其他切實可行的基礎進行，而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別，並應扣除存託人根據第5.9節的規定所發生的任何兌換成美元的費用。

如果只有獲得任何政府或其機構的批准或許可才能進行有關轉換或分配，則存託人應提交其認為合適的批准或許可申請（如有）。

如果存託人在任何時候認為存託人或託管商收到的任何外匯不能在合理的基礎上兌換成可匯至美國的美元，或者，如果有關轉換所需的任何政府或其機構的任何批准或許可被拒絕或存託人認為取得有關批准或許可會造成沉重負擔或需作出其他不合理的努力，或者如果在存託人確定的合理期限內未獲得任何有關批准或許可，或者現行外匯管控禁止兌換，則存託人可將其收到的外匯（或證明有權獲得有關外匯的適當文件）分配給有權獲得有關外匯的擁有人，或自行決定代為持有有關外匯，且不承擔利息責任。

如果外匯的全部或部分兌換不能分配給若干有權獲得外匯的擁有人，存託人可在有權獲得有關外匯的擁有人許可的範圍內自行決定為有權擁有人以美元進行兌換和分配，並可將其收到的外匯餘額進行分配或持有有關外匯且不承擔利息責任。

第4.7節 確定記錄日期。

當任何現金股息或其他現金分配到期應付，或進行現金以外的任何分配，或任何與存託證券有關的權利被發行，或存託人因任何原因致使每一美國存託股所代表的股份數量發生變化，或存託人收到任何股份或其他存託證券擁有人會議的通知，或者當存託人認為有必要或方便時，存託人應確定一個登記日期，該日期應在可行範圍內與存託證券的登記日期相同，如果不同，則盡可能接近該日期(a)以確定(i)有權收取有關股息、分配或權利或出售前述所得的淨收益，或(ii)有權在任何有關會議上發出行使表決權的指示的擁有人，(b)在該日期或之後，每股美國存託股將代表股份的數量變更，或(c)對於任何其他事項。根據第4.1節至4.6節之規定及本存託協議之其他條款及條件，擁有人於該記錄日期有權（視情況而定）按照其所持美國存託股份之數目比例，就該股息或其他分派或權利或出售前述各項之所得款項淨額收取存託人可分派的金額，並就該事項發出投票指示及採取相關行動。

第4.8節 存託證券的投票權。

在收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知後，如發行人以書面形式提出要求，則存託人須於其後在可行的情況下盡快向擁有人郵寄一份通知，通知的格式應包含(a)會議通知所包含的信息；(b)一份xx，規定在指定登記日期的營業結束時，擁有人有權根據中國及開曼群島法律和公司的組織章程大綱及細則的任何適用規定，指示存託人行使與其各自美國存託股所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如有），以及(c)一項關於發出有關指示的方式的xx，包括明確表示，如果存託人未受到指示，則可按照本段最後一句的規定，向存託人發出或視為發出指示，以向發行人指定人士發出全權委託書。如果在存託人為此目的而確定的日期（「指示日期」）當日或之前收到擁有人於有關登記日期提出的書面請求，則存託人應盡力在可行的情況下根據有關請求所述指示，作出投票或促使他人投票表決有關美國存託股所代表的股份或其他存託證券的金額。除按照上述指示或視作指示外，存託人不得投票或試圖行使附於有關股份或其他存託證券的表決權。如果存託人未能在為此目的而確定的日期當日或之前收到任何擁有人就擁有人憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券所作出的指示，存託人應視為有關擁有人已指示存託人就有關存託證券向發行人指定的人士發出全權委託書，且存託人須向發行人指定對有關存託證券進行表決的人士發出全權委託書； 但是，如果發行人通知存託人（且發行人同意在合理可行的情況下盡快以書面形式提供有關信

息）(x)發行人不希望給予有關酌情委託書，(y)存在實質性反對意見或(z)有關事項對股份持有人的權利產生重大不利影響，則就該等事項而言不得視為已發出有關指示，亦不得發出有關全權委託書。

概不保證擁有人一般會或任何特定擁有人將會在指示日期前充分收到前段所述的通知，以確保存託人將按照前段規定表決股份或存託證券。

第4.9節 影響證券存託的變化。

在第4.3節規定不適用的情況下，如存託證券的名義價值變化、面值變化、拆分、合併或對存託證券進行任何其他重新分類時，或影響發行人或發行人作為一方的任何資本重組、重組、兼併或合併或出售資產時，存託人或託管商為交換或轉換存託證券或就存託證券而收到的任何證券，應根據存託協議作為新的存託證券，此後，除現有存託證券

（如有）外，美國存託股應代表以交換或轉換方式收到的新存託證券，惟根據下句規定交付額外憑證則作別論。在任何有關情況下，存託人可以及應發行人請求，如同派發股息一樣簽署並交付額外憑證，或要求交回已發行的憑證，以換取特別說明有關新存託證券的新憑證。

第4.10節 報告。

存託人將在其公司存託辦事處將所有從發行人處收到的報告及通訊供擁有人查閱（包括任何委託書徵集材料），有關報告及通訊系為(a)存託人作為存託證券持有人收到的，以及(b)由發行人向有關存託證券的持有人提供的。存託人亦須應書面請求向擁有人發送發行根據第5.6節提供之報告副本。向存託人提供之任何有關報告及通訊（包括任何委託書徵集材料）均將以英文提供。

第4.11節 擁有人名單。

在發行人提出要求後，存託人應立即向其提供載有截至最近日期，存託人名冊上以其名義登記憑證的所有人士的姓名、地址及美國存託股份持有情況的名單，費用由發行人承擔。

第4.12節 預扣。

發行人或其代理人會將所有預扣及欠付款項匯至開曼群島的有關政府機構。存託人須將發行人可能合理要求的紀錄中的資料轉交發行人或其代理人，以便發行人或其代理

人向政府機構提交所需報告，存託人或發行人或其代理人亦可提交任何憑證擁有人取得適用稅收協定優惠所需報告。

如果存託人決定任何財產分配（包括股份和認購權）須繳納任何稅款或存託人有義務扣繳的其他政府費用，存託人可通過公開或非公開出售的方式以存託人認為必要和可行的方式處置全部或部分有關財產（包括股份和認購權）以支付任何有關稅款或費用，且存託人應將扣除有關稅項或費用後的任何有關出售所得款項淨額根據有權獲得該等款項的持有人各自所持美國存託股份的數目按比例分派予該等持有人。

第 5 條

存 託 人 、託 管 商 及 發 行 人

第5.1節 存託人存置辦事處及過戶登記冊。

在本存託協議根據其條款終止前，受託人須在紐約市曼哈頓區設立設施，以供根據本存託協議條文簽立及交付、登記、過戶登記及退還憑證。

受託人須於其公司存託辦事處存置憑證登記冊及憑證過戶登記冊，該等登記冊於所有合理時間可供擁有人及發行人查閱，惟該查閱不得為了除發行人的業務或與本存託協議或憑證有關的事宜之外的業務或目標的利益而與擁有人通訊之目的作出。

存託人認為就履行其在本協議項下之義務而言權宜時，或應發行人的合理書面請求，其可隨時及不時暫停辦理過戶登記冊登記手續。

倘任何憑證或其所代表的美國存託股份在美國的一個或多個證券交易所上市，受託人須充當過戶登記處或委任（即向發行人提供書面通知）一個過戶登記處或者一個或多個聯合過戶登記處，以根據該交易所或該等交易所的任何規定登記該憑證。各聯合過戶登記處或根據本第5.1條獲委任的其他代理應向發行人發出書面通知及受託人接受該委任及同意遵守本存託協議適用條款。

第5.2節 防止或延遲受託人或發行人履行。

如因美國、中華人民共和國或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定或任何政府或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於發行人組織大綱和發行人章程細則的任何現有或未來的條款，或由於發行人發行或分派的任何證券及發行和分派的

任何規定，或由於天災、戰爭或恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況，而受託人或發行人作出或執行根據存託協議或已存託證券的條款須作出或執行的任何行為或事項被阻止、延遲或禁止或受到任何民事或刑事處罰的，受託人、發行人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或關聯方均無需對任何憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任； 受託人或發行人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或關聯方在履行存託協議條款規定的任何行為或事項時也不因上述原因而對憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任，也不得因行使或未能行使存託協議中規定的任何自由裁量權而對憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任。如果是根據存託協議第4.1、4.2或4.3節項下的分配條款或存託協議第4.4或4.5節項下發行或分配的規定或任何其他原因且有關分配或發行不得向擁有人提供並且受託人不得代表有關憑證擁有人處置有關分配或發行或將淨收益提供給有關擁有人的情形，則受託人不得進行有關分配或發行，並應允許任何權利（如適用）失效，在每種情況下，發行人或存託人均不對此承擔任何責任。

第5.3節 存託人、託管商及發行人的責任。

發行人或其董事、高級職員、僱員和代理人均不對擁有人或實益擁有人承擔本存託協議項下的任何義務或責任，但發行人同意會在無過失或故意的情況下履行其在本存託協議中明確規定的義務。

受託人或其董事、高級職員、僱員和代理人均不對憑證擁有人或實益擁有人承擔本存託協議項下的任何義務或責任（包括但不限於對已存託證券有效性或價值的責任），但受託人同意會在無過失或故意的情況下履行其在本存託協議中明確規定的義務。

儘管本協議所載任何其他規定，於根據本存託協議第4.5節履行其職責及責任時，在無重大過失、故意或有意不當行為情況下，受託人或其董事、高級職員、僱員和代理人均不得對其所作或未作任何事宜承擔責任或負責。

受託人或發行人均無義務出席、起訴或抗辯任何與已存託證券或憑證有關的、其認為可能會使其承擔費用或責任的起訴、訴訟或其他法律程序，除非是應按要求就所有費用和責任提供令其滿意的賠償； 並且存託人對此類程序不承擔任何義務，存託人的責任僅限於託管商。

受託人或發行人均對其依據法律顧問、會計師、提交股份以供存託的任何人、任何擁有人或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不作為不負任何責任。

受託人對繼任存託人所作的任何作為或不作為，不論是與受託人以前的作為或不作為有關，還是與完全在存託人被免職或辭職後發生的事項有關的任何作為或不作為，均不承擔責任，但就產生有關潛在責任的問題而言，受託人在擔任存託人期間，應在沒有過失或惡意的情況下履行其義務。

受託人對未能執行任何對已存託證券進行表決的指示，或對有關表決的方式或任何有關表決的效果不負任何責任，前提是任何有關作為或不作為並非惡意。

本存託協議的任何條款均未意圖免除1933年《證券法》規定的責任。第5.4節 存託人的辭任和罷免。

受託人可隨時通過向發行人交付書面通知的方式辭去本協議項下的存託人職務，有關辭任應在任命繼任存託人並於其接受本協議規定的任命時生效。

受託人可由發行人通過事先發出90日書面罷免通知隨時罷免，有關罷免應於(i)向受託人送達通知後第90日或(ii)任命繼任存託人並於其接受本協議規定的任命後（以較晚發生為準）生效。

本協議項下的受託人於任何時間辭任或被罷免時，發行人應盡其合理努力任命繼任存託人，其須為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。各繼任存託人簽署並向前任存託人及發行人交付接受其委任的書面文書，因此，該繼任存託人在不採取任何進一步行動或行為的情況下，應完全享有其前任存託人的所有權利、權力、職責及義務；儘管如此，惟前任存託人在收到應付其的所有款項並經發行人書面要求後，應簽署及交付文書，將該前任存託人在本協議項下的所有權利及權力轉讓予該繼任存託人，將已存託證券的所有權利、業權及權益妥為轉讓、轉移及交付予該繼任存託人，及向該繼任存託人交付所有發行在外的憑證擁有人名單。任何有關繼任存託人應立即將其委任通知提供予該等擁有人。

任何受託人可能併入或與受託人合併的公司，無須簽署或填寫任何文件或作出任何進一步行動，即可擔任繼任受託人。

第5.5節 託管商。

託管商於任何時候及所有方面應按受託人指示行事並僅對其負責。任何託管商可於辭任生效日期前至少30日向受託人發出辭任通知以辭任及免除其於本協議項下的責任。倘於該辭任後並無擔任本協議的託管商，受託人應於收到該通知後即時委任一名替代託

管商或多名託管商，其後彼等均為本協議項下託管商。於受託人酌情決定此舉符合擁有人最佳利益時，其可委任一名替代或額外託管商或多名託管商，其後彼等均為本協議項下託管商。按受託人要求，任何託管商應將其所持該等已存託證券按要求交付予任何其他託管商或該等替代或額外託管商或多名託管商。各該替代或額外託管商應於其獲委任後向存託人交付於形式及內容令存託人信納的接受委任函。

於任命任何繼任存託人後，當時各託管商應在無任何進一步行動或書面通知情況下成為該繼任存託人代理，且委任該繼任存託人將在任何方面不會損害本協議項下各託管商權限； 但如此委任的繼任存託人須應任何託管商的書面請求，簽立並向該託管商交付所有適當文據，以給予該託管商絕對及完全權力及授權，以作為有關繼任存託人的代理。

第5.6節 通知及報告。

於發行人通過公佈或其他形式發出股份或其他已存託證券持有人任何會議，或該等持有人任何續會通知，或就任何現金或其他分派採取任何行動的通知或授予任何權利的通知第一天或之前，發行人同意向受託人及託管商轉達有關通知的副本，以給予或將給予發行人或其他已存託證券持有人形式發出。

發行人將按委員會任何規則規定安排翻譯為英文（倘非英文），並由發行人即時向受託人及託管商轉達通常由發行人向其股份持有人發出的有關該通知及任何其他報告及通訊。倘發行人書面要求，受託人將以發行人出郵資方式向所有擁有人安排郵寄該等通知、報告及通訊副本。按受託人不時要求，發行人將及時向受託人提供一定數量的該等通知、報告及通訊以便受託人進行郵寄。

第5.7節 分派額外股份、權利等。

發行人同意，於任何發行或分派(1)額外股份，(2)認購股份的權利，(3)證券轉換為股份，或(4)認購該等證券的權利（各為「分派」）情況下，發行人將即時向受託人提供美國律師給予發行人的書面意見，律師應令存託人合理信納，意見表面於向擁有權利的有關擁有人作出該分派前，是否分派須根據證券法提供登記聲明方可生效。倘該律師意見要求一份登記聲明，該律師應向受託人提供一份書面意見，以表面是否有包括該分派的登記聲明。

發行人與受託人同意，概無發行人或任何由發行人控制或受共同控制的任何公司將隨時託管任何股份（無論為發行人或任何該聯屬人最初發行或之前發行及回購），除非根據證券法有關該等股份的登記聲明有效。

第5.8節 彌償保證。

發行人同意彌償存託人、其董事、僱員、代理人和關聯方以及任何託管商，使其免於承擔因任何登記憑據佣金、美國存託股份或已存託證券或於美國提呈發售或出售或根據本信託協議及憑據的規定以及可能不時修訂、修改或補充的條款而執行或不作為而可能產生的任何責任或費用（包括但不限於律師費用及開支），但下述費用除外：(i)由存託人或託管商或其各自的董事、僱員、代理人和關聯方的其中任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或費用，或(ii)由發行人或其任何董事、僱員、代理人和附屬公司引起的任何責任或費用。

受託人同意彌償發行人、其董事、僱員、代理人和關聯方，使其免於承擔因受託人或託管商或其各自的董事、僱員、代理人和關聯方的疏忽或惡意而執行或不作為而可能產生的任何責任或費用。

倘一方針對另一方可能提出或聲稱提出彌償有關訴訟、法律程序（包括但不限於任何政府調查）、申索或糾紛（統稱「法律程序」），則尋求彌償一方（「受彌償方」）應即時（於任何情況下於收到有關法律程序通知後不超過十(10)天）向有義務提供該彌償的一方（「彌償方」）通知該法律程序。受彌償方未能就此通知彌償方不會妨礙受彌償方自彌償方尋求彌償的能力（但僅為該通知後所產生的成本、開支及負債），除非未能通知對彌償方就該法律程序充分申訴或抗辯的能力產生不利影響。於收到受彌償方的通知後，彌償方有權參與該法律程序，並於其希望範圍內及在不存在下文(b)分段所列存在的利益衝突或並無其他抗辯可按下文(d)分段列明提供予受彌償方，以令受彌償方合理信納的律師進行答辯（於該情況下，所有律師費及開支應由彌償方承擔及彌償方應真誠為受彌償方答辯）。受彌償方應有權於任何該法律程序聘用單獨律師及參與答辯，但該律師費用及開支應由受彌償方承擔，除非(a)彌償方書面同意支付該等費用及開支，(b)受彌償方有合理及真誠結論，於進行該訴訟答辯時，彌償方與受彌償方間存在利益衝突，(c)彌償方於作出該法律程序規定的首次答復或出庭日期前十(10)天內未能以受彌償方合理信納的律師就該法律程序進行答辯或(d)受彌償方有不同或除彌償方可提供以外的法律答辯。未經一方同意，任何一方不得就該法律程序進行妥協或和解，除非(i)並無發現或承認任何違

反法律及並無影響可能針對有關另一方提起的任何其他申索及(ii)所提供唯一寬免為尋求和解一方悉數支付金錢損失。未經其同意的任何一方就有關達成任何妥協或和解均不承擔任何責任，且不得無理由拒絕。彌償方無責任彌償受彌償方，使其免於承擔因受彌償方違約判決而由其產生的任何損失、開支或責任，除非該判決為彌償方書面同意進行該法律程序答辯後進行者。

第5.9節 存託人費用。

發行人同意僅根據受託人與發行人不時簽訂的書面協議，支付受託人和任何登記處的費用、合理開支和實付費用。受託人應每三個月向發行人提交有關費用和開支的報表。託管商的費用和開支由存託人單獨承擔。

以下費用應由任何存入或提取股份的訂約方，或任何交回美國存託股份或被發行美國存託股份（包括但不限於根據發行人或證券交易就美國存託股份或已存託證券所宣佈的股息或分股發行，或根據存託協議第4.3節的規定交付美國存託股份，以適用者為準）的訂約方或擁有人承擔：(1)稅費和其他政府收費；(2)在發行人或外國登記處股份登記簿上登記股份轉讓的不時生效的登記費，並適用於在根據本協議進行存託或取款時將股份轉讓給受託人或自受託人轉讓或其名義持有人或託管商或其名義持有人；(3)存託協議中明確規定的有關電報、電傳和傳真傳輸費用；(4)受託人根據第4.6節在外幣兌換過程中產生的費用；(5)根據第2.3節、第4.3節、第4.4節或第4.5節交付美國存託股份以及根據第2.5節或第6.2節交回美國存託股份，每100股美國存託股份（或其部分）收取5.00美元或更少費用；(6)根據本存託協議（包括但不限於第4.1節至第4.5節）進行的任何現金分配，每股美國存託股份（或其部分）的費用為.02美元或更少；(7)根據第4.2節的規定分配股份的費用，有關費用的金額等於上述美國存託股份簽署和交付的費用，有關費用應因有關證券的存託而收取（就本第7條而言，將所有有關證券視為股份），但有關證券是由受託人分配給擁有人的。 (8)除根據第6條收取的任何費用外，就每年存託服務每股美國存託股份（或其部分）的費用為.02美元或更少，應根據下文第9條規定支付；(9)存託人、存託人任何代理人（包括託管商）或存託人代理人的代理就有關股份或其他已存託證券服務應付的任何其他費用（該費用應根據第4.6節於受託人設定的日期向擁有人徵收，並應由受託人全權酌情決定向該等擁有人收取該費用或自一份或多份現金股息或其他現金分配扣除該費用）。

根據本協議第2.9節的規定，存託人可持有和買賣發行人及其關聯方的任何類別的證券及憑證。

第5.10節 保留存託文件。

受託人獲授權按規管其法律或法規允許時銷毀本存託協議期間彙編的該等文件、記錄、票據及其他數據，除非發行人要求該等文件須保留更長期間或移交發行人或繼任存託人。

第5.11節 排他性。

發行人同意，倘紐約銀行擔任本協議存託人，不會委任任何其他存託人發行美國存託憑證。

第5.12節 受限制證券擁有人名單。

發行人應不時向受託人提供一份載有（據發行人實際所知）實益擁有受限制證券人士或實體名單。發行人同意以書面形式告知所列各人士或實體該等受限制證券不符合本協議存託。受託人可依賴該名單或更新名單，但不對因依賴該名單而採取的任何行動或不作為承擔責任。

第 六 條

修 訂 及 終 止 。

第6.1節 修訂。

憑證的格式以及存託協議的任何條款可隨時及不時由發行人及存託人修訂，且毋須獲得擁有人及實益擁有人認為有需要或合宜的任何方面的同意。然而，施加或增加任何費用或收費（稅費和其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真傳輸費、快遞費或其他有關費用除外）或以其他方式損害憑證擁有人現有任何實質性權利的修訂，應於該修訂通知已發給未償付的憑證擁有人滿三十天後才對未償付的憑證生效。在任何修訂生效時，如憑證的每名擁有人繼續持有該憑證，則視為其接受並同意該項修訂及受經修訂的存託協議所約束。除為遵守適用法律的強制性規定外，任何修訂在任何情況下均不得損害憑證擁有人交付該憑證並收取其所代表存託證券的權利。

第6.2節 終止。

存託人應在發行人指示下的任何時間，在通知中規定的終止日期前至少90天，通過向當時所有未償憑證的擁有人郵寄該終止通知的方式終止存託協議。

如果在任何時候存託人向發行人提交書面解除通知後90天期滿，且繼任的存託人未能根據第5.4節的規定被任命並接受任命的，則存託人也可通過向發行人和當時未償付的所有憑證的擁有人郵寄有關終止通知的方式終止本存託協議。在終止日期當日及之後，憑證擁有人將有權於(a)存託人的公司存託辦事處交回有關憑證時、(b)支付第2.5節所述的交回憑證的存託費用時以及(c)支付任何適用稅費或政府收費時，向其交付或者根據其指示交付由該憑證證明的美國存託股代表的存託證券。如果任何憑證在終止之日後仍未償付，則存託人應當： 在此之後停止憑證轉讓的登記，暫停向其擁有人派發股息，且不得根據本存託協議發出任何進一步通知或作出進一步的行動，但存託人應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，出售本存託協議規定的權利和其他財產，並應繼續交付存託證券，以及收到的與之有關的任何股息或其他分配以及出售權利或其他財產所得的所得款項淨額，以換取被交回給存託人的憑證（在每種情況下，均應扣除存託人交付憑證的費用、根據本存託協議的條款的條件約定的憑證擁有人承擔的任何開支以及任何適用的稅項和政府收費）。自終止日期起滿一年後的任何時間，存託人可出售屆時根據本存託協議持有的存託證券，並可在此後為沒有交回的憑證的持有人的利益按比例持有（不投資）任何有關出售的所得款項淨額以及持有的任何其他現金且有關持有毋須分配或承擔任何利息，就前述所得款項淨額而言有關擁有人隨即成為存託人的一般債權人。在進行上述出售後，存託人應解除其在本存託協議下的所有義務，但根據第5.8節規定其對發行人承擔的義務及交待有關所得款項淨額和其他現金（在每種情況下，均應扣除存託人交付憑證的費用、根據本存託協議的條款的條件約定的憑證擁有人承擔的任何開支以及任何適用的稅項和政府收費）的義務除外。本存託協議終止後，發行人應解除本存託協議項下的所有義務，但根據本存託協議下第5.8節及第5.9節規定其對存託人承擔的的義務除外。

第7.1節 副本。

第 七 條其 他 。

本存託協議可簽署任何數量的副本，各副本均視為原件，且所有該等副本共同構成一份及同一份文據。本存託協議的文本須於存託人處及託管商備案，並可供任何憑證的任何擁有人或實益擁有人於營業時間內查閱。

第7.2節 無第三方受益人。

本存託協議僅代表本協議訂約方（包括擁有人及實益擁有人）的利益，不得視為給予任何其他人士任何法律或衡平權利、補救或申索權。

第7.3節 可分割性。

本存託協議或憑證中所載任何一項或多項條款在任何方面無效、不合法或不可執行，均不得在任何方面影響、損害或干擾本協議或憑證的其餘條款的有效性、合法性及可執行性。

第7.4節 擁有人及實益擁有人作為訂約方； 約束力。

憑證不時的擁有人及實益擁有人一經接受本協議，須為存託協議的訂約方且須受本存託協議及憑證的所有條款及條件的約束。

第7.5節 通知。

凡發送予發行人的通知，如果由專人遞送或通過郵件或電報、電傳或傳真傳輸寄發至

Xxxxx.xxx International, Ltd（. 地址為中華人民共和國上海市福泉路99號（郵編：200335），

收件人： xx），或發行人可能已轉移其總辦事處所在任何其他地點，經信函確認，則應視為妥為送達。

凡發送予存託人的通知，如果由專人遞送或通過郵件或電報、電傳或傳真傳輸寄發至紐約銀行（地址為101 Barclay Street, New York, New York（郵編：10286），收件人： 美國存託憑證管理局(American Depositary Receipt Administration)），或存託人可能已轉移其公司存託辦事處所在任何其他地點，經信函確認，則應視為妥為送達。

凡發送予任何擁有人的通知，如果由專人遞送或通過郵件或電報、電傳、傳真傳輸按擁有人於存託人憑證過戶登記冊上的地址或相關要求中指明的地址（如該擁有人已向存託人提出書面請求，要求將擬收到的通知郵寄至其他地址）寄發予該擁有人，經信函確認，則應視為妥為送達。

通過郵寄或電報、電傳、傳真遞送的通知，在含有該通知的妥為註明地址的預付郵資信函（或如為電報、電傳或傳真傳輸，則為其確認函）投遞到郵箱時，即視為有效。然而，儘管自託管人或發行人收到的任何電報、電傳或傳真傳輸隨後並未如上文所述經函件確認，託管人或發行人仍可按照有關電報、電傳或傳真傳輸行事。

第7.6節 管轄法律。

本存託協議及憑證須根據紐約州法律詮釋，且其項下所有權利及條款均須受此管轄。第7.7節 遵守美國證券法。

儘管本存託協議中有任何相反規定，如會違反《美國證券法》（包括但不限於不時修訂的證券法項下F-6表格登記聲明的一般指示第I.A.(1)節），則發行人及存託人不會行使各自於本存託協議項下之任何權利。

第7.8節 服從司法管轄權；任命接收法律程序文件代理。

發行謹此(i)不可撤銷指定及委任美國紐約州CT Corporation System（地址為111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York（郵編：10011 ）為發行人的授權代理，接收就股份或存託證券、美國存託股、憑證或本協議產生或與之相關的任何訴訟或法律程序送達的文件，(ii)同意並服從有關訴訟或法律程序所在紐約州的州或聯邦法院的司法管轄權，及(iii)同意在有關訴訟或法律程序中向上述授權代理送達法律程序文件，須視為在任何方面已向發行人實際送達法律程序文件。發行人同意在執行及交付存託協議時，交付有關代理接受委任為代理的接納書。發行人進一步同意，只要美國存託股或憑證仍然存續或存託協議仍然有效，會採取任何或一切必要行動，包括提交任何及所有文件及文書，以使有關指定及委任全面生效且具十足效力。如果發行人未能令有關指定及委任全面生效且具十足效力，則發行人謹此放棄向其專人送達法律文件，而同意按發行人於本附件最新指定的通知地址以普通掛號郵件或保價掛號郵件（要求回執）寄予發行人，以此方式送達法律文件須視為於文件郵寄後五(5)日完成。

第7.9節 仲裁。

如果存託人獲告知，美國的判決可能不被認可，則應遵循以下規定：

(i) 本附件任何一方或多方對本附件另外一方或多方因存託協議引發或與之相關而提出的任何爭議、xx或訴訟原因應根據《美國仲裁協會商業仲裁規則》以仲裁方式解決，仲裁員作出的裁決可提呈具相關管轄權的法院。

(ii) 仲裁地點為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言為英語。

(iii) 仲裁員須為三名，每名仲裁員均不涉及糾紛或爭議的利益，與任何一方並無關連，並須為具有國際證券交易經驗的律師。各方須任命一名仲裁員，這兩名仲裁員須選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果糾紛、爭議或訴訟原因涉及超過兩方，各方須盡力調整為兩方（即申訴人與被訴人），雙方須任命一名仲裁員，猶如有關糾紛、爭議或訴訟原因僅有兩方當事人。如果任何一方或雙方均未選擇仲裁員，或未達成有關調整（如涉及兩方以上），則於發起方提起仲裁請求後六十(60)個曆日或在選擇第二名仲裁員後六十(60)個曆日內兩名仲裁員未選出第三名仲裁員，則美國仲裁協會須根據其規則任命仲裁員。當事人與美國仲裁協會可任命任何國家的國民為仲裁員，而不論任何一方是否該國國民。

(iv) 仲裁員無權裁定未按當時當事人實際損害計量的損害賠償，無權裁定任何後果性、特殊或懲罰性賠償，且在任何情況下均不得做出不符合存託協議條款及條件的任何裁定、結論或裁決。

(v) 如果與發行人任何行動或未行動相關或由此引發向存託人提起任何第三方訴訟或程序，則發行人謹此表示服從有關訴訟或程序所在法院或行政機關的個人管轄權。

xxxXXXXX.XXX INTERNATIONAL, LTD.及紐約銀行於上文首頁所列年份及日期正式簽署本協議，且全部擁有人及實益擁有人於接納根據本協議條款發行的憑證後將成為本協議訂約方。

XXXXX.XXX INTERNATIONAL, LTD.

簽署人： /s/ xx 姓名： xx

職銜： 首席財務官

紐約銀行，作為存託人

簽署人： /s/ Xxxxx Xxxxxx        

姓名：Xxxxx Xxxxxx

職銜： 副總裁

存託協議附件A

編號

美國存託股份

（每股美國存託股份代表半股（0.5股）存託股份）

紐 約 銀 行

C T R I P . C O M I N T E R N A T I O N A L , L T D .

（ 根 據 開 x 群 島 法 律 註 冊 成 立）之

每 股 面 值 0 . 0 1 美 元 之普 通 股 之

美 國 存 託 憑 證

紐約銀行（作為存託人，下文稱「存託人」）謹此證明，                ，或註冊受讓人為 的擁有人。

美 國 存 託 股 份

xxXxxxx.xxx International, Ltd（. 根據開曼群島法律註冊成立的有限公司）（下文稱「發行

人」）的存託普通股份（下文稱「股份」）。於本附件日期，每股美國存託股分代表半股（0.5股）已存託的或根據存託協議將存託於香港上海滙豐銀行有限公司的香港辦事處（下文稱「託管商」）的股份。存託人公司存託辦事處的地址並非其主要行政辦事處，其公司存

託辦事處位於101 Barclay Street, New York, N.Y（. 郵編：10286），而主要行政辦事處位於

One Wall Street, New York, N.Y（. 郵編：10286）。

存 託 人 公 司 存 託 辦 事 處 的 地 址 為

101 BARCLAY STREET, NEW YORK, N.Y（. 郵 編 ：10286）

1. 存託協議。

本美國存託憑證為一類根據日期為2003年12月8日的《存託協議》（於2006年8月11日經修訂及重列及於2007年12月3日經進一步修訂及重列，本附件稱「存託協議」）所載的條款及條件已悉數發行或將予發行的發行物（本附件統稱「憑證」）。存託協議系由發行人、存託人以及所有據此已發行憑證的不時擁有人及實益擁有人訂立，擁有人及實益擁有人各自通過接受憑證同意成為存託協議的訂約方，並受其所有條款及條件的約束。存託協議載有憑證擁有人及實益擁有人根據存託協議存託的股份以及就有關股份不時收取並根據存託協議持有的所有其他證券、財產及現金

（有關股份、證券、財產及現金於本附件統稱「存託證券」）的權利，以及存託人有關存託證券的權利及職責。存託協議的副本存檔於存託人於紐約的公司存託辦事處及託管商的辦事處。

本憑證正面及背面所作出的xx乃存託協議若干條文的概要，適用並受限於其謹此提述的存託協議所載的詳細條文。本附件未定義的詞彙均具有存託協議所載的涵義。

2. 交回憑證並提取股份。

向存託人的公司存託辦事處交回本憑證並向存託人支付本憑證所述費用後，根據存託協議的條款及條件，本憑證擁有人有權向其本身或按其指示交付就其發行本憑證的美國存託股當時所代表的存託證券。有關存託證券可能以下列方式交付： (a)向擁有人或按其指示以本憑證擁有人的名義交付股份或按其指示交付股票，或適當背書或隨附適用轉讓文書的證書； 及(b)向擁有人或按其指示交付該擁有人當時就本憑證有權獲得的任何其他證券、財產及現金。有關交付將由本憑證擁有人選擇在託管商的辦事處或是存託人的公司存託辦事處進行，惟就於存託人的公司存託辦事處交付而言，轉發股份或其他存託證券的證書的風險及費用概由憑證擁有人自行承擔。儘管存託協議或本憑證有任何其他的規定，僅在以下情況下可以暫停交回未付憑證或提取存託證券：(i)因關閉存託人或發行人的轉讓簿冊或與股東會投票或支付股息相關的股份存託而導致的暫時性延遲；(ii)支付費用、稅項或類似的收費； 以及(iii)遵守與股份存託或提取存託證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

3. 憑證的轉讓、拆分及合併。

本憑證的交回經適當背書或隨附適用轉讓文書以及足以支付任何適用的轉讓稅款和存託人費用的款項，並在遵守存託人為此目的而制定的規定（如有）後，本憑證的轉讓可由本憑證的擁有人親自或由其正式授權的代理人於存託人的公司存託辦事處在存託人的簿冊上登記。本憑證可以拆分為其他有關憑證，或者可以與其他有關憑證合併為一份憑證以證明與交回的憑證相同的美國存託股總數量。作為簽署和交付、轉讓登記、拆分、合併或交回任何憑證或提取任何存託證券的先決條件，存託人、託管商或登記處可以要求股份存入者或憑證提存者支付足以償付任何稅項、印花稅或其他政府收費和與之相關的股份轉讓或登記費用（包括與交回或提取股份相關的任何稅項或收費和費用）以及支付本憑證所述的任何適用的費用；可以要求出示令其滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證明；亦可以要求遵守存託人制定的規定，有關規定應符合存託協議或本憑證的條款。

在本附件第(24)條之規限下，在以下情況下，可以暫停交付常規存託股份憑證或特定存託股份憑證，或在特定情況下拒絕憑證轉讓，或可以暫停未付的憑證的常規轉讓登記： 在關閉存託人轉讓簿冊的任何期間，或者如果存託人或發行人在任何時間或不時地根據法律或任何政府、政府機構或委員會的要求、存託協議或本憑證的任何條款認為有關行為是必要的或適當的，或者出於其他任何原因。在不限制前述規定的情況下，存託人不得明知而接受存託協議項下的、根據《證券法》的規定登記的任何股份的存託以於美國公開銷售，除非有關股份的登記xx有效。

4. 擁有人的稅務責任。

如須就本附件所述的任何憑證或任何存託證券而支付任何稅項或其他政府收費， 則有關稅項或其他政府收費須由有關擁有人向存託人支付。存託人可拒絕辦理任何有關本憑證的過戶或有關憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券的提取，直至有關款項繳付為止，並可預扣任何股利或其他配息，或可為有關擁有人出售任何部分或全部以本憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券，以及可將有關股利或其他配息或任何有關出售的所得款項用作支付有關稅項或其他政府收費，而有關擁有人仍須承擔任何差額。

5. 存入者保證。

根據存託協議存託股份的每一人士，均應視為其xx並保證有關股份及每份證書

（如適用）均已有效發行、全額繳費、不應課稅且不附帶已發行股份持有人的任何優先認購權，且進行有關存託的人士就其行為已獲得正式的授權。每一有關人士應當視為作出如下xx，該人士進行之該等股份存託及憑證所證明的美國存託股代表股份之銷售不屬於限制性證券。該等xx及保證應當在股份存託和憑證發行後持續有效。

6. 提交證明、證書和其他信息。

如存託人認為必要或適當，股份存託的任何人士或憑證的任何擁有人或實益擁有人或須不時提交其公民身份或居留、外匯管制批准的證明，或與發行人或外國註冊處的簿冊登記（如適用）相關的信息，簽署證明書並作出xx及保證。存託人可以拒絕交付憑證或轉讓憑證的登記、股息分配、出售或分配權利或收益或交付任何存託證券，直至提交上述證明或信息或簽署上述證明書或作出上述xx及保證。經書面要求，除非適用法律禁止，否則存託人應當盡快向發行人提供有關證明、證書或根據本條其獲取的其他信息的副本（相關費用由發行人承擔）。除非附有令存託人滿意的可以證明已獲得開曼群島或香港的任何屆時履行貨幣兌換監管職能的政府機構的任何必要的批准的證明，否則任何股份不得被接受存託。

7. 存託人費用。

發行人同意僅根據存託人與發行人不時簽訂的書面協議，支付存託人和任何登記處的費用、合理開支和實付費用。存託人應每三個月向發行人提交有關費用和開支的報表。託管商的費用和開支由存託人單獨承擔。

以下費用應由任何存入或提取股份的訂約方，或任何交回美國存託股份或被發行美國存託股份（包括但不限於根據發行人或證券交易就美國存託股份或存託證券所宣佈的股息或分股發行，或根據存託協議第4.3節的規定交付美國存託股份，以適用者為準）的訂約方承擔：(1)稅費和其他政府收費；(2)在發行人或外國登記處股份登記簿上登記股份轉讓的不時生效的登記費，並適用於在根據存託協議條款進行

存託或取款時將股份轉讓給或轉出存託人或其名義持有人或託管商或其名義持有人；(3)存託協議中明確規定的有關電報、電傳和傳真傳輸費用；(4)存託人根據存託協議第4.5節在外幣兌換過程中產生的費用；(5)根據存託協議第2.3節、第4.3節、第4.4節或第4.5節交付美國存託股份以及根據存託協議第2.5節或第6.2節交回美國存託股份，每100股美國存託股份（或其部分）收取5.00美元或更少費用；(6)根據存託協議（包括但不限於存託協議第4.1節至第4.5節）進行的任何現金分配，每股美國存託股（或其部分）的費用為.02美元或更少；(7)根據存託協議第4.2節的規定分配股份的費用，有關費用的金額等於上述美國存託股份簽署和交付的費用，有關費用應因有關證券的存託而收取（就本第7條而言，將所有有關證券視為股份），但有關證券是由存託人分配給擁有人的；(8)除根據第6條所收取的任何費用外，存託服務的費用每股美國存託股份（或其部分）.02美元或更少，按下文第9條規定應付；(9)存託人、任何存託人代理（包括託管商）或存託人代理的代理就股份或其他存託證券的服務而應付的其他收費（該收費應由擁有人截至存託人根據存託協議第4.6節設定的日期課稅，並由存託人全權配情向擁有人開具費用賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配扣除費用而支付）。

根據存託協議第2.9節及本附件第8條的規定，存託人可持有和買賣發行人及其關聯方的任何類別的證券及憑證。

8. 預發憑證。

存託人可在發行人（或負責記錄股份所有權的發行人的任何代理人）交付從發行人處（或任何有關代理人處）接收股份的權利後發出憑證。發出任何有關憑證均將不會被視為須受本條以下款項限制所規限的「預發行」。

除非發行人書面要求終止有關行為，否則，儘管有存託協議第2.3節的規定，存託人可根據存託協議第2.2節於接收股份前簽署並交付憑證（「預發行」）。存託人可根據存託協議第2.5節的規定，於收到和註銷預發行憑證後交付股份，而不論該等註銷是否在預發行終止前或存託人是否知悉有關憑證已被預發行。為達成預發行憑證，存託人可收取代替股份的憑證。每次預發行將：(a)先發出或隨附一份由將被交付憑證的人士（「預發行受讓人」）作出的書面聲明及協議，其中表明預發行受讓人或其客戶(i)擁有待匯出的股份或憑證（視乎情況而定），(ii)將有關股份或憑證的所有實益權利、所有權及權益（視情況而定）為擁有人之利益以其身份轉讓給存託人，及(iii)將不會就有關股份或憑證（視乎情況而定）採取任何與轉讓實益所有權不

一致的行動（包括在未經存託人同意的情況下，處置有關股份或憑證，視情況而定），除非是為達成上述預發行，(b)在任何時間均以現金、美國政府證券或者存託人真誠地認為將提供實質上類似的流動性及擔保性的其他擔保來提供全額擔保， (c)可由存託人在不多於五(5)個營業日內通知終止，以及(d)受存託人視為合適的進一步補償及信貸規定所約束。在任何時間，因預發行而發行在外的美國預託股份所代表的但未存託的股份，通常不應超過據此存託的股份的百分之三十(30%)，但前提是存託人有權在其認為合理適當的情況下不時忽略該等限制，並可經發行人事先書面同意，為一般適用之目的更改有關限額。存託人亦將根據具體情況在其認為適當的情況下，對根據本附件任何特定的預發行受讓人進行的預發行交易設定美元限額。為使存託人履行其於存託協議項下對擁有人的義務，上述(b)條所指的擔保物將由存託人持有，作為預發行受讓人就預發行交易履行對存託人的義務的擔保，包括預發行受讓人於終止預發行交易時交付股份或憑證的義務（為免疑異，不得構成本附件項下的存託證券）。

存託人可為其自身保留其就上述事項獲得的任何賠償。

9. 憑證所有權。

下述為本憑證的一項條件，且本憑證的每名繼任擁有人及實益擁有人通過接受或持有相同的憑證同意且贊成：本憑證的所有權在適當背書或隨附正式轉讓文書的情況下，可通過交付方式進行轉讓，其效力與紐約法律下的可轉讓票據之效力相同； 但是，儘管有任何相反的通知，為確定有權獲得股息分配或其他派息的人士之目的，或者為確定有權收到存託協議中規定的任何通知的人士之目的，以及任何其他目的，存託人可將本憑證以其名義登記於存託人簿冊的人士視為本憑證的絕對擁有人。

10. 憑證的有效性。

本憑證不得享有存託協議項下的任何權益，亦不得為任何目的而生效或有約束力，除非本憑證已由存託人經正式授權的簽字人親筆簽署； 但如果已就憑證委任登記處，而有關憑證已由登記處經正式授權的官員親筆簽署或傳真簽署，則簽署也可為傳真形式。

11. 報告； 查閱轉讓簿冊。

發行人須遵守《1934年證券交易法》定期報告之規定，並據此向證券交易委員會（本附件稱「委員會」）提交若干報告備案。

委員會的公共資料查閱處可供查閱及複印有關報告及通訊，地址為100 F Street, N.E.,

Washington, D.C. 20549。

存託人將在其公司存託辦事處將所有從發行人處收到的報告及通訊供憑證擁有人查閱（包括任何委託書徵集材料），有關報告及通訊系為(a)存託人作為存託證券持有人收到的，以及(b)由發行人向有關存託證券的持有人提供的。當發行人根據存託協議提供有關報告時，存託人還將應書面請求向憑證擁有人發送有關報告的副本。發行人向存託人提供的任何有關報告及通訊（包括任何委託書徵集材料）均將以英文提供，但前提是根據委員會的任何規例須翻譯成英文。

存託人將於其發行人存託辦事處保存憑證登記及轉讓簿冊，有關簿冊應於所有合理時間內供擁有人及發行人公開查閱，但前提是有關查閱不能是為了發行人業務以外的業務、或存託協議或憑證以外的事項的利益而與憑證擁有人進行交流之目的。

12. 股息及分配。

無論何時，在存託人收到任何存託證券的現金股息或其他現金分配時，如果在收到有關款項時存託人認為以外匯收到的任何款項能夠在合理基礎上兌換成可匯至美國的美元，在遵守存託協議的前提下，存託人將有關股息或分配兌換成美元，並將收到的金額（扣除存託協議規定的存託人的費用和開支（如果適用 ）分配給有權獲得有關股息或分配的憑證擁有人； 但是，如果發行人或存託人就相關存託證券的任何現金股息或其他現金分配被要求扣繳或扣繳稅款，分配給代表該存託證券的美國存託股份憑證擁有人的金額應相應減少。

據存託協議第4.11節和第5.9節的規定，當存託人收到除存託協議第4.1節、第4.3節、第4.4節或第4.5節所述分配以外的任何分配時，存託人將按其可能認為就實現有關分配屬公平可行的方法，在扣除或支付存託人之任何費用及開支或任何稅項或其他政府收費後，安排將其收到的證券或財產分配給有權獲得有關證券或財產的憑

證擁有人； 惟前提是，如果存託人認為有關分配不能在憑證擁有人之間按比例進行或存託人因任何其他原因認為有關分配不可行，則存託人可採用其認為公平可行的方法以實現有關分配，包括但不限於公開或非公開出售收到的證券或財產或其任何部分，而任何有關出售的所得款項淨額（扣除存託協議第5.9節規定的存託人的費用）將由存託人按以現金收取分配之情況分配給有權獲得有關收益的憑證擁有人。

如果任何存託證券的任何分配包括股份股息或免費派發股份的，在根據存託協議中有關股份存託和美國存託股份發行的條款和條件的前提下，則存託人可以或應發行人之請求必須向有權獲得有關股份的已發行憑證的擁有人派發證明美國存託股總數的代表有關股息或免費分配的股份數額的額外憑證，包括預扣存託協議第

4.11節規定的任何稅款或其他政府收費，以及支付存託協議第5.9節規定的存託人的費用和開支。在任何有關情況下，存託人將按照存託協議所述方式和條件，出售由有關零碎股份的總和代表的股份金額並分配所得款項淨額，而不是交付零碎美國存託股的憑證。如果未按上述方式分配額外收據，此後，每一股美國存託股份也應代表在其代表的存託證券上分配的額外股份。

發行人或其代理人會將所有預扣及欠付款項匯至開曼群島的有關政府機構。存託人須將發行人可能合理要求的紀錄中的資料轉交發行人或其代理人，以便發行人或其代理人向政府機構提交所需報告，存託人或發行人或其代理人亦可提交任何憑證擁有人取得適用稅收協定優惠所需報告。如果存託人決定任何財產分配（包括股份和認購權）須繳納任何稅款或存託人有義務扣繳的其他政府費用，存託人可通過公開或非公開出售的方式以存託人認為必要和可行的方式處置全部或部分有關財產（包括股份和認購權）以支付任何有關稅款或費用，且存託人應將任何有關出售所得款項淨額在扣除有關稅項或費用後分配給有權獲得有關收益的憑證擁有人。

13. 外幣兌換。

當存託人或託管商應通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的所得款項淨額的方式收取外匯，及如果在收到外匯時，存託人認為有關外幣能夠在合理的基礎上兌換成美元並將由此產生的美元匯至到美國時，存託人應通過出售或其可能決定的任何其他方式，將有關外幣兌換成美元，並且有關美元應分配給有權獲得有關美元的擁有人，或者，如存託人已分配任何認股權證或其他票據使得有關認

股權證或其他票據持有人有權獲得有關美元，則在該等認股權證和╱或票據交回註銷時，分配給有關認股權證和╱或票據的持有人。此種分配可按平均數或其他切實可行的基礎進行，而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別，並應扣除存託人根據存託協議第5.9節的規定所發生的任何兌換成美元的費用。

如果只有獲得任何政府或其機構的批准或許可才能進行有關轉換或分配，則存託人應提交其認為合適的批准或許可申請（如有）。

如果存託人在任何時候認為存託人或託管商收到的任何外匯不能在合理的基礎上兌換成可匯至美國的美元，或者，如果有關轉換所需的任何政府或其機構的任何批准或許可被拒絕或存託人認為取得有關批准或許可會造成沉重負擔或需作出其他不合理的努力，或者如果在存託人確定的合理期限內未獲得任何有關批准或許可，或者現行外匯管控禁止兌換，則存託人可將其收到的外匯（或證明有權獲得有關外匯的適當文件）分配給有權獲得有關外匯的擁有人，或自行決定代為持有有關外匯，且不承擔利息責任。

如果外匯的全部或部分兌換不能分配給若干有權獲得外匯的擁有人，存託人可在有權獲得有關外匯的擁有人許可的範圍內自行決定為有權擁有人以美元進行兌換和分配，並可將其收到的外匯餘額進行分配或持有有關外匯且不承擔利息責任。

14. 權利。

如果發行人向任何存託證券的持有人提供或促使向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利，則存託人應與發行人進行磋商後酌情釐定以下須遵循的流程： 向任何擁有人提供有關權利，或代表任何擁有人處置有關權利，並將有關所得款項淨額提供予有關擁有人，或者，如果根據發售有關權利的條款或因任何其他理由，存託人不得將有關權利提供給任何擁有人，也不得處置有關權利並將所得款項淨額提供給有關擁有人，則存託人應容許該等權利失效。如果在發行任何權利時，存託人自行決定將有關權利提供給所有擁有人或某些擁有人（而不是另一些擁有人）是合法可行的，則存託人可按擁有人持有的美國存託股數量、認股權證或其他票據的比例，以其認為適當的形式向其認為合法可行的擁有人分配。

在權利無法分配的情況下，如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據以行使根據存託協議可分配給該擁有人的美國存託股份的權利，則存託人將在發行人向存託人發出書面通知後向有關擁有人提供有關權利，通知內容為：(a)發行人已自行決定允許行使有關權利；(b)有關擁有人已簽署發行人自行決定的根據適用法律合理要求的文件。

如果存託人已向所有或若干擁有人分配有關權利的認股權證或其他票據，則在有關擁有人根據有關認股權證或其他票據向存託人發出行使有關權利的指示時、在有關擁有人以擁有人名義向存託人支付相當於行使有關權利後將獲得的股份購買價格的金額時、以及在支付存託人的費用和開支以及有關認股權證或其他票據規定的任何其他費用時，存託人應代表該擁有人行使權利併購買有關股份，而發行人應安排將有關購買的股份交付給代表有關擁有人的存託人。作為有關擁有人的代理人，存託人將根據存託協議第2.3節的規定將所購買的股份予以存託，並應根據存託協議第2.2節的規定，簽署並向有關擁有人交付憑證。如果根據本條第二段進行分配，則有關憑證應根據適用的美國法律進行說明，並應遵守有關法律對出售、存託、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託人自行認為向全部擁有人或若干擁有人提供有關權利是不合法及不可行的，存託人可根據存託人認為向其提供有關權利屬不合法或不可行的擁有人持有的美國存託股數量比例，出售有關權利、認股權證或其他票據，並將按平均數或其他實際可行的基礎將有關出售所得的所得款項淨額（扣除存託協議第5.9節規定的存託人的費用和開支，以及與該等權利有關並受存託協議條款和條件約束的所有稅款和政府收費）分配給享有有關權利、認股權證或其他票據的擁有人，而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別。

存託人不會向擁有人提供權利，除非有關權利和與該等權利相關的證券根據《證券法》中分配給擁有人的規定而豁免登記或已根據《證券法》的規定進行登記。存託協議中的任何規定均不構成發行人對有關權利或標的證券提交登記xx或努力使有關登記xx生效的義務。如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據，即使根據該《證券法》沒有有關登記，存託人仍不得實施有關分配，除非其已收到認證的美國法律顧問為發行人出具的意見且存託人可以據此認為有關分配對有關擁有人豁免登記； 但是，發行人沒有義務促使其法律顧問根據擁有人的要求發表有關意見。

存託人無需對任何的未能確定將有關權利提供給全部擁有人或任何特定擁有人是否合法或可行負責。

15. 股東權利計劃。

發行人已根據發行人與紐約銀行（作為權利代理人（「權利代理人」）於2007年11月 23 日作出及訂立之權利協議（經不時修訂，以下稱「權利協議」）採納一項股東權利計劃。根據權利協議條款，發行人股份之每名持有人享有若干權利（以下稱「權利」）。權利協議（其條款謹此通過提述納入本附件）規定，當權利在可行使時，賦予持有人在向權利代理人提呈及交回一份權利證書（定義見權利協議）及權利協議要求的其他文件後，按每股700.00美元的購買價購買發行人的一股繳足股款且毋須課稅之面值為0.01美元之股份。xxxxxxxxxxXxxxx.xxx International, Ltd.之主要行政辦事處存檔。在若干情況下，如權利協議所述，該等權利將獲獨立證書證明，且不再由普通股股票證明。在接獲有關書面請求後五(5)個營業日內，Ctrip. com International, Ltd.將免費向該憑證之持有人郵遞一份權利協議副本（於郵遞當日有效）。有關擁有人分配及行使權利之條款須為存託協議第4.5節所載者。如權利協議所述，現時由認購人士或聯繫人或聯屬人（定義見權利協議）擁有、或轉讓予彼

等或一直由彼等擁有之權利將宣告失效並將不再可轉讓。

待從(i)權利代理人，或(ii)發行人收到分派日期發生的通知（以較早發生者為準）之後，存託人須根據本存託協議之條款設定記錄日期（「權利記錄日期」），以釐定有權收取權利行使通知（如下文所界定者）之擁有人。存託人須合理酌情設定有關下列事宜的時間及程序：(i)向擁有人發出通知（「權利行使通知」），促使擁有人向存託人發出指示，確定是否行使於權利記錄日期該等擁有人憑證之相關股份所附之權利（於支付認購或購買價及第5.9節所載任何適用費用和收費，包括但不限於存託人產生之費用及收費和開支，以及就該等權利應付之所有稅項及政府收費，統稱「行使對價」），及(ii)待悉數支付行使對價及託管商收到適當數目股份後，存託人從擁有人收到有效簽署之權利行使通知，便向擁有人發行及交付憑證。本附件並無任何內容規定存託人有義務向擁有人提供行使權利認購股份之方式（於存託人應該擁有人指示行使權利後收取憑證除外）。存託人將應擁有人指示發行憑證式及非憑證式憑證，證明在託管商接收相關普通股後，根據行使權利盡快收取新的美國存託股份。

存託人並無責任向擁有人分派徵求或信息材料，惟應發行人或權利代理人之指示除外。如果存託人應發行人或權利代理人之請求向擁有人分派有關行使權利之徵求或信息材料，存託人毋須對權利代理人或發行人向其提供的任何材料內容負責。

如果行使對價的金額不足以支付所認購及獲分配憑證之認購價，外加美國存託股份發行費用、開支及金融交易稅，則存託人毋須墊付任何短缺金額，並基於相關短缺金額按比例削減該擁有人認購憑證之數額，除非擁有人向存託人提交足夠資金以於存託人設定之任何相關截止期限前補足短缺額，則作別論。

不論本第4.5節是否有任何相反規定，存託人不得向擁有人發出任何行使通知，除

非存託人已收到發行人之書面通知，表明：(i《) 證券法》（或任何其他適用法律）下

有關代表於行使權利後將予購買股份之憑證的登記聲明已生效； 及(ii) (X)如適用，憑證所代表的股份的登記聲明已宣告生效，或(Y)按存託人合理滿意之形式向存託人交付發行人的美國顧問發出之意見，表明發售及銷售該等股份豁免或毋須辦理

《證券法》或任何其他適用法律條文下的登記。

前述權利協議之說明並未聲明其屬完整，其完整性受限於參考權利協議。在發行人收到一份書面請求後五(5)個營業日內，發行人將免費向任何擁有人郵寄一份權利協議當前的副本。

16. 記錄日期。

當任何現金股息或其他現金分配到期應付，或進行現金以外的任何分配，或任何與存託證券有關的權利被發行，或存託人因任何原因致使每一美國存託股所代表的股份數量發生變化，或存託人收到任何股份或其他存託證券擁有人會議的通知，或者當存託人認為有必要或方便時，存託人應確定一個登記日期，該日期應在可行範圍內與存託證券的登記日期相同，如果不同，則盡可能接近該日期(a)以確定 (i)有權收取有關股息、分配或權利或出售前述所得的所得款項淨額，或(ii)有權在任何有關會議上發出行使表決權的指示的憑證擁有人，(b)在該日期或之後，每股美國存託股將代表股份的數量變更，或(c)對於任何其他事項，應遵守存託協議的規定。

17. 存託證券的投票權。

在收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知後，如發行人以書面形式提出要求，則存託人須於其後在可行的情況下盡快向憑證擁有人郵寄一份通知，通知的格式應包含(a)會議通知所包含的信息； 及(b)一份xx，規定在指定登記日期的營業結束時，憑證擁有人有權根據中國及開曼群島法律和公司的組織章程大綱及細則的任何適用規定，指示存託人行使與其各自美國存託股所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如有），以及(c)一項關於發出有關指示的方式的xx，包括明確表示，如果存託人未受到指示，則可按照本段最後一句的規定，向存託人發出或視為發出指示，以向發行人指定人士發出全權委託書。如果在存託人為此目的而確定的日期（「指示日期」）當日或之前收到憑證擁有人於有關登記日期提出的書面請求，則存託人應盡力在可行的情況下根據有關請求所述指示，作出投票或促使他人投票表決有關美國存託股所代表的股份或其他存託證券的金額。除按照上述指示或視作指示外，存託人不得投票或試圖行使附於有關股份或其他存託證券的表決權。如果存託人未能在為此目的而確定的日期當日或之前收到任何擁有人就擁有人憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券所作出的指示，存託人應視為有關擁有人已指示存託人就有關存託證券向發行人指定的人士發出全權委託書，且存託人須向發行人指定對有關存託證券進行表決的人士發出全權委託書； 但是，如果發行人通知存託人（且發行人同意在合理可行的情況下盡快以書面形式提供有關信息）(x)發行人不希望給予有關酌情委託書，(y)存在實質性反對意見或(z)有關事項對股份持有人的權利產生重大不利影響，則就該等事項而言不得視為已發出有關指示，亦不得發出有關全權委託書。

概不保證擁有人一般會或任何特定擁有人將會在指示日期前充分收到前段所述的通知，以確保存託人將按照前段規定表決股份或存託證券。

18. 影響證券存託的變化。

在存託協議第4.3節規定不適用的情況下，如存託證券的名義價值變化、面值變化、拆分、合併或對存託證券進行任何其他重新分類時，或影響發行人或發行人作為一方的任何資本重組、重組、兼併或合併或出售資產時，存託人或託管商為交換或轉換存託證券或就存託證券而收到的任何證券，應根據存託協議作為新的存託

證券，此後，除現有存託證券（如有）外，美國存託股應代表以交換或轉換方式收到的新存託證券，惟根據下句規定交付額外憑證則作別論。在任何有關情況下，存託人可以及應發行人請求，如同派發股息一樣簽署並交付額外憑證，或要求交回已發行的憑證，以換取特別說明有關新存託證券的新憑證。

19. 發行人和存託人的責任。

如因美國、中華人民共和國或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定或任何政府或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於公司組織章程大綱及細則的任何現有或未來規定，或由於發行人已發行或分派的任何證券或發售或分銷證券的任何規定，或由於天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況，而存託人或發行人因作出或執行根據存託協議或存託證券的條款規定須作出或執行的任何行為或事項而被阻止、延遲或禁止或因此受到任何民事或刑事處罰的，存託人或發行人或其各自的董事、高級職員、員工、代理或子公司均毋須對任何憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任；存託人或發行人或其各自的董事、高級職員、員工、代理或子公司在履行存託協議條款規定須或可作出或執行的任何行為或事項時也不因上述原因導致的不作為或延遲或因行使或未有行使存託協議中規定的任何自由裁量權而對憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任。如果是根據存託協議第4.1、4.2或4.3節的分配條款或存託協議第4.4節或4.5節的發行或分配條款或出於任何其他原因，有關分配或發行不得向憑證擁有人提供並且存託人不得代表有關擁有人處置有關分配或發行及將所得款項淨額提供給有關擁有人，則存託人不得進行有關分配或發行，並應允許任何權利（如適用）失效，在每種情況下，發行人或存託人均不對此承擔任何責任。

發行人或存託人或其任何高級職員、員工、代理或子公司均不對憑證擁有人或實益擁有人承擔存託協議項下的任何義務或責任，但發行人與存託人同意會在無過失或非故意的情況下履行存託協議明確規定其應旅行的義務，但前提是如果根據存託協議第4.5節採取或未採取行動，存託人承諾在並無重大疏忽、不誠實或故意的行為不當之情況下履行其責任。存託人對存託證券的有效性或價值不承擔任何責任。存託人或發行人均無義務出席、起訴或抗辯任何與存託證券或憑證有關而其認為可能會使其承擔費用或責任的起訴、訴訟或其他法律程序，除非是應按要求就所有費用和責任提供令其滿意的賠償；託管商對此類程序亦不承擔任何義務，

託管商的責任僅限於存託人。存託人或發行人均不對其依據法律顧問、會計師、提交股份以供存託的任何人、任何憑證擁有人或實益擁有人或其真誠相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。存託人對繼任存託人所作的任何作為或不作為（不論是與存託人以前的作為或不作為有關，還是與完全在存託人被免職或辭職後發生的事項有關）均不承擔責任，但就產生有關潛在責任的問題而言，存託人在擔任存託人期間，應在沒有過失或惡意的情況下履行其義務。存託人不對未有執行任何對存託證券進行表決的指示，或對有關表決的方式或任何有關表決的效果承擔任何責任，前提是任何有關作為或不作為乃真誠作出。發行人同意賠償存託人、其董事、僱員、代理人和關聯方以及任何託管商，使其免於承擔因向委員會辦理憑證、美國存託股份或存託證券之任何登記或在美國發售或出售憑證、美國存託股份或存託證券，或根據存託協議和憑證的規定以及可能不時修訂、修改或補充的條款而執行或不作為而可能產生的任何責任或費用（包括但不限於律師費用及開支），但下述費用除外：(i)由存託人或託管商或其各自的董事、僱員、代理人和關聯方的其中任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或費用，或(ii)由發行人或其任何董事、僱員、代理人和子公司引起的任何責任或費用。存託協議的任何條款均無意免除《1933年證券法》規定的責任。

20. 存託人的辭任和罷免。

存託人可隨時通過向發行人交付書面通知的方式辭去存託協議項下的存託人職務，有關辭任應在根據存託協議規定任命繼任存託人且其接受有關任命時生效。發行人可在提前90天發出書面通知的情況下隨時解除存託人的職務，有關解除應在以下事項發生時生效：(i)向存託人交付通知起計第90天；(ii)根據存託協議規定任命繼任存託人且其接受有關任命時生效（以較遲者為準）。任何時候只要存託人認為符合憑證擁有人的最大利益，存託人即可指定一名或多名替代或額外的託管商。

21. 修訂。

憑證的格式以及存託協議的任何條款可隨時及不時由發行人和存託人修訂，且毋須獲得擁有人及實益擁有人認為有需要或合宜的任何方面的同意。但是，施加或增加任何費用或收費（稅費和其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真傳輸費、快遞費或其他有關費用除外）或以其他方式損害憑證擁有人現有任何實質性權利的修訂，應於該修訂通知已發給未償付的憑證擁有人滿三十(30)天後才對未償付的憑證生效。在任何修訂生效時，如憑證的每名擁有人繼續持有該憑證，則視為其接

受並同意該項修訂及受經修訂的存託協議所約束。除為遵守適用法律的強制性規定外，任何修訂在任何情況下均不得損害憑證擁有人交付該憑證並收取其所代表存託證券的權利。

22. 存託協議的終止。

存託人應在發行人指示下的任何時間，在通知中規定的終止日期前至少九十(90)天，通過向當時所有未償憑證的擁有人郵寄該終止通知的方式終止存託協議。如果在任何時候存託人向發行人提交書面解除通知後九十(90)天期滿，且繼任的存託人未能根據存託協議的規定被任命並接受任命的，則存託人也可通過向發行人和當時未償付的所有憑證的擁有人郵寄有關終止通知的方式終止存託協議。在終止日期當日及之後，憑證擁有人將有權於(a)存託人的公司存託辦事處交回有關憑證時、(b)支付存託協議第2.5節所述的交回憑證的存託費用時以及(c)支付任何適用稅費或政府收費時，向其交付或者根據其指示交付由該憑證證明的美國存託股代表的存託證券。如果任何憑證在終止之日後仍未償付，則存託人應當： 在此之後停止憑證轉讓的登記，暫停向其擁有人派發股息，且不得根據存託協議發出任何進一步通知或作出進一步的行動，但存託人應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，出售存託協議規定的權利和其他財產，並應繼續交付存託證券，以及收到的與之有關的任何股息或其他分配以及出售權利或其他財產所得的所得款項淨額，以換取被交回給存託人的憑證（在每種情況下，均應扣除存託人交付憑證的費用、根據存託協議的條款的條件約定的憑證擁有人承擔的任何開支以及任何適用的稅項和政府收費）。自終止日期起滿一年後的任何時間，存託人可出售屆時根據存託協議持有的存託證券，並可在此後為沒有交回的憑證的持有人的利益按比例持有（不投資）任何有關出售的所得款項淨額以及持有的任何其他現金且有關持有毋須分配或承擔任何利息，就前述所得款項淨額而言有關擁有人隨即成為存託人的一般債權人。在進行上述出售後，存託人應解除其在存託協議下的所有義務，但根據存託協議第5.8節規定其對發行人承擔的義務及交待有關所得款項淨額和其他現金（在每種情況下，均應扣除存託人交付憑證的費用、根據存託協議的條款的條件約定的憑證擁有人承擔的任何開支以及任何適用的稅項和政府收費）的義務除外。存託協議終止後，發行人應解除存託協議項下的所有義務，但根據存託協議第5.8節及第5.9節規定其對存託人承擔的的義務除外。

23. 權益披露。

不論存託協議是否有任何其他規定，各擁有人及實益擁有人同意遵行發行人之請求，根據適用法律及組織章程大綱及細則提供相關資料，內容包括但不限於相關擁有人或實益擁有人擁有美國存託股份（及股份（視情況而定 ）之身份、於該等美國存託股份（及股份（視情況而定 ）擁有權益之任何其他人士之身份及該等權益及各種其他事宜之性質，且不論彼等於該請求提出時是否屬擁有人或實益擁有人。存託人同意盡合理努力，應發行人之合理書面請求將來自發行人的任何相關書面請求轉達予擁有人，費用由發行人承擔，以及盡快將存託人收取的對此等請求的任何回復轉達予發行人。如果發行人請求存託人、託管商或其中任何一方之代名人（作為股份的登記擁有人）提供資料，則存託人、託管商或相關代名人（視情況而定）的義務僅限於向發行人披露登記冊所載資料。

24. 遵守《美國證券法》。

儘管存託協議或本憑證有任何相反的規定，但發行人和存託人各自同意其不會行使其在存託協議項下的任何權利以阻止以違反《美國證券法》（包括但不限於根據

《美國證券法》不時修訂的F-6表格登記聲明一般說明第I.A.(1)節）的方式提取或交付存託證券。

25. 服從司法管轄權；任命接收法律程序文件代理。

發行人謹此(i)不可撤銷指定及委任CT Corporation System（地址為111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011）為發行人的授權代理，接收就股份或存託證券、美國存託股、憑證或本協議產生或與之相關的任何訴訟或法律程序送達的文件，(ii)同意並服從有關訴訟或法律程序所在紐約州的州或聯邦法院的司法管轄權，及(iii)同意在有關訴訟或法律程序中向上述授權代理送達法律程序文件，須視為在任何方面已向發行人實際送達法律程序文件。發行人同意在執行及交付存託協議時，交付有關代理接受委任為代理的接納書。發行人進一步同意，只要美國存託股份或憑證仍然存續或本協議仍然有效，會採取任何或一切必要行動，包括提交任何及所有文件及文書，以使有關指定及委任全面生效且具十足效力。倘發行人未能令有關指定及委任全面生效且具十足效力，則發行人謹此放棄向其專人送達法律文件，而同意按發行人於本附件最新指定的通知地址以普通掛號郵件或保價掛號郵件（要求回執）寄予發行人，以此方式送達法律文件須視為於文件郵寄後五(5)日完成。

26. 仲裁。

倘存託人獲告知，美國的判決可能不被認可，則應遵循以下規定：

(i) 本附件任何一方或多方對本附件另外一方或多方因存託協議引發或與之相關而提出的任何爭議、xx或訴訟原因應根據《美國仲裁協會商業仲裁規則》以仲裁方式解決，仲裁員作出的裁決可提呈具相關管轄權的法院。

(ii) 仲裁地點為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言為英語。

(iii) 仲裁員須為三名，每名仲裁員均不涉及糾紛或爭議的利益，與任何一方並無關連，並須為具有國際證券交易經驗的律師。各方須任命一名仲裁員，這兩名仲裁員須選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。倘糾紛、爭議或訴訟原因涉及超過兩方，各方須盡力調整為兩方（即申訴人與被訴人），雙方須任命一名仲裁員，猶如有關糾紛、爭議或訴訟原因僅有兩方當事人。倘任何一方或雙方均未選擇仲裁員，或未達成有關調整（如涉及兩方以上），則於發起方提起仲裁請求後六十(60)個曆日或在選擇第二名仲裁員後六十(60)個曆日內兩名仲裁員未選出第三名仲裁員，則美國仲裁協會須根據其規則任命仲裁員。當事人與美國仲裁協會可任命任何國家的國民為仲裁員，而不論任何一方是否該國國民。

(iv) 仲裁員無權裁定未按當時當事人實際損害計量的損害賠償，無權裁定任何後果性、特殊或懲罰性賠償，且在任何情況下均不得做出不符合存託協議條款及條件的任何裁定、結論或裁決。

(v) 倘與發行人任何行動或未行動相關或由此引發向存託人提起任何第三方訴訟或程序，則發行人謹此表示服從有關訴訟或程序所在法院或行政機關的個人管轄權。

27. 憑證式美國存託股份； 存管信託公司直接登記系統。

儘管存託協議有任何相反規定：

(a) 美國存託股份可為通過憑證證明的憑證式證券或非憑證式證券。存託協議附件A所附憑證形式概述憑證式及非憑證式美國存託股份之條款及條件，以及

《1933年證券法》規定這兩種形式美國存託股份的憑證形式為招股說明書。除性質不適用於非憑證式美國存託股份之存託協議條文外，存託協議之所有條文須在作出必要修正後適用於憑證式及非憑證式美國存託股份。

(b) (i) 「交付」一詞在用於美國存託股份時，指(A)將美國存託股份記賬轉讓至有權接收交付之人士指定的美國存管信託公司或其繼任者（「存管信託公司」）的賬戶，證明美國存託股份應該人士請求之名義登記，(B)未有按有權接收相關交付之人士請求的名義，在存託人簿冊上經憑證證明的美國存託股份之登記，及向該人士郵寄一份聲明，確認該登記，或 (C)如應有權接收交付之人士請求，在公司存託辦事處交付至有權接收一張或多張憑證交付之人士。

(ii) 「交回」一詞用於美國存託股份時，指(A)將美國存託股份一次或多次記賬轉讓至存託人的存管信託公司賬戶，(B)在存託人公司存託辦事處向存託人交付一項指示，要求交回未經憑證證明之美國存託股份，或(C)在存託人公司存託辦事處向存託人交回一張或多張證明美國存託股份之憑證。

(c) 未經憑證證明的美國存託股份可根據紐約法律以非憑證式登記證券轉讓。

(d) 在接獲擁有人的適當指示（包括，為避免疑問，通過下文(f)分節所述DRS及 Profile發出的指示）後，存託人有責任就非憑證式美國存託股份登記過戶。在交回一張憑證以交換非憑證式美國存託股份後，存託人須註銷該憑證並向擁有人發出一份聲明，確認擁有人為所交回憑證所證明的同等數目非憑證式美國存託股份的擁有人。在接收非憑證式美國存託股份擁有人為交換憑證式美國存託股份之適當指示（包括，為避免疑問，通過下文(f)分節所述DRS及Profile發出的指示）後，存託人須簽署並向擁有人交付證明同等數目憑證式美國存託股份之憑證。

(e) 在滿足替換殘缺、遺失、毀損或失竊之憑證的條件後，存託人須向擁有人交付經該非憑證式憑證證明的美國存託股份，除非擁有人另外請求則作別論。

(f) (i) 待存管信託公司接受非憑證式美國存託股份納入直接登記系統（「DRS」）後，各訂約方承認DRS及概況修改系統（「Profile」）適用於非憑證式美國存託股份。DRS是由存管信託公司管理的系統，存託人根據該系統登記非憑證式美國存託股份之所有權，而相關所有權由存託人向有權享有的擁有人發出定期聲明予以證明。Profile為DRS之規定功能，允許聲稱代表一名美國存託股份擁有人行事之存管信託公司參與者指示存託人辦理該等美國存託股份向存管信託公司或其代名人過戶登記，並將該等美國存託股份交付至該存管信託公司參與者的存管信託公司賬戶，而存託人並無收到擁有人辦理過戶登記之事先授權。

(ii) 關於及根據DRS/Profile之相關安排及程序，訂約方瞭解存託人不會核證、釐定或以其他方式確定聲稱代表請求辦理上文(i)分節所述登記過戶及交付之擁有人行事之存管信託公司參與者擁有實際權限代表該擁有人行事（不論Uniform Commercial Code下之任何規定）。為避免疑問，存託協議第5.3節及第5.8節之規定適用於使用DRS所產生的事務。訂約方協定，存託人依賴及遵守通過DRS/Profile系統根據存託協議收取之指示，不構成存託人的疏忽或惡意。