Contract

xxxx（中国）有限公司

交货及付款合同条款

自 2020 年 10 月 1 日起生效

1. 通用/适用范围

1.1. 以下合同条款（以下简称“合同条款” ）仅适用于xxxx（中国）有限公司（以下简称“ xxxx”）在中华人民共和国境内所销售、交付零备件和软件（以下简称“产品”）以及提供与产品相关服务。服务包括安装、维护保养以及其他由xxxx所确认的技术服务。本合同条款不适用于整机的销售、交付以及服务。

1.2. 客户提出的任何与本合同条款或与法律条文相冲突的条款均不被xxxx接受。即使xxxx在充分了解了相应的矛盾和冲突之后接受并执行了订单，上述冲突条款在任何时候均不构成xxxx与客户订立合同的一部分。

1.3. 一旦提交订单，即视作客户已经接受本合同条款，受其约束。

1.4. “客户”是指基于其商业目的或独立职业行为目的而实施法律行为的任何自然人、法人或法律意义上的合伙。中国法律和法规文本中的“消费者”不属于本合同条款的“客户”范畴。

2. 报价、合同的订立、履行的主体和范围

2.1. xxxx报价单在未经其确认之前不构成任何具有法律约束力的要约，xxxx明确表达同意的情况除外。针对客户所提交的要约，xxxx有权在 14 天之内决定接受或拒绝要约。接受要约的方式可以是发送订单确认函或交付所订购产品或服务。

2.2. 仅在xxxx出具书面订单确认函、交付产品或提供服务的情况下视作双方之间合同成立生效。xxxx原则上没有义务检查客户提供的产品细节或规格描述等要约或订单确认函中的基础信息其是否侵犯第三方的财产权。xxxx发现的任何风险均将通知客户。

2.3. xxxx提供的数据表、宣传册或其他广告和信息资料中包含的信息和数据应仅视为参考和指导信息，仅在xxxx明确表示同意的情况下才产生合同约束效力。

2.4. 样品与样本的属性对xxxx不具有约束效力，除非xxxx与客户有明确约定。

除非有明确说明，xxxx对于产品结构、耐久性的详细描述不视作保证。该原则同样适用于采购风险。

2.5. 除非另有书面约定，xxxx所交付的产品应在允许的公差范围内，符合中国相关的法律法规。

2.6. 客户认可并接受因生产流程、法律修订或正常产品维护所引起的技术变更。

3. 交货范围

3.1. 产品以及服务的性质和范围应以xxxx发出的订单确认函为准。xxxx有权分批提供产品和服务，默认客户接受上述分批提供方式。

3.2. 客户与xxxx的代表所订立的合同对客户立即生效，在xxxx出具书面确认函后对xxxx才具有约束力。xxxx未出具订单确认函的，发票应视作书面的订单确认。

4. 交货期

4.1. 与交货期相关的约定应以书面形式确立。在xxxx已就与履行合同相关的所有关键议题向客户进行阐明，且客户已按合同履行了所有必要的义务前交货期不得开始计算。上述必要义务尤其指客户应提交规格说明、图纸等文件，以及合同中的产品生产需要的所有详细资料（订单说明）。交货期开始计算的最重要前提条件是xxxx已从客户处获得了所有发货所需要的信息，并且客户已应要求提交已开具信用证、已支付定金/预付款或已提供担保等证明。

4.2. 交货期开始后客户所提出的修改要求将导致交货期中止。在双方就修改需求达成一致意见后交货期重新开始计算。

4.3. 当发生不可抗力，例如劳工行动、动乱、管制以及类似的其它xxxx无法控制的情况时，在该情况的持续阶段及影响范围内，xxxx有权中止履行合同义务。该免责条款同样适用于xxxx的供货商遭遇此类情况时，或者在此类事件发生之前xxxx已经违约的情形。xxxx将立即通知客户合同履行受阻的情形以及其开始时间和结束时间。

4.4. 除本合同条款第 6.8 条规定外，客户同意放弃就xxxx未履行合同或延迟履行合同提出的所有索赔。超出书面约定的交货期的，xxxx可获得 2 周的宽限期。

4.5. xxxx所交付的产品不含包装。如客户需要，则需另外付费。

4.6. xxxx的交货地点为常州工厂或国内其他办事处，具体的交货地址应在订单中确认。在由xxxx安排运输的情况下，客户应承担运输及货物运输保险的费用。

4.7. 价值风险，即货物的意外毁损灭失风险，应在货物自xxxx工厂或其他交货地点交付时转移至客户，上述规定也适用于xxxx提供了装载或运输等服务的情形。

4.8. 如果因客户原因导致交付延迟，货物风险应在客户收到交货通知单时转移至客户。在上述情况下，xxxx有权利按照交货完成要求客户付款，货物存储产生的费用和风险由客户承担。客户要求并承担费用的，xxxx应确保货物不受盗窃、破损、运输、火灾和水灾的损害。

5. 价格、付款和交货条件

5.1. 除非另有说明，价格以人民币计算，不含包装、运输、运输保险、安装及其他其他杂项费用。所报价格为净价，增值税另计。

5.2. 针对交货期超过 4 个月以上的情形，xxxx保留采取特殊措施的权利。如果合同的签订完成时间，即订单的提交日期追溯到 4 个月之前，xxxx保留按交货当日有效的定价向客户收款的权利。

5.3. 账单的付款期应以xxxx与客户在订单确认函中或其他书面约定的为准。支票仅在其符合所有可兑现的条件时方能被接受使用。客户同意通过电子传输接收账单。

5.4. 倘若发生逾期付款，客户将获得 2 周的宽限期。针对超出宽限期（“迟延期”）的逾期款项，xxxx有权向客户主张违约赔偿金，每周按逾期金额的 3%计算。迟延期超过 10 周的，xxxx有权终止合同并按合同金额的 30%主张违约赔偿金。xxxx保留根据证据进一步主张额外损失赔偿的权利。

5.5 在客户履行义务之前，xxxx没有义务履行合同，客户义务包括其与xxxx订立的其他合同所产生的义务，特别是支付任何到期付款。

5.6. 客户只有在双方书面确认且合法成立的情况下，才可扣留付款并抵销xxxx主张款项。

5.7. 如果客户拖欠付款，或在按银行业务标准对客户的支付能力产生怀疑的情况下，xxxx有权在收到预付款或担保之后再提供未完成的服务。并且在这种情况下，xxxx有权要求客户支付全部款项，无论付款条件如 何，并要求其提供担保。

5.8. 如合同项下货物或服务已备妥可提，xxxx已在合理的期限内发出通知，但客户并未准时提货或未按约定全部提货，并且这种情况并非因xxxx的过错造成的，xxxx将保管这批货物，费用与风险均由客户承担。xxxx每月将按发票金额的 0.5%收取固定保管费用。xxxx保留根据天数和吨位收取存储费用的权利。

5.9. 客户无权自行撤销订单或退货，法律有另行规定的除外。一旦解除合同或退货，客户应承担因此产生的所有费用。客户解除合同或退货的，xxxx有权向客户主张合同总价款的 30%作为违约赔偿金。如xxxx产生的实际损失大于上述违约赔偿金，客户应赔偿xxxx产生的所有实际损失。

6. 验收、保修、客户在故障申述中的义务、责任和索赔请求

6.1. 客户应在产品或服务交付后立即进行验收。客户应出具书面验收报告确认货物或服务通过验收，确认无任何可见的缺陷，交付货物数量无误，并在检验报告上加盖公章。如仅存在微小瑕疵，客户不应拒绝通过验收。如拒绝通过验收，客户应通知xxxx具体原因，并商定是否可以修正瑕疵，双方期望的新的合理验收时间。如产品或服务无法通过验收，客户应将相应原因记录在验收报告中。如客户通过验收，应视作产品或服务无可见缺

陷，后续产生的损害应由客户负责。

6.2. 如客户已开始使用产品，则应视作产品已通过验收。客户使用产品的当天应认定为通过验收的日期。

6.3. 如果并非因xxxx的故意或过失而造成的验收延迟，应于交付之日起五个工作日视作客户已验收通过。

6.4. xxxx的零备件保修期为 12 个月，从交货的日期起算。本保修不适用于自然磨损和损耗的零件。在上述期间中发现因材质不佳或因xxxx执行不当所造成的缺陷与不足将由xxxx采取补救措施。用于替换的零件从xxxx常州或xxxx在国内的其他办事处地点发货并交付。更换下来的零件所有权归xxxx所有。

6.5. 故障零件送厂修理时，来回的运输费用应由客户承担。仅当故障经证实为因xxxx造成的，运输成本由xxxx承担。因过度使用、使用材料不当、操作环境不当、缺乏维护、错误操作，受化学、机电或电气的影响或除此之外的不当使用等原因引起的损害均不在保修范围内。xxxx不承担任何其它间接和直接的损害赔偿责

任。

6.6. 客户或任何第三方不当组装或调试的，或客户或任何第三方擅自更改或不适当的维修的，xxxx免于承担保修责任。xxxx的保修义务仅向客户提供；货物由客户出售给第三方的，xxxx的保修义务自动终止。

6.7. 基于约定条件或通常条件的微小调整不应视作产品或服务存在缺陷。xxxx产品手册内或其他广告媒体中的一般的操作说明或应用实例不能免除客户自行检查产品是否确实符合其使用目的的义务。仅当xxxx已向客户书面确认交付的产品符合客户的预期用途时，客户的特殊要求才具有约束力。

6.8. 仅当xxxx未能在合理期限内履行根本合同义务或至少三次尝试后仍未能修复故障时，客户才有权减少订购数量或取消订单。

存在明确质保或采购风险前提下，xxxx应承担其对生命、身体或健康造成伤害的行为的赔偿责任、因违反产品责任法以及其他法律规定的故意或重大过失条款产生的赔偿责任。

客户放弃除此之外的其他索赔，包括客户因此遭受的利润损失或其他财务损失。

如果xxxx违反合同根本义务，xxxx应承担相应赔偿责任，但因不可抗力或因客户原因导致合同不能履行的除外。xxxx承担的赔偿责任仅限于典型的赔偿责任且不应超过订立合同时可预见的损失。如发生延迟履行，xxxx每周应向客户赔偿货物（延迟交付的批次或部分）总价的 0.5%，但最多不应超过其总价的 5%。超过损害赔偿责任的其他任何责任，无论该索赔的法律依据如何，客户均同意放弃索赔。

6.9. 上述就赔偿责任的限制条款，包括原因及金额，同样适用于xxxx法定代表人、雇员和其他代理和/或xxxx委托的代理。

7. 所有权保留

7.1. xxxx将一直保留所交付的产品所有权，直至与客户因交易关系产生的所有债权消灭为止。此所有权保留条款同样适用于其他特别标明的应收账款，且适用于未兑现的支票和汇票，以及未支付的未清账目或现金项目。

7.2. 客户不得在任何所有权保留的产品上设立担保。

7.3. 客户可在取得xxxx的授权后对产品进行加工、处理或混合。如xxxx的产品已被加工为新产品，客户应将其在新产品上的所有权转移至xxxx。该产品从此时开始被视为借与客户的。在对已交付但是保留所有权的产品进行转售的情况下，客户应将所有应收以及其他针对采购方的权利主张转让给xxxx，包括所有由此转售所产生的一切附属权益和盈利，直至客户对xxxx的应付款全部结清。xxxx在此接受此种转让方式。客户应免费为xxxx保存上述加工、处理或混合的保留所有权的产品。

7.4. 客户应确保为保留所有权的货物做好防范风险的措施，特别是要使其免于火灾、盗窃和水灾侵害的风险，相关费用由客户承担，并应保证货物得到妥善安置和存放。

7.5. 由xxxx交付的保留所有权的货物如果被当作附属利益交与任何第三方，或者被任何第三方占有，必须及时向xxxx报备；xxxx因介入上述事宜产生的任何的费用均由客户承担。

7.6. 如客户将其权利和义务转移给任何第三方时，客户有义务将xxxx的保留所有权以及所有权保留范围告知第三方，并将因此产生的义务转移至第三方。

7.7 如提供给xxxx的抵押总价值已超过其主张款项金额的 10%时，根据客户的要求，xxxx可自行决定是否解除抵押。

7.8. 如果客户拖欠付款，xxxx有权在其规定的宽限期期满后收回保留所有权的货物，即使xxxx尚未解除合同。

8. 风险转移

8.1. 所有发运风险始终由客户承担，即便约定由xxxx承担运费。客户应确保货物在到达目的地的过程中被妥善存储。购买相应保险以防范火灾、盗窃等风险属于客户的责任。

8.2. 因客户过错导致延期交付的，上述情况货物风险从xxxx书面告知客户的准备交货日期起转移至客户。然而，根据客户的要求及在其承担费用的情况下，xxxx有义务按照客户指示购买保险。

9. 责任

在法律许可的范围内，本合同条款未明确规定的索赔应排除适用。此外，索赔的范围应限于受损的已交付货物，且应限于本类型业务中具体会产生的损害，并且应基于交付的货值，但因xxxx故意或严重过失违反合同引起的除外。

按上述法律依据对xxxx提出的所有的索赔自风险转移给客户之日的 12 个月后丧失诉讼时效，法律另有规定的除外。

10. 司法管辖

10.1. 凡因本合同条款引起的与商户、法人主体产生的所有争议应由xxxx所在地人民法院，即中国常州市武进区人民法院管辖。除此之外，管辖地的选择应当遵守相关法律。

10.2. 要约邀请、要约、订单确认函、合同以及其它与xxxx沟通往来的内容和解释应受中华人民共和国的法律管辖。

11. 结束语

11.1. xxxx保留因报价、图纸和有关本交易的其他文件的所有知识产权和版权。客户不得以任何形式向第三方提供相关内容或获取方式。客户仅可因操作要求以及版权法规允许的范围内复制上述内容。以上原则同样适用于基于上述方式生产出的产品。根据xxxx要求，或订单未达成的情形下，所有的报价文件必须及时返给xxxx。

11.2. 本合同条款的修改和补充必须采用书面形式。以书面形式作出的所有要求不能口头豁免。

11.3. 如果本合同条款或此后其他协议的部分条款失效或被认定无效，不影响其它条款的效力。缔约双方应努力基于经济效益原则尽可能以最接近原无效条款的规定作为替代。以上原则同样适用于任何合同条款的漏洞。

11.4. 本合同条款与随后的订单确认函或合同不一致的，应以本合同条款为准，双方书面另行达成一致的除外。

11.5. 本合同条款以英文和中文书就，两种文字具有同等效力。中英文版本有差异的，应以英文为准。

11.6. 本合同条款一经发布，任何在先条款随之失效。