东方资产 指 中国东方资产管理公司 中航财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司 沈阳黎明 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 成发集团 指 成都航空发动机（集团）有限公司 东安公司 指 东安航空发动机（集团）有限公司 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 美国 GE 公司 指 美国通用电气（General Electric）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 PW 公司 指 普拉特惠特尼公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 英国 RR 公司 指...
股票简称：航空动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所
西安航空动力股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 | 地址 |
中国航空工业集团公司 | xxxxxxxxx 000 x |
xxxxxxxxx（xx）有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
西安航空发动机（集团）有限公司 | 陕西省西安市北郊徐家湾 |
中国华融资产管理公司 | xxxxxxxxx 00 x |
中国东方资产管理公司 | xxxxxxxxx 000 x |
独立财务顾问
二〇一〇年十二月
公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。
2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目 录
第一节 释义 1
第二节 重大事项提示 4
第三节 交易概述 11
一、本次交易的背景和目的 11
二、本次交易的决策过程 13
三、本次交易的主要内容 15
四、本次交易构成关联交易 17
五、本次交易构成重大资产重组 17
六、本次交易的审议表决情况 18
第四节 上市公司基本情况 19
一、公司基本情况 19
二、公司设立及历次股权变更情况 20
三、公司最近三年的重大资产重组情况 22
四、公司最近三年的主营业务发展情况 24
五、公司最近三年一期的主要会计数据 24
六、公司控股股东、实际控制人概况 25
第五节 交易对方情况 27
一、中国航空工业集团公司的基本情况 27
二、贵州xx航空发动机（集团）有限公司的基本情况 32
三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况 36
四、中国华融资产管理公司的基本情况 39
五、中国东方资产管理公司的基本情况 41
第六节 交易标的情况 44
一、标的资产基本情况 44
（一）南方公司 100%股权 44
（二）xx航空动力 100%股权 63
（三）三叶公司 80%股权 78
（四）西航集团本次拟注入的资产和负债 88
二、标的资产的业务与技术情况 98
（一）南方公司的业务与技术情况 98
（二）xx航空动力的业务与技术情况 107
（三）三叶公司的业务与技术情况 118
（四）西航集团本次拟注入资产涉及的主要业务 128
三、交易标的涉及的许可合同情况 128
四、本次交易涉及的债权债务转移情况 128
五、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 128
第七节 发行股份情况 129
一、发行股份概要 129
二、本次发行对上市公司的影响 130
第八节 财务会计信息 132
一、标的资产最近两年一期简要会计报表 132
二、航空动力最近一年一期备考财务报表 145
三、标的资产盈利预测的主要数据 150
四、上市公司备考盈利预测的主要数据 155
第九节 备查文件及备查地点 158
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
航空动力、本公司、上市公司 | 指 | 西安航空动力股份有限公司 |
x生化 | 指 | 吉林华润生化股份有限公司，为本公司之前身 |
x发股份 | 指 | 吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，为吉生化之前身 |
x发建设 | 指 | 吉林省开发建设投资公司，为吉发股份控股股东 |
华润集团 | 指 | 华润（集团）有限公司，为吉生化控股股东 |
中航工业集团 | 指 | 中国航空工业集团公司，为本公司实际控制人 |
中国一航 | 指 | 中国航空工业第一集团公司 |
中国二航 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
西航集团 | 指 | 西安航空发动机（集团）有限公司，为本公司控股股东 |
xx公司 | 指 | 贵州xx航空发动机公司 |
xx集团 | 指 | 贵州xx航空发动机（集团）有限公司，由xx公司整体改制而成的有限公司 |
xx航空动力 | 指 | 贵州xx航空动力有限公司 |
南方公司 | 指 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 |
南方进出口公司 | 指 | 株洲南方航空机械进出口有限公司 |
南方燃机公司 | 指 | 株洲南方燃气轮机成套设备制造安装有限公司 |
指 | 深圳三叶精密机械股份有限公司 | |
西航集团拟注入资产和负债 | 指 | 西航集团拥有的、拟注入上市公司的、与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债 |
华融资产 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
东方资产 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
中航财务公司 | 指 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
xxxx | 指 | xxxx航空发动机（集团）有限责任公司 |
成发集团 | 指 | 成都航空发动机（集团）有限公司 |
东安公司 | 指 | 东安航空发动机（集团）有限公司 |
南动财务公司 | 指 | 中国南动集团财务有限责任公司 |
美国 GE 公司 | 指 | 美国通用电气（General Electric）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 |
PW 公司 | 指 | 普拉特惠特尼公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 |
英国 RR 公司 | 指 | 英国xx斯-xx斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 |
法国斯奈克玛/SNECMA | 指 | 法国国营飞机发动机研究制造公司，航空航天动力装置研制生产厂家，在欧洲航天推进 |
领域起着举足轻重的作用 | ||
三机部 | 指 | 原中华人民共和国第三机械工业部 |
航空发动机零部件外贸转包 | 指 | 生产企业根据国际航空发动机制造厂商的 |
生产 | 订货，并按照其提供的图纸、规格和交付期 | |
限的要求生产零部件，亦简称外贸转包生产 | ||
交易对方 | 指 | 中航工业集团、xx集团、西航集团、华融 |
资产和东方资产 | ||
标的资产、交易标的 | 指 | 中航工业集团、xx集团、西航集团、华融 |
资产和东方资产用于认购航空动力本次发 | ||
行股份的航空发动机相关资产，即南方公司 | ||
100%股权、xx航空动力 100%股权、三叶公司 80%股权以及西航集团拟注入资产和负债 | ||
x次交易、本次重组、本次发 | 指 | 航空动力向中航工业集团、xx集团、西航 |
行 | 集团、华融资产和东方资产发行股份购买标 | |
的资产的交易 | ||
x报告书 | 指 | 航空动力为本次交易编制的《西安航空动力 |
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 | ||
易报告书（草案）》 | ||
《发行股份购买资产框架协 | 指 | x公司与中航工业集团、xx集团、西航集 |
议》 | 团、华融资产和东方资产共同签署的《关于 | |
西安航空动力股份有限公司定向发行股份 |
购买资产的框架协议》 | ||
《发行股份购买资产协议》 | 指 | x公司与中航工业集团、xx集团、西航集 |
团、华融资产和东方资产共同签署的《关于 | ||
西安航空动力股份有限公司定向发行股份 | ||
购买资产协议》 | ||
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国防科工委 | 指 | 原中华人民共和国国防科学技术工业委员 |
会 | ||
国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国防科技工业局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
贵州省国土厅 | 指 | 贵州省国土资源厅 |
独立财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
中xxx | 指 | 中xxx会计师事务所有限公司 |
中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 重大事项提示
一、关于本次交易的审批事宜
x次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得本公司股东大会和中国证监会的豁免；标的资产评估报告需经国务院国资委备案。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的标的资产的定价情况
x次交易的标的资产包括南方公司 100%股权、xx航空动力 100%股权、三叶公司 80%股权和西航集团拟注入资产和负债四个部分。根据中同华及中发国际对标的资产出具的评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评
估价值合计为 398,474.89 万元。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标
的资产的交易价格以评估结果为基础确定为 398,474.89 万元。
本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。
三、本次发行股份的价格和数量
x次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日（2010 年 8 月 23 日），发行价格为定价基准日前 20 个交
易日航空动力股票的交易均价 23.93 元/股。
本公司本次拟向中航工业集团、xx集团、西航集团、华融资产和东方资产
分别发行 95,645,259 股、23,514,642 股、8,022,524 股、34,057,873 股和 5,276,572
股，合计发行 166,516,870 股，占本公司发行后总股本的 23.41%。中航工业集团、xx集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 36 个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 12 个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价
398,474.89 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并财务报表的净
资产额为 371,453.48 万元，本次交易的成交金额为本公司 2009 年末合并财务报表净资产额的 107.27%，且成交金额超过 5,000 万元，构成上市公司重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，xx集团为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易对本公司经营业绩的影响
根据中xxx审字[2010]第 03015 号、第 06222 号审计报告和中xxx专审
字[2010]第 2254 号审计报告，本次交易完成后，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司备考口径的总资产规模增长 132.65%，归属母公司所有者权益增长 47.37%，每股净资产增长 12.88%，资产规模大幅提升。本次交易前后，本公司 2009 年和 2010
年 1-6 月的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | ||||
本次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考） | 增幅 | x次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考） | 增幅 | |
总资产 | 796,713.41 | 1,853,537.00 | 132.65% | 950,042.72 | 2,085,635.61 | 119.53% |
归属于母公司所 有者权益合计 | 367,221.76 | 541,189.56 | 47.37% | 362,926.18 | 552,601.65 | 52.26% |
每股净资产 （元/股） | 6.74 | 7.61 | 12.88% | 6.66 | 7.77 | 16.62% |
资产负债率 | 52.79% | 69.95% | 17.16% | 60.90% | 71.84% | 10.94% |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | |||||
营业收入 | 239,323.13 | 388,320.60 | 62.26% | 512,584.42 | 843,787.38 | 64.61% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 8,611.26 | 7,164.98 | -16.80% | 15,484.00 | 22,909.68 | 47.96% |
基本每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.10 | -35.63% | 0.35 | 0.381 | 7.49% |
（一）经营业绩期间波动
2010 年 1-6 月，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较本次交易前出现不同程度的下降，主要原因是标的资产产品集中于下半年进行交付，导致上半年收入相对较低，从而影响上半年的盈利水平。
2009 年度，航空动力备考口径的营业收入增长 64.61%，归属母公司净利润增长 47.96%，每股收益增长 7.49%，盈利能力得到一定幅度提升。
（二）资产负债率上升
x次交易完成后，截至2010年6月30日，航空动力备考口径的资产负债率约为69.95%，较本次交易前上升17.16个百分点，资产负债率与同行业的平均水平相比亦较高。
资产负债率上升主要系以下几方面原因导致：标的资产的资产负债率较高，其中西航集团拟注入资产的负债率达到91.31%，xx航空动力的资产负债率达到 94.57%；在本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用形成长期应付款，且标的资产存在未验收的技改项目，导致负债增加。较高的负债规模增加了本次交易后公司财务费用负担，存在一定债务偿还风险。
1 计算本次发行后 2009 年每股收益时，未包括航空动力 2010 年非公开发行的股票 10245 万股，与航空动力 2009 年计算每股收益的口径一致。
随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，亦可能会导致一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。
六、标的资产尚有部分房产、土地、车辆及专利的权属尚待完善
（一）南方公司
因历经多次更名及其他历史原因，南方公司有部分房产、车辆及专利未登记在南方公司当前名称下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下：
截至本报告书签署日，南方公司尚有203 项房产（面积为239,325.91 平方米）、
81 部车辆及 26 项专利需做所有权人的变更登记；另有 111 项房产（面积为
137,741.91 平方米）需办理房产证。
为保护本公司及股东利益，南方公司股东中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：上述资产为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。
（二）xx航空动力
xx航空动力是以贵州xx机械厂为平台，承继xx公司、贵州xx机械厂、贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州xx航空物资公司及贵州航空发动机研究所全部与航空发动机及衍生产品相关的资产而改制而成的有限责任公司。因改制工作刚刚完成，xx航空动力有部分土地、房产、车辆及专利仍登记在改制前各单位名下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下：
截至本报告书签署日，xx航空动力尚有面积为 369,688.29 平方米的房产、
99 部车辆、17 项专利及 27 项专利申请、58 宗土地（面积合计为 2,297,865.05
平方米）需做所有权人的变更登记；另有面积为 64,441.57 平方米的房产需办理房产证。
为保护本公司及股东利益，xx航空动力股东中航工业集团和xx集团共同出具承诺：上述资产为xx航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促xx航空动力将上述资产的权属证明变更至xx航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对xx航空动力造成损失，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例向xx航空动力承担赔偿责任。
（三）西航集团的资产
截至本报告书签署日，西航集团拟注入资产中尚有 6 宗房产尚未取得房产
证，面积为 37,514.00 平方米。
为保护本公司及股东利益，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日后 30 个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。
对于标的资产中存在的产权瑕疵，尽管各标的公司正在积极完善该等资产的权属证明，各方股东亦承诺由该等瑕疵导致对本公司造成损失承担赔偿责任。但是，该等资产的权属证照能否顺利办理完成及办理完成的时间均存在不确定性，可能由此对本公司造成一定影响，提请投资者注意该等风险。
七、标的资产财务会计报告的编制说明
南方公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行分立。本报告书引用的南方公司财务报告是以持续经营假设为基础，根据报告期实际发生的交易和事项并假设南方公司依据股东会通过的《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》，将持有的南方进出口公司、南方燃机公司全部股权及部分非经营性土地、房产和部
分银行存款及短期借款按照派生分立方式成立新公司南方科技的经济行为在
2010 年 6 月 30 日完成，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本
准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
xx航空动力于 2010 年 9 月 30 日改制设立，本报告书引用的xx航空动力
财务报告是在假设xx航空动力 2008 年 1 月 1 日已整合xx公司及所属单位的主业资产及业务并持续经营的基础上编制的。
关于标的资产财务会计报告的编制基础及编制方法详见本报告书摘要“第八节 财务会计信息”。
八、本次重组完成后的关联交易情况
x次交易前，2010年上半年及2009年度航空动力在购销商品、提供和接受劳务方面发生的经常性关联交易分别为19.13亿元、47.67亿元；本次交易完成后， 2010年上半年及2009年度，航空动力备考口径的购销商品、提供和接受劳务发生的经常性关联交易分别为26.48亿元、63.46亿元，较本次交易前分别增加了7.35亿元和15.78亿元。上述增加的关联交易金额主要因南方公司及xx航空动力注入本公司后导致合并范围扩大。
因我国航空工业管理体制及历史原因，中航工业集团作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品的上下游产业链，各产品间存在相互配套关系。南方公司及xx航空动力作为中航工业集团重要的发动机生产企业，与中航工业集团（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。本次重组完成后的关联交易情况请参见本报告书相关内容。
九、西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告
根据《重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，需对拟购买的标的资产出具盈利预测报告。由于作为本次交易的标的资产之一的西航集团拟注入资产和负债不构成业务，因此本次交易未对西航集团拟注入资产和负债进行盈利预测，提请广大投资者注意。
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
x公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
十一、盈利预测实现的风险
中xxx对本公司及标的资产 2010 年、2011 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
十二、公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、xx股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。
本公司在此提示广大投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、适应我国航空发动机行业发展的要求
航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平。世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。
我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。
2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求
2008 年 11 月 6 日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的
批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业集团的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。
中航工业集团目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等
产业板块，充分体现了国务院对中航工业集团发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益。”的要求。
3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。根据上述文件要求，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务
在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力作为中航工业集团航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。
中航工业集团本次以航空动力为平台，整合旗下发动机板块业务，正是其履行重组承诺的有力举措，展现了中航工业集团作为一个负责任的中央企业的良好形象。
2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应
x次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标
而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业集团通过本次交易将旗下的优质航空发动机资产注入本公司，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业 “转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于中航工业集团旗下航空发动机整机业务的快速发展。
3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展
x次交易完成后，本公司将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、南方公司和xx集团研发资产的注入，有助于本公司形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强本公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，提升在行业内的话语权。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2010年7月22日起停牌。
2、2010 年 8 月 20 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、xx集团、西航集团、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
3、2010 年 12 月 30 日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、xx集团、西航集团、华融资产
和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方决策过程
1、中航工业集团决策过程
2010 年 12 月 23 日，经中航工业集团总经理办公会研究，同意以其持有的南方公司 67.20%的股权、xx航空动力 32.84%的股权和三叶公司 80%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。
2、xx集团决策过程
2010 年 11 月 16 日，xx集团召开第一届董事会第一次会议，同意以其持有的xx航空动力 67.16%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。
2010 年 11 月 17 日，xx集团的唯一股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司作出股东决定，同意xx集团以其持有的xx航空动力 67.16%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意xx集团与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。
3、西航集团决策过程
2010 年 8 月 16 日，西航集团召开董事会第十七次会议，审议通过了《关于西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。
2010 年 9 月 17 日，西航集团股东签署股东会决议，审议批准了《关于西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。
4、华融资产决策过程
2010 年 12 月 27 日，华融资产出具《关于中国南方航空工业（集团）有限公司股权资产重组方案的批复》（华融复[2010]168 号），同意以其持有的南方公司 28.40%股权认购航空动力本次非公开发行的股份。
5、东方资产决策过程
2010 年 12 月 24 日，东方资产出具《对中国南方航空工业（集团）有限公司项目的批复》（中东处[2010]62 号），同意以其持有的南方公司 4.40%股权认购航空动力本次非公开发行的股份。
三、本次交易的主要内容
在本次重组中，中航工业集团以航空动力为平台，整合旗下航空发动机业务，具体方式为：航空动力以股份为对价向中航工业集团、xx集团、西航集团、华融资产和东方资产购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产。
（一）交易对方
x次重组的交易对方为中航工业集团、xx集团、西航集团、华融资产和东方资产，交易对方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。
（二）交易标的
x次交易的标的资产为南方公司 100%股权、xx航空动力 100%股权、三叶公司 80%股权和西航集团拟注入资产和负债，标的资产情况详见本报告书“第六节 交易标的情况”。
（三）标的资产的交易价格及溢价情况
根据中同华评报字（2010）第 376 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 6 月
30 日，南方公司 100%股权的净资产账面价值为 144,419.22 万元，净资产评估价
值为 286,973.56 万元，增值额为 142,554.34 万元，增值率为 98.71%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对南方公司 100%股权作价 286,973.56 万元。
根据中同华评报字（2010）第 391 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 6 月
30 日，xx航空动力 100%股权的净资产账面价值为 67,945.81 万元，净资产评
估价值为 83,785.80 万元，增值额为 15,839.99 万元，增值率为 23.31%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对xx航空动力 100%股权作价 83,785.80 万元。
根据中发国际评报字（2010）第 097 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 6
月 30 日，三叶公司 80%股权的净资产账面价值为 6,622.76 万元，净资产评估价
值为 8,517.62 万元，增值额为 1,894.86 万元，增值率为 28.61%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对三叶公司 80%股权作价 8,517.62 万元。
根据中发国际评报字（2010）第 085 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 6
月 30 日，西航集团拟注入资产和负债的净资产账面价值为 693.03 万元，净资产
评估价值为 19,197.91 万元，增值额为 18,504.88 万元，增值率为 2,670.14%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对西航集团拟注入资产和负债作价 19,197.91 万元。
标的资产的评估价值及溢价情况见下表：
标的资产 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 评估增值 （万元） | 评估增值 率 |
南方公司 100%股权 | 144,419.23 | 286,973.56 | 142,554.34 | 98.71% |
xx航空动力 100%股权 | 67,945.81 | 83,785.80 | 15,839.99 | 23.31% |
三叶公司 80%股权 | 6,622.76 | 8,517.62 | 1,894.86 | 28.61% |
西航集团拟注入资产和负债 | 693.03 | 19,197.91 | 18,504.88 | 2,670.14% |
合计 | 219,680.82 | 398,474.89 | 178,794.07 | 81.39% |
（四）发行价格
x次发行的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日（2010 年 8 月 23 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日
航空动力股票的交易均价 23.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价
398,474.89 万元，按本次发行价格 23.93 元/股计算，本公司本次拟向中航工业集
团、xx集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行 95,645,259 股、23,514,642股、8,022,524 股、34,057,873 股和 5,276,572 股，合计发行 166,516,870 股，占本
公司发行后总股本的 23.41%。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业集团、xx集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 36 个月内不转让；华融资
产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起 12 个月内不转让。
（七）期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。
（八）上市公司未分配利润的安排
x次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
四、本次交易构成关联交易
西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，xx集团为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价
398,474.89 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并财务报表的净
资产额为 371,453.48 万元，本次交易的成交金额为本公司 2009 年末合并财务报表净资产额的 107.27%，且成交金额超过 5,000 万元，构成上市公司重大资产重组。同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
2010 年 8 月 20 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2010 年 12 月 30 日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：西安航空动力股份有限公司注册资本：544,786,618 元
注册地址：西安市未央区徐家湾法定代表人：xx
成立日期：1993 年 5 月 28 日
营业执照注册号：220000400007265上市地点：上海证券交易所
证券代码：600893 证券简称：航空动力
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx：000000
联系电话：000-00000000
经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装
和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立情况
x公司的前身吉发股份是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为12,346.8万股。
（二）公司设立以来的历次股权变更情况
1、1996 年首次公开发行
1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份向 社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为42.92%。
2、1996年派发红股
1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分配，社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该次送股合计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174,331,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。
3、1997年派发红股
1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该次送股合计数量为17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至191,764,100股。
其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。
4、1997年配股
1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16,746.8万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股0.20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监会证监上字 [1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为21,791,232股，共募集资金15,277.9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为213,555,332股，其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。
5、1999年派发红股
1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该次送股合计数量为21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至234,910,865股，其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。
6、2002年股东变化
2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。
7、2008年重大资产重组及实施股权分置改革
2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行207,425,753股股票和支付44,829.79 万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，
同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有289,921,065股，持股比例为65.54%。
8、2010年非公开发行股票
2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票102,450,000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544,786,618股，其中，控股股东西航集团持有289,943,0532股，持股比例为53.22%。
截至本报告书签署日，本公司的股权结构为：
股东类别及名称 | 股份数（股） | 比例（%） |
有限售条件流通股股东 | 397,474,747 | 72.96% |
其中：西航集团 | 290,035,3763 | 53.24% |
其他有限售条件流通股股东 | 107,507,800 | 19.73% |
无限售条件流通股股东 | 147,311,871 | 27.04% |
合计 | 544,786,618 | 100.00% |
三、公司最近三年的重大资产重组情况
2008年10月，经中国证监会、国务院国资委及商务部的批准，西航集团收购吉生化，并对吉生化实施重大资产重组，该次重组方案分为以下五个部分：
（一）重大资产出售
2008年3月2日，吉生化与中粮生化投资有限公司签署《资产出售协议》，向中粮生化投资有限公司（或其指定的营运公司）出售吉生化全部资产及负债。资产出售完成后，吉生化的原全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
2西航集团于 2009 年 11 月 5 日收到代为偿付的股改代垫股 21,988 股，导致其持股数增加至 289,943,053 股；
3西航集团分别于 2010 年 2 月 4 日、2010 年 5 月 11 日和 2010 年 11 月 6 日收到代为偿付的股改代垫股 12,577
股、11,317 股和 68,429 股，导致其持股数增加至 290,035,376 股；
2008年5月26日，中粮生化投资有限公司和吉林中粮生化有限公司向吉生化发出通知，中粮生化指定吉林中粮生化有限公司为其实施该次交易的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮生化有限公司承继。吉林中粮生化有限公司同意承继中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任。据此，吉林中粮生化有限公司成为吉生化该次向中粮生化出售资产的接收方。
（二）重大资产购买
2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《资产购买协议》，吉生化向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
（三）股份转让
2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化86,978,430股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。
（四）非公开发行股票
2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》，吉生化在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753股，发行价为6.24元/股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。
（五）股权分置改革
x生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股是股权分置改革方案的组成部分，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价 5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。
四、公司最近三年的主营业务发展情况
x公司的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。
在航空发动机制造及衍生产品业务方面，本公司是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。本公司参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。
在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，本公司自 1980 年开始涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过 30 年的发展，本公司已与美国 GE公司、PW 公司、英国 RR 公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为 20 多种型号的发动机生产上千种零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998 年本公司经国家批准为外贸出口基地企业，2009 年度本公司又获得美国联合技术公司 “金牌供应商”资格，首获美国 GE 医疗集团全球最佳供应商奖、2009 年度美国 GE 航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”。
五、公司最近三年一期的主要会计数据
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 7,967,134,069.03 | 9,500,427,157.56 | 6,895,858,066.78 | 5,443,786,747.15 |
负债总计 | 4,206,191,399.91 | 5,785,892,384.00 | 5,309,484,148.66 | 4,207,623,660.25 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 3,672,217,649.47 | 3,629,261,837.93 | 1,509,643,514.99 | 1,171,292,905.33 |
少数股东权益 | 88,725,019.65 | 85,272,935.63 | 76,730,403.13 | 64,870,181.57 |
股东权益合计 | 3,760,942,669.12 | 3,714,534,773.56 | 1,586,373,918.12 | 1,236,163,086.90 |
（二）合并利润表的主要数据
单位：元
项 目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 2,393,231,317.31 | 5,125,844,188.88 | 4,168,675,819.47 | 3,402,207,616.15 |
营业利润 | 103,237,053.11 | 182,306,988.04 | 146,727,274.59 | 95,200,142.17 |
利润总额 | 105,279,760.69 | 193,401,603.46 | 144,075,325.02 | 100,115,862.85 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 86,112,601.68 | 154,839,958.61 | 117,952,137.90 | 82,690,302.13 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.35 | 0.37 | 0.35 |
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
项 目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -332,389,920.37 | 331,236,352.09 | 329,209,967.62 | 18,758,529.86 |
投资活动产生的现金流量净额 | -74,713,925.55 | -547,938,899.83 | -115,058,378.40 | -456,566,664.98 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,282,806,686.19 | 2,003,944,853.39 | 304,673,196.07 | 609,892,730.40 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,693,075,950.65 | 1,788,697,050.36 | 499,700,260.51 | 153,965,970.57 |
注：上述财务数据引自本公司经审计的财务报告。
六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东情况
x公司控股股东西航集团的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况
/ 三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况”。
（二）实际控制人情况
x公司实际控制人中航工业集团的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况 / 一、中国航空工业集团公司的基本情况”。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
83.47%
西安航空发动机（集团）有限公司
53.24%
西安航空动力股份有限公司
第五节 交易对方情况
一、中国航空工业集团公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称： 中国航空工业集团公司
住 所： 北京市朝阳区建国路 128 号法定代表人： xxx
注册资本： 6,400,000 万元
企业性质： 全民所有制企业
成立时间： 2008 年 11 月 6 日
营业执照注册号： 100000000041923
税务登记证号码： 京税证字 110101710935732 号
经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）历史沿革
中航工业集团系经国务院于 2008 年 10 月 21 日作出的《国务院关于组建
中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。
截至本报告书签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
（三）主营业务发展情况
中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业集团的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机
电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖近 200
家子公司（分公司），其中包括 20 多家上市公司。
（四）主要财务数据
中航工业集团 2008 年、2009 年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 39,318,025 | 31,450,327 |
归属于母公司所有者权益 | 9,135,477 | 7,976,161 |
2009 年度 | 2008 年度 | |
营业收入 | 17,087,181 | 15,107,492 |
利润总额 | 926,582 | 691,037 |
归属于母公司所有者的净利润 | 523,673 | 395,065 |
注： 2009 年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。
（五）主要下属企业情况
截至 2009 年 12 月 31 日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 股权比 例 | 主营业务 |
1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 464,360.85 | 61.06% | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞 机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 |
2 | 中航光电科技股份有限 公司 | 26,775.00 | 43.34% | 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 |
3 | 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 | 150,760.00 | 100% | 航空飞行器、发动机等 |
4 | 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 | 75,397.40 | 100% | 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品； 研制、销售、生产汽车整车等 |
5 | 中国飞机起落架有限责 任公司 | 74,036.00 | 100% | 飞机起落架的研制生产 |
6 | 成都飞机工业（集团） 有限责任公司 | 72,915.00 | 100% | 机械、电气、电子、航空产品等 |
7 | 江西洪都航空工业集团 有限责任公司 | 70,472.00 | 100% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 |
8 | 哈尔滨东安发动机（集 团）有限公司 | 64,637.50 | 100% | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
9 | 新乡航空工业（集团） 有限公司 | 34,100.00 | 100% | 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、 建筑装饰材料的开发、生产、销售 |
10 | 郑州飞机装备有限公司 | 26,341.00 | 100% | 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产 品的出口业务 |
11 | 中国航空技术国际控股 有限公司 | 621100.00 | 80.50% | 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡 胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 |
12 | 中国航空工业供销总公司 | 20,958.60 | 100% | 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的 供应 |
13 | 陕西宝成航空电子有限 责任公司 | 20,000.00 | 100% | 导航、制导仪器、仪表等 |
14 | 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 | 19,760.00 | 100% | 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、 交通设备及其配、软件开发、信息技术项目 |
15 | 金城集团有限公司 | 14,646.60 | 100% | 航空及民用机电液压产品等 |
16 | 西安航空动力控制有限责任公司 | 33,200.00 | 100% | 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备 的制造等 |
17 | 中国航空建设发展总公司 | 10,153.10 | 100% | 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产 开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 |
18 | 航宇救生装备有限公司 | 10,000.00 | 100% | 航空生命保障系统装备等 |
19 | 中航投资有限公司 | 150,000.00 | 100% | 实业投资、资产管理 |
20 | 中航天水飞机工业有限责任公司 | 9,000.00 | 100% | 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机 械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 |
21 | 长春航空液压控制有限 公司 | 8,822.50 | 100% | 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 |
22 | 吉林航空维修有限责任 公司 | 8,000.00 | 100% | 航空器及发动机等 |
23 | 陕西航空电气有限责任 公司 | 7,863.00 | 100% | 航空电源系统和发动机点火系统等 |
24 | 常州兰翔机械总厂 | 6,983.90 | 100% | 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机 电产品、成套设备及相关技术的出口业务 |
25 | 中国航空工业规划设计研究院 | 6,800.00 | 100% | 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包 |
26 | 北京青云航空仪表有限 公司 | 6,344.00 | 100% | 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 |
27 | 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 5,193.10 | 100% | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装 等 |
28 | 国营北京曙光电机厂 | 4,864.40 | 100% | 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配 件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 |
29 | 石家庄飞机工业有限责 任公司 | 4,688.30 | 100% | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产 机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 |
30 | 北京长空机械有限责任公司 | 4,654.00 | 100% | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻 璃钢制品 |
31 | 天津航空机电有限公司 | 4,316.30 | 100% | 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控 制设备制造 |
32 | 太原航空仪表有限公司 | 4,186.00 | 100% | 航空仪器仪表、电子衡器等 |
33 | 武汉航空仪表有限责任公司 | 3,960.70 | 100% | 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、 制造及工程技术设计服务 |
34 | 中国民用飞机开发公司 | 3,614.40 | 100% | 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服 务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等 |
35 | 中国航空汽车工业总公 司 | 3,500.00 | 100% | 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、 生产、改装和销售 |
36 | 四川航空液压机械厂 | 3,359.40 | 100% | 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制 造 |
37 | 南京宏光空降装备厂 | 3,107.00 | 100% | 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产 品 |
38 | 四川泛华航空仪表电器厂 | 1,770.00 | 100% | 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、 配套设备、出口本企业资产的各种产品等 |
39 | 中国直升机公司 | 1,616.00 | 100% | 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、 销售、售后服务和维修维护 |
40 | 中国航空机载设备总公司 | 1,466.00 | 100% | 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软 硬件、开发、销售 |
41 | xx飞机工业（集团） 有限公司 | 350,325.00 | 91.61% | 生产飞机及零部件制造等 |
42 | 一航凯天电子股份有限 公司 | 32,168.00 | 86.74% | 航空电子、航空仪表等 |
43 | 沈阳xx航空发动机 （集团）有限责任公司 | 163,087.00 | 86.17% | 工业产品、压力容器加工制造等 |
44 | 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 | 201,683.00 | 84.92% | 飞机、航空零部件生产等 |
45 | 西安航空发动机（集团） 有限公司 | 121,298.00 | 83.47% | 各类发动机等 |
46 | 哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司 | 108,402.90 | 81.00% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销 售塑料制品 |
47 | 深圳三叶精密机械股份有限公司 | 2,500.00 | 80.00% | 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制 品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 |
48 | 陕西飞机工业（集团） 有限公司 | 74,036.00 | 67.00% | 航空产品 |
49 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 89,029.00 | 67.20% | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加 油机系列产品转包加工等 |
50 | 宜宾三江机械有限责任 公司 | 16,594.00 | 65.87% | 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机 压力加油装置、民航进口客机零件及备件 |
51 | 北京瑞赛科技有限公司 | 30,176.00 | 60.00% | 测控系统和测控设备等 |
52 | 庆安集团有限公司 | 91,049.00 | 58.41% | 航空机载设备、空调制冷等 |
53 | 四川航空工业川西机械 有限责任公司 | 13,682.00 | 56.22% | 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 机电产品安装、制造 |
54 | 西安航空制动科技有限 公司 | 33,851.00 | 56.00% | 飞机制动系统等 |
55 | 保定向阳航空精密机械有限公司 | 5,600.00 | 55.00% | 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机 械设备维修 |
56 | 成都发动机（集团）有 限公司 | 75,496.40 | 52.85% | 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、 销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营） |
（六）中航工业集团与上市公司的关联关系情况
中航工业集团持有本公司控股股东西航集团 83.47%的股权，是本公司的实
际控制人。
（七）中航工业集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，中航工业集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）中航工业集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航工业集团出具书面声明，中航工业集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、贵州xx航空发动机（集团）有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 贵州xx航空发动机（集团）有限公司住 所： 贵阳市xxxxx西路 1 号
法定代表人： xx
注册资本： 8 亿元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）成立时间： 2010 年 9 月 30 日
营业执照注册号： 520115000032686
税务登记证号码： 黔国税3字520421214418947号
经营范围： 航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
（二）历史沿革
1981 年 5 月 29 日，经原三机部批准，由贵州xx机械厂、贵州新艺机械厂、
贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州xx物资供应公司等单位组成具有企业性质的公司，公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营xx机械公司”。
1996 年 5 月 4 日，公司更名为“贵州xx航空发动机公司”。
2008 年 11 月 6 日，中航工业集团成立，xx公司的实际控制人变更为中航工业集团。
2010 年 8 月 19 日，中航工业集团出具《关于贵州xx航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063 号），同意xx公司整体改制变更为有限责任公司。
2010 年 9 月 30 日，xx公司完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵
州xx航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，xx集团的注册资本为 80,000
万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有其 100%股权。截至本报告书签署日，xx集团的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
100%
贵州xx航空发动机（集团）有限公司
（三）主营业务发展状况
xx集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果 45 项，2008 年xx集团技术中心成为第十五批国家认定企业技术中心。
近年来，特别是“九五”及“十五”期间，xx集团航空发动机业务取得了
重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。
此外，xx集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了 ISO9001:2000 和 AS9100:2000 质量体系认证，xx集团目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司
（GEAE）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（PWC）、美国古德里奇公司
（Xxxxxxxx）、美国霍尼xx（Honeywell）等公司在华重要的战略合作伙伴，2009年实现出口交付额 3,569 万美元。
（四）主要财务数据
xx集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,018,575,634.18 | 5,039,360,096.51 | 3,800,860,012.96 |
归属于母公司所有 者权益 | 576,589,359.83 | 901,224,321.14 | 979,690,879.14 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业收入 | 2,003,886,537.15 | 1,582,096,841.21 | 1,315,228,067.08 |
净利润 | 55,758,722.72 | 17,518,117.75 | 424,979.75 |
归属母公司所有者 净利润 | 14,890,466.51 | -26,940,730.06 | -30,228,575.68 |
注：xx集团2007、2008、2009年的财务数据为改制前数据且未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，xx集团主要下属企业基本情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 贵州xx航空动力有限公司 | 65,000 | 67.16% | 航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制 造 |
2 | 贵州平坝xx虹远实业有限责 任公司 | 1,000 | 100% | 机械制造；家具制造；房屋和土木工 程建筑；后勤服务 |
3 | 贵州科信生产力促进中心 | 30 | 100% | 信息服务、咨询服务、技术服务、培 |
训服务、创业服务 | ||||
4 | 贵州xx四方科技有限责任公司 | 200 | 51% | 计算机软件开发；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机信息系统集 成；计算机网络开发及施工 |
5 | 北京xx航发商贸中心 | 100 | 100% | 销售机电设备、建筑材料、仪器仪表、五金、交电、化工（不含化学危险品）、 金属材料、百货、办公设备 |
6 | 贵州xx数控技术有限责任公司 | 100 | 30% | 数控设备的开发，技术咨询、制造、修理、改造，机械加工，非标制造，机电备件供应、轴承、电器、密封件、 玻璃钢制品，劳保用品，机械标准件 |
7 | 贵州xx房地产开发有限公司 | 200 | 100% | 商品房的开发、经营与租赁，建筑、机械设备的租赁，建筑设计装饰、装 修工程（室内），销售建筑装饰材料 |
8 | 杭州华阳通电子制造有限公司 | 4,405.7 | 30.4% | 研究、开发、生产：电子产品、机电设备；销售自产产品及提供相关的技 术服务 |
9 | 深圳市xx机电有限公司 | 1,000 | 48.50% | 通讯设备的装配加工、调测 |
10 | 深圳市华阳通机电有限公司 | 1,450.622 | 28.65% | 通信机柜的生产和销售；机械、电器 产品的技术开发和购销 |
11 | 东莞阳天电子科技有限公司 | 1,700 | 49% | 生产和销售移动通讯系统基站、交换 设备、高端路由器 |
12 | 上海红湖消声器厂 | 6,000 | 70% | 汽车排气管，消声器系统，机械零配 件，从事货物及技术的进出口业务 |
13 | 上海红湖汽车排气系统工程技术有限公司 | 100 | 100% | 汽车进排气系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务与设计，机械振动与声学方案设计，轻型车内燃 机性能与噪声测试 |
14 | 贵州xx航空物资公司贵阳公司 | 200 | 100% | 黑色有色金属材料，非金属材料，建材，机械产品，五金交电，汽车零配 件 |
（六）xx集团与上市公司的关联关系情况
xx集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关联公司。
（七）xx集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，xx集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）xx集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
xx集团出具书面声明，xx集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 西安航空发动机（集团）有限公司住 所： 西安市北郊徐家湾
法定代表人： xx
注册资本： 1,212,980,000 元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 1998 年 3 月 12 日
营业执照注册号： 610100100063922
税务登记证号码： 610112220605482
经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
（二）历史沿革
西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。
1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，原中国一航和华融资产共同出资组建“西安航空发动机（集
团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。
2006年12月，西航集团回购华融资产151.51万元的出资，该次回购完成后，中国一航持股比例为83.47%，华融资产持股比例为16.53%。
2008 年 11 月 6 日，中航工业集团在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国一航持有的西航集团 83.47%股权由中国航空工业集团承继。
截至本报告书签署日，西航集团的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
中国华融资产管理公司
83.47% 16.53%
西安航空发动机（集团）有限公司
（三）主营业务发展情况
西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与未经验收的军品技改项目相关的业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品的生产。
（四）主要财务数据
西航集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 12,405,337,224.71 | 9,352,779,718.17 | 7,513,464,763.39 |
归属于母公司所有 者权益 | 2,955,642,071.52 | 1,914,757,890.06 | 2,020,674,526.26 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业收入 | 6,067,503,954.88 | 5,015,943,728.73 | 3,847,867,910.03 |
净利润 | 119,963,440.58 | 112,661,709.89 | 67,342,539.47 |
归属母公司所有者 净利润 | 47,857,768.95 | 56,221,842.69 | 48,985,012.61 |
注：西航集团 2007、2008、2009 年度的财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 西安航空动力股份有限公司 | 54,478.6618 | 53.24% | 航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及 部分非航空产品的生产 |
2 | 西安航空发动机集团天 鼎有限公司 | 7,725 | 97.41% | 房地产开发、物业管理、工程施工及建 材、装饰材料的销售 |
3 | 西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 | 2,500 | 40.53% | 金属加工机械、通用设备、工业专用设备、冶金设备及电机机械器材的制造、 维修、技术服务 |
4 | 西安西航集团航空航天 地面设备有限公司 | 515 | 34.69% | 航空航天地面设备、冶金设备、电力电 子设备及通讯设备的加工、制造和维修 |
5 | 西安西航集团人才服务 有限公司 | 123 | 48.78% | 提供人才供求信息，办理人才求职登 记，接受委托进行招聘人才活动 |
6 | 西安飞龙文化传播有限 公司 | 50 | 100% | 平面广告的设计、制作、代理、发布 |
7 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 24,060 | 2.37% | 燃气轮机及成套产品的研制、销售；提供燃气轮机动力工程设计、承包、安装、 维修服务 |
8 | 北京xx航发动力科技 有限公司 | 12,900 | 4.65% | 燃气轮机及配套产品的研发、生产、销 售 |
9 | 中航工业哈尔滨轴承有 限公司 | 60,000 | 3.33% | 航空航天轴承及其技术衍生产品的研 究、生产、维修、销售及售后服务 |
10 | 中航集团国际租赁有限 公司 | 85,000 | 2.35% | 民用飞机、机电、运输设备资产的融资 租赁及经营性租赁服务 |
（六）西航集团与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，西航集团持有本公司 53.24%的股份，是本公司的控股股东。
（七）西航集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
x公司现任董事xxxxx、xx先生、xxxx、xx先生和xx先生为西航集团向本公司推荐。
本公司现任监事xxx先生、xx先生、xxx先生为西航集团向本公司推荐。
（八）西航集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
西航集团出具书面声明，西航集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、中国华融资产管理公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国华融资产管理公司
住 所： xxxxxxxxx 00 x法定代表人： xxx
注册资本： 100 亿元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）成立时间： 1999 年 11 月 1 日
营业执照注册号： 100000000032506
税务登记证号码： 110102710925577
经营范围： 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产
清算；经金融监管部门批准的其他业务。
（二）历史沿革
华融资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999 年
中华人民共和国财政部
11 月 1 日，注册资本 100 亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有华融资产 100%的股权。
100%
中国华融资产管理公司
（三）主营业务发展情况
华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。其中，资产管理是华融资产的主业，也是华融的传统优势业务。此外，华融资产还积极稳步推进商业化转型，截至 2009 年底华融旗下已拥
有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的 30 家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。
（四）主要财务数据
华融资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 45,689,049,136.89 |
归属于母公司所有者权益 | 19,026,940,243.99 |
2009 年度 | |
营业收入 | 1,884,629,509.76 |
利润总额 | 1,258,218,865.16 |
归属于母公司所有者的净利润 | 820,520,160.12 |
注：2009 年度数据是华融资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，华融资产的主要下属企业基本情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 华融证券股份有限公 司 | 151,000 | 99.34% | 证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐 等 |
2 | 华融国际信托有限责 任公司 | 151,000 | 97.5% | 信托、财务顾问、担保等 |
3 | 华融金融租赁股份有 限公司 | 200,000 | 99.9% | 融资租赁 |
4 | 融德资产管理有限公司 | 178,800 | 59.3% | 资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或 出售等 |
5 | 华融湘江银行股份有限公司 | 408,000 | 50.98% | 吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经银行业监 督管理机构的其他业务。 |
6 | 华融汇通资产管理有 限公司 | 30,670 | 66.84% | 法律法规允许的资产管理业务 |
（六）华融资产与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，华融资产与本公司无关联关系。
（七）华融资产向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，华融资产未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）华融资产及主要管理人员最近五年受处罚情况
华融资产出具书面声明，华融资产及华融资产的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。
五、中国东方资产管理公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国东方资产管理公司
住 所： xxxxxxxxx 000 x法定代表人： xxx
注册资本： 100 亿元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）成立时间： 1999 年 10 月 27 日
营业执照注册号： 1000001003246（2-1）税务登记证号码： 110102710925454
经营范围： 收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
（二）历史沿革
东方资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999 年
中华人民共和国财政部
10 月 27 日，注册资本 100 亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有东方资产 100%的股权。
100%
中国东方资产管理公司
（三）主营业务发展情况
东方资产的主营业务包括不良资产处置业务、证券业务、信用评级业务、金融租赁业务、金融风险数据服务、其它金融业务，在全国 26 个中心城市设有 25
家办事处和 1 家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有东银发展（控股）有限公司、上海东兴投资控股发展公司、邦信资产管理有限公司等直属公司，以及东兴证券股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等其他金融服务平台。目前，东方资产正由主营
收购、管理和处置金融机构不良资产，向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。
（四）主要财务数据
东方资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 53,204,731,133.84 |
归属于母公司所有者权益 | 10,952,154,487.96 |
2009 年度 | |
营业收入 | 3,282,696,692.31 |
利润总额 | 618,186,402.33 |
归属于母公司所有者的净利润 | 319,691,773.71 |
注：2009 年度数据是东方资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东方资产的主要下属企业基本情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 东兴证券股份有限公司 | 150,400 | 99.73% | 证券 |
2 | 东方金诚国际信用评估有限公司 | 12,500 | 60% | 信用评级 |
3 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 150766 | 50% | 金融租赁 |
4 | 东银发展（控股）有限公司 | 1港元 | 100% | 投资管理 |
5 | 上海东兴投资控股发展公司 | 40,816.82 | 100% | 实业投资、企业管理等 |
6 | 邦信资产管理有限公司 | 13,095.55 | 100% | 资产管理、产业投资等 |
（六）东方资产与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，东方资产与本公司无关联关系。
（七）东方资产向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，东方资产未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）东方资产及主要管理人员最近五年受处罚情况
东方资产出具书面声明，东方资产及东方资产的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 交易标的情况
x次交易的标的资产为中航工业集团、xx集团、西航集团、华融资产和东方资产用于认购本公司本次发行股份的航空发动机相关资产，即南方公司 100%股权、xx航空动力 100%股权、三叶公司 80%股权和西航集团拟注入资产和负债，具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）南方公司 100%股权 1、基本情况
公司名称： 中国南方航空工业（集团）有限公司住 所： 湖南省株洲市芦淞区董家塅
法定代表人： xxx
xx资本： 922,937,525.62 元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2001 年 11 月 15 日
营业执照注册号： 430200000008578
税务登记证号码： 湘国税登字 430203732863741 号
湘地税登字 430203732863741 号
经营范围： 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。
2、历史沿革
（1）公司的设立
2001 年 11 月 15 日，经国家经济贸易委员会《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号）及中国二航《关于同意设立株洲南方航空动力有限责任公司的批复》批准，由中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产共同出资设立株洲南方航空动力有限公司（南方公司前身），注册资本为 89,029 万元，中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产的出资比例分别为 65.89%、29.54%和 4.57%。
（2）公司设立后的历次变更情况
①2005 年股东变更
2005 年 11 月，经中国二航《关于将中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司股权收为集团公司直接持有的通知》批准，中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司全部股权以无偿划转方式上收到中国二航直接持有，株洲南方航空动力有限公司成为中国二航的子公司。
②2006 年公司更名
2006 年 7 月 3 日，经中国二航《关于株洲南方航空动力有限公司名称变更的批复》（航空计[2006]449 号）及国防科工委《国防科工委关于株洲南方航空动力有限公司更名问题的批复》（科工改[2007]56 号）批准，株洲南方航空动力有限公司更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。
③2007 年公司更名
2007 年 6 月 18 日，经中国南方航空工业有限责任公司 2006 年股东会及国防科工委《国防科工委关于中国南方航空工业有限责任公司更名问题的批复》（科工改[0000]000 x）xx，xx南方航空工业有限责任公司更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。
④2008 年股东变更
2008 年 11 月 6 日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国二航持有的南方公司 65.89%股权由中航工业集团
承继。
⑤2010 年增资
2010 年 6 月，经南方公司 2009 年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以其持有的中国南动集团财务有限责任公司 43.367%股权对南方公司进行增资。本次增资完成后，南方公司的注册资本变更为 925,915,225.62 元，其中，中航工
业集团出资 622,205,225.62 元，占注册资本的 67.20% ；华融资产出资
263,000,000.00 元，占注册资本的 28.40%；东方资产出资 40,710,000.00 元，占注册资本的 4.40%。
⑥2010 年派生分立
2010 年 9 月 28 日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立，分立之后南方公司存续并沿用原有名称，保留全部与航空发动机相关的业务和资产。同时将从南方公司分割出的资产（包括株洲南方燃气轮机成套设备制造安装有限公司 40.67%股权、株洲南方航空机械进出口有限公司 75%股权、划拨土地、非经营性占用土地和房产以及部分现金和负债）另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司—湖南南方航空科技有限公司。
本次分立完成后，南方公司的注册资本变更为 922,937,525.62 元，股权结构保持不变，即：中航工业集团的出资占注册资本的 67.20%，华融资产的出资占注册资本的 28.40%，东方资产的出资占注册资本的 4.40%。2010 年 12 月 28 日，南方公司派生分立的工商变更手续办理完毕，取得了换发的工商营业执照。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南方公司的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
中国华融资产管理公司
中国东方资产管理公司
67.20%
28.40%
4.40%
中国南方航空工业（集团）有限公司
南方公司是合法存续的有限责任公司，中航工业集团、华融资产和东方资产持有的南方公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。南方公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响南方公司独立性的协议或其他安排。中航工业集团、华融资产和东方资产将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据中xxx专审字[2010]第 2226 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，南方公司的固定资产的详细情况如下：
单位：元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 483,620,008.52 | 109,814,134.32 | - | 373,805,874.20 |
机器设备 | 1,072,165,733.61 | 517,178,876.80 | - | 554,986,856.81 |
运输工具 | 26,348,139.50 | 12,448,557.14 | - | 131,420,672.99 |
其他设备 | 197,046,541.37 | 131,420,672.99 | - | 65,625,868.38 |
合计 | 1,779,180,423.00 | 770,862,241.25 | 1,008,318,181.75 |
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，南方公司拥有房产共计 314 项，面积合计 377,067.82平方米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。其中，已取得房产证的房产为 203 项（面积为 239,325.91 平方米），但因南方公司历经多次更名及其他历史原因，该等房产证的所有权人未变更至南方公司名下；另有 111 项房产尚未取得房产证，面积为 137,741.91 平方米，具体情况如下：
项 目 | 项数 | 面积（平方米） | 占全部房产 面积比例 |
已取得房产证尚未更名 | 203 | 239,325.91 | 63.47% |
未取得房产证 | 111 | 137,741.91 | 36.53% |
合 计 | 314 | 377,067.82 | 100.00% |
南方公司正在积极办理已取得房产证房产的更名工作以及尚未取得房产证房产的新证办理工作。
对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分房屋为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。
②主要设备情况
南方公司拥有的机器设备包括各类数控机床、车床、铣床、刨床、磨床、各式压力机、锻压、铸造、焊接、起重类设备等，其中核心设备（截至2010年6月 30日账面净值500万元以上）的情况如下：
单位：元
序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
1 | 真空电子束焊机 | 12,361,452.15 | 11,774,283.17 | 90% |
2 | 双主轴卧式五轴加工中心 | 9,382,917.37 | 8,937,228.79 | 95% |
3 | 圆弧端齿磨床 | 8,993,223.61 | 8,566,045.49 | 95% |
4 | 数控镗铣床 | 8,992,068.26 | 8,564,945.02 | 95% |
5 | 真空感应铸造炉 | 9,238,742.74 | 7,485,515.55 | 85% |
6 | 抽真空高速动xx机 | 11,519,836.40 | 7,263,896.84 | 85% |
7 | XX 车台 | 11,085,438.54 | 6,757,027.56 | 15% |
8 | 五轴卧式加工中心 | 6,378,732.83 | 6,075,743.01 | 95% |
9 | 车台 | 10,676,751.01 | 5,943,391.37 | 60% |
10 | 激光切割机 | 8,463,405.52 | 5,917,331.04 | 75% |
11 | XX 试车台 | 6,606,438.36 | 5,821,923.81 | 90% |
12 | 车台 | 6,653,577.00 | 5,655,156.78 | 15% |
13 | XX 车台 | 8,909,055.00 | 5,398,250.91 | 15% |
14 | 真空电子束焊机 | 11,278,362.43 | 5,386,545.88 | 60% |
15 | 低压等离子喷涂机 | 11,060,915.42 | 5,282,877.57 | 50% |
③运输工具
南方公司拥有正常使用车辆共计 191 部，其中厂内用车 96 部，社会用车 95部。厂内用车主要为叉车、电动搬运车及大型货车等。社会用车主要为小轿车、轻型客车、小型货车及大货车等。截至本报告书签署日，南方公司有 81 辆社会用车的所有权人需变更为南方公司当前名称，目前正在办理所有权人变更登记手续。
对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分车辆为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。
南方公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
南方公司拥有土地使用权共计 19 宗，面积合计 1,427,252.12 平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
序号 | 土地证号 | 宗地名称 | 用地性质 | 土地用途 | 到期日期 | 面积 (m2) |
1 | 湘国用（2010） 第 118 号 | 生产休息 一区 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 30 日 | 19,797.74 |
2 | 湘国用（2010） 第 119 号 | 普惠生产 后区 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 30 日 | 2,141.93 |
3 | 湘国用（2010） 第 114 号 | 培训中心 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 30 日 | 10,205.51 |
4 | 株国用（2010） 第 A1393 号 | xx生产 区 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 31 日 | 114,524.12 |
5 | 株国用（2010） 第 A1392 号 | 计量所 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 31 日 | 14,327.60 |
6 | 株国用（2010） 第 A1391 号 | 中心生产 区 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 31 日 | 510,219.51 |
7 | 湘国用（2010） 第 224 号 | 莲花生产 区 1 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 30 日 | 41,355.58 |
8 | 湘国用（2010） 第 225 号 | 莲花生产 区 2 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 30 日 | 115,192.90 |
9 | 湘国用（2010） 第 226 号 | 生产休息 二区 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 30 日 | 7,055.83 |
10 | 株国用（2010） 第 A1649 号 | 老 408 车 间 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 31 日 | 42,502.59 |
11 | 株国用（2010） 第 A1650 号 | 光电事业 部 | 授权经营 | 工业 | 2050 年 10 月 31 日 | 313,205.26 |
12 | 株国用（2010） 第 A1651 号 | 火工区 | 授权经营 | 工业 | 2052 年 10 月 31 日 | 11,543.23 |
13 | 湘国用（2010） 第 111 号 | 幸福广场 | 出让 | 工业 | 2047 年 3 月 15 日 | 3,593.70 |
14 | 湘国用（2010） 第 112 号 | 联动机械 厂 | 出让 | 工业 | 2047 年 3 月 15 日 | 21,363.17 |
15 | 湘国用（2010） 第 117 号 | 雅减旁 2 | 出让 | 工业 | 2047 年 12 月 10 日 | 2,400.00 |
16 | 湘国用（2010） 第 111 号 | 雅减旁 1 | 出让 | 工业 | 2049 年 12 月 31 日 | 12,700.05 |
17 | 湘国用（2010） 第 116 号 | 动力公司 1 | 出让 | 工业 | 2047 年 11 月 12 日 | 16,793.01 |
18 | 湘国用（2010） 第 115 号 | 动力公司 2 | 出让 | 工业 | 2047 年 11 月 12 日 | 30,038.10 |
19 | 株国用（2008） 第 A0559 号 | 高科园 | 出让 | 工业 | 2057 年 6 月 29 日 | 138,292.29 |
合 计 | 1,427,252.12 | |||||
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，南方公司拥有以下商标：
序号 | 商标 | 商标注册证号 | 核定服务项目 | 有效期限 |
1 | 1245978 | 第 37 类 | 2019 年 2 月 6 日 | |
2 | 1247494 | 第 7 类 | 2019 年 2 月 13 日 |
截至本报告书签署日，南方公司拥有发明、实用新型和外观专利共计 64 项，
其中 38 项专利的权属人登记为中国南方航空工业（集团）有限公司，具体情况如下：
序 号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 到期时间 |
1 | 实用新型 | 大型油压机装卸模装置 | 200720064755.3 | 2008.10.01 | 2017.10.17 |
2 | 实用新型 | 电动助力转向器电机蜗轮 蜗杆传动装置 | 200720065123.9 | 2008.10.01 | 2017.11.19 |
3 | 实用新型 | 燃气轮机注水泵集成装置 | 200720065237.3 | 2008.10.01 | 2017.11.27 |
4 | 实用新型 | 燃气轮机减速装置 | 200720065239.2 | 2008.10.01 | 2017.11.27 |
5 | 实用新型 | 防爆电加热装置 | 200720065238.8 | 2008.10.01 | 2017.11.27 |
6 | 实用新型 | 盘车磨削动力头 | 200820159460.9 | 2010.05.12 | 2018.11.27 |
7 | 实用新型 | 发动机油门控制装置 | 200820159461.3 | 2009.09.09 | 2018.11.27 |
8 | 实用新型 | 加封机夹具装置 | 200820053937.5 | 2009.06.03 | 2018.07.31 |
9 | 实用新型 | 一种表面打磨抛光装置 | 200820053938.x | 2009.05.27 | 2018.07.31 |
10 | 实用新型 | 打磨抛光机吸尘装置 | 200820053939.4 | 2009.05.27 | 2018.07.31 |
11 | 外观设计 | 打磨抛光机 | 200830058071.2 | 2009.09.23 | 2018.07.31 |
12 | 外观设计 | 吸尘器 | 200830058072.7 | 2009.09.23 | 2018.07.31 |
13 | 外观设计 | 盘削磨床 | 200830342051.8 | 2010.03.31 | 2018.11.27 |
14 | 外观设计 | 发动机气缸筒 | 200830178396.4 | 2009.12.09 | 2018.10.30 |
15 | 外观设计 | 发动机滑油池 | 200830178397.9 | 2009.10.14 | 2018.10.30 |
16 | 外观设计 | 发动机摇臂室盖 | 200830178392.6 | 2009.12.09 | 2018.10.30 |
17 | 外观设计 | 发动机汽缸头 | 200830178395.x | 2009.10.14 | 2018.10.30 |
18 | 外观设计 | 发动机后盖 | 200830178394.5 | 2009.10.14 | 2018.10.30 |
19 | 外观设计 | 发动机右机闸 | 200830178399.8 | 2009.12.09 | 2018.10.30 |
20 | 外观设计 | 发动机左机闸 | 200830178398.3 | 2009.10.14 | 2018.10.30 |
21 | 外观 | 金刚石砂轮（C） | 200730071249.2 | 2008.12.10 | 2017.10.17 |
22 | 外观 | 金刚石砂轮（B） | 200730071250.5 | 2008.12.10 | 2017.10.17 |
23 | 外观 | 金刚石砂轮（A） | 200730071251.X | 2008.12.10 | 2017.10.17 |
24 | 发明 | 多工位滚轮式xx玻璃接 管机 | 200910309270.x | 2010.11.03 | 2029.11.03 |
25 | 外观 | xx玻璃接管机 | 200930316989.7 | 2010.10.20 | 2019.09.20 |
26 | 实用新型 | 玻璃管压圆弧装置 | 200920310569.2 | 2010.07.21 | 2019.09.16 |
27 | 实用新型 | 过位传动装置 | 200920310570.5 | 2010.07.21 | 2019.09.16 |
28 | 实用新型 | 航空发动机燃油总管试验 装置 | 200920314811.3 | 2010.11.17 | 2019.11.15 |
29 | 实用新型 | 水流测量装置 | 200920218236.7 | 2010.08.04 | 2019.10.15 |
30 | 实用新型 | 低位自动蓄水装置 | 200920217877.0 | 2010.09.15 | 2019.10.08 |
31 | 实用新型 | 变比电桥校准装置 | 200920220062.8 | 2010.07.21 | 2019.10.22 |
32 | 实用新型 | 圆板气割装置 | 200920266005.3 | 2010.07.21 | 2019.11.02 |
33 | 实用新型 | 轧波机防护装置 | 200920271139.4 | 2010.09.22 | 2019.11.26 |
34 | 实用新型 | 一种用于飞机发动机的监 控电缆 | 200920270982.0 | 2010.09.22 | 2019.12.02 |
35 | 实用新型 | 用于飞机发动机的信号匹 配盒 | 200920270986.9 | 2010.09.22 | 2019.12.01 |
36 | 实用新型 | 用于发动机的控制电缆 | 200920270934.1 | 2010.09.22 | 2019.12.01 |
37 | 实用新型 | 扭矩信号匹配盒 | 200920270983.5 | 2010.09.22 | 2019.12.02 |
38 | 实用新型 | 用于沼气的全混合厌氧反 应循环装置 | 200920274722.0 | 2010.10.20 | 2019.12.16 |
另外，南方公司 26 项专利的权属人登记为曾用名“中国南方航空工业有限责任公司”，具体情况如下：
序 号 | 类型 | 名称 | 专利号 | 授权公告日 | 到期日 |
1 | 实用新型 | 泡壳接管装置 | 200420068016.8 | 2006.01.04 | 2014.06.29 |
2 | 实用新型 | 高速割管机 | 200420069187.2 | 2006.01.04 | 2014.11.15 |
3 | 实用新型 | 双转盘圆排气机 | 200420069188.7 | 2006.01.04 | 2014.11.15 |
4 | 实用新型 | 一种电阻型加热保温装置 | 200520050695.0 | 2006.07.12 | 2015.04.06 |
5 | 实用新型 | 流量试验装置 | 200520051440.6 | 2006.09.13 | 2015.07.19 |
6 | 实用新型 | 数控铣夹具 | 200520051442.5 | 2006.09.13 | 2015.07.19 |
7 | 实用新型 | 教学用数控铣床 | 200520051441.0 | 2006.12.06 | 2015.07.19 |
8 | 外观 | 金刚石砂轮（A） | 200530048830.3 | 2006.05.17 | 2015.09.12 |
9 | 外观 | 金刚石砂轮（B） | 200530048831.8 | 2006.12.27 | 2015.09.12 |
10 | 实用新型 | 整体可移式燃气轮机发电 机组装置 | 200520052589.6 | 2007.02.07 | 2015.11.29 |
11 | 实用新型 | 燃气轮机燃气喷嘴装置 | 200520052590.9 | 2007.02.07 | 2015.11.29 |
12 | 实用新型 | 燃气轮机发电机组控制装 置 | 200520052695.4 | 2007.02.07 | 2015.12.07 |
13 | 实用新型 | 燃气轮机辅助支撑装置 | 200520052696.9 | 2007.01.24 | 2015.12.07 |
14 | 实用新型 | 燃气轮机减速装置 | 200520052745.9 | 2007.02.07 | 2015.12.12 |
15 | 实用新型 | 汽车发电机电压调节器 | 200620052038.4 | 2007.11.21 | 2016.08.24 |
16 | 发明 | 一种发动机升降装配架 | 200610032153.X | 2008.11.26 | 2026.08.30 |
17 | 实用新型 | 机械式防盗锁头 | 200620052380.4 | 2007.10.10 | 2016.09.29 |
18 | 实用新型 | 旋推式机械锁头 | 200620052379.1 | 2007.10.10 | 2016.09.29 |
19 | 外观 | 割草机（1） | 200630312841.2 | 2008.02.06 | 2016.12.26 |
20 | 外观 | 割草机（2） | 200630312842.7 | 2008.04.23 | 2006.12.26 |
21 | 外观 | 割草机（3） | 200630312843.1 | 2008.01.16 | 2006.12.26 |
22 | 实用新型 | 组合式弹子机械锁头 | 200620053100.1 | 2007.12.04 | 2016.12.08 |
23 | 外观 | 电机风罩 | 200630312855.4 | 2008.01.16 | 2016.12.28 |
24 | 实用新型 | 散热器布管装置 | 200620147245.8 | 2008.01.30 | 2016.12.26 |
25 | 实用新型 | 汽车水箱散热器装配机 | 200620147246.2 | 2007.12.05 | 2016.12.26 |
26 | 实用新型 | 波纹带传送装置 | 200620053195.7 | 2008.01.30 | 2016.12.21 |
南方公司正在积极办理上述 26 项专利的更名工作。对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分专利为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，南方公司已取得专利申请受理通知书的专利技术如下：
序 号 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 |
1 | 发明 | 用于试车台的水力测功器循环水 压力控制装置 | 200910180214.0 | 2009.10.09 |
2 | 发明 | 扭矩传感器校验装置 | 200910210749.8 | 2009.11.09 |
3 | 发明 | 带滚珠轴承活塞压力计自重的测 量方法 | 200910180511.5 | 2009.10.19 |
4 | 发明 | 恒温水装置 | 200910177256.9 | 2009.09.28 |
5 | 发明 | 用于制造 BB 盖的方法及设备 | 200910250057.6 | 2009.12.03 |
6 | 发明 | 全混合厌氧反应循环装置及沼气 反应原料的循环方法 | 200910259272.2 | 2009.12.17 |
7 | 发明 | 烟草加工业中棒状物直径的检测 装置 | 201010129000.3 | 2010.03.22 |
8 | 国防专利 | 铍钴铜叶片钎焊工艺 | 200910124814.5 | 2009.12.10 |
9 | 国防专利 | 镍包铝粉末填充烧结工艺 | 200910124815.X | 2009.12.10 |
南方公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，南方公司及下属企业对外担保事项如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
南方公司 | 南方进出口公司 | 20,000,000.00 | 2010.02 | 2011.02 | 否 |
南方公司 | 南方进出口公司 | 36,000,000.00 | 2009.09 | 2011.09 | 否 |
南方公司 | 南方进出口公司 | 30,000,000.00 | 2010.10 | 2011.10 | 否 |
南动财务公司 | 南方燃机公司 | 5,000,000.00 | 2010.05 | 2011.05 | 否 |
南动财务公司 | 湖南南方宇航工业 有限公司 | 30,000,000.00 | 2010.10 | 2011.10 | 否 |
同时，南方进出口公司为南方公司 10,000 万元银行贷款提供了担保。
对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：南方公司及南动财务公司为南方进出口公司、南方燃机公司及湖南南方宇航工业有限公司提供的担保在到期后将终止。如前述担保对南方公司造成损失，中国航空工业集团公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司将按持有南方公司股权的比例，对该等损失向南方公司承担赔偿责任。
（3）主要负债情况
根据中xxx专审字[2010]第 2226 号审计报告，南方公司截至 2010 年 6 月
30 日的主要负债情况如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 965,700,000.00 |
吸收存款及同业存放 | 51,619,663.91 |
应付票据 | 277,656,596.46 |
应付账款 | 403,146,526.04 |
预收款项 | 93,054,208.88 |
应付职工薪酬 | 12,213,361.61 |
应交税费 | 1,851,450.96 |
应付利息 | 3,379,371.32 |
应付股利 | 7,480,490.21 |
其他应付款 | 78,788,692.98 |
流动负债合计 | 1,894,890,362.37 |
非流动负债： | |
长期借款 | 410,480,000.00 |
长期应付款 | 317,518,714.17 |
专项应付款 | 579,456,121.36 |
非流动负债合计 | 1,307,454,853.53 |
负债合计 | 3,202,345,197.90 |
5、最近三年主营业务发展情况
南方公司的主营业务分为军品业务和非军品业务两部分，其中军品业务主要包括航空发动机、导弹及航机附件的生产和销售，非军品业务主要为航空零部件的转包生产。
南方公司是我国中小型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共 6 大类别的航空发动机，目前批生产
涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置 5 大类别 10 余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、xx、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中xxx专审字[2010]第 2226 号审计报告，南方公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 4,676,121,259.77 | 5,367,040,212.94 | 4,652,043,955.05 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 1,440,022,556.85 | 1,536,607,305.01 | 1,235,618,257.10 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
营业总收入 | 717,660,014.70 | 1,986,299,438.20 | 1,654,984,662.63 |
利润总额 | 2,181,737.17 | 68,986,029.37 | 9,592,491.61 |
归属于母公司所有 者的净利润 | -1,256,170.78 | 38,165,070.85 | -4,440,921.69 |
南方公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日，将部分非经营资产和非核心业务以派生分立的方式分立出了南方公司。由于被分立资产在分立完成日之前仍由南方公司经营，为了完整反映南方公司在财务报表报告期内的经营状况，上述财务数据反映了包含被分立资产和业务在分立完成日之前南方公司全部资产和业务的财务状况和经营成果，同时反映了在分立基准日的分立过程。
为反映南方公司在分立完成后的资产和业务框架下的经营成果并保证其可
比性，南方公司以分立后拥有的资产和业务为基础，编制了备考利润表，简要数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业总收入 | 455,585,301.27 | 1,621,963,741.54 | 1,395,241,668.34 |
利润总额 | -4,624,589.37 | 45,009,917.33 | -23,895,251.99 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -6,872,369.59 | 30,046,933.60 | -18,916,162.55 |
7、主要下属公司情况
（1）控股公司情况
①株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司（以下简称“南华公司”）南华公司成立于 2002 年 1 月 7 日，营业执照注册号为 430200000009621，
注册资本为 800 万元，其中，南方公司持有其 100%的股权，注册地址为株洲市芦淞区董家塅，经营范围为机床设备、非标设备、一、二类压力容器、压力管道、水电工程及自动化生产线的设计、制造、安装和技术服务。最近一年一期，南华公司的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 7,883,705.33 | 8,328,415.74 |
净资产 | 381,901.13 | 779,000.12 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | |
营业收入 | 7,672,853.59 | 19,126,858.29 |
净利润 | -397,098.99 | -2,114,038.38 |
②中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务公司”）
南动财务公司成立于 1994 年 4 月 4 日，营业执照注册号为 4300001002311，注册资本为 30,000 万元，其中，南方公司持有其 89.54%的股权，注册地址为湖南省株洲市董家塅，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融
机构的股权投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。最近一年一期，南动财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 438,710,233.85 | 516,134,634.63 |
净资产 | 322,691,252.55 | 329,617,629.83 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | |
营业收入 | 9,280,538.21 | 20,880,486.20 |
净利润 | 5,073,622.72 | 12,639,170.89 |
③青岛南方国能清洁能源有限公司（以下简称“青岛公司”）
青岛公司成立于 2010 年 1 月 15 日，营业执照注册号为 370282020000327，注册资本为 700 万元，其中，南方公司持有其 51%的股权，注册地址为青岛即墨市黄河三路 38 号名都苑六区 7 号楼 2-202 户，经营范围为沼气、沼渣、沼液及
其衍生产品的生产、销售及服务。截至 2010 年 6 月 30 日，青岛公司尚未开展经营。
（2）主要参股公司情况
中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”）原为南方宇航科技股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的 A 股公司，成立于 1997 年 6 月 20 日，营业执照注册号为 4300001000606，注册资本为 94,283.8487 万元，其中，南方公司持有其 21,420 万股股份，占总股本的 22.73%，注册地址为湖南省株洲市xx技术产业开发区天台西路 1 号，经营范围为航空发动机控制系统产品的制造。最近一年一期，中航动控的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 3,795,927,543.86 | 3,744,817,662.30 |
归属母公司股东净资产 | 2,188,678,861.04 | 2,132,792,729.37 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | |
营业总收入 | 733,529,263.90 | 1,609,693,213.96 |
归属母公司股东净利润 | 53,977,844.16 | 139,230,576.62 |
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2010 年 6 月中航工业集团以持有南动财务公司 43.367%股权对南方公
司进行增资
2010 年 6 月，经南方公司 2009 年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以持有南动财务公司 43.367%股权对南方公司进行增资。
根据中同华出具的中同华评报字（2010）第 56 号《资产评估报告书》，经成
本法评估，截至 2009 年 9 月 30 日，南方公司的净资产账面价值为 161,492.03
万元，评估值为 353,193.27 万元，增值额为 191,701.24 万元，增值率为 118.71%。
截至 2009 年 9 月 30 日，南方公司的注册资本为 89,028.82 万元，按上述评估结
果，折合每单位注册资本评估值为 3.97 元。
根据北京岳华xx资产评估有限公司出具的岳华xx评报字（2009）第 400
号《资产评估报告书》，经成本法评估，截至 2009 年 9 月 30 日，南动财务公司
净资产账面价值为 32,642.50 万元，评估值为 32,589.89 万元，评估减值 52.62 万元，减值率为 0.16%。南动财务公司 43.367%股权的评估值为 14,133.26 万元，按南方公司每注册资本的评估值折合南方公司注册资本 3,562.71 万元。该次增资完成后，南方公司注册资本变更为 92,591.52 万元，持有南动财务公司 89.54%股权。
（2）南方公司 2010 年 12 月分立
2010 年 12 月，南方公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日，以派生分立的方式剥离了非经营性资产及与航空发动机业务不相关的资产，具体情况如下：
①分立的批准情况
2010 年 9 月 28 日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立。
2010 年 11 月 22 日，中航工业集团、华融资产和东方资产共同签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》。
②分立方案
采取派生分立的方式进行，南方公司作为存续公司沿用原来名称，分立出去的资产和负债另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司——湖南南方航
空科技有限公司（以下简称“南方科技”）。中航工业集团、华融资产和东方资产按原比例持有存续的南方公司及南方科技的股权。
存续的南方公司保留全部与航空发动机相关的业务和资产。分立至南方科技的资产和负债包括：南方燃机公司 40.67%的股权、南方进出口公司 75%的股权、划拨土地和非经营性资产占用的授权经营土地及地上的建筑物以及部分现金和短期借款（以下简称“分立资产”）。
③分立的财务数据
截至分立基准日（2010 年 6 月 30 日），分立资产的资产和负债简要情况如下：
单位:元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
流动资产 | 15,000,000.00 |
非流动资产 | 124,655,267.77 |
资产总计 | 139,655,267.77 |
流动负债 | 135,000,000.00 |
非流动负债 | - |
负债总计 | 135,000,000.00 |
所有者权益合计 | 4,655,267.77 |
截至分立基准日（2010 年 6 月 30 日），存续的南方公司主要资产和负债的简要情况如下（母公司口径）：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
流动资产 | 2,035,140,022.85 |
非流动资产 | 2,792,562,619.43 |
资产总计 | 4,827,702,642.28 |
流动负债 | 1,953,352,292.53 |
非流动负债 | 1,218,227,576.19 |
负债总计 | 3,171,579,868.72 |
所有者权益合计 | 1,656,122,773.56 |
④债务转移情况
截至分立基准日（2010 年 6 月 30 日），分立资产的资产负债表中所列之债务由分立后新设的南方科技承担；除分立至南方科技的负债外，其他负债由存续的南方公司承担。
自分立基准日至分立完成日之间，南方公司存续资产运营所产生的债务由南方公司承担；分立资产运营所产生的债务由南方科技承担。
分立至南方科技的 1.35 亿元负债为南方公司向中航财务公司的借款，就该等借款，南方公司已与中航财务公司签订了债务转移协议，中航财务公司同意将
1.35 亿元借款转由南方科技承担。
⑤期间损益的归属
自 2010 年 6 月 30 日起至本次分立完成日期间，分立资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由分立后的两公司分别享有或承担。
⑥员工安置情况
该次分立前南方公司与员工建立的劳动关系由本次分立后存续的南方公司承继，原劳动合同的内容不变。
⑦工商变更登记及验资情况
2010 年 12 月 25 日，经株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具的株鼎会所验
字（2010）445 号《验资报告》验证，截止 2010 年 6 月 30 日，南方公司变更
后的注册资本为 922,937,525.62 元、实收资本（股本）为 922,937,525.62 元。
2010 年12月28日，南方公司就本次分立办理了工商变更备案登记并领取了新的营业执照。
9、资产评估情况
根据中同华评报字（2010）第 376 号《资产评估报告书》，南方公司 100%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至 2010 年 6 月 30 日，南方公司总资产的账面价值为
488,010.21 万元，评估值为 630,564.55 万元，增值额为 142,554.34 万元，增值率
为 29.21%；总负债的账面值为 343,590.99 万元，评估值为 343,590.99 万元，增
值额为 0 万元，增值率为 0；净资产账面价值为 144,419.22 万元，净资产评估价
值为 286,973.56 万元，增值额为 142,554.34 万元，增值率为 98.71%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 6 月 30 日 单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
流动资产 | 1 | 205,014.00 | 213,717.87 | 8,703.87 | 4.25 |
非流动资产 | 2 | 282,996.21 | 416,846.68 | 133,850.47 | 47.30 |
其中：长期股权投资 | 3 | 81,269.45 | 182,386.93 | 101,117.48 | 124.42 |
固定资产 | 4 | 100,673.30 | 112,831.21 | 12,157.91 | 12.08 |
在建工程 | 5 | 57,448.13 | 57,447.82 | -0.31 | - |
无形资产 | 6 | 39,472.25 | 60,047.64 | 20,575.39 | 52.13 |
其中：土地使用权 | 7 | 36,820.49 | 55,196.87 | 18,376.38 | 49.91 |
其他非流动资产 | 8 | 4,133.08 | 4,133.08 | 0.00 | - |
资产总计 | 9 | 488,010.21 | 630,564.55 | 142,554.34 | 29.21 |
流动负债 | 10 | 196,835.23 | 196,835.23 | - | - |
非流动负债 | 11 | 146,755.76 | 146,755.76 | - | - |
负债总计 | 12 | 343,590.99 | 343,590.99 | - | - |
净资产 | 13 | 144,419.22 | 286,973.56 | 142,554.34 | 98.71 |
评估值主要增减值原因为长期股权投资增值所致：
（1）流动资产增值主要是存货评估增值和应收款项增值综合造成增值，存货增值原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，且评估值中还包括工装模具的价值，故有所增值；
应收款项增值原因是应收款项评估增值和其他应收款增值综合所致。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值；
（2）长期股权投资增值主要是由于南方集团公司对非上市的子公司的投资按照成本加和法进行整体评估，对上市的子公司采用市价法进行评估，而账面价值是按照投资成本入账的，故长期投资有所增值。
（3）固定资产增值是房屋建筑物增值和设备增值综合造成增值所致。房屋建筑物增值原因：
①多数房屋建筑物建筑年代较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，评估基准日的人工费、材料费以及机械费较建造时增高，造成房屋建筑物评估原值增值；
②企业的生产用房屋折旧年限 30 年，非生产用房屋折旧年限 35 年，建筑物
折旧年限 20 年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较大；
③大部分房屋建筑物建于 50 年代至 90 年代，建筑年代大部分较早，近几年重新对这些建筑物进行了装修改造，延长了资产的使用寿命，提升了资产价值而改造费用已费用，因此评估增值。
各类设备增值主要是因为：
①有一定数量的超役设备，净值为零，但仍有继续使用价值，因此评估增值；
②企业计提折旧较快，设备经济寿命年限均大于企业的折旧年限；
③早期产品账面值较低，虽然存在功能性贬值因素，但也有其一定功能价值；
④早期设备均经过多次大修，性能仍能满足使用要求，但其维修费用未计入资产账面，账面值较低且成新率有所提高。
（4）土地使用权增值原因是由于近年国家对土地市场的政策相对紧缩，相关的土地制度也在不断地完善及施行，使得土地使用权出让价值一直稳步趋升。同时，随着株洲市的经济持续发展，土地开发价格上涨，并且政府也在不断完善该市的土地相关政策，导致土地使用权出让价值相应提高。
（5）其他无形资产评估增值原因是评估包含了企业账外目前仍有使用价值的专利技术价值，故造成评估增值。
10、其他事项
（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况
南方公司的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。
（2）统筹外费用的提取情况
按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117 号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84 号）等文件精神，南方公司在本次重组中预提了离退休人员的统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州xx航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，南方公司预提了统筹外费用 24,933 万元。
（3）军品生产资质
南方公司为国防军用产品的合格供应商之一，已取得生产国防军用产品所需的资质包括《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《一级保密资格单位证书》等。
（二）xx航空动力 100%股权
1、基本情况
公司名称： 贵州xx航空动力有限公司住 所： 贵州省平坝县白云镇
法定代表人： xx
注册资本： 65,000 万元
公司类型： 有限责任公司（国有控股）成立时间： 1997 年 11 月 7 日
营业执照注册号： 520000000030875
税务登记证号码： 黔国税 2 字 52042121440561X 号
经营范围： 航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
2、历史沿革
xx航空动力的前身为贵州xx机械厂，于 1965 年经三机部批准成立，是国家三线建设单位。1981 年 5 月，经三机部批准，xx公司成立，贵州xx机械厂划入xx公司。
2010 年 8 月 19 日，中航工业集团出具《关于贵州xx航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063 号），同意xx公司主业资产以贵州xx机械厂为平台，在承接xx公司及所属单位（贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州xx航空物资公司、贵州航空发动机研究所）的主业资产和业务后，将贵州xx机械厂整体改制变更为有限责任公司，xx公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。
2010 年 9 月 30 日，贵州xx机械厂整体改制的工商手续变更办理完毕，公司正式更名为“贵州xx航空动力有限公司”，改制完成后，xx航空动力的注册资本为 65,000 万元，其中，xx集团持有其 67.16%股权，中航工业集团持有其 32.84%股权。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，xx航空动力的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
100%
贵州xx航空发动机（集团）有限公司
67.16%
贵州xx航空发动机有限公司
32.84%
xx航空动力是合法存续的有限责任公司，中航工业集团及xx集团持有的xx航空动力股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。xx航空动力的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响xx航空动力独立性的协议或其他安排。中航工业集团及xx集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据中xxx专审字[2010]第 1872 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，xx航空动力的固定资产的详细情况如下：
单位：元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 513,895,795.99 | 209,542,513.46 | - | 304,353,282.53 |
机器设备 | 1,304,507,592.17 | 782,553,790.25 | - | 521,953,801.92 |
运输工具 | 35,132,757.33 | 24,732,244.15 | - | 10,400,513.18 |
办公设备 | 41,396,804.95 | 29,071,460.95 | - | 12,325,344.00 |
合计 | 1,894,932,950.44 | 1,045,900,008.81 | - | 849,032,941.63 |
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，xx航空动力拥有房产面积合计 434,129.86 平方米，
房屋建筑主要用于生产办公，还有部分辅助和配套用房。xx航空动力拥有的房产中，大部分房产已取得房产证但所有权人仍登记为改制前企业，另有部分房产尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：
面积（平方米） | 占全部房产面积比例 | |
已取得房产证而未更名 | 369,688.29 | 85.16% |
未取得房产证 | 64,441.57 | 14.84% |
合计 | 434,129.86 | 100.00% |
xx航空动力正在积极办理上述房产的所有权人变更以及新房产证的申领工作。就此事项，中航工业集团和xx集团共同出具承诺：上述房产为xx航空动力改制原各单位所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促xx航空动力将上述资产的权属证明变更至xx航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对xx航空动力造成损失，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例向xx航空动力承担赔偿责任。
②主要设备情况
xx航空动力拥有的重要生产设备主要包括铸造真空炉、缓进磨床、电动螺旋锤、高压压蜡机、压芯机、真空热处理炉、制壳生产线、加工中心等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：
单位：元
序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
1 | 螺旋压力机 | 28,272,400.00 | 15,125,838.69 | 35% |
2 | 拉床 | 24,429,400.00 | 14,730,181.78 | 70% |
3 | 螺旋压力机 | 22,211,200.00 | 11,883,079.35 | 35% |
4 | 定向结晶炉 | 13,004,400.00 | 8,630,965.35 | 65% |
5 | 五轴加工中心 | 8,908,800.00 | 7,469,813.21 | 85% |
6 | 立卧式加工中心 | 8,859,840.00 | 7,428,757.71 | 85% |
7 | 三室熔铸真空炉 | 9,301,700.00 | 7,226,616.28 | 70% |
8 | 多级电脉冲小孔加工机床 | 7,258,500.00 | 6,934,163.79 | 95% |
9 | 镗床 | 9,865,200.00 | 6,677,875.05 | 70% |
10 | 数控缓进磨床 | 9,048,200.00 | 6,251,793.39 | 70% |
11 | 1250T 平锻机 | 6,469,200.00 | 5,679,892.96 | 80% |
12 | 缓进磨床 | 10,273,600.00 | 5,514,343.18 | 65% |
13 | 立卧式加工中心 | 6,313,900.00 | 5,294,057.00 | 85% |
14 | 制壳生产线 | 11,155,300.00 | 5,108,010.60 | 35% |
15 | 定向结晶炉 | 13,004,400.00 | 5,066,204.82 | 38% |
16 | 三室真空炉 | 9,420,600.00 | 5,056,496.11 | 40% |
截至 2010 年 11 月 30 日，xx航空动力存在尚处于海关监管期（5 年）的
进口减免税设备 52 台，账面原值为 19,096.30 万元，账面净值为 15,971.29 万元。中航工业集团和xx集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，xx航空动力依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理上述海关监管设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由中航工业集团、xx集团按持有xx航空动力股权的比例承担补缴责任。
③运输工具
xx航空动力拥有正常使用车辆共计 167 部，其中厂内用车 68 部，社会用
车 99 部。厂内用车主要为叉车、小货车及大型货车等。社会用车主要为小轿车、轻型客车及小型货车等。因改制刚刚完成，xx航空动力大部分社会用车的所有权人仍登记为改制前各企业的名称。截至本报告书签署日，xx航空动力尚有
99 部社会用车的所有权人需变更至公司名下。xx航空动力正在积极办理所有权人变更的手续。
对此，中航工业集团和xx集团共同出具承诺：上述车辆为xx航空动力改制原各单位所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促xx航空动力将上述资产的权属证明变更至xx航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议
而对xx航空动力造成损失，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例向xx航空动力承担赔偿责任。
xx航空动力的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，xx航空动力拥有土地使用权共计 58 宗，为工业和
科研用地，面积为 1,658,505.97 平方米。2010 年 9 月，经贵州省国土厅批准，中
航工业集团以授权经营方式取得了上述 58 宗土地的使用权，并在xx航空动力改制过程中将该等土地作为出资投入到xx航空动力。目前，xx航空动力正在按照贵州省国土厅的批复办理相关土地使用权证书。
此外，xx航空动力已通过挂牌方式竞得了 6 宗土地（面积为 866,775.43平方米），其中四宗土地已签署了《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权证正在办理过程中。
就上述 58 宗授权经营土地的土地使用权证的办理，中航工业集团和xx集团共同出具承诺：该等土地为xx航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促xx航空动力办理完毕上述资产的权属证明变更至xx航空动力名下；如该等资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因该等资产发生权属争议而对xx航空动力造成损失，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例向xx航空动力承担赔偿责任。
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，xx航空动力无注册商标。
截至本报告书签署日，xx航空动力承继了xx公司及下属单位已拥有的专利技术共 17 项，其中国防专利 1 项，发明 2 项，实用新型 14 项；承继了原xx
公司及下属单位已受理的专利共 27 项，其中国防专利 17 项，发明 7 项，实用新
型 3 项，具体情况如下：
序 号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日期 | 到期时间 |
1 | 实用新型 | 涨圈透光度检测装置 | ZL200920217674.1 | 2010.07.07 | 2019.09.29 |
2 | 实用新型 | 一种超声波探伤探头 | ZL200920217673.7 | 2010.07.07 | 2019.09.29 |
3 | 实用新型 | 航空发动机交流供电压 力传感器检定装置 | ZL200920217672.2 | 2010.07.07 | 2019.09.29 |
4 | 实用新型 | 光栅指示表检定仪器转 接头 | ZL200820183274.9 | 2009.10.21 | 2018.12.23 |
5 | 实用新型 | 航空发动机铠装热电偶 检定装置 | ZL200720311046.0 | 2008.12.10 | 2017.12.19 |
6 | 实用新型 | 小直径半球体零件外缘 毛刺去除工具 | ZL200820183275.3 | 2009.10.21 | 2018.12.23 |
7 | 实用新型 | 航空发动机铠装热电阻 检定装置 | ZL200720311045.6 | 2008.12.10 | 2017.12.19 |
8 | 实用新型 | 钛合金用手工钨极氩弧 焊枪喷嘴 | ZL200820183267.9 | 2009.10.21 | 2018.12.23 |
9 | 实用新型 | 曲面磨削装置 | ZL200620109687.3 | 2007.10.31 | 2016.10.25 |
10 | 实用新型 | 加工零件环形深 U 形槽 的车切刀 | ZL200820183273.4 | 2009.10.21 | 2018.12.23 |
11 | 国防专利 | 熔模精密铸造叶片毛坯 铝基型芯的脱芯方法 | ZL 200510001413.2 | 2008.12.10 | 2020.09.01 |
12 | 发明 | 熔模铸造的压型模具辅 助移动装置 | ZL200610050908.9 | 2008.08.20 | 2026.01.09 |
13 | 实用新型 | 电火花机床的电极导套 | ZL200720123154.5 | 2008.10.29 | 2017.07.12 |
14 | 发明 | 电火花机床的电极导套 制作方法 | ZL200710077841.2 | 2009.08.05 | 2027.07.12 |
15 | 实用新型 | 大面积烟雾消毒装置 | ZL200920125445.7 | 2010.07.28 | 2019.06.04 |
16 | 实用新型 | 一种燃气燃烧器用的宽 稳焰燃烧头 | ZL200920125795.3 | 2010.07.26 | 2019.11.05 |
17 | 实用新型 | 钛合金和高温合金环形 自动焊尾气保护罩 | ZL200920217675.6 | 2010.07.14 | 2019.09.30 |
截至本报告书签署日，xx航空动力已取得专利申请受理通知书的专利技术如下：
序 号 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 |
1 | 国防专利 | 高温合金渗 NiCr-CrAl 的方法 | 200910083812.7 | 2007.12.21 |
2 | 国防专利 | 镍铬渗剂的制作方法 | 200710083814.6 | 2007.12.21 |
3 | 国防专利 | 铬铝渗剂的制作方法 | 200710083811.2 | 2007.12.21 |
序 号 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 |
4 | 国防专利 | 空心叶片叶身工艺孔嵌入堵盖 的方法 | 200710083813.1 | 2007.12.21 |
5 | 实用新型 | 水冷真空隔离阀 | 200920125977.0 | 2009.12.25 |
6 | 发明 | 真空专用水冷电缆接头及其制 造方法 | 200910102948.7 | 2009.12.17 |
7 | 国防专利 | 一种航空发动机测量工具 | 200710081432.X | 2007.06.06 |
8 | 国防专利 | 一种用于航空涡轮喷气发动机 的包容环装置 | 200810075142.9 | 2008.03.27 |
9 | 国防专利 | 一种航空发动机涡轮转子叶片 台架动频动应力测量引线方法 | 200810077544.2 | 2008.11.06 |
10 | 国防专利 | 一种航空涡喷发动机数字式电 子控制系统的信号转换箱 | 200810077545.7 | 2008.11.06 |
11 | 国防专利 | 一种数字式高速旋转遥测装置 | 200910121521.1 | 2009.06.04 |
12 | 发明 | 一种圆柱齿轮滚齿刀的设计方 法 | 200910102835.7 | 2009.11.06 |
13 | 国防专利 | 一种冷推弯曲管的制造方法和 模具 | 200710080902.0 | 2007.03.16 |
14 | 国防专利 | 航空发动机可调喷管的测试装 置 | 200810077652.X | 2008.11.14 |
15 | 发明 | 电阻焊恒流控制装置 | 200810068989.4 | 2008.11.13 |
16 | 国防专利 | 清除航空发动机导管火焰钎焊 残留物的化学方法 | 200910121706.2 | 2009.06.19 |
17 | 国防专利 | 航空发动机液压作动筒焊接水 冷控温方法及装置 | 200910122086.4 | 2009.07.17 |
18 | 发明 | 一种交流磁粉探伤磁化电流的 峰值控制方法及其控制电路 | 200910102787.1 | 2009.09.15 |
19 | 发明 | 等离子喷涂设备的等离子气体 监控技术及其控制电路 | 200910102873.2 | 2009.11.20 |
20 | 实用新型 | 等离子喷涂设备送粉器的粉斗 组件 | 200920125899.4 | 2009.12.08 |
21 | 国防专利 | 一种军用施放毫米波干扰烟幕 发烟机燃气发生装置 | 200710081080.8 | 2007.03.28 |
22 | 国防专利 | 一种施放干扰毫米波烟幕发烟 机燃烧室的热端部件支撑 | 200710081081.2 | 2007.03.28 |
23 | 国防专利 | 一种军用施放毫米波干扰烟幕 发烟机送料装置 | 200710081431.5 | 2007.06.06 |
24 | 国防专利 | 一种用于防化装备电子系统综 合检测系统的适配器 | 200810075141.4 | 2008.03.27 |
25 | 发明 | 大面积烟雾消毒装置 | 200910102606.5 | 2007.12.21 |
26 | 实用新型 | 一种燃气燃烧器用的宽稳焰燃 烧头 | 200910102836.1 | 2009.11.06 |
27 | 实用新型 | 一种燃气燃烧器用的低 NO*排 放燃烧头 | 200920125859.X | 2009.11.26 |
上述专利技术的专利权人及已受理专利的申请权人仍为xx航空动力改制前各企业。目前，xx航空动力正在积极办理专利权人及申请权人的变更工作。
对此，中航工业集团和xx集团共同出具承诺：上述资产为xx航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促xx航空动力将上述资产的权属证明变更至xx航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对xx航空动力造成损失，中航工业集团和xx集团将按持有xx航空动力股权的比例向xx航空动力承担赔偿责任。
xx航空动力的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，xx航空动力不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据中xxx专审字[2010]第 1872 号审计报告，xx航空动力截至 2010 年
6 月 30 日的主要负债情况如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 1,494,800,000.00 |
应付票据 | 55,404,722.00 |
应付账款 | 524,250,655.01 |
预收款项 | 59,239,646.44 |
应付职工薪酬 | 6,580,464.13 |
应交税费 | -6,926,976.31 |
应付利息 | 69,360.23 |
其他应付款 | 162,140,961.13 |
流动负债合计 | 2,295,558,832.63 |
非流动负债： | |
长期借款 | 1,436,000,000.00 |
长期应付款 | 251,819,414.75 |
专项应付款 | 253,126,539.16 |
递延所得税负债 | 107,723.25 |
其他非流动负债 | 42,940,000.00 |
非流动负债合计 | 1,983,993,677.16 |
负债合计 | 4,279,552,509.79 |
5、最近三年的主营业务发展情况
xx航空动力系以贵州xx机械厂为主体，通过对xx公司航空发动机及其衍生产品的资产及业务进行改制整合而成。通过改制，xx航空动力承继了原xx公司近四十年来建立起的完整的航空发动机自主设计、研发、制造体系以及外贸转包技术能力，将继续从事航空发动机整机及零部件业务、航空发动机零部件外贸转包业务及其他非航空产品业务。
在航空发动机整机业务领域，xx航空动力已拥有涡喷发动机综合生产能力及中等推力涡扇发动机的研制能力，并以改制为契机，整合了原xx公司的生产、研发等核心能力，充分发挥突出的产、学、研及自主创新能力，成为行业内唯一集科研、生产于一体的中等推力航空发动机生产研发基地。
在航空发动机零部件业务领域，xx航空动力是国内唯一叶片专业化制造企业及国产涡喷、涡扇、涡轴等航空发动机叶片和非航空用叶片的预研、试制和批生产基地，并确立了行业内燃烧部件专业化生产厂家的地位。
在航空发动机零部件外贸转包业务领域，xx航空动力已建立了国际认可的质量保证体系，通过了 ISO9001:2000 和 AS9100:2000 认证，是中国海关的 A 类企业。公司已与法国斯奈克玛公司（SNECMA）、美国通用电气公司（GE）、美国古德里奇公司（GOODRICH）、加拿大普惠公司（PWC）、美国霍尼xx公司
（Honeywell）等世界著名的航空发动机制造公司建立了战略合作关系，产品范围涵盖航空发动机、机车、舰用发动机、燃气轮机的零部件等。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中xxx专审字[2010]第 1872 号审计报告，xx航空动力最近两年一期的模拟合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 4,525,430,650.68 | 4,753,076,608.39 | 3,577,434,973.38 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 226,497,573.16 | 277,735,897.31 | 258,994,517.02 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
营业收入 | 761,939,479.17 | 1,328,212,656.40 | 879,866,337.79 |
利润总额 | -19,664,727.04 | 32,877,573.51 | -143,991,968.94 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -19,424,633.97 | 22,895,953.26 | -152,978,860.64 |
注：由于xx航空动力改制工作在 2010 年 9 月方完成，因此，上述截至 2010 年 6 月
30 日的财务数据均为相关资产未评估调账前的账面值。
为进一步反映xx航空动力改制后的财务状况，在假设xx航空动力已在 2010 年 3 月 31 日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入xx航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制的 2010 年 6 月 30 日资产负债表和 1-6 月利润表的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
资产合计 | 4,995,969,271.09 |
归属于母公司所有者权益合计 | 697,036,193.57 |
2010 年 1-6 月 | |
营业收入 | 761,939,479.17 |
利润总额 | -22,735,263.61 |
归属于母公司所有者的净利润 | -22,495,170.54 |
7、主要下属公司情况
贵州凯阳航空发动机有限公司，成立于 2009 年 9 月 28 日，营业执照注册号
为 520115000004111，注册资本为 7,500 万元，其中，xx航空动力持有其 55%的股权，中航技进出口有限责任公司持有其 45%的股权，经营范围为航空发动机及其附件修理，航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。最近一年一期，贵州凯阳航空发动机有限公司主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 43,406,240.77 | 44,151,991.09 |
净资产 | 43,067,928.30 | 44,146,408.21 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 |
营业收入 | 393,350.94 | 0.00 |
净利润 | -1,078,479.91 | -853,591.79 |
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
xx航空动力是xx公司以贵州xx机械厂为平台改制而成的主业公司，通过对xx公司主营业务的整合，xx航空动力继承了xx公司的航空发动机及其衍生产品的资产及业务，改制情况如下：
（1）改制方案
以贵州xx机械厂为平台，以国有资产无偿划拨方式将xx公司、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州xx物资供应公司的主业资产划拨至贵州xx机械厂，同时将贵州xx机械厂的非经营性资产、其他对外投资和辅业资产分别划拨至xx公司和辅业公司，然后由xx公司和中航工业集团共同对贵州xx机械厂进行改制，将其改制为有限责任公司，其中，xx公司以资产重组后的贵州xx机械厂除土地以外的资产作为出资，中航工业集团以授权经营方式取得的土地使用权作为出资。（以下简称“主业改制”）
（2）改制批准情况
2010 年 8 月 19 日，中航工业集团出具《关于贵州xx航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063 号），同意xx公司主业资产以贵州xx机械厂为平台，在承接xx公司及所属单位的主业资产及业务后，将贵州xx机械厂整体改制变更为贵州xx航空动力有限公司，xx公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。
（3）xx公司除土地以外的主业资产的审计、评估情况
中xxx就主业改制出具了中xxx专审字（2010）1711 号审计报告，中同华资产评估有限公司就主业改制出具了中同华评报字（2010）第 182 号资产评
估报告书，资产评估结果已经中航工业集团备案。经成本法评估，截至 2010 年
3 月 31 日，xx公司除土地以外的主业资产的净资产账面价值为 34,855.65 万元，
评估价值为 62,235.64 万元，增值额为 27,379.99 万元，增值率为 78.55%，评估
结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年3月31日 单位：万元
项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
A | B | C=B-A | D=C/A×10 0 | |||
流动资产 | 1 | 371,629.68 | 373,593.43 | 1,963.75 | 0.53 | |
非流动资产 | 2 | 105,623.82 | 131,040.06 | 25,416.24 | 24.06 | |
其中： | 长期股权投资 | 3 | 3,531.00 | 4,284.08 | 753.08 | 21.33 |
固定资产 | 4 | 82,177.84 | 106,057.28 | 23,879.44 | 29.06 | |
在建工程 | 5 | 17,054.09 | 15,909.29 | -1,144.80 | -6.71 | |
无形资产 | 6 | 592.18 | 2,520.70 | 1,928.52 | 325.67 | |
其他非流动资产 | 7 | 2,268.71 | 2,268.71 | 0.00 | ||
资产总计 | 8 | 477,253.50 | 504,633.49 | 27,379.99 | 5.74 | |
流动负债 | 9 | 263,379.05 | 263,379.05 | 0.00 | ||
非流动负债 | 10 | 179,018.80 | 179,018.80 | 0.00 | ||
负债总计 | 11 | 442,397.85 | 442,397.85 | 0.00 | ||
净资产（所有者权益） | 12 | 34,855.65 | 62,235.64 | 27,379.99 | 78.55 | |
（4）授权经营土地的批准和估价情况
2010 年 9 月 9 日，贵州省国土资源厅出具《关于对贵州xx航空发动机公司和所属企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意将xx公司及其所属单位改制涉及的 58 宗国有划拨土地使用权（面积 1,658,505.971平方米）按原用途授权中航工业集团经营管理。
根据《土地估价报告备案表》（黔国土资土估函（2010）33 号），经贵州省国土资源厅备案的xx公司及其所属单位改制涉及的 58 宗国有划拨土地使用权
的完全价格为 21,343.04 万元。
（5）相关债务的处理
1）金融债务的处理
根据改制方案，截至 2010 年 3 月 31 日，xx航空动力承继的金融债务为
288,560 万元。改制前各单位已向相关金融债务的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，已全部取得了相关金融债权人出具的无异议函或已偿还完毕。
2）非金融债务的处理
改制前各单位已向非金融债务的债权人发出了《关于债务转移的函》并收到了部分债权人同意转移的回复。根据xx航空动力与xx集团、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州航空物资公司签订的《债务转移协议》，以 2010 年 3 月 31 日为基准日，需转移至xx航空动力的、尚未取得相关债权人书面同意的部分非金融债务，xx航空动力同意全额承担偿还责任；自 2010 年 4 月 1 日至改制完成日，改制前单位为持续经营的目的，以惯常、必要、合理的方式继续运营已划转至xx航空动力的主业资产和业务，而继续以各自的名义与相关单位或个人之间发生的新的非金融债务，xx航空动力同意全额承接并承担偿还责任。
（6）人员处置方案
xx公司按“人员随业务资产走”的原则制定了人员安置方案，2010 年 7
月 26 日—2010 年 8 月 9 日，xx公司、贵州xx机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州xx物资供应公司和贵州航空发动机研究所分别召开职工代表大会，审议并通过了《xx公司改制职工安置方案》。
9、资产评估情况
根据中同华评报字（2010）第 391 号《资产评估报告书》，xx航空动力 100%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至 2010 年 6 月 30 日，xx航空动力总资产的账面值为
495,867.23 万元，评估值为 511,707.22 万元，增值额为 15,839.99 万元，增值率
为 3.19%；负债的账面值为 427,921.42 万元，评估值为 427,921.42 万元，增减额
为 0 万元，减值率为 0；净资产账面值为 67,945.81 万元，评估值为 83,785.80 万元，增值额为 15,839.99 万元，增值率为 23.31%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年6月30日 单位：万元
项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
流动资产 | 1 | 333,523.70 | 351,386.19 | 17,862.49 | 5.36 |
非流动资产 | 2 | 162,343.53 | 160,321.03 | -2,022.50 | -1.25 |
其中： 长期股权投资 | 3 | 4,284.08 | 4,641.95 | 357.87 | 8.35 |
固定资产 | 4 | 107,951.46 | 104,642.00 | -3,309.46 | -3.07 |
在建工程 | 5 | 8,249.80 | 7,706.89 | -542.91 | -6.58 |
无形资产 | 6 | 36,824.64 | 38,296.65 | 1,472.01 | 4.00 |
其中：土地使用权 | 7 | 36,290.35 | 35,935.95 | -354.40 | -0.98 |
其他非流动资产 | 8 | 5,033.55 | 5,033.55 | 0.00 | |
资产总计 | 9 | 495,867.23 | 511,707.22 | 15,839.99 | 3.19 |
流动负债 | 10 | 229,522.05 | 229,522.05 | 0.00 | |
非流动负债 | 11 | 198,399.37 | 198,399.37 | 0.00 | |
负债总计 | 12 | 427,921.42 | 427,921.42 | 0.00 | |
净资产(所有者权益) | 13 | 67,945.81 | 83,785.80 | 15,839.99 | 23.31 |
采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）应收款项评估增值 313.01 万元。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终形成评估增值。
（2）存货评估增值 17,070.96 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；在用低值易耗品企业采用一次摊销法核算账面价值为零，账面值不能反映该资产的现实价值，而评估值是按该项资产目前的尚存价值计算的，因此造成低值易耗品评估增值。
（3）长期股权投资评估增值 357.86 万元。增值主要原因在于：委估长期股权投资“中航世新燃气轮机股份有限公司”账面值为xx航空动力对该单位的投资额，本次评估中，对该项参股长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（4）固定资产评估减值 3,309.47 万元。本次评估中，固定资产账面值为x
x航空动力按照 2010 年 3 月 31 日改制基准日的评估值完成账务调整后的价值。由于被评估企业的部分固定资产财务折旧年限大于其经济使用年限，形成评估减值。
（5）无形资产评估增值 1,472.00 万元。增值主要原因在于，于评估基准日，
xx航空动力拥有 44 项专利技术，账面价值为零，由于委估技术具有一定的市场价值，形成评估增值。
10、其他事项
（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况
xx航空动力的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。
（2）统筹外费用的计提
按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117 号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84 号）等文件精神，xx航空动力在本次重组中预提了离退休人员的统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州xx航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，xx航空动力预提了统筹外费用 24,789.00 万元。
（3）军品生产资质
xx航空动力前身xx机械厂为国防军用产品的合格供应商之一，拥有全部军品生产资质，包括《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》、
《装备承制单位注册证书》和《一级保密资格单位证书》等。目前，该等资质的更名工作正在办理中。
（三）三叶公司 80%股权 1、基本情况
公司名称： 深圳三叶精密机械股份有限公司
住 所： 深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋
1611-1614 室
法定代表人： xxx
注册资本： 2,500 万元
公司类型： 股份有限公司
成立时间： 1984 年 7 月 2 日
营业执照注册号： 440301102835038
税务登记证号码： 深国税宝西字 440306192471594 号
深地税字 440306192471594 号
经营范围： 工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。
2、历史沿革
（1）公司设立情况
三叶公司的前身为南安联合实业开发公司，1984 年 6 月 12 日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府[1984]83号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合组建，注册资本为 380 万元，其中，南方动力机械公司出资 200 万元，占注册资本的 54%；宝安县联合投资公司出资 180 万元，占注册资本的 46%。
（2）公司设立后的历次变更情况
1988 年 6 月 16 日，经宝安县编制委员会宝编（1988）66 号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。
1996 年 11 月 4 日，中国宝安集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司 46%股权。
2003 年 1 月 10 日，经中航工业第二集团公司《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资[2002]392 号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组
设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股[2002]45 号）批准，深圳三叶机械公司改组为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由 380 万元变更为 2,500 万元，其中，中国南方航空动力机
械公司以公司净资产折股本 2,000 万元，占注册资本的 80%，xxx等 26 名自然人以现金出资 500 万元，占注册资本的 20%。
2005 年 11 月 21 日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1437 号）核准，中国南方航空动力机械公司持有的三叶公司 80%股权划转至中国二航。
2008 年 11 月，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业集团承继了中国二航持有的三叶公司 80%股权。
截至本报告书签署日，三叶公司的股本结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 中国航空工业集团公司 | 2,000 | 80.00% |
2 | xxx | 125 | 5.00% |
3 | xxx | 85 | 3.40% |
4 | xxx | 46 | 1.84% |
5 | xx | 45 | 1.80% |
6 | xxx | 35 | 1.40% |
7 | 汤滨 | 33 | 1.32% |
8 | xx | 30 | 1.20% |
9 | xxx | 11 | 0.44% |
10 | xx | 5 | 0.20% |
11 | xx | 5 | 0.20% |
12 | xxx | 5 | 0.20% |
13 | xxx | 5 | 0.20% |
14 | xxx | 5 | 0.20% |
15 | xxx | 5 | 0.20% |
16 | xxx | 5 | 0.20% |
17 | xx | 5 | 0.20% |
18 | xxx | 5 | 0.20% |
19 | xxx | 0 | 0.20% |
20 | xxx | 5 | 0.20% |
21 | xxx | 5 | 0.20% |
22 | xxx | 5 | 0.20% |
23 | xxx | 5 | 0.20% |
24 | xxx | 5 | 0.20% |
25 | xxx | 5 | 0.20% |
26 | xxx | 5 | 0.20% |
27 | xx | 5 | 0.20% |
合计 | 2,500 | 100.00% | |
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，三叶公司的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
xxx等 26 名自然人
80% 20%
深圳三叶精密机械股份有限公司
三叶公司是合法存续的股份有限公司，中航工业集团持有的三叶公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。三xxx的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响三叶公司独立性的协议或其他安排。中航工业集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）主要固定资产情况
根据中xxx审字[2010]第 2224 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，三叶公司的固定资产的详细情况如下：
单位：元
项目 | 原价 | 累计折旧 | 固定资产减值准 备 | 固定资产账面价 值 |
房屋及建筑物 | 21,517,106.82 | 1,465,048.89 | - | 20,052,057.93 |
电子设备 | 778,866.16 | 581,809.43 | - | 197,056.73 |
机器设备 | 17,943,354.66 | 12,561,802.73 | - | 5,381,551.93 |
运输工具 | 816,200.00 | 765,114.38 | - | 51,085.62 |
其他设备 | 538,000.00 | 281,124.66 | - | 256,875.34 |
合计 | 41,593,527.64 | 15,654,900.09 | - | 25,938,627.55 |
①房屋建筑物
截至 2010 年 6 月 30 日，三叶公司拥有房屋共计 33 项，面积合计 24,946.35
平方米，均已取得房地产证，其中工业厂房 7 项，面积 15,140.4 平方米；办公用
房 8 项，面积 1,588.3 平方米；住宅 18 项，面积 8,217.65 平方米，三叶公司取得房地产证的具体情况如下：
序 号 | 房地产证号 | 房地产名称 | 建筑面积 （㎡） | 房屋 用途 | 土地用途 | 土地位置 | 到期日期 |
1 | 深房地字第 5000270689 号 | 冠利达大厦一栋 1611 | 50.3 | 办公 | 商住混合用地 | 宝安区新安街道前进路西侧 | 2043 年 12 月 29 日 |
2 | 深房地字第 5000270692 号 | 冠利达大厦一栋 1612 | 50.3 | 办公 | 商住混合用地 | 宝安区新安街道前进路西侧 | 2043 年 12 月 29 日 |
3 | 深房地字第 5000270692 号 | 冠利达大厦一栋 1613 | 50.3 | 办公 | 商住混合用地 | 宝安区新安街道前进路西侧 | 2043 年 12 月 29 日 |
4 | 深房地字第 5000270688 号 | 冠利达大厦一栋 1614 | 50.3 | 办公 | 商住混合用地 | 宝安区新安街道前进路西侧 | 2043 年 12 月 29 日 |
5 | 深房地字第 5000279835 号 | 写字楼一栋一层 | 340.9 | 办公 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
6 | 深房地字第 5000279839 号 | 写字楼一栋二层 | 340.9 | 办公 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
7 | 深房地字第 5000279831 号 | 写字楼一栋三层 | 340.9 | 办公 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
8 | 深房地字第 5000279830 号 | 写字楼一栋四层 | 364.4 | 办公 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
9 | 深房地字第 5000279826 号 | 厂房二栋一层 | 1,200 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
10 | 深房地字第 5000279840 号 | 厂房二栋二层 | 1,200 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
11 | 深房地字第 5000279829 号 | 厂房二栋三层 | 1,200 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
12 | 深房地字第 5000279832 号 | 厂房二栋四层 | 1,200 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
13 | 深房地字第 5000279824 号 | 厂房四栋一层 | 3,446.8 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
14 | 深房地字第 5000279837 号 | 厂房四栋二层 | 3,446.8 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
15 | 深房地字第 5000279823 号 | 厂房四栋三层 | 3,446.8 | 厂房 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
16 | 深房地字第 5000279828 号 | 宿舍三栋一层 | 1,585.1 | 宿舍 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
17 | 深房地字第 5000279836 号 | 宿舍三栋二层 | 1,452 | 宿舍 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
18 | 深房地字第 5000279833 号 | 宿舍三栋三层 | 1,452 | 宿舍 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
19 | 深房地字第 5000279825 号 | 宿舍三栋四层 | 1,452 | 宿舍 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
20 | 深房地字第 5000279827 号 | 宿舍三栋五层 | 1,451.8 | 宿舍 | 工业用地 | 宝安区松岗街道东方村 | 2043 年 12 月 7 日 |
21 | 深房地字第 5000067256 号 | 灵芝新村五十八栋 104 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
22 | 深房地字第 5000067254 号 | 灵芝新村五十八栋 204 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
23 | 深房地字第 5000067257 号 | 灵芝新村五十八栋 203 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
24 | 深房地字第 5000067263 号 | 灵芝新村五十八栋 303 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
25 | 深房地字第 5000067264 号 | 灵芝新村五十八栋 304 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
26 | 深房地字第 5000067262 号 | 灵芝新村五十八栋 403 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
27 | 深房地字第 5000067261 号 | 灵芝新村五十八栋 503 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
28 | 深房地字第 5000067258 号 | 灵芝新村五十八栋 504 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
29 | 深房地字第 5000067259 号 | 灵芝新村五十八栋 602 房 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住宅 | 新安街道办兴华路东南侧 | 2034 年9 月 30 日 |
30 | 深房地字第 | 灵芝新村五 | 64.3 | 宿舍 | 商业、住 | 新安街道办兴 | 2034 年9 月 |
5000067260 号 | 十八栋 601 房 | 宅 | 华路东南侧 | 30 日 | |||
31 | 深房地字第 7224394 号 | 碧海花园 B 栋三座 401 房 | 72.7 | 宿舍 | 住宅 | 宝安区新安办广深路西侧 | 2038 年5 月 27 日 |
32 | 深房地字第 3000095120 号 | 滨河购物中 心 2 层 A34 | 34.12 | 宿舍 | 居住用地 | 华强南路下步 庙南区 | 2019 年4 月 30 日 |
33 | 深房地字第 3000093781 号 | 下步庙南区 51 栋 103 房 | 74.93 | 宿舍 | 住宅用地 | 华强南路 | 2035 年7 月 29 日 |
合计 | 24,946.35 | ||||||
②主要设备情况
三叶公司拥有的机器设备主要是数控车床、各类机床等通用设备，主要设备的价值均较小，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值10万元以上）的情况如下：
单位：元
序号 | 设备名称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 成新率 |
1 | 柴油发电机 | 480,000.00 | 345,600.00 | 88% |
2 | 冷室压铸机 | 261,100.00 | 179,636.80 | 80% |
3 | 数控车床 | 257,000.00 | 143,920.00 | 71% |
4 | 集尘系统 | 192,614.00 | 140,223.06 | 82% |
5 | 数控车床 | 218,000.00 | 109,872.00 | 68% |
6 | 数控车床 | 218,000.00 | 109,872.00 | 68% |
三叶公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
因深圳市国土管理部门颁发的房地产证同时涵盖了土地使用权和房产所有权信息，故三叶公司取得的土地使用权情况详见本部分“1）主要固定资产情况 /
①房屋建筑物”。
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，三叶公司共拥有商标 2 项，具体情况如下：
注册商标 | 商标名 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
三叶+图 | 第 5244464 号 | 第 7 类 | 2009 年 11 月 7 日 | 2019 年 11 月 06 日 | |
图 | 第 5244466 号 | 第 28 类 | 2009 年 7 月 28 日 | 2019 年 7 月 27 日 |
截至本报告书签署日，三叶公司不存在专利及非专利技术。
三叶公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，三叶公司不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据中xxx专审字[2010]第 2224 号审计报告，三叶公司截至 2010 年 6 月
30 日的主要负债情况如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
流动负债： | |
应付账款 | 3,518,164.43 |
预收款项 | 10,065,920.00 |
应付职工薪酬 | 2,976,529.93 |
应交税费 | 2,326,175.68 |
应付股利 | 10,000,000.00 |
其他应付款 | 29,354.23 |
流动负债合计 | 28,916,144.27 |
非流动负债合计 | 0.00 |
负债合计 | 28,916,144.27 |
5、最近三年的主营业务发展情况
三叶公司的前身深圳三叶机械公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶制品、五金制品的生产、销售；主要产品为“SC”、“MAGNUM”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。三叶公司在微型航空发
动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中xxx专审字[2010]第 2224 号审计报告，三叶公司最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 111,700,626.60 | 91,785,393.33 | 95,420,669.51 |
股东权益合计 | 82,784,482.33 | 85,011,923.98 | 78,517,158.79 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
营业收入 | 34,386,521.35 | 66,448,541.78 | 72,265,739.60 |
利润总额 | 9,943,361.90 | 20,366,482.15 | 19,991,196.35 |
净利润 | 7,772,558.35 | 16,494,765.19 | 16,287,248.52 |
7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，三叶公司无下属子公司。
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
三叶公司最近三年内未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。
9、资产评估情况
根据中发评报字[2010]第 097 号《资产评估报告书》，三叶公司 80%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至 2010 年 6 月 30 日，三叶公司总资产的账面值为 11,170.06 万
元，评估值为 13,535.80 万元，增值额为 2,365.74 万元，增值率为 21.18%；总负
债的账面值为 2,891.61 万元，评估值为 2,888.78 万元，减值额为 2.84 万元，减
值率为 0.10%；净资产账面值为 8,278.45 万元，评估值为 10,647.02 万元，增值
额为 2,368.57 万元，增值率为 28.61%。三叶公司 80%股东权益价值为 8,517.62
万元。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年6月30日 单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 8,497.08 | 8,585.54 | 88.46 | 1.04 |
2 | 非流动资产 | 2,672.98 | 4,950.26 | 2,277.28 | 85.20 |
3 | 长期股权投资 | 50.00 | 53.33 | 3.33 | 6.66 |
4 | 固定资产 | 2,593.86 | 3,521.39 | 927.53 | 35.76 |
5 | 无形资产 | 0.00 | 1,346.42 | 1,346.42 | |
6 | 递延所得税资产 | 29.12 | 29.12 | 0.00 | 0.00 |
7 | 资产总计 | 11,170.06 | 13,535.80 | 2,365.74 | 21.18 |
8 | 流动负债 | 2,891.61 | 2,888.78 | -2.84 | -0.10 |
9 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
10 | 负债合计 | 2,891.61 | 2,888.78 | -2.84 | -0.10 |
11 | 净资产（所有者权益） | 8,278.45 | 10,647.02 | 2,368.57 | 28.61 |
三叶公司净资产评估值为 10,647.02 万元，与账面值相比，评估增值 2,368.57
万元，增值率为 28.61%。这主要是由于：
（1）长期股权投资评估值较账面值增值 3.33 万元，增值率为 6.6%，主要因为对中国南动集团财务有限责任公司的投资在新准则下按照成本法核算，其账面价值为初始投资成本，而随着经营积累，评估基准日中国南动集团财务有限责任公司账面净资产有所增长，导致长期股权投资评估值较账面值增值。
（2）固定资产的评估值较账面值增值 927.53 万元，增值率 35.76%。主要原因如下：
1）房屋建筑物类资产评估增值原因：
①采用成本法评估的房屋建筑物评估增值主要原因为：房屋建(构)筑物建造日期较早，评估基准日建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加；资产评估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，致使房屋净值增加；
②采用市场法评估的房屋建筑物评估增值的原因为：房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增幅较大。
2）设备类资产评估增值原因：
①机器设备：评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值
评估增值。
②车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
（3）土地使用权与房屋建筑物一并在固定资产核算，其账面价值为房地产取得成本的折余价值。本次对采用成本法对房屋建筑物所占用的土地使用权进行了单独评估，其评估价值在无形资产—土地使用权中列示，随着宗地所在区域经济发展，土地价格呈逐年上涨趋势，故土地使用权评估结果较账面价值产生增值。
（4）流动资产评估增值，主要是存货库存商品评估增值，对库存商品采用产品不含税售价扣除相关销售费用和税金确定评估值，其产品毛利率较高，导致评估增值。
（5）流动负债评估减值，主要是其他应付款中应付深圳市住房管理中心房款经三叶公司确认已无需支付，故评估为零，导致评估减值。
（四）西航集团本次拟注入的资产和负债
1、基本情况
西航集团本次拟注入的资产为与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。根据中xxx专审字 [2010]第 1906 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，该等资产总额为 20.25 亿元，
随资产注入的债务为 20.18 亿元，净资产为 693.03 万元。
2、产权及控制关系
x次拟购买的西航集团拟注入资产和负债均为西航集团拥有或控制的资产，西航集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。
3、主要资产的权属和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据中xxx专审字[2010]第 1906 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，西航集团本次拟注入上市公司的固定资产的详细情况如下：
单位：元
项目 | 原价 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋、建筑物 | 189,315,984.97 | 26,061,454.42 | - | 163,254,530.55 |
机器设备 | 459,382,791.11 | 74,636,633.38 | 99,366.84 | 384,646,790.89 |
运输工具 | 6,382,808.07 | 2,593,225.63 | - | 3,789,582.44 |
办公设备 | 10,665,674.72 | 2,373,386.65 | 9,330.06 | 8,282,958.01 |
合计 | 665,747,258.87 | 105,664,700.08 | 108,696.90 | 559,973,861.89 |
①房屋建筑物
西航集团本次拟注入上市公司的房产为 21 项，其中，已取得房屋所有权证
的房产 15 项，具体情况如下：
序号 | 房产证编号 | 建筑物名称 | 座落 | 座落的土地证号 | 建筑面积 （平方米） |
1 | 西安市房权证未央区字第 1125118023-1-2-22 | 801 号厂房 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 西未国用 2007 字第 410 号 | 5,589.22 |
2 | 西安市房权证未央区字 第 1125120002-1-10-73 | 6C 厂房 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 2,671.15 | |
3 | 西安市房权证未央区字 第 1125118023-1-1-15 | 办公大楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 6,380.74 | |
4 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-75 | 29 厂房-灰 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 4,404.98 | |
5 | 西安市房权证未央区字 第 1125118018-1-3-27 | 29 厂房-白 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 2,521.20 | |
6 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-19 | 29 办公楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 563.52 | |
7 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-19 | 29 办公楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 401.03 | |
8 | 西安市房权证未央区字 | 29 办公楼 | 西安市未央区 | 1,072.72 |
北郊徐家湾
第 1125118019-1-16-21 | |||||
9 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-21 | 29 小二楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 677.88 | |
10 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-57 | 29 小二楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 187.75 | |
11 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-75 | 29 小二楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 663.88 | |
12 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-75 | 29 探伤楼 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 105.60 | |
13 | 西安市房权证未央区字 第 1125118019-1-16-1 | 29 水井房 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 34.15 | |
14 | 西安市房权证未央区字 第 1125118018-1-3-41 | 冶金厂房 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 3,827.01 | |
15 | 西安市房权证未央区字 第 1125120003-1-8-81 | 307 厂房 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 西未国用 2009 字第 241 号 | 12,221.73 |
合计 | 41,322.56 | ||||
序号 | 建筑物名称 | 座落 | 座落的土地证号 | 建筑面积（平方米） |
1 | 13E 厂房 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 西未国用 2009 字第 241 号 | 3,960.00 |
2 | 309 厂房 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 7,580.00 | |
3 | 科教文中心 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 西未国用 2007 字第 410 号 | 5,624.00 |
4 | 单身公寓 1 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 西未国用 2005 字第 031 号 | 6,783.33 |
5 | 单身公寓 2 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 6,783.33 | |
6 | 单身公寓 3 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 6,783.34 | |
合计 | 37,514.00 | |||
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的房产中，正在办理房屋所有权证的房产为 6 项，具体情况如下：
对于上述尚在办理房产证的房产，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日后 30 个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。
②主要设备情况
西航集团本次注入上市公司的机器设备包括铸造类设备、锻压类设备、机加工类设备、热处理类设备、发动机总装机台、检测检验设备等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：
单位：元
序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
1 | 车铣加工中心 | 21,811,509.41 | 20,217,922.25 | 90% |
2 | 数控真空电子束焊机 | 17,518,399.53 | 14,513,994.03 | 82% |
3 | 五座标加工中心 | 14,281,507.45 | 13,934,092.03 | 83% |
4 | 高速卧式拉床 | 14,175,860.68 | 13,284,435.31 | 87% |
5 | 五座标加工中心 | 12,811,057.14 | 12,499,412.28 | 84% |
6 | 数控插齿机 | 12,079,574.16 | 11,785,723.50 | 86% |
7 | 三室真空熔铸炉 | 14,354,009.40 | 10,909,047.00 | 84% |
8 | 电子束气相沉积设备 | 10,660,132.34 | 9,264,188.06 | 87% |
9 | 精密五座标加工中心 | 10,075,329.48 | 8,520,202.38 | 89% |
10 | 数控立卧转换加工中心 | 9,293,668.20 | 7,806,061.78 | 88% |
11 | 高压水切割机 | 6,125,536.88 | 5,976,525.62 | 74% |
12 | 数控立车 | 6,063,000.00 | 5,915,509.98 | 93% |
13 | 数控切入式外园磨床 | 6,297,948.55 | 5,217,850.45 | 78% |
截至 2010 年 6 月 30 日，本次拟购买的西航集团资产存在尚处于海关监管期
（5 年）的进口减免税设备共计 41 台，设备账面原值为 21,024.53 万元，账面净
值为 18,631.98 万元。西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，西航集团依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由西航集团承担补缴责任。
③运输工具
西航集团拟注入车辆共计 18 部，其中厂内用车 6 部，社会用车 12 部。厂内用车主要为叉车和轻型货车，社会用车主要为小轿车和轻型客车。该等车辆均处于正常使用状态，不存在权属争议。
西航集团拟注入的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
序号 | 土地证编号 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 到期日期 | 面积 （平方米） |
1 | 西未国用 2007 第 410 号 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 工业 | 作价入股 | 2051 年 1 月 30 日 | 671,025.8 |
2 | 西未国用 2005 第 031 号 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 住宅 | 作价入股 | 2071 年 1 月 30 日 | 13,324.7 |
3 | 西未国用 2003 第 080 号 | 西安市未央区 北郊徐家湾 | 工业 | 国家入股 | 2051 年 1 月 30 日 | 1,062.8 |
合计 | 685,413.3 | |||||
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的土地均已取得土地使用权证，具体情况如下：
②商标、专利及专有技术
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的商标情况如下：
序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
1 | 第 343432 号 | 第 7 类 | 2009.3.30 | 2019.3.29 | |
2 | 第 1406279 号 | 第 6 类 | 2010.6.7 | 2020.6.6 | |
3 | 第 1243484 号 | 第 7 类 | 2009.1.28 | 2019.1.27 | |
4 | 第 6552197 号 | 第 7 类 | 2010.5.28 | 2020.5.27 |
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的专利情况如下：
序 | 专利 | 名称 | 专利号 | 授权时间 | 到期时间 |
号 | 类别 | ||||
1 | 实用 新型 | 一种用于加工拉刀的角度旋 转装置 | ZL200820177958.8 | 2009.8.26 | 2018.11.17 |
2 | 实用 新型 | 航空发动机机匣空气流量试 验装置 | ZL200820134773.9 | 2009.6.24 | 2018.09.09 |
3 | 实用 新型 | 一种精锻叶片吹砂夹具 | ZL200820177957.3 | 2009.10.14 | 2018.11.17 |
4 | 实用 新型 | 一种用于疲劳断裂测试的低 温装置 | ZL200820177956.9 | 2009.8.26 | 2018.11.17 |
5 | 实用 新型 | 航空发动机音速热电偶试验 装置 | ZL200820134772.4 | 2009.8.26 | 2018.09.09 |
6 | 实用 新型 | 用于叶片测频的液压夹紧装 置 | ZL200820134774.3 | 2009.8.26 | 2018.09.09 |
7 | 实用 新型 | 航空发动机整体叶盘测频试 验夹具 | ZL200820134775.8 | 2009.8.26 | 2018.09.09 |
8 | 发明 专利 | 一种浇铸夹具中定位销耐热 绝缘的方法 | ZL200810177347.8 | 2010.3.10 | 2028.11.17 |
西航集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3）长期股权投资
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的长期股权投资情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 24,060 | 2.37% | 燃气轮机及成套产品的研制、销售；提供燃气轮机动力工程设计、承包、 安装、维修服务 |
2 | 北京xx航发动力科技 有限公司 | 12,900 | 4.65% | 燃气轮机及配套产品的研发、生产、 销售 |
3 | 中航工业哈尔滨轴承有 限公司 | 60,000 | 3.33% | 航空航天轴承及其技术衍生产品的研 究、生产、维修、销售及售后服务 |
4 | 中航集团国际租赁有限 公司 | 85,000 | 2.35% | 民用飞机、机电、运输设备资产的融 资租赁及经营性租赁服务 |
中航世新燃气轮机股份有限公司、北京xx航发动力科技有限公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司和中航集团国际租赁有限公司均为合法存续的公司，西航
集团持有的上述公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
西航集团已取得北京xx航发动力科技有限公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司和中航集团国际租赁有限公司其他股东的书面同意函，自愿放弃其股东优先购买权，西航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（2）主要负债情况
根据中xxx专审字[2010]第 1906 号审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，西航集团拟随资产注入上市公司的主要负债情况如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 300,000,000.00 |
应付账款 | 204,754,349.07 |
预收款项 | 293,605,134.00 |
应付职工薪酬 | 6,632,563.13 |
其他应付款 | 75,094,494.91 |
流动负债合计 | 880,086,541.11 |
非流动负债： | |
长期借款 | 608,160,000.00 |
长期应付款 | 181,080,000.00 |
专项应付款 | 348,577,638.88 |
非流动负债合计 | 1,137,817,638.88 |
负债合计 | 2,017,904,179.99 |
①金融机构债务情况
截至 2010 年 6 月 30 日，西航集团拟注入上市公司的金融机构债务余额为
908,160,000.00 元，均为短期借款或长期借款。西航集团已向全部金融债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到交通银行陕西省分行、国家开发银行西安分行、中国建设银行西安莲湖路支行及中航第一集团财务有限责任公司等 4 家金融机构债权人同意该等债务转移至上市公司的同意函，涉及债务金额共计 908,160,000.00 元，占金融债务总额的 100%。
②非金融机构债务情况
截至 2010 年 6 月 30 日，西航集团拟注入上市公司的应付、预收、其他应付
款余额为 573,453,977.98 元。西航集团已向该等债权的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到债权人同意函涉及的债务金额 570,712,891.56 元，占该等债务总额的 99.52%。根据该等债权人同意函，相关债权人同意上述债务在本次重组完成后由上市公司承担。西航集团将继续就尚未取得债权人同意函的债务转移事项征询债权人同意。
③关于债务转移的约定
根据本公司与西航集团签署的《发行股份购买资产协议》，没有以明示的方式表示同意债务转移的债权人，在资产交割日或资产交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与本公司结算。
3、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中xxx专审字[2010]第 1906 号审计报告，西航集团拟注入资产和负债最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,024,834,448.60 | 2,095,724,382.76 | 1,292,403,378.95 |
负债总计 | 2,017,904,179.99 | 2,081,322,427.89 | 1,497,881,185.52 |
净资产总计 | 6,930,268.61 | 14,401,954.87 | -205,477,806.57 |
4、最近三年的资产评估或者交易情况
截至本报告书签署日，本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债近三年不存在资产评估或者交易情况。
5、资产评估情况
根据中发评报字[2010]第 085 号《资产评估报告书》，本次西航集团拟注入
资产和负债采用成本法评估，截至 2010 年 6 月 30 日，拟注入资产的账面值为
202,483.44 万元，评估值为 220,988.32 万元，增值额为 18,504.88 万元，增值率
为 9.14%；拟注入负债的账面值为 201,790.41 万元，评估值为 201,790.41 万元，
评估未发生增减值；净资产账面值为 693.03 万元，评估值为 19,197.91 万元，增值额为 18,504.88 万元，增值率为 2,670.14%，评估结果详见下表：