根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011
股票简称：通源石油 股票代码：300164 上市地：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
对方 | 住所/通讯地址 |
xxx | 北京市西城区展览馆路 |
王大力 | xxxxxxxxxxxxxx |
张百双 | xxxxxxxxxxx |
xxx | 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 |
xxx | 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx |
xxxxxxxxxx（xxxx） | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxx 0000 x |
配套融资认购方 | 住所/通讯地址 |
张国桉 | 西安市新城xxx路 |
xxx | 北京市朝阳区北苑路 |
xxx | 北京市朝阳区清河营东街天润福熙大道 |
xxx | 北京市西城区展览馆路 |
独立财务顾问
二零一六年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次募集配套资金认购方张国桉、xxx、xxx、xxx亦出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次通源石油发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构中和资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第三十七次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的永晨石油 55%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金，方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2015 年 9 月 17 日与永晨石油股东方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016 年 3 月 11 日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》，根据上述协议：
1、上市公司拟向永晨石油股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
2、上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨石油
7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
上市公司通过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。由于本次交易完成前上市公司已取得永晨石油 45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有永晨石油 100.00%股权。
本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
上述发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向永晨石油六名自然人
股东发行股份购买资产与向朱雀投资现金收购股权作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
标的 资产 | 交易金额 （万元） | 交易对方 | 出让标的公 司股权比例 | 股份对价 （股） | 现金对价 （元） |
永晨石油 48%股权 | 20,160 | 张春龙 | 25.20% | 14,865,061 | / |
王大力 | 18.96% | 11,184,286 | / | ||
张建秋 | 2.69% | 1,585,527 | / | ||
张百双 | 0.96% | 566,306 | / | ||
张国欣 | 0.10% | 56,696 | / | ||
侯大伟 | 0.10% | 56,696 | / | ||
永晨石油 7%股权 | 2,940 | 朱雀投资 | 7.00% | / | 29,400,102 |
合计 | 23,100 | / | 55.00% | 28,314,572 | 29,400,102 |
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
上市公司本次交易系以发行股份及支付现金方式收购永晨石油 55%股权，并以永晨石油 55%股权对应指标作为判断是否构成重大资产重组的指标计算标准和上市公司备考财务报表编制依据。
朱雀投资所持有的永晨石油 7%股权已于 2016 年 4 月 14 日过户至上市公司
名下，并已办理完成相关工商变更登记。2016 年 4 月 19 日，上市公司已按照协议约定将股权转让款支付给朱雀投资。上市公司现金收购朱雀投资所持永晨石油 7%股权的交易已经实施完成。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
发行对象/认购人 | 认购金额（万元） | 发行数量（股） |
张国桉 | 2,800.00 | 3,932,584 |
xxx | 1,000.00 | 1,404,494 |
任延忠 | 600.00 | 842,696 |
张志坚 | 600.00 | 842,696 |
小计 | 5,000.00 | 7,022,470 |
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、xxx、xxxxxxx。本次配套融资总额 5,000 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格 23,100 万元的 100%。
本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
序 号 | 项目名称 | 金额 （万元） | 具体用途 | 实施 主体 | 备注 |
1 | 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目 | 3,500 | 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升标的公司的业务水平 | 永晨石油 | 募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司，该项目资金需求超出募集资金投入的部分，由标的企业以自有资 金投入 |
2 | 支付部分中介费 用 | 1,500 | 支付本次重组过程中产 生的部分中介机构费用 | 上市 公司 | |
合计 | 5,000 | / | / | / | |
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011
号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股东权益收益法下的
评估价值为 42,085.00 万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55 万元；评估结
论采用收益法评估结果，即为 42,085.00 万元，该评估值较永晨石油评估基准日
净资产账面值 25,883.00 万元增值率为 62.60%。基于上述评估结果，永晨石油 55%
股权估值为 23,146.75 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油 55%股权的交易价格为人民币 23,100 万元。
三、本次发行股份情况
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为 7.12 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 7.12 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买资产部分发行的股份数量为 28,314,572 股。
同时，上市公司拟向四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
5,000 万元，根据上述融资上限及 7.12 元/股的配套融资发行价格，配套融资发行
的股份数量为不超过 7,022,470 股。
类型 | 发行对象/认购人 | 发行数量（股） |
发行股份及支付现金购买资产 | xxx | 14,865,061 |
王大力 | 11,184,286 | |
xxx | 1,585,527 | |
张百双 | 566,306 | |
xxx | 56,696 | |
xxx | 56,696 | |
小计 | 28,314,572 | |
配套融资认购方 | 张国桉 | 3,932,584 |
xxx | 1,404,494 | |
xxx | 842,696 | |
xxx | 842,696 | |
小计 | 7,022,470 | |
合计 | 35,337,042 | |
本次交易中，上市公司合计发行不超过 35,337,042 股，占交易完成后上市公司总股本的 8.02%，具体如下：
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxxx作出承诺：本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
x次配套融资中公司向张国桉、xxx、xxx、xxxx名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺和补偿安排
xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx 6 名交易对方为永晨石油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年。根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报字
（2016）第 BJV4011 号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨 2015年、2016 年、2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元及 4,579 万元。
（1）关于上市公司 2014 年度通过受让和增资方式取得永晨石油 45%股权时的业绩补偿安排的说明
2014 年度，上市公司与xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx签订《股权转让协议》，上述永晨石油股东各自向上市公司转让其所持永晨石油股权的 30%，同时上市公司向永晨石油增资 10,153.125 万元。该次交易已于 2014 年度完成，上市公司取得永晨石油 45%股权。
前次交易中，永晨石油前述六方股东与上市公司签署了《股权收购协议》及
《增资协议》，并作出业绩承诺：永晨石油 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,562.50 万元、4,275.00 万元、5,130.00 万元。如永晨石油未能完成业绩承诺，则前述六方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务。具体补偿安排分为：
1）货币补偿
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额-已补偿现金金额
当年累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）
/2014-2016 年度累计承诺净利润*本次交易股权转让款 8,550 万元
该项货币补偿条款系针对前次上市公司通过受让方式取得的永晨石油股权部分的业绩补偿，存续有效并继续执行。
2）股权补偿
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例
当年累计应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）
/2014-2016 年度累计承诺净利润*上市公司及朱雀投资增资款总金额/（永晨石油整体估值+上市公司及朱雀投资增资款总金额）*上市公司认缴增资金额占上市公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例
2014 年度交易中，永晨石油整体估值为 29,241.00 万元，上市公司增资款
10,153.125 万元，朱雀投资增资款 2,909.375 万元，合计增资总金额 13,062.50 万元，其中上市公司增资款占增资总金额的 77.73%。增资款总金额占永晨石油整体估值与增资款总金额之和的比例为 30.88%，据此计算，上市公司每年累计应获得补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016 年度累计承诺净利润*30.88%*77.73%=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）
/2014-2016 年度累计承诺净利润*24%。
该项股份补偿条款系针对前次上市公司通过增资方式取得的永晨石油股权部分的业绩补偿，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，该部分业绩补偿不再执行，调整情况具体参见下文“本次交易业绩补偿安排”。
（2）本次交易业绩补偿安排
根据上市公司与永晨石油业绩补偿方签署的《业绩补偿协议》，上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司拟在实施本次交易时募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于目标公司相关投资项目。各方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；该等募集资金若全部或部分用于
补充目标公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算目标公司当期实际净利润时，应按照实际使用金额和时间，按同期银行贷款利率的计算方式相应扣除。
1）2015 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2015 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“A”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“B”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A）×[（2015 年度承诺净利润-2015 年度实现净利润）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]。
2）2016 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2016 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“C”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量-A；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“D”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015 年度及 2016 年度承诺净利润之和-2015 年及 2016 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B。
3）2017 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2017 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量（假设数量为“E”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）
×[（2015 年度、2016 年度及 2017 年度承诺净利润之和-2015 年、2016 年度及
2017 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D。
4）2018 年度业绩承诺补偿数量
如目标公司的盈利补偿期间包括2018 年度且目标公司2018 年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015 年度、2016年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之和-2015 年、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D-E。
盈利补偿期间内，在各期计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述各个公式计算应补偿股份总额的基础上，业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。
5）股份补偿的实施
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购，上市公司应在其
专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大
会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的
价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
业绩承诺方同意：上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间内累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；上市公司在盈利补偿期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过本次股权转让对价与大庆永晨截至 2015 年 11 月 30 日净资产值之间的差额。
在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，通源石油应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公
告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。若期末减值额>（补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应另行补偿，另行补偿时，业绩承诺方应以其通过本次发行认购的股份进行补偿。业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。减值测试需补偿的股份数量计算公式如下：
需补偿的股份数量=（期末减值额÷本次发行价格）-盈利补偿期间内已补偿的股份总数
上市公司与永晨石油自然人股东双方同意：若基于减值测试永晨石油自然人股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东
大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
在本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司，各方同意，在协议签署后，前次增资协议业绩承诺条项下的股权补偿条款均不再执行，但现金补偿条款效力不受影响。尽管有前述约定，如本次交易因经股东大会审议或经中国证监会审核未能通过等原因在前次增资协议项下补偿期到期日前终止或未能实施的，通源石油有权选择恢复执行前次增资协议项下的股权补偿条款。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油 45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的 7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到 52%，因此 2014 年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公
司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油 55%股权的自然人交易对方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中xxx为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为本公司控股股东和实际控制人，并任上市公司董事长，xxx为上市公司总裁、董事，xxx为上市公司副总裁、董事会秘书，xxx为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买永晨石油 55%股权。根据《重组管理办法》第十四条，上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产符合相关及同类业务累计计算原则，根据通源石油审计报告、永晨石油、一xxx、龙源恒通经审计财务数据、交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
2014 年度/年末 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
一xxx 17.91%股权 | 9,837.44 | 5,311.11 | 7,303.07 |
xxxx 49%股权 | 782.03 | 642.88 | 631.89 |
永晨石油 55%股权（注 1） | 23,100.00 | 23,100.00 | 12,959.86 |
合计 | 33,719.47 | 29,053.99 | 20,894.82 |
上市公司（注 2） | 235,348.91 | 165,650.90 | 102,058.51 |
累计收购资产相关指标占上 市公司的比例 | 14.33% | 17.54% | 20.47% |
注：1、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准，永晨石油总资产与净资产以成交金额计算。
2、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016BJA20445”号《审计报告》2015
年度数据进行测算。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至重组报告书签署日，张国桉夫妇合计持有上市公司 113,526,144 股股份，占上市公司总股本的 28.02%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张国桉夫妇。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
类别 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
控股股东 | 张国桉夫妇 | 113,526,144 | 28.02% | 117,458,728 | 26.67% |
发行股份购买资产交易对方 | xxx | / | / | 14,865,061 | 3.38% |
王大力 | / | / | 11,184,286 | 2.54% | |
xxx | / | / | 1,585,527 | 0.36% | |
张百双 | / | / | 566,306 | 0.13% | |
xxx | / | / | 56,696 | 0.01% | |
xxx | / | / | 56,696 | 0.01% | |
配套资金认购对象 | 张国桉 | 111,032,633 | 27.41% | 114,965,217 | 26.10% |
xxx | 5,918,482 | 1.46% | 6,761,178 | 1.54% | |
xxx | 0,000,000 | 1.36% | 6,339,958 | 1.44% | |
xxx | / | / | 1,404,494 | 0.32% | |
其他股东 | 280,153,229 | 69.16% | 280,153,229 | 63.61% | |
合计 | 405,095,117 | 100% | 440,432,159 | 100% | |
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
405,095,117 元增加至 440,432,159 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”，本次交易完成后，通源石油社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、xxx、xxxxx表决。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、xxx、xxxxx表决。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，其中关联董事张国桉、xxx、xxx回避表决。
2016 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、xxx、xxx回避表决。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、xxx、xxx回避表决。
2016 年 6 月 21 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1342 号）。
2、交易对方的批准和授权
2016 年 3 月 11 日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权
所享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权 x次交易已获得所需的相关授权和批准。
十一、本次交易对上市公司财务指标的影响
项目 | 2015 年 1-11 月 /2015 年 11 月 30 日 | 2015 年 1-11 月 /2015 年 11 月 30 日（备考） | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 （备考） |
总资产（万元） | 201,586.50 | 201,586.50 | 231,846.39 | 231,846.39 |
归属于母公司股东的所有者权益 （万元） | 131,257.53 | 142,999.63 | 135,612.52 | 145,540.32 |
营业收入（万元） | 57,104.33 | 57,104.33 | 102,058.51 | 102,788.07 |
营业利润（万元） | -3,827.53 | -3,827.53 | 11,277.18 | 11,149.61 |
利润总额（万元） | -3,639.80 | -3,639.80 | 11,965.21 | 11,837.78 |
归属于母公司股 东的净利润（万元） | -4,167.88 | -2,342.38 | 4,260.24 | 6,154.63 |
每股收益（元） | -0.10 | -0.05 | 0.11 | 0.15 |
每股净资产（元） | 3.95 | 3.68 | 4.36 | 3.98 |
加权平均净资产 收益率（%） | -2.39% | -1.36% | 3.18% | 3.95% |
扣非后加权平均 净资产收益率 | -2.49% | -1.46% | 2.66% | 3.48% |
根据上市公司 2014 年度、2015 年 1-11 月审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
注1：交易前上市总股本以截至2014 年12 月31 日通源石油总股本为计算依据，即380,160,000
股。
注 2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本 433,409,689 计算。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，同时，由于本次交易属影响中小投资者利益的重大事项，因此相关议案将对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，以充分保护中小股东的权益。
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2016 年基本每股收益由交易前的-0.10 元/股增加至-0.04 元/股，每股收益得到增厚。在不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有一定的增厚作用。若永晨石油继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。
鉴于未来若永晨石油经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风
险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
x次交易完成后标的公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过双方技术研发能力整合，进一步提升和优化上市公司的专业油气一体化服务能力，通过销售及服务团队的整合，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。整合后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将xxxx《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
十四、本次交易相关方所做出的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 | ||
服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包 | ||
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证 | ||
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 | ||
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 | ||
提供信息真 | 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 | |
上市公司 | 实、准确和 | 性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别 |
完整 | 和连带的法律责任。 | |
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 | ||
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组 | ||
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 | ||
息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失 | ||
的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对 | ||
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司 | ||
关于本次交易采取的保密措施及保密制度 | 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和永晨石油少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。 3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息 泄露导致股票价格异动，上市公司于2015年5月28日发布公告，其 | |
股票自2015月5月28日起因重大事项临时停牌，并在停牌期间，每 | ||
五个交易日发布一次重大事项进展公告。 |
4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。 5、在上市公司与交易对方于2015年9月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用相关保密信息。 6、在交易对方召开的董事会、股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。在上市公司召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议等相关会议过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上述人员均严格遵守相关保密义务。 上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 规范关联交易 | 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出 充分的赔偿或补偿。 |
避免同业竞争 | 1、本次交易完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞 |
争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的 地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | ||
关于认购西安通源石油科技股份有限公司配套融资非公开发行股票的声明与承诺 | 1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，本人自愿参与通源石油本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险； 2、本人认购通源石油本次非公开发行股票的资金为本人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品； 3、通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）及前述各方的关联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本人与通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排； 4、本人与通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）不存在一致行动关系及关联关系；本人与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系； 5、本人本次认购的通源石油配套融资非公开发行股票为本人真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 6、本人保证将于通源石油本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照本人与通源石油签署的股份认购协议将本人认缴的出资全部准备到位，及时按照通源石油的指示缴纳股份认购款； 7、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺 或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 | |
股份锁定承 诺 | 参见本节“四、本次发行股份的锁定期” | |
关于所提供信息真实准确完整的承诺函 | 1．本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； |
4．本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
上市公司全体董监高 | 提供信息真实性、准确和完整 | 1、本人已向西安通源石油科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
标的公司 | 合规性承诺 | 1、标的公司已向财务顾问及相关中介机构提供了尽职调查所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。 2、标的公司股东所持有的标的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 3、标的公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 4、标的公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、标的公司的高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。 6、截至本承诺出具之日，标的公司的主要财产不存在被抵押或其 他权利受到限制的情形。 |
7、截至本承诺出具之日，除已经披露的租赁情况外，标的公司不存在其他租赁房屋和土地的情形。 8、标的公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 9、2012年1月1日至今，标的公司不存在重大会计差错更正情况， 亦不存在重大会计政策、估计变更情况。 | ||
不存在重大诉讼、仲裁、 行政处罚 | 1、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的诉讼。 2、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的仲裁。 3、自2012年1月1日至本函出具之日，标的公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 4、截至目前，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对标的公司有约束力 的法律文件。如违反本承诺，标的公司愿意承担法律责任。 | |
无重大违法违规情况 | 1、标的公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 2、标的公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 3、近两年来标的公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 4、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 5、标的公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司设立 的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 | |
公司独立性 | 1、标的公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产。 3、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 4、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 5、标的公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 6、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银 行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 |
公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 | ||
1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 | ||
务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信 | ||
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， | ||
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， | ||
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 | ||
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 | ||
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并承担个别和连带的法律责任。 | ||
交易对方（发 | 提交信息真 | 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 |
行股份及支 | 实、准确和完 | 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 |
付现金购买 | 整 | 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， |
资产） | 保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市 | |
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | ||
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到 | ||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 | ||
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 | ||
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 | ||
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 | ||
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 | ||
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 | ||
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
出资和持股 | 1、本人/本公司历次对交易标的及其前身的现金出资均为真实出资 | |
行为，且出资资金均为本人/本公司自有资金，不存在利用交易标 | ||
的及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 | ||
2、本人/本公司因出资或受让而持有交易标的股份，本人/本公司 | ||
持有的交易标的股份归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托 | ||
或任何其他方式代他人持有交易标的的情形，所持有的交易标的股 | ||
份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决 | ||
或其他原因而限制股东权利行使之情形。 | ||
3、本人/本公司拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交 | ||
易标的股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东 | ||
存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人 | ||
/本公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。 | ||
4、截至目前，本人/本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事 | ||
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 | ||
事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履 | ||
行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 | ||
分的情况。 | ||
5、本人/本公司知悉本人/本公司出售交易标的股权需要根据《财 |
政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，本人/本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。 | ||
自然人交易对方主体资格等事项 | 1、关于主体资格事项 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、关于合法合规情况 截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。。 | |
机构交易对方主体资格 | 1、关于主体资格事项 x单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 2、关于合法合规情况 截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
未泄露内幕信息及未进 行内幕交易 | 本人/本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 | |
锁定期 | 参见本节“四、本次发行股份的锁定期” | |
业绩承诺 | 参见本节“五、业绩承诺和补偿安排” | |
避免同业 竞争 | 参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争” | |
规范和减少 关联交易 | 参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易” | |
募资认购对象 | 提供信息真实、准确和完整 | 1．本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2．本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， |
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相 应的法律责任。 | ||
锁定期 | 参见本节“四、股份锁定承诺” |
十五、本次方案调整情况
2015 年 9 月 17 日、2015 年 10 月 13 日，上市公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易草案及相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式收购北京xx光盛石油技术有限公司 70%的股权和大庆市永晨石油科技有限公司 55%的股权。上市公司委托财务顾问天风证券于 2015 年 10 月 16 日向中国证监
会提交了重大资产重组申请文件，并于 2015 年 10 月 21 日取得证监会第 153016
号《受理通知书》，2015 年 11 月 12 日取得证监会第 153016 号《反馈意见通知书》。
鉴于 2015 年下半年国际原油价格持续下跌且跌幅较大，国内外石油行业的整体经营情况受到明显影响，上市公司及标的公司xx光盛、大庆永晨所处的油气服务行业亦受到较大冲击，国内油服行业整体经营风险加大，不确定性增强。为充分保障上市公司及全体股东尤其是中小股东利益，在充分权衡上市公司业务发展与风险承受能力xx的基础上，上市公司与重组相关方进行了审慎讨论，并于 2016 年 2 月 1 日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，上市公司及独立财务顾问分别向证监会提交了撤回重组申请文件的请示，上市公司自 2016 年 2 月 1 日起停牌筹划对重组方案进行调整。
2016 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了调整后的交易草案及相关议案，并于交易对方签署了相关协议，方案调整具体情况如下：
1、收购范围及收购价格发生变化
（1）原方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买北京xx光盛石油技术有限责任公
司 70%股权、购买大庆市永晨石油科技有限责任公司 55%股权，交易价格分别为 44,450 万元、29,150 万元。
（2）调整后的方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买大庆市永晨石油科技有限责任公司
55%股权，交易价格 23,100 万元。
2、发行价格及数量发生变化
（1）原方案
x次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果为 12.87 元/股。根据公司 2014 年度股东大会决议，公司 2014 年年度权益分派方
案为以公司截至 2015 年 4 月 16 日的总股本 405,095,117 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.1 元现金（含税）。公司 2014 年度权益分派已于 2015 年 6 月 12 日
实施。因此，本次发行的发行价格相应调整为 12.86 元/股。
公司用于收购xx光盛 70%股权项下的发行股份数量合计为 16,415,015 股，用于收购大庆永晨 55%股权项下的发行股份数量合计为 19,782,238 股。
（2）调整后方案
x次发行以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果为 7.12 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司用于收购大庆永晨 55%股权项下的发行股份数量合计为 28,314,572 股。
3、配套募集资金对象、金额、发行股份价格及数量变化
（1）原方案
公司拟向合计 2 名特定投资者张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）
非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 41,000 万元，合计
发行股份不超过 31,881,803 股。
本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果
为 12.87 元/股。根据公司 2014 年度股东大会决议，公司 2014 年年度权益分派方
案为以公司截至 2015 年 4 月 16 日的总股本 405,095,117 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.1 元现金（含税）。公司 2014 年度权益分派已于 2015 年 6 月 12 日
实施。因此，本次发行的发行价格相应调整为 12.86 元/股。
（2）调整后的方案
公司拟向张国桉、xxx、xxx、xxx 4 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 5,000 万元，合计发行股份不超过
7,022,470 股。
本次募集配套资金以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.12 元/股。
4、募集配套资金的用途
（1）原方案
x次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：
序 号 | 项目名称 | 金额（元） | 具体用途 | 实施 主体 | 备注 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 233,402,885 | 支付xx光盛 36.75%股权的现金 对价部分 | 上市公司 | |
37,100,000 | 支付大庆永晨 7.00%股权的现金 对价部分 | ||||
2 | 定向井国际市场建设项目 | 77,220,000 | 增强xx光盛在国际定向服务市场的竞争能力，保障定向井业务高 中低端全线服务能力。 | xx光盛 | 募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司 |
3 | 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项 目 | 45,800,000 | 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平 | 大庆永晨 | |
4 | 支付中介机构 费用 | 16,477,115 | 支付本次重组过程中产生的部分 中介机构费用 | 上市 公司 | |
合计 | 410,000,000 | ||||
（2）调整后方案
x次募集配套资金净额在扣除发行费用后，将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
5、业绩承诺方、承诺金额发生变化
（1）原方案
xx光盛自然人股东xx、xx、xx 0 x交易对方为xx光盛业绩补偿方，并承诺xx光盛 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,928 万元、5,218 万元、5,631 万元和 6,127 万元。其中 2015 年度及 2016 年度合计承诺净利润为 10,146 万元；2017
年度及 2018 年度的合计承诺净利润为 11,758 万元。
xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx 6 名交易对方为永晨石
油业绩补偿方，各方同意，如本次交易于 2015 年内实施完成，本次交易盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。如本次交易于 2016 年实施完成，则本次交易盈利补偿期相应调整为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根据中和资产评估有限公司于 2015 年 9 月 17 日出具的中和评报字（2015）第 BJV4034 号
《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：若本次交易于 2015 年完成，大庆永晨 2015 年、2016 年、2017 年经审计合并财务会计报表的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,279 万元、5,131万元、5,385 万元；若本次交易于 2016 年完成，大庆永晨 2015 年、2016 年、2017年、2018 年承诺净利润分别不低于 4,279 万元、5,131 万元、5,385 万元及 5,656万元。
（2）调整后方案
xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx 6 名交易对方为永晨石油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年。根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报字
（2016）第 BJV4011 号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨 2015年、2016 年、2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元及 4,579 万元。
6、协议的生效条件发生变化
（1）原方案
上市公司拟向永晨石油股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx发行 19,782,238 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权，拟向朱雀投资支付现金 37,100,000 元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权，上市公司通过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。按照协议约定，该项交易于取
得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
（2）调整后方案
上市公司拟向永晨石油股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
本次方案调整履行的相关程序详见本节“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
十六、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意。
2、本次交易已获得中国证监会核准。但在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
x次交易的标的资产为永晨石油 55%股权。根据截至评估基准日 2015 年 11
标的资产 | 标的资产对应 的净资产账面值（万元） | 标的资产对应评估值（万元） | 评估增值额（万元） | 评估增值率 |
永晨石油100%股权 | 25,883.00 | 42,085.00 | 16,202.00 | 62.60% |
月 30 日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV4011 号《资产评估报告》对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如下：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx承诺，永晨石油 2015年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元、4,579 万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。标的公司近年业务发展迅速，在其各自业务领域具有较强的技术优势，并能紧紧把握业务领域内发展趋势，通过技术创新和良好的业务模式快速形成市场资源并放大。但标的公司成立时间较短，虽然发展迅速并积极拓展市场资源取得一定成效，但存在因客户变化、行业变化、市场波动、技术革新等因素影响而产生的不确定性，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实现的风险。
x次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向四名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 7,022,470 股，募集资金总金额不超过 5,000万元。受市场情况及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及部分中介机构费用及相关税费支付。若公司采用上述融资方式，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，并带来一定的财务风险及融资风险，提请投资者关注。
x次募集配套资金部分拟用于建设永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目。尽管上述募投项目为公司和标的公司根据其实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的投资回报情况产生不利影响。
x次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
本次交易完成后，公司将强化企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动良性互动的客户共享、优化的资源配置等制度建设，同时设立完善的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分发挥本次并购的协同效应。
1、宏观经济、石油行业周期波动及油价下跌、油气勘探开发支出下降风险标的公司生产的产品、提供的服务主要应用于石油开采行业，属于石油天然
气设备制造及服务行业。中国乃至世界石油天然气开采行业的发展及景气程度直
接关系到标的公司的产品销售和服务提供。因此，如果未来宏观经济走势出现下行趋势或剧烈波动，将直接影响石油开采行业的投资规模，进而影响对油田专用设备及油田工程技术服务的需求。
石油属于国家战略型资源，其开发应用受到国家宏观经济和产业政策的影响较大。如果宏观经济形势和产业政策发生变化，国家削弱对整个石油化工行业的扶持力度，标的公司所处石油技术服务业也将受到不利影响。
石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出。如果油气价格继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
自 2014 年下半年起全球油价持续低迷，油气勘探开发资本支出大幅下降。
我国石油行业勘探开发投资主要来自中石油、中石化和中海油。截至 2015 年中期，中石油集团勘探及开发资本性支出为 480 亿元，与去年同期相比下降 31%，中石化集团勘探及开发资本性支出为 134 亿元，与去年同期相比下降 35.3%。2015年下半年，国际油价持续走低，油气行业整体进入行业低迷期，国内外石油公司普遍采取压低油田服务价格、剥离低效益和非核心资产、裁减用工、优化生产运营、压缩费用开支等手段削减成本，并对油气服务行业景气程度和行业内公司业绩状况产生了直接影响。
公司名称 | 收入（万元） | 同比 | 净利润（万元） | 同比 |
xx石油 | 80,580 | -15.42% | -15,628 | -20.22% |
华油能源（630） | 49,518 | -53.15% | -21,086 | -362.59% |
百勤油服（630） | 34,087 | 17.85% | 621 | -48.02% |
恒泰艾普 | 50,722 | 3.16% | 6,450 | -31.04% |
宝莫股份 | 48,690 | 13.20% | 2,812 | -27.84% |
仁智油服 | 13,927 | -53.88% | -7,363 | -291.86% |
通源石油 | 41,776 | 69.22% | -1,860 | -536.62% |
截至 2015 年三季度，国内油气服务上市公司普遍出现业绩下滑，但表现参差不齐。
从上表可以看出，尽管在商业模式、技术创新、一体化服务能力、非常规领域的涉足、行业有效整合等方面的差异导致油服行业上市公司业绩波动程度不
一，但整体收入和业绩均较去年同期出现下滑。
标的公司永晨石油的主要作业区域为大庆油田和吉林油田。永晨石油的技术服务项目主要围绕水平井和深层气井开展。2015 年以来，大庆油田的油气勘探开发资本开支大幅下降，致密油单井开发成本（钻井、压裂、试油和地面）从 3,200 万元左右下降至 2,600 万元左右，降幅达到 19%。同时，油田工程技术服务的招标价格也相应下降。2015 年度吉林油田的水平井工作量处于稳中有升的局面，但油价下行仍导致油田技术服务价格的下降。因此，标的公司作为石油技术服务提供商，相关产品的生产和销售以及油田工程技术服务等相关业务受到经济周期波动和下游石油公司勘探开发投资计划变动的影响，提请投资者注意风险。
标的公司的主营业务符合石油勘探开发和油气服务的发展方向，具有较高的技术含量、附加值和一定的客户粘性。标的公司将通过加强研发力度、提升服务和产品质量、积极拓展技术服务领域等手段充分拓宽市场渠道、巩固和提升核心竞争力，并在本次重组完成后与上市公司实现协同整合、优势互补，积极应对行业周期波动、油气勘探开发支出下降造成的风险。
2、市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。同时随着国内油服市场的发展，可能吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果标的公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
永晨石油最近两年的综合毛利率分别为 46.46%和 43.02%，由于产品、技术领先，标的公司的综合毛利率及经营业绩保持在较高水平。如果未来市场竞争加剧、产品或服务销售价格下降，而标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的高附加值产品和服务，则标的公司存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。标的公司能否继续保持技术创新和产品、服务的领先优势等核心竞争能力，是其毛利率和经营业绩能否保持在较高水平的关键因素。
3、收入和盈利季节性波动的风险
受油田客户生产作业的计划性影响，标的公司收入和盈利情况呈现较为明显的季节性波动特征。油田生产作业的计划性很强，各油田一般在年底制定次年的预算计划，并于次年第一季度下达油田设备采购和作业施工计划，通常油田大规模的生产服务作业时间一般于每年第二季度开始。大庆油田地处北方寒冷地区，生产服务作业则更多的集中在下半年。相应的，受行业特征和下游客户作业计划影响，标的公司的收入和盈利主要在下半年实现。由于上半年实现的收入较少，上半年营业利润不足以完全覆盖各项费用，因此，报告期各期上半年标的公司净利润为略盈或略亏，经营成果主要在下半年体现，收入和盈利呈现较强的季节性特点。2015 年上半年，标的公司永晨石油仅实现营业收入 2,097.45 万元，实现净利润 253.70 万元；2015 年 7-11 月永晨石油实现营业收入 8,811.68 万元，净利
润 3,172.26 万元。提请投资者关注标的公司经营成果的季节性波动风险。
4、核心技术人员流失的风险
x次交易涉及的标的公司永晨石油为xx技术企业。油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并在市场竞争中占据有利地位的重要保障。因此，标的公司的业务开展一定程度上依赖于核心技术研发人员和熟练技术人员，技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要作用。标的公司主要高管团队和核心技术人员持有标的公司股份，对标的公司有较强的认同感和责任感，将在本次交易完成后持有上市公司股份，并在交易协议中约定了相关竞业禁止条款；同时标的公司与其他核心技术人员签订了相关保密条款、竞业禁止协议，未来上市公司和标的公司还将从继续优化工作环境、完善激励机制等方面切实提高对专业人员的吸引力。尽管存在上述有利因素，未来标的公司核心技术人员仍然存在流失的可能，并有可能对标的公司持续研发创新能力和技术优势竞争能力的保持和提高造成负面影响。
同时，油服行业的技术更替速度较快，虽然永晨石油目前在业务领域已经积累了同行业中较为突出的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是如果标的公司不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则其技术领先优势可能遭到削弱，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
5、税收优惠风险
永晨石油为xx技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，减按 15%
的税率缴纳企业所得税。永晨石油目前持有的xx技术企业证书有效期至 2016
年 7 月，到期后标的公司将申请xx技术企业复审。如果国家关于xx技术企业税收优惠政策发生不利变化，或永晨石油因条件不符不能被继续认定为xx技术企业，标的公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，将在一定程度上影响标的公司及上市公司的盈利水平。
6、永晨石油客户集中度较高风险
报告期内，大庆油田有限责任公司为永晨石油的主要客户，2013 年度、2014年度、2015 年 1-11 月，对该公司销售额分别占永晨石油同期销售收入的 70.76%、 82.60%和 73.29%。
大庆油田是我国原油储量和产量最大的油田，2014 年大庆油田原油产量 4,000.04 万吨，居全国油田首位。永晨石油自设立以来即将大庆油田市场作为主要市场区域，多年来形成较好的市场信誉和较高的市场占有率；同时，大庆油田有限责任公司按照不同的油田区块划分采油厂或子公司，采油厂或子公司通过招投标程序与永晨石油分别签署合同，并单独验收、结算，由于采油厂或子公司同属大庆油田有限责任公司实际控制，合并计算后永晨石油客户集中度较高。如果该主要客户勘探开发工作量及勘探开发支出大幅降低、财务状况恶化，将导致永晨石油业务拓展受阻，并对永晨石油的业绩水平和现金流状况形成较大影响。
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 15
九、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 15
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 56
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 56
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 77
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 78
六、永晨石油最近两年一期的主要财务数据 105
七、最近三年及一期利润分配情况 112
八、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况 112
九、本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司章程规定的转让前置条件 114
十、债权债务转移情况 115
第五节 发行股份情况 116
一、本次交易方案 116
二、标的资产的交易价格 117
三、本次购买标的资产的支付方式 117
四、本次交易的股票发行 118
五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 120
六、本次发行前后主要财务数据比较 120
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化情况 121
第六节 募集配套资金安排 123
一、募集配套资金金额及占本次交易价格的比例 123
二、募集配套资金的股份发行情况 123
三、募集配套资金应用及实施方式概要 123
四、募集配套资金的必要性及合理性 124
五、募集资金投资项目情况 127
六、前次募集资金使用情况 130
七、募集配套资金采取锁价方式 133
八、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 136
第七节 交易标的的估值与定价 142
一、评估的基本情况 142
二、重要的评估假设 143
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 144
四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 151
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 162
第八节 财务会计信息 164
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 164
二、上市公司备考财务报表 165
第九节 相关中介机构 168
一、独立财务顾问 168
二、法律顾问 168
三、审计机构 168
四、资产评估机构 168
第十节 备查文件 170
一、关于本次交易的备查文件 170
二、查阅方式 170
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义 | ||
公司/本公司/上市公司 /通源石油 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司，股票代码：300164 |
永晨石油/标的公司 | 指 | 大庆市永晨石油科技有限公司 |
x次重大资产重组、本 次交易 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份并支付现金收购 永晨石油 55%股权，并募集配套资金 |
交易标的/标的资产 | 指 | 永晨石油 55%股权 |
交易对方 | 指 | 永晨石油现有股东（除通源石油外）xxx、王大力、张百双、 xxx、xxx、xxx、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） |
配套融资认购方 | 指 | 张国桉、xxx、xxx、xxx |
配套融资 | 指 | 上市公司拟向四名配套融资认购方发行股份募集本次重组的配 套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产交易价格的 100% |
朱雀投资 | 指 | 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙），曾用名上海朱雀生物科技 投资合伙企业（有限合伙） |
APS、xxx服务公司 | 指 | xxx射孔服务有限公司Xxxxxxxx Perforating Services,LLC,上市 公司下属控股公司 |
天风证券、独立财务顾 问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
金杜、律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
信永中和、审计机构、 会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和评估、评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
资产的发行价格/每股认购价格 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司通过发行股份向xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、上海朱雀珠玉投资中心 （有限合伙）购买永晨石油 55%股权之价格即 7.12 元/股 |
发行价格/每股认购价 格 | 指 | 西安通源石油科技股份有限公司因本次重大资产重组募集配套 资金而进行非公开发行股份的价格，即 7.12 元/股 |
草案摘要/本报告书 | 指 | 《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | x公司与永晨石油xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx股东签署的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购 买资产之业绩补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | x公司与配套融资认购方签署的《西安通源石油科技股份有限公 司非公开发行股票股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公 司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
评估基准日/基准日 | 指 | 2015 年 11 月 30 日 |
发行股份购买资产、募集配套资金的定价基 准日 | 指 | 通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 标的资产全部过户至通源石油名下的工商变更登记日 |
过渡期间 | 指 | 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间 |
元 | 指 | 人民币元 |
最近一年一期 | 指 | 2014 年及 2015 年 1-11 月 |
最近两年一期/两年一 期/报告期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月 |
专业名词释义 | ||
油气田 | 指 | 单一地质构造（或地层）下的、同一产油气面积内的油气藏综合。 一个油气田可能有一个或多个油气藏 |
油藏、油气藏 | 指 | 油气田储藏石油和天然气的地理空间 |
难动用油藏 | 指 | 油气埋藏条件复杂、开发难度大、成本高、对开发技术要求高等 难以开采的油藏 |
水平井 | 指 | 井斜角达到或接近 90 度，井身沿着水平方向钻进一定长度的井 |
分支井 | 指 | 在一个主井眼中钻出两个或两个以上的井眼的井 |
采收率 | 指 | 油田采出的油量与地质储量的百分比 |
钻井 | 指 | 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程， 是油气田勘探开发的一项系统工程 |
定向钻井 | 指 | 使井身沿着预先设计的方向和轨迹钻达目的层的钻井工艺方法 |
定向井 | 指 | 按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。 定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得 到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本， 有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益 |
旋转导向系统 | 指 | 钻柱旋转钻进时，随钻实时完成导向功能的一种导向式钻井系 统，具有摩阻与扭阻小、钻速高、成本低、建井周期短、井眼轨 |
迹平滑、易调控并可延长水平段长度等特点，是现代导向钻井技 术的发展方向 | ||
MWD | 指 | 无线随钻测斜仪（Measure While Drilling），用于随钻测量井眼轨 迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及辅助参数如温度等 |
LWD | 指 | 完井录井测量仪器（Logging While Drilling），MWD 的升级产品，不仅用于随钻测量井眼轨迹参数，还可获取全部或部分的有地质参数（如随钻电阻率、随钻伽马、随钻密度、随钻孔隙度等）和 钻井工程参数（随钻钻具扭矩、随钻振动、随钻钻压等） |
压裂 | 指 | 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种 方法 |
射孔 | 指 | 把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环 和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作过程 |
射孔解决方案 | 指 | 包含完成射孔过程的硬件、软件及方法的集合 |
复合射孔技术 | 指 | x公司的一项专门技术，主要工艺为：利用军工火箭发动机及火炮内弹道的燃烧推进作用原理，将射孔弹与含能材料有机结合起来，射孔的同时，通过聚能射孔弹爆炸产生的冲击能与含能材料燃烧所产生的气体膨胀能（二次能量）依次对地层实施压裂做功，在近井地带形成不受地应力影响的广大的裂缝网络，能够消除钻井、固井和射孔对地层的污染，改善井筒与油层的沟通状态和地 层的渗透效果，提高油井产能和寿命 |
复合射孔技术方案 | 指 | 完成复合射孔过程的一系列硬件软件及方法的集合 |
油田增产措施 | 指 | 提高油气井生产能力和注水井吸水能力的技术与方法的统称，通 常包括压裂、酸化、复合射孔、井下爆炸、溶剂处理等方式方法 |
完井 | 指 | 是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，到下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项系统工程。对低渗透率的生产曾或受到泥浆严重污染时，还需进行酸化 处理、水力压裂等增产措施 |
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景与目的
1、提升一体化服务能力是油服行业的发展趋势
石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况以及日益细密的专业化分工使得油气生产企业日益希望油服企业能够为其提供包括测井、钻井、完井、压裂、油田增产等包含产品与服务在内的综合一揽子解决方案。因此提升一体化服务能力已成为油服行业内企业的发展趋势。向客户提供完整覆盖产业链条的一体化产品和服务有助于于提高油服企业市场竞争力，一方面可以通过产品服务之间的相关联系，带动和促进其他产品和服务的销售；另一方面可以通过综合和一揽子式的产品和服务提高客户忠诚度和粘性，使客户对油服企业的综合解决方案产生依赖性，促进业务的长期可持续发展；同时也相应减少和遏制了行业内企业的恶性、无序竞争，有利于促进国内油服行业健康发展。
2、通过兼并收购拓展产业链是提升一体化服务能力、成为综合性油服企业的重要路径
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，仅仅依靠单一科技产品的内涵式增长难以实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展路径中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、xxxx和xxxx等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司全方面能力建设势在必行。
油服行业为技术密集型行业，国内油服行业内绝大部分公司受到专业化技术壁垒较高因素的影响，一般仅能为油田提供某一方面的专业服务，市场空间相对有限。通过产业并购、联合协同等方式拓展油田服务产业链，从传统设备制造商向设备与技术研发、制造、销售与作业服务一体化解决方案提供商，从单一服务
提供商升级为对油田提供全方位服务的综合性服务商，已成为国内油服行业公司谋取快速发展的重要路径。
具体就通源石油而言，本公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，致力于发展成为具备较强一体化服务能力的的综合性油服企业集团。为实现上述战略发展目标，上市公司自首发上市以来，一直致力于产业链的不断完善，以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展。
继于 2014 年度取得永晨石油 45%股权后，2015 年 3 月，公司通过收购华程石油，完成对 APS 的收购。通过此次战略并购，公司快速建立了美国市场渠道等资源，迅捷有效地将产品、技术、服务等打入美国油服市场，拓展了公司的生存和发展空间。相应，基于海外收购契机，自美国引进的泵送射孔技术在国内应用，反哺国内市场的同时也大幅拓展了市场空间，形成较好前景。2014 年度， APS 业绩呈现较好的增长态势，收入和盈利均达到历史最好水平。
因此，自首次公开发行股票并在创业板上市以来，在国内外选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是通源石油既定发展战略和一贯的发展方式，并已经初步取得了良好效果。
通过前述并购整合，公司积累了较为丰富的产业并购经验，也通过实践提升了公司能力、壮大了公司规模，进一步确立了公司内生式与外延式发展齐头并进的战略导向，为公司加大产业并购、行业整合力度，进一步强化公司的一体化服务能力，完善产业战略布局奠定了坚实基础。
3、石油行业不景气，行业格局面临调整，民营油服企业机遇与挑战并存 自 2014 年下半年以来，全球油价大幅下跌，油价持续在低位运行，行业进
入不景气周期，油服行业的竞争相应进一步加剧，对国内油服市场格局和发展趋势产生深刻影响，对民营油服企业而言则出现挑战与机遇共存的局面。
油服行业相对低迷，一方面行业内企业普遍由于下游增速放缓、延迟而出现经营业绩下滑，另一方面也为具备资本运营能力和并购重组经验的企业提供了进行产业并购整合、蓄力发展壮大的良好契机。
在行业景气度低迷期，只有具备自主技术优势和创新能力，拥有核心竞争力和稳定客户基础，有能力抓住行业发展趋势、顺应市场变化的企业方能在市场竞争中站稳脚跟，乃至相对扩大市场份额。而该部分企业为在激烈的市场竞争中维持竞争优势、拓宽融资渠道，客观上也存在与包括上市公司在内的行业内领先成熟企业加强并购整合，实现强强联合、产业协同的需求。石油及油服行业短期不景气，已开始造成行业格局的调整，新的行业形势机遇与挑战并存，为上市公司甄选优质标的、促成并购协同、蓄力发展壮大提供了有利条件。
油气资源作为关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民经济、社会发展和国家安全息息相关，目前国内石油供应已明显落后于经济增长需求，因此尽管石油勘探开发呈现出一定的周期性波动且目前较为低迷，但需求仍将长期存在。对我国而言，稳步提升供应能力，不断优化能源结构，保障国家能源安全仍是发展的重要方向。随着存量石油产能自然衰减，低成本的易开采油气资源占全球油气资源的比例已经很小，原有油气田增产及非常规油气开采规模快速增加，采用新技术和新措施加强难动用油藏的有效开发、对现有油气田进行储层改造，推动油气稳定、增产、提高采收率和单井产能是油气勘探开发领域的主流趋势和主要课题。国务院亦已在《能源发展“十二五规划”》中明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发、推进原油增储稳产、天然气快速发展”的战略规划。
原有油气增产及非常规油气开发将直接促进石油行业对定向井、水平钻井、压裂等产品和服务的需求。基于行业现状与发展趋势，公司拟通过本次交易全资控股永晨石油，并募集配套资金投入标的公司项目建设，以此抓住油服行业调整周期资源再配置的机遇，在市场竞争中占据有利地位。公司将力争在国家产业政策支持下，充分发挥本次交易的协同效应，帮助石油公司降低风险、提高勘探开发成功率和资源开采效率，在油气增产和非常规油气资源开采方面为石油行业提供更好的技术支持和一体化技术服务。
4、上市公司 2014 年度收购永晨石油后，取得良好效果
2014 年 5 月 12 日，上市公司董事会审议通过《关于调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的议案》。同日，上市公司与永晨石油股东方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、
xxxxx自然人签署《股权收购协议》，并会同朱雀投资与上述六方签署了《关于大庆市永晨石油科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
该次交易完成后，上市公司通过协议收购及增资的方式，合计取得永晨石油 45%股权，朱雀投资通过增资方式取得永晨石油 7%股权。根据《增资协议》约定，朱雀投资将其所持永晨石油股权的全部表决权给予通源石油行使。因此上述交易完成后，上市公司合计掌握永晨石油 52%的股份表决权，永晨石油成为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司业务体系和合并报表范围。
上述交易完成后，永晨石油保持良好的经营势头，2014 年度实现净利润
3,649.79 万元，超额完成了当年业绩承诺；在国际原油价格大幅下跌，油服企业
普遍盈利下滑乃至亏损的情况下，2015 年 1-11 月实现净利润 3,425.96 万元，对上市公司业绩发挥了正向影响。同时，上市公司与永晨石油在市场、技术、人员等方面的协同整合稳步推进，标的公司有效强化了公司在定向服务、快钻桥塞等领域的服务能力，并填补产业链条上的空白，双方协同效应已初步显现。前次交易对上市公司的主业发展、经营业绩均起到积极的提振作用，为本次上市公司收购永晨石油剩余 55%股权奠定了良好基础。
1、增强对子公司控制力，加大协同整合力度、加快协同效应发挥，提升和完善公司一体化服务能力，逐步实现战略发展目标
通源石油作为一家专业化油服企业，公司自成立以来依托于领先的复合射孔技术和爆燃压裂技术，坚持不懈推动技术创新、推广和企业发展，发展成为我国复合射孔技术研发和产品推广的领先企业和爆燃压裂技术的倡导者，并通过自身研发及对外并购，逐步拓展和完善公司产业链。目前公司已确立了以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，最终发展成为综合性油服企业集团的战略方向和目标。
标的公司永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、 LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务，在测井、定向井、完井、压裂等方面均具有较强的技术实力，是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，从而不断提升自身核心
竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，近年来保持了较快的发展速度，在相应领域具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。
本次交易前，上市公司已经持有永晨石油 45%的股权和 52%的股份表决权，永晨石油为上市公司的控股子公司。鉴于 2014 年上市公司取得永晨石油 45%股权以来，永晨石油经营状况良好，为了进一步扩大上市公司的业务规模，加强标的公司与上市公司业务的协同整合，提高永晨石油管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对永晨石油剩余 55%股权的收购。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司对永晨石油的控制力得到巩固和增强，并将显著加强标的公司与上市公司的协同整合力度、深度，加快协同整合速度。交易完成后标的公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过双方技术研发能力整合，进一步提升和优化上市公司的专业油气一体化服务能力，通过销售及服务团队的整合，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
本次交易是公司在前期自身业务拓展和并购整合基础上，借力资本市场统筹布局、加速实现总体发展目标的重要举措，对公司适应行业发展趋势，实现综合性油气服务集团的发展目标具备重要的战略意义。
2、增强公司应对行业周期性波动的抗风险能力
通过本次交易加快实现协同整合，上市公司的专业油服一体化服务能力和综合竞争实力预期将得到显著增强，交易协同效应显现后，上市公司技术研发、专业团队、市场资源等核心竞争能力均将得到大幅提高，有利于拓展上市公司的生存发展空间。一方面，专业的一体化服务能力和协同作战能够有效降低下游客户的工作难度、节约客户成本，提高公司对客户的吸引力和客户粘性，在行业低迷时期亦能确保公司在市场竞争中处于有利地位；另一方面，交易完成后上市公司将结合双方力量进一步对业务结构和产业布局进行统筹优化、重点发展，完善的业务布局和产业链条将能够有效避免公司对单一业务的依赖，减少业绩波动。
因此，通过本次交易，将显著增强公司应对行业周期性波动的抗风险能力，
平抑油价低迷和行业景气度不佳对公司经营成果造成的负面影响。
4、提升上市公司经营业绩，优化财务状况
x次收购完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。本次交易中，xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx承诺标的公司 2015 年-2018 年扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元和 4,579 万元，上述业绩承诺如能实现，将显著提升上市公司的利润水平；并且上市公司全资控制永晨石油后，永晨石油的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，优化上市公司财务状况。
5、进一步提高公司及子公司管理者与上市公司利益的一致性
x次交易对方中的xxx、王大力、张百双、xxx、xxx均为永晨石油的主要经营管理者。本次交易前，上述人员不持有上市公司股票，而在本次收购中，上述人员所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。本次交易将有助于增强永晨石油主要管理层与上市公司及上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发标的公司管理层的经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司及全体股东创造价值。
此外，本次配套募集资金中，认购方张国桉为上市公司控股股东、实际控制人和董事长，xxx为上市公司总裁，xxxx上市公司副总裁、董事会秘书，xxx为上市公司副总裁。上市公司控股股东、实际控制人及主要经营管理层积极参与本次配套融资认购、增持上市公司股份，将进一步增强上市公司管理层与公司利益的一致性，增强管理团队凝聚力，利于上市公司长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、xxx、xxxxxx决。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、xxx、xxxxxx决。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，其中关联董事张国桉、xxx、xxxx避表决。
2016 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、xxx、xxxx避表决。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、xxx、xxxx避表决。
2016 年 6 月 21 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1342 号）。
2、交易对方的批准和授权
2016 年 3 月 11 日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权所享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准本次交易已获得所需的相关授权和批准。
三、本次交易的基本情况
x次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的永晨石油 55%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金，方案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2015 年 9 月 17 日与永晨石油股东方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016 年 3 月 11 日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》，根据上述协议：
（1）上市公司拟向永晨石油股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
（2）上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
上市公司通过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。由于本次交易完成前上市公司已取得永晨石油 45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有永晨石油 100.00%股权。
本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
上述发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向永晨石油六名自然人股东发行股份购买资产与向朱雀投资现金收购股权作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
标的 资产 | 交易金额 （万元） | 交易对方 | 出让标的公司 股权比例 | 股份对价 （股） | 现金对价 （元） |
永晨石油 48%股权 | 20,160 | 张春龙 | 25.20% | 14,865,061 | / |
王大力 | 18.96% | 11,184,286 | / | ||
张建秋 | 2.69% | 1,585,527 | / | ||
张百双 | 0.96% | 566,306 | / | ||
张国欣 | 0.10% | 56,696 | / | ||
侯大伟 | 0.10% | 56,696 | / | ||
永晨石油 7%股权 | 2,940 | 朱雀投资 | 7.00% | / | 29,400,102 |
合计 | 23,100 | / | 55.00% | 28,314,572 | 29,400,102 |
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、xxx、xxx和xxx。本次配套融资总额 5,000 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价
序 号 | 项目名称 | 金额 （元） | 具体用途 | 实施主 体 | 备注 |
1 | 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项 目 | 35,000,000 | 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平 | 永晨石油 | 募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司 |
2 | 支付中介机构 费用 | 15,000,000 | 支付本次重组过程中产生 的部分中介机构费用 | 上市公 司 | |
合计 | 50,000,000 | ||||
格 23,100 万元的 100%。本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议及《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011
号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股东权益收益法下的
评估价值为 42,085.00 万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55 万元；评估结
论采用收益法评估结果，即为 42,085.00 万元，该评估值较永晨石油评估基准日
净资产账面值 25,883.00 万元增值率为 62.60%。基于上述评估结果，永晨石油 55%
股权估值为 23,146.75 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油 55%股权的交易价格为人民币 23,100 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油 45%股份，为永晨石油第一大股东，
永晨石油股东朱雀投资将其持有的 7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到 52%，因此 2014 年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油 55%股权的自然人交易对方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中xxx为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为本公司控股股东和实际控制人，并任上市公司董事长，xxx为上市公司总裁、董事，xxxx上市公司副总裁、董事会秘书、董事，xxx为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易不构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买永晨石油 55%股权。根据《重组管理办法》第十四条，上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产符合相关及同类业务累计计算原则，根据通源石油审计报告、永晨石油、一xxx、龙源恒通经审计财务数据、交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
2014 年度/年末 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
一xxx 17.91%股权 | 9,837.44 | 5,311.11 | 7,303.07 |
龙源恒通 49%股权 | 782.03 | 642.88 | 631.89 |
永晨石油 55%股权（注 1） | 23,100.00 | 23,100.00 | 12,959.86 |
合计 | 33,719.47 | 29,053.99 | 20,894.82 |
上市公司（注 2） | 235,348.91 | 165,650.90 | 102,058.51 |
累计收购资产相关指标占上 市公司的比例 | 14.33% | 17.54% | 20.47% |
注：1、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准，永晨石油总资产与净资产以成交金额计算。
2、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016BJA20445”号《审计报告》2015
年度数据进行测算。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至重组报告书签署日，张国桉夫妇合计持有上市公司 113,526,144 股股份，占上市公司总股本的 28.02%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张国桉夫妇。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
类别 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
控股股东 | 张国桉夫妇 | 113,526,144 | 28.02% | 117,458,728 | 26.67% |
发行股份购买资产交易对方 | xxx | / | / | 14,865,061 | 3.38% |
王大力 | / | / | 11,184,286 | 2.54% | |
xxx | / | / | 1,585,527 | 0.36% | |
张百双 | / | / | 566,306 | 0.13% | |
xxx | / | / | 56,696 | 0.01% | |
xxx | / | / | 56,696 | 0.01% | |
配套资金认购对象 | 张国桉 | 111,032,633 | 27.41% | 114,965,217 | 26.10% |
xxx | 5,918,482 | 1.46% | 6,761,178 | 1.54% | |
xxx | 0,000,000 | 1.36% | 6,339,958 | 1.44% | |
xxx | / | / | 1,404,494 | 0.32% | |
其他股东 | 280,153,229 | 69.16% | 280,153,229 | 63.61% | |
合计 | 405,095,117 | 100% | 440,432,159 | 100% | |
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
405,095,117 元增加至 440,432,159 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”，本次交易完成后，通源石油社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2015 年 1-11 月 /2015 年 11 月 30 日 | 2015 年 1-11 月 /2015 年 11 月 30 日（备考） | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 （备考） |
总资产（万元） | 201,586.50 | 201,586.50 | 231,846.39 | 231,846.39 |
归属于母公司股东的所有者权益 （万元） | 131,257.53 | 142,999.63 | 135,612.52 | 145,540.32 |
营业收入（万元） | 57,104.33 | 57,104.33 | 102,058.51 | 102,788.07 |
营业利润（万元） | -3,827.53 | -3,827.53 | 11,277.18 | 11,149.61 |
利润总额（万元） | -3,639.80 | -3,639.80 | 11,965.21 | 11,837.78 |
归属于母公司股 东的净利润（万元） | -4,167.88 | -2,342.38 | 4,260.24 | 6,154.63 |
每股收益（元） | -0.10 | -0.05 | 0.11 | 0.15 |
每股净资产（元） | 3.95 | 3.68 | 4.36 | 3.98 |
加权平均净资产 收益率（%） | -2.39% | -1.36% | 3.18% | 3.95% |
扣非后加权平均 净资产收益率 | -2.49% | -1.46% | 2.66% | 3.48% |
根据上市公司 2014 年度、2015 年 1-11 月审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
注1：交易前上市总股本以截至2014 年12 月31 日通源石油总股本为计算依据，即380,160,000
股。
注 2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本 433,409,689 股计算。
第二节 上市公司基本情况
一、通源石油基本情况
中文名称：西安通源石油科技股份有限公司英文名称：Tong Oil Tools Co., Ltd.
注册地址：陕西省西安市xx区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室法定代表人：张国桉
董事会秘书：xxx
注册资本：405,095,117 元
公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：通源石油
股票代码：300164
上市地点：深圳证券交易所上市时间：2011 年 1 月 13 日
统一社会信用代码：91610131294266794G
经营范围：许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2017
年 1 月 3 日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井
用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2016 年 5 月 31 日）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐射安全许可证有效期限至 2019 年 1 月 14 日）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对xx技术项目的投资（限公司自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以
上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
二、通源石油的历史沿革及股本变动情况
（一）1995 年 6 月，公司前身设立
西安通源石油科技产业有限责任公司（上市公司的前身，以下简称“通源有限”）由自然人xx和xxx共同出资设立，于 1995 年 6 月 15 日在西安市工商
行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于 1998 年 9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资本为 300 万元，其中xx以货币出资 100 万元、实物出资 140 万元，占注册资本的 80%；xxx以非专利技术出资 60 万元，占注册资本的 20%。xxxxxx系父子关系。
（二）2001 年 4-5 月，公司增资及转股
2001 年 4 月 15 日公司通过股东会决议，由江阴鑫源投资有限公司等 6 家法
人单位和xxx等 4 名自然人以货币资金形式对本公司增资 13,248,189.65 元，
增资后注册资本为人民币 6,620,700.00 元。超出注册资本部分 9,627,489.65 元，增加本公司资本公积。注册资本业经西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希会验字（2001）第 177 号）验证。注册地址变更为：西安市电子一
路 18 号西部电子商城五楼。
2001 年 5 月 30 日，公司通过股东会决议，xx将其持有的 0.313%股权分别转让给李宁和xxx。
（三）2001 年 7 月，公司变更为股份有限公司
2001 年 5 月 31 日，通源有限召开股东会，决议通源有限整体变更为股份有限公司。
经西安西格玛有限责任会计师事务所审计，通源有限截至 2001 年 6 月 30 日
的净资产为 3,362.71 万元，按 1：1 比例折成 3,362.71 万股。2001 年 7 月 19 日，陕西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》（陕政函[2001]171 号），同意通源有限整体变更为本公司。2001 年 7月 28 日，xxxxx有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（希会验字[2001]
第 244 号），验证截至 2001 年 6 月 30 日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计
3,362.71 万元，全部为权益（净资产）出资。
2001 年 7 月 31 日，公司取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 6101012110729，法定代表人为xx，注册资本为 3,362.71 万元。
（四）2004 年-2009 年公司股权变动
2004 年 8 月 14 日，2004 年第一次临时股东会决议通过，xx将 8,189,820.00
元股权、西安中原大地科技投资管理有限公司将 998,304.00 元股权、xxx将
52,543.50 元股权转让给张国桉等其他股东，法定代表人变更为xxx。
2005 年 4 月 29 日，2004 年度股东会决议通过，xx将 4,000,000.00 元股权、
xxx将 2,747,457.00 元股权转让给张国桉。
2006 年 7 月 22 日，2006 年第二次临时股东大会决议通过，天津开发区蓝图
科技发展有限公司将 1,328,325.00 元股权分别转让给天津多采石油天然气技术开
发有限公司和xxx；国世通投资管理有限公司将 1,859,655.00 元股权分别转让
给xxx、xxx、张国桉；江阴鑫源投资有限公司将 6,375,964.00 元股权分别
转让给xxx和xxx；张国桉将 1,989,000.00 元股权转让给xxx等 8 名自然
人。法定代表人变更为xxx。注册地址变更为西安市xx区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室。
2006 年 12 月 6 日，2006 年第三次临时股东大会决议通过，国世通投资管理
有限公司将 3,453,648.00 元股权分别转让给海南拓江科技投资有限公司、xxx、
xx、xxx；西安中原大地科技投资管理有限公司将 1,527,575.00 元股权转让
给xxx；xxx将 300,000.00 元股权转让给张国桉；xxx 66,417.00 元股权转让给xxx。
2007 年 2 月 8 日，2007 年第一次临时股东大会决议通过，海南拓江科技投
资有限公司将 5,015,501.00 元股权转让给xxx；上海xx科技发展有限公司将
3,984,976.00 元股权转让给上海同鼎工贸有限公司；上海同鼎工贸有限公司随即
将该 3,984,976.00 元股权分别转让给上海浩耳实业发展有限公司 3,000,000.00 元
和xxx 984,976.00 元；xxx将 50,000.00 元股权转让给xx。
2007 年 6 月 30 日，2006 年股东大会决议通过，按每 10 股派送红股 1 股的
比例进行利润分配；同时以每股 2.1 元向张国桉、xxx、车xx分别定向增资
1,900,190 股、1,010,000 股和 100,000 股。增资后，本公司股本由 33,627,100.00
元增加到 40,000,000.00 元，注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报
告》（XYZH/0000X0000-1）验证。2007 年 10 月 25 日，通过 2007 年第三次临时
股东大会决议，xx将 304,700 元股权转让给张国桉。
2009 年 9 月 20 日，2009 年第一次临时股东大会决议通过，张国桉对公司增
资 3,000,000.00 股，增资价格 5 元/股。增资后，本公司股本由 40,000,000.00 元
增加到 43,000,000.00 元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》
（XYZH/2009A2008-1）验证。
2009 年 9 月 28 日，2009 年第二次临时股东大会决议通过，xx将 300,000.00
元股权转让xxx；xxx将 300,000.00 元股权转让xxx；xxx将
5,552,402.00 元股权转让给上海联新投资中心；同时由上海联新投资中心以每股
11 元对公司增资 2,000,000.00 股；无锡 TCL 创动投资有限公司以每股 11 元对公
司增资 2,500,000.00 股；xxx以每股 11 元对公司增资 1,500,000.00 股。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2009A2008-2）验证。本次股权转让及增资完成后，公司总股本增加至 4900 万元。
（五）2011 年 1 月，公司首发上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872 号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 17,000,000.00 股，发行价
格每股 51.10 元。截至 2011 年 1 月 7 日止，本公司实际已向社会公开发行人民
币普通股 17,000,000.00 股，变更后的注册资本为人民币 66,000,000.00 元。注册资 本 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 ， 并 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2010A2004-12）。公司发行股份于 2011 年 1 月 13 日在深交所上市。
（六）2011 年 5 月，公司资本公积金转增股本
2011 年 5 月 25 日，通过 2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行后
总股本 6,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转
增股本 1,320 万股。转增基准日期为 2011 年 6 月 10 日，变更后的注册资本为人
民币 79,200,000.00 元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》
（XYZH/2010A2041-4）验证。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 7,920
万股。
（七）2012 年 5 月，公司资本公积金转增股本
2012 年 3 月 28 日，通过 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年末总股本
7,920 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
7,920 万股。公司总股本由 7,920 万股增至 15,840 万股。转增基准日期为 2012 年
5 月 17 日，变更后的注册资本为人民币 158,400,000.00 元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2011A2041-5）验证。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 15,840 万股。
（八）2013 年 5 月，公司资本公积金转增股本
2013 年 3 月 26 日，通过 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年末总股本
15,840 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本
7,920 万股。公司总股本由 15,840 万股增至 23,760 万股。变更后的注册资本为人
民币 237,600,000.00 元,注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》
（XYZH/2012XAA2022-5）验证。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至
23,760 万股。
（九）2014 年 5 月，公司资本公积转增股本
2014 年 5 月 8 日召开 2013 年年度股东大会，通过以下股权分配方案：以公
司现有股本 23,760 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。合
计转增股本 14,256 万股。公司总股本由 23,760 万股增至 38,016 万股。变更后的
注册资本为人民币 380,160,000.00 元。变更后的注册资本为人民币 380,160,000.00
元。
（十）2015 年 3 月，公司发行股份购买资产实施
2015 年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油 100%股权，2015 年 2月 4 日，公司取得中国证监会出具的证监许可【2015】198 号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》。2015 年 3 月公司完成股票发行工作，上市公司发行股份 24,935,117 股人民币普通股，公司总股
份由 380,160,000 股增加至 405,095,117 股。
截至本报告出具日，上市公司总股份为 405,095,117 股，前十大股东持股情
况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
1 | 张国桉 | 111,032,633 | 27.41% |
2 | xxx | 0,000,000 | 2.21% |
3 | xxx | 8,456,377 | 2.09% |
4 | xxx | 0,000,000 | 1.77% |
5 | 重庆浩耳实业发展有限公司 | 7,008,000 | 1.73% |
6 | xxx | 0,000,000 | 1.48% |
7 | xxx | 5,918,482 | 1.46% |
8 | xxx | 5,497,262 | 1.36% |
9 | xx | 2,628,900 | 0.65% |
10 | xxx | 2,505,300 | 0.62% |
合计 | 165,165,845 | 40.78% |
三、通源石油最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人一直为张国桉夫妇。
1、重大资产重组
2015 年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油 100%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易构成重大资产重组。
2015 年 2 月 4 日，公司取得中国证监会出具的证监许可【2015】198 号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份 24,935,117 股人民币普通股购买资产的方式收购华程石油 100%股权。2015 年 3 月公司完成股票发行工作。
除上述情况外，本公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、报告期内重大资产重组业绩承诺履行情况
公司收购 APS 时，对标的资产减值测试的补偿安排如下：
“本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方张国桉及xxx夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，交易对方张国桉及xxx夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根
据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：
1、2014 年 12 月 29 日，通源石油与交易对方张国桉及xxxxx签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015 年内实施完毕，则补偿期间为 2015 年至 2017
年；如本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
2、2014 年 12 月 31 日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国桉、xxx出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末
标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、xxx承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额
÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。
2015 年 2 月 4 日，通源石油收到中国证监会证监许可【2015】198 号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准收购华程石油事项。2015 年 2 月，该次重组实施完毕。
截至重组报告书出具日，上述协议及承诺涉及的 2015 年度华程石油减值测试工作尚未完成。
四、通源石油控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为张国桉夫妇，截至重组报告书签署日，张国桉夫妇直接持有公司 113,526,144 股股份，占公司总股本的 28.02%。
张国桉先生，出生于 1970 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。1997 年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004 年起任公司董事、总经理。2010 年 7 月-2014年 3 月任公司董事长、总裁；2014 年 3 月至今，任公司董事长，住所为西安市新城xxx路。
xxx女士，出生于 1971 x 0 x，xxxx，xxxxxxxx，0000 x
00 月之前为中国银行陕西省分行职员，2013 年 12 月从中国银行陕西省分行离职后未从事其他工作。
五、上市公司主营业务发展情况
公司以油田增产关键技术复合射孔技术的研发、推广为核心主业，持续加强研发创新能力，业务范围已涵盖油田开发、钻井、射孔、压裂等多个领域，是一
家具有技术优势和影响力的国际化油田服务企业。
公司作为我国复合射孔行业的领军企业、行业国家标准制定的参与者，致力于推进射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式建立。随着公司战略布局的不断深化，公司钻井服务、压裂业务已经成为主业的有益补充。此外，公司也在积极采用包括并购在内的其他途径寻求更大发展。
按照业务类别划分，公司最近两年及一期主要产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品类型 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
射孔销售及服务项目 | 35,573.88 | 81,955.98 | 42,910.87 |
压裂完井项目 | 5,566.10 | 5,632.98 | 4,403.06 |
钻井服务项目 | 14,471.61 | 12,747.23 | 11,618.74 |
原油销售项目 | 30.04 | 267.43 | 442.92 |
油田其他服务 | 1,073.08 | 1,221.55 | 1,934.19 |
其他业务收入 | 389.62 | 233.35 | 15.75 |
合计 | 57,104.33 | 102,058.51 | 61,325.52 |
按照地区划分，公司最近两年及一期主要产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
地区 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
东部油田 | 12,043.55 | 16,034.90 | 8,553.36 |
中部油田 | 13,850.53 | 13,270.53 | 18,418.17 |
西部油田 | 853.95 | 5,079.19 | 5,922.30 |
国内其他地区 | 808.15 | 1,114.43 | 882.09 |
美国油田 | 29,158.52 | 65,036.53 | 25,095.99 |
哈萨克xx油田 | / | 1,289.57 | 61.73 |
印尼油田 | / | / | 2,376.13 |
合计（注） | 56,714.71 | 101,825.16 | 61,309.78 |
注：上述收入金额为公司主营业务收入，不包括其他业务收入。
六、通源石油主要财务指标
2015 年 3 月上市公司完成华程石油的收购，华程石油为上市公司实际控制人张国桉控制的企业，上市公司收购华程石油属于同一控制下企业合并，财务数据自财务报表比较会计报表最早期间即 2013 年 4 月进行合并，导致上市公司资产规模、净资产、收入、盈利规模与已公告的 2013 年、2014 年审计数据存在差异。以下引用上市公司合并华程石油后的未经审计财务数据。根据中国企业会计
准则编制的本公司最近两年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 201,586.50 | 231,846.39 | 205,169.59 |
负债合计 | 41,438.90 | 66,195.49 | 59,469.38 |
归属母公司所有者权益 | 131,257.53 | 135,612.52 | 132,413.21 |
每股净资产（元/股） | 3.95 | 4.36 | 6.13 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 57,104.33 | 102,058.51 | 61,325.52 |
营业利润 | -3,827.53 | 11,277.18 | 3,482.03 |
利润总额 | -3,639.80 | 11,965.20 | 3,499.97 |
归属母公司所有者净利润 | -4,167.88 | 4,260.24 | 2,971.81 |
基本每股收益（元/股） | -0.10 | 0.11 | 0.09 |
扣除非经营损益后的基本每 股收益（元/股） | -0.10 | 0.10 | 0.06 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金净流量 | 13,797.86 | 6,078.89 | -9,476.22 |
投资活动产生的现金净流量 | 14,916.64 | -1,575.08 | -43,656.43 |
筹资活动产生的现金净流量 | -22,207.06 | -4,726.76 | 52,167.07 |
现金及现金等价物净增加额 | 7,369.33 | -214.80 | -1,061.93 |
七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形；不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对手基本情况
姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所/通讯地址 | 其他国家/地区居留权 | 最近三年职业和职务情况 | 控制的其他核心企业和关联 企业 |
xxx | 男 | 中国 | 23233019 7605XXX XXX | 北京市西城区展览馆路 | 无 | 2006 年 7 月-2011 年 8 月xx石油技术 （集团）有限公司集团公司副总裁及东北地区总经理； 2011 年 7 月至今xxx石油董事、总经 理 | 无 |
王大力 | 男 | 中国 | 230602196 512XXXX XX | 黑龙江省大庆市让胡路区东湖街 | 无 | 2008 年 2 月-2011 年 11 月：xx石油技术（集团）有限公司定向井事业部总工程师； 2011 年 11 月至今xxx石油总工程师 | 无 |
张百双 | 男 | 中国 | 23232119 7702XXX XXX | 黑龙江省大庆市万宝小 区 | 无 | 2010.8-2012.1：xx石油技术（集团）有限公司高级销售经理； 2012.1-至今xxx石油副总经理 | 无 |
xxx | 女 | 中国 | 130124198 203XXXX XX | 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 | 无 | 2010 年 11 月-2012 年 9 月，安东石油技术（集团）有限公司职员； 2012 年 9 月至今xxx石油营销中心项 目管理部经理，兼任人力资源部经理 | 无 |
xxx | 男 | 中国 | 230624198 511XXXX XX | 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 | 无 | 2010 年 6 月-2013 年 6 月 xx石油技术（集团）有限公司分别于营销公司大庆地区、商务管理部、油气田开发部工作 2012 年 6 月至今任职xxx石油定向井 事业部 | 无 |
xxx | 女 | 中国 | 120221198 208XXXX XX | 天津市宁河县东棘坨镇高井庄村 | 无 | 2006 年 7 月-2011 年 3 月山东滨化滨阳燃化有限公司储运车间； 2011.3-至今大庆市永晨石油科技有限公 司，2012 年至今xxx石油对外合作部经理。 | 无 |
根据永晨石油合同签订、实际运营情况、上述交易对方出具的书面说明及电话访谈的结果，在 2010 年 5 月至 2011 年 9 月的期间，在上述交易对方在原任职
单位任职期间，永晨石油虽已注册设立，但并未对外实际开展业务。上述交易对方在其他单位任职期间并不属于原任职单位的董事或高级管理人员，被代持人已书面确认，其投资设立永晨石油及由第三方代持股权的事实未损害原任职单位的权益；在上述交易对方陆续离职后，并未与原单位签订《竞业禁止协议》或其他涉及竞业禁止的相关说明，截至目前，被代持人原任职单位未向被代持人就竞业禁止事宜主张任何违约责任及损害赔偿；就永晨石油历史上存在的股权代持，不存在任何诉讼、仲裁或经济纠纷。被代持人与xxx已出具书面承诺，如因被代持人投资设立永晨石油及由第三方代持股权事宜，在本次交易后，给永晨石油和上市公司造成任何损害的，被代持人与xxxx无条件承担一切赔偿责任。
综上，本次交易对方在 2010 年 5 月至 2011 年 9 月的期间中，永晨石油并未实际对外开展业务，上述交易对方届时尚在其他单位任职不会导致其违反竞业禁止的相关规定，亦不存在可能影响本次交易实施的重大法律风险或经济纠纷的风险。
名称：上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区枣庄路 671 号 503 室
执行事务合伙人：上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：李华轮）营业执照号：310115001852553
组织机构代码：57914508-0
税务登记证号码：国地税沪字 31011559145080 号
经营范围：实业投资、投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设立时间：2011 年 7 月 20 日
2、股权结构及历史沿革
2011 年 6 月，由上海朱雀股权投资管理股份有限公司、xx分别货币出资 5万元、500 万元设立上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）（上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）前身），由上海朱雀股权投资管理股份有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人。
合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资份额（万元） |
上海朱雀资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 5 |
陕西帝隆商贸有限公司 | 有限合伙人 | 400 |
深圳市南山区西雅图海鲜餐厅 | 有限合伙人 | 100 |
xxx | 有限合伙人 | 260 |
xx | 有限合伙人 | 1,000 |
xx | 有限合伙人 | 150 |
xx | 有限合伙人 | 200 |
xx | 有限合伙人 | 200 |
xxx | 有限合伙人 | 100 |
xxx | 有限合伙人 | 200 |
xxx | 有限合伙人 | 150 |
xxx | xx合伙人 | 200 |
xx | 有限合伙人 | 100 |
合计 | / | 3,065 |
2011 年 8 月至 12 月，合伙企业陆续增加、变更合伙人及财产份额，最终确定合伙人构成情况如下：
3、财务状况
朱雀投资 2015 年度（未经审计）、2014 年度（未经审计）的总资产分别为
30,648,018.48 元、30,648,337.54 元，净资产-11,545.76 元、-11,185.90 元。
4、主要业务发展及对外投资
2014 年 6 月 27 日，朱雀投资基金管理人上海朱雀资产管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1003936 号《私募投资基金管理人登记证书》。
2015 年 8 月 18 日，朱雀投资在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
截至重组报告书出具日，朱雀投资仅持有永晨石油股权，未经营其他资产或对其他企业投资。
5、合伙人基本情况
截至本报告出具日，朱雀投资控制关系如下图：
45.00%
55.00%
100.00%
xxx
xx
99.00%
1.00%
100.00%
100.00%
招商金融控股（深圳）
100.00%
拉萨朱雀复兴投资管理
有限公司
GP，0.12%
xxx等14名自然人
招商财富
LP，99.88%
LP，80.00%
招银资本（深圳）
GP，5.00%
100.00%
招银国际金融控股
（深圳）
LP，15.00%
李华轮 上海新朱雀投资中心（有限合伙）
47.11%
25.73%
xxx等26名
自然人
24.16%
深圳市招银展翼投资管理合
伙企业（有限合伙）
3.00%
上海朱雀股权投资管理股份有限公司
招商基金
招银国际金融
招商证券
（600999）
招银国际金融控股
招商银行
（600036）
100.00%
100.00%
上海朱雀资产管理有限公司
GP，0.16%
上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）
（1）执行事务合伙人基本情况
名称：上海朱雀资产管理有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区龙阳路 2277 号 1002I 室法定代表人：李华轮
注册资本：1,000 万元
营业执照号：310115002289629
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询（咨询除经纪），企业并购重组策划。
股东姓名 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
上海朱雀股权投资管理股份有限公司 | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 100% |
设立时间：2014 年 4 月 18 日股权结构情况如下：
执行事务合伙人委托代表李华轮，身份证号 610103196902XXXXXX，中国国籍，无境外永久居留权，地址上海市浦东新区枣庄路。
①朱雀股权投资管理股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 600 号 5 号楼 217
企业类型：股份有限公司（非上市）注册资本：11,208.20 万元
统一社会信用代码：91310000695762107U法定代表人：李华轮
经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设立时间：2009 年 9 月 28 日
股东姓名 | 出资份额（万元） | 持股比例 |
李华轮 | 5,280.00 | 47.11% |
上海新朱雀投资中心（有限合伙） | 2,884.20 | 25.73% |
梁跃军 | 630.00 | 5.62% |
xx | 495.00 | 4.42% |
孔添民 | 360.00 | 3.21% |
深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙） | 336.20 | 3.00% |
吴光明 | 163.80 | 1.46% |
xxx | 109.20 | 0.97% |
xx | 109.20 | 0.97% |
xxx | 109.20 | 0.97% |
xxx | 109.20 | 0.97% |
xxx | 109.20 | 0.97% |
王旭宁 | 109.20 | 0.97% |
姜云飞 | 60.00 | 0.54% |
林成栋 | 60.00 | 0.54% |
严鸿宴 | 60.00 | 0.54% |
x发祥 | 54.60 | 0.49% |
xxx | 21.84 | 0.19% |
xx | 21.00 | 0.19% |
xxx | 19.50 | 0.17% |
夏小兵 | 19.50 | 0.17% |
戴诗瑶 | 10.92 | 0.10% |
xxx | 00.00 | 0.10% |
xx | 10.92 | 0.10% |
xx | 10.92 | 0.10% |
任旭阳 | 10.92 | 0.10% |
xxx | 10.92 | 0.10% |
朱锦伟 | 10.92 | 0.10% |
xxx | 10.92 | 0.10% |
合计 | 11,208.20 | 100.00% |
②上海新朱雀投资中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区芳草路 404 号 101 室 执行事务代表人：拉萨朱雀复兴投资管理有限公司注册资本：777.40 万
统一社会信用代码：91310115332671476T
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】设立时间：2015 年 5 月 5 日
股权结构情况如下：
股东姓名 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
xxx | 200 | 23.19% |
xxx | 100 | 11.60% |
xxx | 40 | 4.64% |
xx | 20 | 2.32% |
xx | 20 | 2.32% |
xx | 20 | 2.32% |
xx | 60 | 6.96% |
xxx | 00 | 2.32% |
林林 | 20 | 2.32% |
xx | 20 | 2.32% |
xxx | 16.4 | 1.90% |
xxx | 70 | 8.12% |
xx | 200 | 23.19% |
xx | 55 | 6.38% |
拉萨朱雀复兴投资管理有限公司 | 1 | 0.12% |
合计 | 862.40 | 100% |
③拉萨朱雀复兴投资管理有限公司
主要经营场所：拉萨柳梧新区北京大道海亮世纪新城河畔家园 A51 幢 2 单元 302 房
企业类型：有限责任公司注册资本：1,000 万元
经营范围：股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】设立时间：2015 年 5 月 27 日
股权结构情况如下：
股东姓名 | 出资份额（元） | 出资比例 |
李华轮 | 9,900,000.00 | 99.00% |
xx | 100,000.00 | 1.00% |
④深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室执行合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司
设立时间：2015 年 7 月 27 日
股东姓名 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 24,000 | 80.00% |
招银金融控股（深圳）有限公司 | 1,500 | 5.00% |
招商财富资产管理有限公司 | 4,500 | 15.00% |
合计 | 30,000 | 100.00% |
深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）为招银国际资本管理（深圳）有限公司作为普通合伙人、招银金融控股（深圳）有限公司与招商财富资产管理有限公司作为有限合伙人共同出资 3 亿元设立的有限合伙公司，股权结构如下：
其中招银国际资本管理（深圳）有限公司与招银金融控股（深圳）有限公司均为招银金融控股（深圳）有限公司全资持有子公司，并最终由招商银行（600036）全资持有。招商财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司全资持有子公司，招商基金管理有限公司分别由招商银行（600036）与招商证券（600999）分别持有 55%、45%股权。
（2）有限合伙人陕西帝隆商贸有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：西安市雁塔区南二环东段 180 号青龙小区法定代表人：xxx
注册资本：60.00 万人民币元 营业执照号：610000100012375
经营范围：装饰装潢工程设计、施工；展览展示活动的组织策划；代理、设计、制作、发布国内外各类广告（影视广告除外）；企业形象设计；建筑材料、
办公设备及耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东姓名 | 出资份额（万元） | 持股比例 |
安宁 | 36 | 60% |
xxx | 24 | 40% |
合计 | 60 | 100% |
设立时间：2006 年 05 月 11 日股权结构情况如下：
（3）有限合伙人深圳市南山区西雅图海鲜餐厅企业性质：个体工商户
注册地址：深圳市南山区招商街道海上世界广场 C 区 C-110、111 单位经营者：xx
营业执照号：440305809525649
设立时间：2013 年 07 月 17 日
6、私募投资基金备案情况
朱雀投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金。目前，朱雀投资管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号 P1003936。
二、配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为张国桉、xxx、xxx、xxx。
张国桉先生详细情况参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“四、通源石油控股股东和实际控制人”。
xxx先生，1963 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京理工大学内弹道专业，北京工业大学管理工程专业硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士。先后在西安 204 所从事火炸药燃烧机理研究及装药结构的研究工作，在中国一拖集团有限公司从事企业管理工作，任管理科科长。2000 年加入本公司，现任公司董事、总裁。
xxxxx，1965 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA。曾在第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处工作，2000 年加
盟公司，历任董事会秘书，常务副总裁。现任公司董事、主管财务副总裁及董事
会秘书。
xxxxx详细情况参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（一）永晨石油自然人股东”。
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油 45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的 7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到 52%，因此 2014 年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油 55%股权的自然人交易对方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中xxx为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为本公司控股股东和实际控制人并任上市公司董事长，xxx为上市公司总裁、董事，xxx为上市公司副总裁、董事会秘书、董事，xxx为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易对方中xxx任上市公司副总裁，配套融资认购方中张国桉任上市公司董事长，xxx任上市公司董事、总裁，xxx任上市公司董事、副总裁、董事会秘书，xxxx上市公司副总裁，除上述情况外交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方xxx、xxx、张百双、xxx、xxx、xxx、
上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本次交易的募集配套资金特定对象张国桉、xxx、xxx、xxx最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本次交易的募集配套资金特定对象张国桉、xxx、xxx、xxx最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的情况
一、基本情况
公司名称：大庆市永晨石油科技有限公司
注册地址：黑龙江省大庆市xx区高端装备制造园 A07 厂房法定代表人：xxx
注册资本：10,737.216 万元 成立日期：2010 年 11 月 5 日
统一社会信用代码：91230607560646774U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯地址：黑龙江省大庆市xx区高端装备制造园 A07 厂房
经营范围：钻井、测井、井下作业（见《安全生产许可证》编号：（黑）FM安许证字【2015】DQ3359 号，有效期至 2018 年 9 月 7 日）；油田技术服务；油水井封堵技术服务；井间监测技术服务；微地震监测技术服务；完井技术服务；固体废物治理服务（不含危险废弃物）；环保设备的研发、销售、租赁及技术服务；管材的生产、销售、租赁及技术服务；油田助剂、化工产品（以上两项不含危险化学品）研发、销售及技术服务；石油工程机械设备、石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备租赁、销售及技术服务；普通货物道路运输；进出口业务（国家法律、法规禁止的项目除外；限制的项目需取得许可后方可经营）。
二、历史沿革
1、2010 年 11 月永晨石油设立
2010 年 11 月，由自然人xxx货币出资 100 万元设立大庆市永晨石油科技
有限公司。2010 年 11 月 3 日，有限公司取得大庆民生会计师事务所出具庆民生会验字（2010）第 K015 号验资报告，对上述出资进行验证，确定公司已收到股东xxx出资款项 100 万元。
2010 年 11 月 5 日，公司取得大庆市工商行政管理局签发的《企业法人营业
执照》，注册号为 230607100046390，住所xxxxxxxxxxxxx 0 xX000xx，xxxx人xxx，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：油田技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备技术服务及销售；进出口业务。
永晨石油设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% | |
2、2012 年 2 月公司第一次增资
2012 年 2 月 23 日，永晨石油股东会审议通过公司增加注册资本 900 万元。
本次增资后，公司的注册资本由原来的 100 万元增加至 1000 万元，此次增资价
格为 1 元/股。
根据 2012 年 2 月 23 日大庆鑫百湖会计师事务所出具鑫百湖会验字（2012）第 A0022 号《验资报告》，经审验，公司已收到股东xxx缴纳的货币增资 900万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2012 年 2 月 23 日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，注册号为：230607100046390，本次变更后，永晨石油的股权结构如下：
3、2013 年 4 月公司第二次增资
2013 年 4 月 3 日，永晨石油股东会审议通过公司增加注册资本 2067.78 万元。
本次增资后，公司的注册资本由原来的 1000 万元增加至 3067.78 万元，此次增
资价格为 1 元/股。
根据 2013 年 4 月 3 日大庆鑫百湖会计师事务所出具鑫百湖会验字（2013）
第B0022 号《验资报告》，经审验，公司已收到股东xxx缴纳的货币增资 2067.78
万元。
2013 年 4 月 5 日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，注册号为 230607100046390，本次变更后，永晨石油的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 100% |
合计 | 3,067.78 | 100% | |
4、2014 年 2 月股权转让
2014 年 2 月 16 日，永晨石油股东会审议通过股东xxxx所持有永晨石油全部出资分别转让给xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx，股权转让价格为 1 元/股，同时修改公司章程。同日xxx分别与上述自然人签订了股权转让协议。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,610.58 | 52.50% |
2 | 王大力 | 1,211.77 | 39.50% |
3 | 张百双 | 61.36 | 2.00% |
4 | 张国欣 | 6.14 | 0.20% |
5 | 侯大伟 | 6.14 | 0.20% |
6 | 张建秋 | 171.79 | 5.60% |
合计 | 3,067.78 | 100% | |
2014 年 2 月 18 日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，本次变更后，永晨石油股权结构如下：
根据xxx、xxx、张百双、xxx、xxx、xxx（以下合称“被代持人”）与xxxxx的《说明函》，xxxx接受被代持人委托，代其持有永晨石油股权，并根据其指示行使永晨石油股东权利。
出于被代持人届时尚在其他单位任职、时间及精力有限，且不在同一个城市、不方便办理工商变更登记手续等原因，xxx的父亲xxx接受被代持人委托，自永晨石油设立之日起代全部被代持人持有永晨石油股权，并根据其指示行使永晨石油股东权利，被代持人认可xxx代其行使股东权利的行为、签署的任何与被代持人所持股权相关的法律文件。自 2010 年 5 月永晨石油设立至 2011 年 9 月xxx等被代持人开始陆续从当时任职单位辞职期间，永晨石油并未实际经营业务。2014 年，因通源石油拟收购永晨石油部分股权，出于规范公司股权结构的目的，经被代持人与xxx协商一致，采取股权转让的形式解除代持关系并还原真实持股结构。
永晨石油设立及历次增资中，被代持人均已真实履行出资义务，其中，为了缓解其他被代持人的资金压力，各方一致同意由xxx、王大力代为支付相关出
资款项，并享有对其他被代持人对应其出资金额的债权。张百双、xxx、xx
x、xxx已出具书面说明，对委托xxx、王大力出资并承担相应债务的事项予以确认。
前述股权代持行为系被代持人真实意思表示，被代持人认可xxxx其行使股东权利的行为、签署的任何与被代持人所持股权相关的法律文件。股权转让完成后，不存在因xxx、xxx、张百双、xxx、xxx、xxx身份不合法导致其不能担任永晨石油股东的情况。被代持人对永晨石油历史上的历次股本变更无异议，在代持期间及代持关系解除后，各方未就永晨石油股权存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
根据标的公司股东出具的书面承诺、历史沿革的工商登记文件、协议、决议及出资凭证，除上述情形外，标的公司自设立至今的历史沿革及现行股权结构不存在其他股权代持情形。
根据股东资格相关的法律及行政法规规定，被代持人作为标的公司的实际股东并未违反法律、行政法规对于标的公司股东资格的强制性规定。自永晨石油 2010 年 5 月设立至 2011 年 9 月xxx等永晨石油现股东陆续开始从当时任职单位辞职期间，永晨石油未实际经营业务。上述股权代持情形的存在系由于被代持人届时尚在其他单位任职、时间及精力有限以及便于办理工商变更登记手续等原因，永晨石油历史上的股权代持情形不存在以合法形式掩盖非法目的或违反法律、行政法规的强制性规定的情形。
独立财务顾问、律师经核查后认为，xxx于 2010 年至 2014 年期间代 6 名被代持人持有标的公司股权不存在可能影响本次交易实施或严重损害上市公司及永晨石油利益的法律风险。
5、2014 年 5-7 月股权转让及增资
2014 年 5 月，永晨石油股东会审议通过公司股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx分别将所持有的 483.18 万元、363.53 万元、18.41 万元、1.84 万元、1.84 万元、51.54 万元股权转让给通源石油。股权转让后，通源石油将持有永晨石油 920.34 万元出资额，即永晨石油 30%股权，其余自然人股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx分别持有永晨石油 36.75%、27.65%、1.40%、 0.14%、0.14%、3.92%股权。此次股权转让价格为 9.29 元/股。
2014 年 5 月 12 日，股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx分别与
通源石油签订股份转让协议，将合计 920.34 万元出资额对应股权转让给通源石
油；股东西安通源石油科技股份有限公司货币增资 1092.89 万元，同时增加机构
股东上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙），货币增资 313.17 万元。2014 年 7 月 7
日，上述股东与通源石油分别签署《股权转让协议》。
2014 年 6 月 1 日，上述转股股东分别取得了通源石油支付的股权转让款。
2014 年 5 月 30 日，中国工商银行股份有限公司大庆让胡路支行出具了银行回单，
证明公司已收到上述增资股东缴纳的增资款。此次增资价格均为 9.29 元/股。
2014 年 6 月 4 日，黑龙江中玉天衡会计师事务所有限公司出具黑中玉天恒
会验字（2014）第 027 号验资报告，经审验，永晨石油已收到本次增资款项合计
1406.06 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 西安通源石油科技股份有限公司 | 2,013.23 | 45.00% |
2 | 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） | 313.17 | 7.00% |
3 | 张春龙 | 1127.4 | 25.20% |
4 | 王大力 | 848.24 | 18.96% |
5 | 张百双 | 42.95 | 0.96% |
6 | 张国欣 | 4.3 | 0.10% |
7 | 侯大伟 | 4.3 | 0.10% |
8 | 张建秋 | 120.25 | 2.69% |
合计 | 4,473.84 | 100.00% | |
2014 年 7 月 24 日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，本次变更后，永晨石油股权结构如下：
6、2015 年 3 月公司增资
2015 年 3 月 24 日，永晨石油股东会审议通过公司资本公积转增资本
6,263.376 万元。本次增资后，公司的注册资本由 4473.84 万元增加至 10,737.216
万元，此次增资价格均为 1 元/股，同时修改公司章程。
2015 年 4 月 29 日，黑龙江中玉天衡会计师事务所有限公司出具黑中玉天恒
会验字（2015）第 008 号验资报告，经审验，截至 2015 年 4 月 29 日，永晨石油
已将资本公积 6,263.376 万元转增资本。
2015 年 3 月 26 日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，注册号为：230607100046390，本次变更后，永晨石油的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 西安通源石油科技股份有限公司 | 4,831.752 | 45.00% |
2 | 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） | 751.608 | 7.00% |
3 | xxx | 2,705.76 | 25.20% |
4 | 王大力 | 2,035.776 | 18.96% |
5 | 张百双 | 103.08 | 0.96% |
6 | 张国欣 | 10.32 | 0.10% |
7 | 侯大伟 | 10.32 | 0.10% |
8 | 张建秋 | 288.6 | 2.69% |
合计 | 10,737.216 | 100.00% | |
三、永晨石油产权或控制关系
1、股权及组织结构
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，永晨石油的股权结构如下：
朱雀投资将其持有的永晨石油 7%股权的表决权全部委托通源石油予以行使，因此通源石油控制永晨石油 52%的股权表决权，为永晨石油控股股东。
（2）组织机构
2、分子公司情况
截至本报告书签署之日，永晨石油无分公司及子公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，永晨石油现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
x次交易完成后，永晨石油现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，永晨石油不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
6、永晨石油股东出资及合法存续情况
根据永晨石油提供的资料、验资报告及xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、朱雀投资 7 名交易对方提供的承诺：
（1）本次发行股份及支付现金购买的资产为xxx、王大力、张百双、x
xx、xxx、xxx、朱雀投资持有的永晨石油 55%股权。上述交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）截至本报告书出具之日，永晨石油股东xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx、朱雀投资已全部缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
（3）永晨石油及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、土地及房屋建筑物权属、在建工程情况
截至本报告书出具之日，永晨石油不存在自有土地及房屋建筑物等资产，亦不存在在建工程。
永晨石油目前租赁房屋情况：
出租方 | 房屋坐落 | 租金 | 承租面积 （平方米） | 租赁期限 | 房屋所有权证书编号 |
大庆创业广场有限责任公司 | 高端装备制造园 A07 厂房 | 536,932.32 元/年 | 6,831.2 | 2015.4.15-2017.4.14 | 正在办理 |
永晨石油承租的高端装备制造园 A07 厂房尚未办理完毕房屋所有权证。根据大庆xx技术产业开发区管理委员会、出租方大庆创业广场有限责任公司共同出具的《证明》，上述房屋的所有权系大庆创业广场有限责任公司所有，目前房屋所有权证的手续正在办理中。
永晨石油及xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx出具的《承诺函》，在承租房屋的房屋所有权证办理完毕后，xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxx将督促永晨石油尽快办理承租房屋的租赁备案手续；若永晨石油因租赁房产未取得房屋所有权证导致更换租赁房屋、受到任何损失或处罚的，xxx、王大力、张百双、xxx、xxx、xxxx承担全部责任。
2、主要固定资产情况
单位：万元
类别 | 2015.11.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||||
原值 | 累计折 旧 | 净值 | 原值 | 累计折 旧 | 净值 | 原值 | 累计 折旧 | 净值 | |
生产设备 | 151.56 | 36.54 | 115.01 | 106.13 | 20.52 | 85.61 | 35.67 | 20.52 | 15.15 |
运输设备 | 195.50 | 37.48 | 158.01 | 168.32 | 21.32 | 147.00 | 54.91 | 8.79 | 46.12 |
办公设备 | 42.93 | 31.45 | 11.48 | 37.78 | 24.64 | 13.14 | 27.46 | 4.64 | 22.81 |
科研设备 | 2,223.06 | 697.90 | 1,525.16 | 2,216.25 | 391.65 | 1,824.59 | 2,216.25 | 44.43 | 2,171.82 |
固定资产 合计 | 2,613.05 | 803.38 | 1,809.67 | 2,528.47 | 458.13 | 2,070.34 | 2,334.28 | 78.39 | 2,255.90 |
永晨石油固定资产当中科研设备占比较大，各期末科研设备占当期期末固定资产净值的比例均超过 85%，科研设备主要为电阻率测量系统、伽马测斜系统、 MWD 测斜系统，上述设备是永晨石油主要业务旋转地质导向技术的重要设备，截至 2015 年 11 月 30 日的期末余额分别为 626.68 万元、506.02 万元、253.29 万元，占当期固定资产净值的 34.63%、27.96%、14.00%。
3、专利及域名
（1）专利
截至 2015 年 11 月 30 日，永晨石油拥有的专利如下：
序号 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请人 | 专利类型 | 授权日 |
1 | 2012205631270 | 水平井造斜工具 | 永晨石油 | 实用新型 | 20130417 |
2 | 2012205635765 | 水平钻进柔性短节 | 永晨石油 | 实用新型 | 20130403 |
3 | 2012205635799 | 水平钻进柔性钻杆扶正器 | 永晨石油 | 实用新型 | 20130403 |
4 | 2012205639107 | 一种变径稳定器 | 永晨石油 | 实用新型 | 20130327 |
5 | 201220564997X | 一种速钻桥塞 | 永晨石油 | 实用新型 | 20130327 |
6 | 2012205649984 | 一种垂直钻井纠斜装置 | 永晨石油 | 实用新型 | 20130327 |
7 | 2013204375248 | 带压井投堵堵塞器 | 永晨石油 | 实用新型 | 20131218 |
8 | 2013204387758 | 一种高强度自洁筛管 | 永晨石油 | 实用新型 | 20131218 |
9 | 2013204393481 | 井口油套管气密封检测装置 | 永晨石油 | 实用新型 | 20131218 |
10 | 2013204393496 | 圆周全角超声波扫描仪 | 永晨石油 | 实用新型 | 20131218 |
11 | 2013207183818 | 井下微地震监测仪 | 永晨石油 | 实用新型 | 20140402 |
12 | 2013207183822 | 阵列电容产液剖面测试仪 | 永晨石油 | 实用新型 | 20140409 |
13 | 2013207183837 | 膨胀尾管悬挂器 | 永晨石油 | 实用新型 | 20140416 |
14 | 2013207190629 | 注水井流量调试仪 | 永晨石油 | 实用新型 | 20140409 |
15 | 2014204389565 | 一种水力喷砂射孔和分段压 裂工具 | 永晨石油 | 实用新型 | 20141231 |
16 | 2014204389599 | 固井投球滑套 | 永晨石油 | 实用新型 | 20141231 |
17 | 2014205485911 | 液压井筒隔离阀 | 永晨石油 | 实用新型 | 20141224 |
18 | 2015201966866 | 采油井生产用水力喷射泵 | 永晨石油 | 实用新型 | 2015.8.19 |
19 | 2015201966404 | 油气井人工暂堵剂吸入装置 进口阀 | 永晨石油 | 实用新型 | 2015.7.22 |
20 | 2015203934380 | 一种液体微量元素检测装置 | 永晨石油 | 实用新型 | 2015.9.9 |
21 | 2015204430117 | 一种油管送入可回收式安全 阀 | 永晨石油 | 实用新型 | 20151007 |
22 | 2015204429745 | 一种智能注入阀 | 永晨石油 | 实用新型 | 20151007 |
23 | 2013204404679 | 一种聚晶金刚石复合片钻头 | 永晨石油 | 实用新型 | 2013-7-23 |
24 | 2013204375233 | 水力喷砂射孔装置 | 永晨石油 | 实用新型 | 2013-7-23 |
25 | 201310524164X | 一种采油井产能跟踪与评价方 法 | 永晨石油 | 发明 | 尚未领取证 书（注） |
注：2016 年 3 月 16 日，一种采油井产能跟踪与评价方法（201310524164X）发明专利
已取得，申请人为永晨石油、中国石油大学（北京）、东北石油大学，申请日为 2013 年 10
月 30 日。
（2）域名
永晨石油域名 xxxxxxxxxxxxxx.xxx，并交纳相关服务费用，域名有限期为 2012 年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 3 日。
4、主要负债状况
单位：元
项目 | 2015 年 11 月 30 日 | 备注 |
应付账款 | 30,943,575.08 | 截至 2015 年 11 月 30 日，永晨石油主要负债为自供应商处采购技术服务及相关设备形成的应付账款。其中以应付供应商的技术服务费用为主：永晨石油与供应商一般签订框架协议，按照单井确定成本，同时确认应付账款，根据永晨石油对供应商的管理制度，定期结算技术服务费用。 永晨石油自供应商处采购的设备及材料，一般为预付款项，占应付账款比例比较小。 |
应付职工薪酬 | 552,141.46 | |
应交税费 | 7,740,837.45 | |
其他应付款 | 161,847.20 | |
流动负债合计 | 39,398,401.19 | |
负债合计 | 39,464,931.28 |
5、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，根据永晨石油的xx及其所持有的相关产权证明文件并经查验，永晨石油所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，永晨石油所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、业务情况
1、概述
永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、 LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作、指示剂产能跟踪与评价及连续油管集成作业等业务。业务发展迅速，是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，从而不断提升永晨石油核心竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，保持较快的企业发展速度。永晨石油为xx技术企业，目前在其业务领域享有专利 20 余项，未来重点推进项目及产品均已进入孵化阶段。
永晨石油技术服务流程如下：
技术调研，确定技术需求
编写技术交流材料
技术交流汇报
项目立项，成立项目组
技术方案设计
技术方案汇报
投标或商务洽谈
合同审批签订
设备、工具配套和原材料采购
现场技术服务并签现场确认单
项目验收和成果交付
技术服务费用确认和结算
项目完成和材料归档
2、主要产品与技术服务
永晨石油近年来主要技术服务收入如下：
序号 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 |
收入金额（元） | 占比 | 收入金额（元） | 占比 | ||
1 | 旋转地质导向 | 44,851,831.81 | 47.65% | 38,444,842.14 | 29.66% |
2 | 速钻桥塞与射孔联作 | 23,161,359.83 | 24.61% | 31,553,249.00 | 24.35% |
3 | 指示剂产能评价 | 12,365,344.79 | 13.14% | 18,592,389.94 | 14.35% |
4 | 水力喷射分段压裂 | 638,088.68 | 0.68% | 13,137,057.81 | 10.14% |
5 | 裸眼分级压裂 | 4,059,840.16 | 4.31% | 8,190,000.00 | 6.32% |
其他 | 9,046,379.80 | 9.61% | 19,681,012.44 | 15.19% | |
合计 | 94,122,845.07 | 100.00% | 129,598,551.33 | 100.00% | |
（1） 旋转地质导向钻井技术服务
旋转地质导向钻井技术是随钻实时完成导向功能的一种导向式钻井技术，与一般钻井作业不同，定向钻井作业并非让钻头“直”达目的层，而是要求钻头能够在地层深处按照设计好的斜度钻进，直至命中深达几千米的地下油藏“靶心”。其优势在于能够实时控制井下钻进方向，实现钻具运行轨迹调整，从而一趟钻贯穿分布在“三维”区域内的目标地层，这种精准制导，适用于复杂轨迹及高难度水平井等定向井、水平井中，对降低开发成本、最大化开发油气田资源具有重要价值。旋转地质导向钻井技术代表着当今世界定向井技术的最高水平。
永晨石油根据松辽盆地中浅层水平井的具体情况，并针对薄油层砂岩水平井的特点，使用带有近钻头井斜和方位伽马旋转导向装置和 MWD 或 LWD 系统，提高地质导向和几何导向能力，储层钻遇率达到 90%以上。
永晨石油使用 150 度和 175 度高温 MWD/LWD 随钻测量系统提供定向井和水平井技术服务，无线随钻测井系统 LWD 是广泛应用于石油钻探开发领域的随钻测量仪器。它是在先期的定向钻井无线随钻测量仪 MWD 的基础上发展起来的一种随钻井眼轨迹和地层参数以及井下工程参数同时进行测量的先进装备， LWD 能够更好的监测钻井轨迹和地层参数并有很好的实时监测能力，是水平井井眼轨迹控制和地质导向的必要工具。175 度高温 MWD 系统主要用于松辽盆地深层高温定向井和水平井，150 度 LWD 系统主要用于中浅层水平井，提高地质导向能力，具有年服务能力 20 口水平井。
旋转地质导向系统 MWD/LWD 随钻测量技术
技术优势：缩短建井周期；优选钻井参数；轨迹控制更精确；提高井眼延伸能力；监测环空井眼清洁状况，避免卡钻；泵压相对更小。
（2） 桥塞射孔联作分段压裂技术服务
通过电缆牵引和泵注液体压力把桥塞和射孔枪串一起送入井下桥塞坐封位置，桥塞坐封后再引爆射孔，起出工具串后进行第一段压裂，如此反复完成多段压裂。
永晨石油桥塞射孔联作分段压裂技术目前已应用三年，主要技术优势体现在永晨使用的是全复合桥塞，可减少长时间钻磨对套管的损坏以及压裂液长时间滞留对地层的二次伤害，具有比重较小，钻磨后的碎块可随油气流排出井口的特征，钻除时间最短可在 3 分钟以内，是目前市场上可钻性最好的桥塞。永晨石油现已
组建了专业服务队伍，年服务能力可达到 50 口井以上。
技术特点：突破了一趟枪串中单个射孔枪数目的限制；无需复杂地面设备，只需一台正负极点火面板就可实现点火；无需指定特制的起爆雷管；无复杂的线
路板设计，线路连接简单。
（3） 指示剂产能评价技术服务
在分层（段）压裂过程中，针对不同储层选择不同种类、不同用量的指示剂跟随流体一同进出油藏并携带出流体和油藏信息，连续取样，通过对样品的化验分析得出各段产出浓度、贡献率、产液量以及返排率等信息。永晨石油该项技术是目前评价压裂效果的有效技术手段之一，已取得国家发明专利。
技术特点：无毒害、无辐射，对地层无污染、无伤害、安全、环保；对压裂液的性能无影响；热稳定性好，化学稳定性好，耐酸、耐碱，地层吸附少；指示剂之间不相互影响，易鉴别、区分、检测灵敏度高。
（4） 水力喷射压裂技术服务
水力喷射分段压裂技术 (MHJF)是充分利用伯努利效应对储层进行动态分隔，主要的压裂方式为油管加沙、环空压裂，采用单簇定点改造方式。在射孔的排量下，流速达到 200-200 米/秒，喷枪最大过砂量达到 330 方。水利喷射压裂技术可以降低近井地带摩阻，是“无伤害”的射孔方式。该技术可以更精确的改造地层裂缝，尽可能的避免重复改造。该技术结合不压井作业设备可以最大限度的保护储层，安全高效的完成整套增产工艺，已经成为很多油田改造储层的增产方式。目前永晨石油已有多种工艺组合，包括油管或连续油管拖动管柱水力喷射、油管不动管柱水力喷射、水力切割等多项技术服务。
（5） 裸眼分段压裂技术服务
根据地质和工艺的要求把水平裸眼段分为若干段，实现压裂管柱和生产管柱一体化，减少了转换管柱的时间，安全高效且大大缩短了施工周期；可以完成多
层同时开采，避免层间干扰，实现产能的长期稳定。该工艺可以实现大规模酸化或压裂，水平段不固井、不射孔、不压井、不污染储层，最大限度节约了生产周期和成本。该工艺的技术核心实现了“下得去、封得住、分得开、放得出”。
技术优势：投球打开滑套；连续泵注；无需连续油管介入作业；滑套球为可溶球；悬挂器为金属对金属密封。
3、业务模式
（1）采购模式
由各产业部门根据顾客要求、永晨石油产品特性及生产能力所需的采购产品，提出《生产物资采购委托单》，明确物料的编码、名称、规格、数量、需求时间、服务项目及质量要求。采购部门根据接到委托单要求，综合考虑价格、质量和交货期，在合格供方名单中选择供方采购，并根据采购申请和相关技术文件编制采购合同或采购订单。由采购部填写《合同评审表》，组织合同评审，对采购物资内容的充分性与适宜性进行逐级审核。
通过各级审核后，采购部门把最终确认的采购合同或文本发给供货方，根据将相应技术安全文件资料作为合同或文本附件提供给供方，同时负责根据采购合同或采购订单跟踪采购产品的到货情况。
采购物资到货后，由采购申请部门或其委托部门依据进货检验规范进行检验，合格的物资标记合格后办理入库，不合格的物资交由永晨石油质检员，并对供方所提供的采购产品之质量进行统计，对连续 3 批检验不合格并拒收和退货的供方，通知采购部门要求供方整改，并在供方限期改进的时间内对其整改的效果进行确认。如对整改后仍不能满足产品质量要求，采购部取消其合格供方资格。
永晨石油与xxxx于每年年初签订框架性合作协议，并针对具体项目签订合同，协议中具体约定人员单位成本与主要设备租赁费用，以市场价格为定价标
准。在具体施工作业期间内，上井人员记录工时与设备使用情况，双方对账无误后，根据合同或协议单价及工作量，定期结算往来款。一般情况下，永晨石油与xxxx按月结算，双方对账无误后，xxxx开具发票，永晨石油取得发票后，于 1-3 个月内完成回款（永晨石油业务存在较强季节性，不同季度工作量有所差异）。如当年未发生重大安全事故等情况，则下一年双方继续续签框架协议或合同，截至目前，永晨石油与xxxx业务合作情况稳定、良好。
（2）服务模式
与客户签订订单后，根据合同类型分配给指定业务技术部门，并将客户要求以书面的形式告知技术人员，发出上井通知。技术服务部门负责人指定业务专员在接到上井通知后根据技术部门指定清单检查上井工具规格型号、数量是否满足项目需要。
抵达现场后，实时收集施工团队的设备情况，根据施工过程中的实际情况随时调整技术实施细节。在施工过程中，根据项目的工艺特点、技术难点向施工团队进行技术交底，告知施工中的注意事项。
施工中的复杂情况应及时汇报指定作业部门负责人进行分析，制定相应的施工方案由现场进行实施。施工完成后由施工负责人填写《服务确认单》，并由现场负责人签字确认。
（3）销售模式
永晨石油产品及服务推广销售均为直销，由市场部业务拓展人员，包括市场总监、项目经理、业务经理、专职业务员，深入分析我国不同油田区块特征，指派特定的大区经理分别管理，负责跟踪和完成永晨石油指定及各自承揽的技术服务或产品销售业务，同时做好持续区域市场的开拓和客户关系维护。已经形成订单的业务，由市场总监负责、营销业务人员跟踪业务履行全过程，包括合同审批、合同实施、合同评审及履行，最后落实收款责任。
永晨石油油气井方案设计（包含自主研发设备租赁业务）业务模式为招投标中标后与客户签订合同、直接与客户签订合同两类。按照合同金额统计，2015年招投标方式签订合同占比 72%，直接签订合同占比 28%；2014 年招投标方式签订合同占比 78%，直接签订合同占比 22%；2013 年招投标方式签订合同占比 62%，直接签订合同占比 38%。
永晨石油招投标方式标流程如下：
永晨石油自设立以来就对销售客户进行精细化管理，有效地实现了优质客户的开拓和维护，为永晨石油业绩稳定提供了充足保障。
（4）结算模式
永晨石油与客户签订合同后，由客户向永晨石油出具施工动员令，永晨石油收到指令后，派出现场施工作业人员上井，客户现场人员根据人员、设备到场情况签订现场确认单，开展现场业务。现场施工作业完成后，客户出具验收单，永晨石油根据验收单注明工作量，匹配合同单价，确定合同金额，组织客户进行验收，并开具结算单，财务部根据结算单及开具发票确认收入、成本。
4、所处行业基本情况
永晨石油所处行业基本情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之
“本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
5、研发模式
（1）研发团队
永晨石油自设立以来，即设立了研发中心作为永晨石油研发机构，注重以科技为先导和支撑，引进专业人才，组织与培养了一支具有丰富油田生产服务实际经验、专业技术过硬的工程师科研队伍，使永晨石油在钻井、完井、压裂增产、
油藏评价等领域具有很强的竞争优势。目前，永晨石油员工总数 54 人，其中博
士 1 名，硕士 7 名，本科及以上学历人员占比达 50%。同时，永晨石油已经建立了博士后工作站，目前正在申请院士工作站。报告期内，永晨石油的核心技术人员团队持续扩张，流动性较小。本次交易完成后，永晨石油的主要核心技术人员依然在永晨石油任职，保证永晨石油的科研竞争力。
（2）项目立项、开发流程
永晨石油建立严格的科技研发项目管理制度，从项目申请、立项论证、组织实施、检查评估、验收鉴定、成果申报、科技推广、档案入卷的全程管理，保证科研项目计划的顺利实施和阶段性管理，主要流程如下：
①立题程序：研发中心撰写项目申请报告书，并报发展战略委员会讨论，委员会召开项目评审会，提出评审意见，课题得到批准后列入永晨石油年度工作计划。
②课题实施阶段：科研项目课题实施负责人对课题全面负责，按照进度完成各项任务并接受总经理办公室检查考核。研究开发阶段，项目组人员需要实验记录观测值表及数据反映与分析处理结果，总经理办公室对课题执行情况进行检查，并每半年做一次阶段性小结与评价。
③研究结束：由课题负责人撰写总结报告及有关论文，并将结题报告上报业务办公室，课题负责人将所有课题相关资料整理上交档案室归档。
④科技成果申报和鉴定管理：在实践或理论上具有新颖性、先进性和实用性，符合科技成果范围的，均按照国家、省、市成果登记办法进行登记。
项目开发流程图如下：
（3）永晨石油已经取得的技术
除主要服务旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作、指示剂产能评价、水力喷射分段压裂、裸眼分级压裂外，永晨石油近年来在技术研发方面也取得了以下突破，并完整实施相关项目，取得了经济效益：
①生产完井和储气库完井技术服务
生产完井和储气库完井是在下部完井施工结束后下入封隔器、安全阀等井下工具，使油气从目的层经过生产管柱流到地表的或者是把气体通过井口注入到有
效的目的层位的一种完井方式。
技术特点：1、一趟管柱可用于酸化压裂技术服务之后转投产，节约工期； 2、坐封简单可靠； 3、悬挂能力强； 4、可用于高温高压，大斜度等环境复杂的油气井和注入井单趟完井； 5、适用于含有 H2S，CO2 等腐蚀气体的井况。
②带压作业原井管柱投堵技术
钢丝作业是通过缠绕在绞车上的钢丝，利用机械的上下提放达到对井下工具进行操作的目的。钢丝作业的特点是带压操作，即通过井口防喷装置的控制达到安全作业的目的。作业中使用钢丝主要是完成堵塞器的投放和打捞。钢丝作业可广泛应用于完井作业、修井作业和油田生产作业。
永晨石油带压作业原井管柱投堵技术使用自主设计的井下投堵工具，可实施多级（次）投堵，堵塞工具已获得国家专利，能够在施工作业过程中，确保油、套管环形空间动态 (静态)密封及管柱的内部堵塞，实现绿色作业。同时，在起下管柱过程中，能够克服井内压力对管柱的上顶力，实现安全施工。该项技术具有装备投入少、成本低的特点，有利于保护油气层。
③井下微地震实时监测技术
在水力压裂过程中，地层经受着极大的应力增加，这些都会使水力压裂裂缝周围的薄弱面、地质瑕疵发生剪切滑动，简称“微地震”。永晨石油井下微地震监测技术根据压裂过程中监测得到的微地震事件的分布，来记录压裂作业过程中产生的这些微地震信号，解释压裂过程中形成的水力裂缝的扩展形态。
永晨石油的井下微地震实时监测技术可以优化压裂作业规模和完井成本，提高压裂再设计的针对性；另外可以改进直井或水平井加密方案，核实裂缝对压裂段目的储层覆盖范围并帮助提高产量预测和经济优化的准确性。
④固井滑套分段压裂技术服务
一趟管柱把不同球座尺寸的滑套送入目的层位，经过地面系统由管柱打水泥浆，经过浮箍、浮鞋固井。候凝结束后，投入不同尺寸的球，逐级打开固井滑套，从而实现分段压裂的一种工艺。
变形胶塞技术，可以通过不同直径的管柱，有效刮洗套管内壁；液压滑套建立井筒多层间无干扰流动通道；投球滑套—可以通过投球打压的方式来开启，而后仍然可以机械关闭；酸溶性固井水泥—在顶替液的保护下不会粘固滑套。
技术优势：连续泵注；无需连续油管介入作业；最多可达到 28 段套管；大幅降低最小球座排量。
⑤高效 PDC 钻头技术
松辽盆地深层登娄库和营城组地层具有高温、研磨性强、可钻性差、部分层位含有砾岩等特点，永晨石油在收集松辽盆地主要区块的地质资料、钻头使用报