关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署《股权赠与协议》的关联交易公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-132 号

洲际油气股份有限公司

关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署《股权赠与协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述 1、交易背景概述

2015 年 9 月 28 日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）就变更业绩补偿及承诺的相关事宜签署了《关于<xx石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》的主要内容为，广西正和承诺，xx公司在 2014 年至 2020 年七个会计年度累计实现的合并报表的净利

润总和不低于 314,600 万元人民币。如果xx公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式对上市公司进行补偿。

2015 年 10 月 8 日，xxxx及实际控制人 Xxx Xxxx(xx）为进一步保护上市公司和投资者利益，在广西正和继续履行上述《补充协议》约定义务的前提下，实际控制人 Xxx Xxxx(xx）控制的 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.

（以下简称“中科荷兰石油”）及广西正和承诺将 Sozak Oil and Gas LLP.（以下简称“苏克公司”）10%股权无偿赠与洲际油气。如果在 2014 年至 2020 年七

个会计年度期间，xx公司累计实现的合并报表的净利润总和达到或超过 31.46亿元人民币且年化收益达到或超过 20%时（按洲际油气 2014 年非公开募集资金总额 31.2 亿元人民币为本金计算），则 Xxx Xxxx（xx）有权在 2020 年年报披露日后 1 年内以 20 亿元人民币价格直接或通过其他方回购该苏克公司 10%的股权。

鉴于此，公司下属全资子公司Sino-Science Netherlands Energy Group B.V（. 以

下简称“中科荷兰能源”）拟与实际控制人 Xxx Xxxx(xx）控制的中科荷兰石油签订《股权赠与协议》（以下简称“协议”）。

本次交易构成关联交易，须提交 2015 年第七次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见

公司三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。

3、交易的审批情况

2015 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第六十次会议，以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了本次交易。关联董事xx先生回避本议案的表决。

二、 关联当基本情况

公司名称：中科荷兰石油有限公司

关联关系：中科荷兰石油系公司实际控制人 Xxx Xxxx（xx）女士持股 100%

的企业，属于公司的关联法人。

公司注册地址：xx XxxxxXxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx

法定代表人：Xxx Xxxx（xx）女士企业性质：有限责任公司

注册资本：1 美元财务情况：

根据 2014 年经审计财务报告，中科荷兰石油的主要财务数据如下：资产总额 961,797,799.68 元、资产净额-112,606,591.33 元、营业收入 0 、净利润

-82,494 ,634.77 元。

三、协议的主要内容

甲方：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（中科荷兰石油）

乙方：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源）

1、甲方作为苏克公司实际出资人，同意将其通过持股链条间接持有苏克公司 10%的股权无偿赠与给乙方，双方应严格履行与苏克公司之间签订与本股权转让协议有关的各类文件。

2、甲方应取得出售标的股权的全部内部与外部审批程序，包括但不限于依法律及章程规定应由股东会、董事会批准的批准文件，以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件，包括但不限于哈萨克xx能源部的审批。

3、乙方应取得获得标的股权的全部内部与外部审批程序，包括但不限于依法律及章程规定应由股东会、董事会批准的批准文件，以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件。

四、独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：1.公司下属全资子公司本次与中科荷兰石油签署《股权赠与协议》构成关联交易，该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及

《公司章程》的相关规定，该交易属于股权赠与行为；

2.该协议的签订主要是为了保障盈利补偿承诺的履行，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第六十次会议审议。

独立意见：1.该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于股权赠与行为；

2.该协议的签订主要是为了保障盈利补偿承诺的履行，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、我们同意公司下属全资子公司中科荷兰能源与实际控制人 Xxx Xxxx(xx）控制的中科荷兰石油签订《股权赠与协议》。

五、本次关联交易对公司的影响

本协议的签订主要是为了保障盈利补偿承诺的履行，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 4 日