交易对方 住所/通讯地址 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 西藏自治区达孜县工业园区
证券代码：600053 证券简称：中江地产 上市地点：上海证券交易所
江西中江地产股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x英蓝国际金融中心 F618 |
xxx吾九鼎产业投资管理有限公司 | 西藏自治区达孜县工业园区 |
独立财务顾问 |
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方北京同创九鼎投资管理股份有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列重大事项：
一、本次交易方案简介
中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎 100%股权。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及中江地产股权的变动，不会导致中江地产的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的估值及定价
x次交易标的资产为昆吾九鼎 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对昆吾九鼎 100%股东权益进行评估。根据评估机构国融评估对标的资产出具的国融兴华评报字[2015]第 010164 号资产评估报告，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，昆吾九鼎 100%股
权资产基础法的评估结果为 90,986.21 万元，较净资产增值 28,766.63 万元；收益
法的评估结果为 137,902.37 万元，较净资产增值 75,682.79 万元。
由于标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因政策变化产生的影响，如股票市场波动导致的基金所投项目投资收益波动、IPO审核节奏放缓或暂停造成的项目退出受到影响等因素，以资产基础法评估更为稳健，故最终采用资产基础法评估结果作为昆吾九鼎股东全部权益价值的定价依据。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为 90,986.21 万元。
三、本次交易中的支付安排
根据交易各方签订的《现金购买资产协议》，交易对价将按以下方式进行支付：
在股权交割完成之日起 180 天内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付交易总价款的 10%（即 9,098.62 万元），作为首期支付价款；
在股权交割完成之日起满 180 日至满一年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第二期价款，为交易总价款的 20%（即 18,197.24 万元）；
在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第三期价款，为交易总价款的 30%（即 27,295.86 万元）；
在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付剩余款项（即 36,394.49 万元）。
四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易，中江地产拟购买昆吾九鼎 100%股权。根据交易方案概算，本次交易相应指标如下：
单位：万元
项目 | 中江地产已审数据 | 昆吾九鼎（模拟报表） | 昆吾九鼎/中江地产 | |
已审数据 | x次交易价格 | |||
2014 年末资产总额 | 251,873.78 | 139,444.28 | 90,986.21 | 55.36% |
2014 年末资产净额 | 87,679.83 | 95,255.33 | 108.64% | |
2014 年度营业收入 | 80,321.94 | 44,220.58 | － | 55.05% |
注：昆吾九鼎的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市指：自控制权发生变更之日起，中江地产向收购人及其关联方购买的资产总额，占中江地产控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
2015 年 9 月 22 日，九鼎投资以公开竞买方式获得中江地产控股股东中江集团 100%的股权从而间接控制中江地产 72.37%的股份，九鼎投资取得中江地产间接控制权。自控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即 139,444.28 万元）占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额的 55.36%，未达到 100%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
五、本次交易构成关联交易
x次交易为中江地产支付现金购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权，为中江地产与关联人之间发生的交易行为。因此，本次交易构成中江地产的关联交易。
本次重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易对中江地产的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
项目 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 |
（2015.5.31 备考） | （2015.5.31） | 增长额 | 增长幅度 | |
流动资产 | 309,524.46 | 242,001.51 | 67,522.95 | 27.90% |
非流动资产 | 103,510.97 | 14,745.15 | 88,765.82 | 602.00% |
总资产 | 413,035.43 | 256,746.65 | 156,288.77 | 60.87% |
流动负债 | 259,876.38 | 168,640.86 | 91,235.52 | 54.10% |
非流动负债 | 4,423.24 | 599.55 | 3,823.69 | 637.76% |
总负债 | 264,299.62 | 169,240.41 | 95,059.21 | 56.17% |
所有者权益合计 | 148,735.81 | 87,506.24 | 61,229.57 | 69.97% |
股本总额（万股） | 43,354.08 | 43,354.08 | - | - |
资产负债率 | 63.99% | 65.92% | - | - |
单位：万元
项目 | 交易完成后 （2014.12.31 备考） | 交易前 （2014.12.31） | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
流动资产 | 322,865.26 | 236,790.86 | 86,074.40 | 36.35% |
非流动资产 | 68,452.80 | 15,082.91 | 53,369.89 | 353.84% |
总资产 | 391,318.05 | 251,873.78 | 139,444.27 | 55.36% |
流动负债 | 250,736.23 | 163,594.40 | 87,141.83 | 53.27% |
非流动负债 | 5,779.36 | 599.55 | 5,179.81 | 863.95% |
总负债 | 256,515.59 | 164,193.95 | 92,321.64 | 56.23% |
所有者权益合计 | 134,802.46 | 87,679.83 | 47,122.63 | 53.74% |
股本总额（万股） | 43,354.08 | 43,354.08 | - | - |
资产负债率 | 65.55% | 65.19% | - | - |
2、利润表数据
单位：万元
项目 | 交易完成后 （2015 年 1-5 月备考 | 交易前 （2015 年 1-5 月 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业总收入 | 38,103.49 | 14,735.72 | 23,367.77 | 158.58% |
营业总成本 | 22,950.11 | 11,477.15 | 11,472.96 | 99.96% |
归属于母公司股东的净利润 | 12,640.07 | 2,427.66 | 10,212.41 | 420.67% |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.06 | 0.23 | 383.33% |
单位：万元
项目 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 |
（2014 年度备考） | （2014 年度） | 增长额 | 增长幅度 | |
营业总收入 | 124,545.62 | 80,321.94 | 44,223.68 | 55.06% |
营业总成本 | 93,418.61 | 69,858.40 | 23,560.21 | 33.73% |
归属于母公司股东的净利润 | 25,473.69 | 7,554.77 | 17,918.92 | 237.19% |
基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.17 | 0.42 | 247.06% |
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将所持有的昆吾九鼎100%的股权转让给中江地产。
2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。
2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年11月9日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》和《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》。
2015年11月9日，中江地产召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》和《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》。
本次交易尚需履行的批准程序：
公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，中江地产不得实施本次重大资产购买暨关联交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
中江地产全体董事 | 报告书的内容真实、准确、完整 | x公司董事会全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。 |
中江地产全体 董事、监事、高级管理人员 | 所提供信息真 实、准确和完整 | x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在中江地产拥有权益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给中江 地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
无违法违规情况 | x公司全体董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 | |
交易对方九鼎投资、xxx吾 | 不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形 | 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给中江地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 |
所提供信息真 实、准确和完整 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、承诺人如违反上述承诺及声明，给中江地产或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份。 | |
合法合规及诚信情况 | 1、承诺人合法持有昆吾九鼎 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形； 2、承诺人对昆吾九鼎不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 3、承诺人不存在非法占用昆吾九鼎资金和资产的情形； 4、承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录； 5、承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 6、截至本承诺出具之日，承诺人未向中江地产推荐董事或高级管理人员； 7、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 |
交易对方九鼎投资及其实际控制人 | 避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的除上市公司之外的其他企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司以及上市公司拟收购的昆吾九鼎主营业务即私募股权投资管理业务构成实质竞争的业务，承诺人及关联企业与上市公司之间不存在同业竞争关系； 2、本次昆吾九鼎收购完成后，承诺人及关联企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司以及昆吾九鼎经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业务构成可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为； 3、上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权的期 间内持续有效且不可变更或撤销。 |
减少及规范关联交易 | 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件； 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的违规担保； 4、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部 门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
保持上市公司独立性合法合规及诚信情况 | 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控股及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 1、承诺人合法持有昆吾九鼎 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形； 2、承诺人对昆吾九鼎不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 3、承诺人不存在非法占用昆吾九鼎资金和资产的情形； 4、承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录； 5、承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 6、截至本承诺出具之日，承诺人未向中江地产推荐董事或高级管理人员； 7、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票
上市公司在召开股东大会审议本次重大资产购买事项时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知将载明现场会议召开时间、地点、召开方式、
网络投票时间、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。本次股东大会将通过网络投票系统为相关股东提供网络投票安排。
公司在股东大会决议公告时将根据相关规定对相关议案进行单独统计，并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
x次交易综合考虑了交易标的的行业属性、资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，提升了公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次购买资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
1、上市公司董事会认为：
“（1）本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年5月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方
协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
2、上市公司的独立董事发表独立意见认为：
“公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的聘用程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
本次重大资产购买的标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十、中江地产股票停复牌安排
中江地产股票因控股股东中江集团100%股权对外挂牌转让于2015年3月23日起开始停牌，后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌。 2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
公司于2015年11月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》，公司就《审核意见函》中所提及的事项对重大资产购买的相关文件进行了修订。2015年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
后续，公司将按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。十一、公司股票连续停牌前股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，中江地产对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票因筹划重大资产重组等重大事项自2015年6月8日起停牌，但公司已于2015年3月23日因控股股东自身股权转让事项停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至 2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%。累计涨幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为33.16%；扣除地产行业指数（代码： 000006）累计涨幅后，上涨幅度为36.15%。
上市公司经自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第十二节 七、本次交
易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。”
尽管经上市公司自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
十二、其他
x次交易前，九鼎投资对昆吾九鼎进行了内部重组，将与本次交易相关的PE业务全部纳入昆吾九鼎，并对昆吾九鼎的非PE业务进行了剥离。具体情况详见本报告书第四节“交易标的”之“二、昆吾九鼎历史沿革”之“（三）本次交易前昆吾九鼎的重组”。由于本次交易标的为经过重组之后的昆吾九鼎，故本报告书中涉及昆吾九鼎的财务数据，均出自经兴华会所审计的昆吾九鼎模拟重组完成后的财务报表。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司严格执行了《内幕信息管理制度》，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播。
上市公司股票因控股股东中江集团100%股权对外挂牌转让自2015年3月23日起停牌，后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价累计涨幅分别为33.16%和36.15%。
上市公司经自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第十二节 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。”
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
（二）审批风险
x次交易尚待上市公司股东大会批准。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）并购整合风险
上市公司近年来加快寻找新盈利增长点的步伐，努力实现公司远期发展目标。通过本次交易，上市公司将持有昆吾九鼎100%股权，迈出了公司业务多元
化的重要一步，同时开始在业务范围中拓展私募股权投资管理相关业务。
昆吾九鼎属于私募股权投资管理行业，具有良好的发展前景，但上市公司属于房地产行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。在本次重组过程中，由于两个公司的经营理念、企业文化等存在着一定的区别，如果重组后双方整合效果未达到预期，将会对上市公司的经营产生一定的不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）收入波动的风险
昆吾九鼎收入主要有两类，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取，当期计入损益表；二是项目管理报酬，在昆吾九鼎管理的基金所投项目实现投资收益时确认并计入当期损益表。项目管理报酬是目前私募股权投资管理机构最主要的盈利来源，但是项目管理报酬通常主要在投资后若干年内陆续实现并计入实现当期的损益表，使得项目管理报酬在不同年度之间会有很大的波动，从而导致昆吾九鼎的业绩出现大幅波动。
截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎管理基金所投项目中在管项目 199 个，该
等项目初始投资金额 152.36 亿元，按照基金协议约定或昆吾九鼎规划，该等项目将在接下来几年内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性，因此可能导致昆吾九鼎今后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，并进而导致公司的年度净利润指标大幅波动。
（二）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险
对于一家私募股权投资管理机构，其管理基金所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。
截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎管理基金所投资项目中，过往已经退出的 42 个项目的综合 IRR 为 33.21%。虽然昆吾九鼎已经退出项目的 IRR 较高，但这并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。
如果宏观经济出现较大下滑、股票市场持续低迷，则昆吾九鼎管理的基金的
投资收益水平存在下滑的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响上市公司后续年度的经营业绩。
（三）昆吾九鼎在管基❹项目投资失败的风险
昆吾九鼎及其下属子公司所管理的基金主要为私募股权投资基金，投资项目主要为国内企业。虽然昆吾九鼎已经退出的项目尚未出现过亏损，整体投资收益较高，但这并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。未来如果我国宏观经济出现较大的下滑，投资项目出现较大亏损，则存在导致昆吾九鼎投资失败的风险。
（四）人才流失的风险
私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对昆吾九鼎的持续发展至关重要，也是昆吾九鼎能够持续保持行业领先地位的重要因素。昆吾九鼎在多年的经营中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，是国内私募股权投资管理机构中专业团队规模最大、体系最完整的机构之一，且昆吾九鼎已制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定；同时，昆吾九鼎在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低。但是，该等措施不能完全解决专业人员流失对昆吾九鼎持续经营发展带来的不利影响，昆吾九鼎的经营可能存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
（五）公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金总规模以认缴金额计算为332亿元，其中股权基金共318亿元，债权基金14亿元，股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。
根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。但是（1）昆吾九鼎各子公司均为有限责任公司，其对基金的债务承担以其自身的资本为限；（2）昆吾九鼎各担任普通合伙人主要子公司均运营状况良好，不存在债务及潜在大额债务风险。由于私募股权投资周期较长，不适合采取负债经营的模式，故各子公司所管理的PE基金不存在负债投资的情形，不存在借款，
基本不存在债务风险；（3）昆吾九鼎作为各子公司的股东，以对各子公司的出资额为限，承担相应股东义务，其责任存在法定上限，无限连带责任的风险仅存在于担任普通合伙人的子公司层面；（4）昆吾九鼎作为上市公司的子公司，上市公司承担责任也仅以其对昆吾九鼎的出资额为限。
尽管昆吾九鼎担任普通合伙人的各子公司及其管理的基金不存在债务风险，昆吾九鼎对子公司的责任也仅以出资额为限，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。
（六）在管项目数量较多导致的管理风险
截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计投资了241个项目，其中：退出项目42个，在管项目199个，较多的在管项目对昆吾九鼎的投后管理能力形成了较大考验。昆吾九鼎是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否具备相应的专业水平，昆吾九鼎投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
（七）基❹税收政策变化的风险
目前，各地方政府均制定了促进私募股权投资管理行业发展的税收政策，昆吾九鼎所管理的基金中，出资人取得的股权投资收益基本上按“利息、股息、红利所得项目”缴纳 20%的个人所得税。若今后国家对各地方政府的税收政策进行调整或清理规范，导致出资人税负增加，可能增加昆吾九鼎募集资金的难度，从而影响昆吾九鼎的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正
确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 2
交易对方声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易方案简介 4
二、本次交易标的资产的估值及定价 4
三、本次交易中的支付安排 4
四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市 5
五、本次交易构成关联交易 6
六、本次交易对中江地产的影响 6
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 8
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 9
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 12
十、中江地产股票停复牌安排 15
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况 15
十二、其他 16
重大风险提示 17
一、本次交易相关的风险 17
二、与标的公司相关的风险 18
三、其他风险 20
释义 27
第一节 x次交易概况 31
一、本次交易的背景 31
二、本次交易的目的 32
三、本次交易的决策过程和批准情况 33
四、本次交易的具体方案 34
五、本次交易对上市公司的影响 35
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 37
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 40
第二节 上市公司基本情况 41
一、公司概况 41
二、公司设立及演变概况 41
三、中江地产最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 47
四、公司主营业务概况 47
五、中江地产主要财务数据及财务指标 48
六、控股股东及实际控制人 48
七、中江地产及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 50
八、中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 51
第三节 交易对方基本情况 52
一、本次交易对方总体情况 52
二、本次交易对方详细情况 52
三、其他事项说明 67
第四节 交易标的 69
一、昆吾九鼎基本情况 69
二、昆吾九鼎历史沿革 69
三、昆吾九鼎股权结构及控制关系情况 86
四、董监高及核心技术人员情况 95
五、昆吾九鼎主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况96六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况 98
七、昆吾九鼎报告期内主要财务数据 117
八、昆吾九鼎出资及合法存续情况 121
九、昆吾九鼎最近三年的资产评估或估值 121
十、昆吾九鼎涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 121
十一、昆吾九鼎涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况 122
十二、债权债务转移情况 122
xx、昆吾九鼎报告期内的会计政策及相关会计处理 122
十四、最近三年利润分配情况 127
十五、关联方资金占用及关联担保情况 128
十六、经营合规性情况 128
十七、昆吾九鼎涉及的未决诉讼情况 128
第五节 交易标的评估情况 129
一、拟购买资产的估值情况 129
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 146
三、独立董事对本次交易评估事项意见 148
第六节 x次交易合同的主要内容 151
一、本次交易的合同主体及签订时间 151
二、本次交易标的资产的价格 151
三、本次交易标的资产过渡期间的损益归属 151
四、本次交易的支付安排 151
五、标的资产交割及移交安排 151
六、违约责任及补救 152
七、协议生效条件 152
八、股权转让方的税收缴纳义务 153
第七节 x次交易的合规性分析 154
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 154
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 157
三、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定的意见 157
第八节 管理层讨论与分析 160
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 160
二、对收购标的行业特点和经营情况的讨论与分析 165
三、本次交易对上市公司的影响分析 192
第九节 财务会计信息 199
一、昆吾九鼎财务报告 199
二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 202
第十节 同业竞争与关联交易 206
一、报告期内交易标的关联交易情况 206
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 209
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 213
第十一节 风险因素 214
一、本次交易相关的风险 214
二、与标的公司相关的风险 215
三、其他风险 217
第十二节 其他重要事项 219
一、本次交易完成前后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 219
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 219
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 219
四、本次交易产生的商誉及会计处理 219
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 220
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 220
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 222
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 225
九、对投资者权益保护的相关安排 225
第十三节 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 229
一、独立董事意见 229
二、独立财务顾问意见 230
三、法律顾问意见 232
第十四节 x次交易的相关证券服务机构 233
一、独立财务顾问 233
二、律师 233
三、审计机构 233
四、资产评估机构 234
第十五节 公司董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明 235
一、上市公司和董事、监事及高级管理人员声明 235
二、独立财务顾问声明 236
三、律师事务所声明 237
四、会计师事务所声明 238
五、资产评估机构声明 239
第十六节 备查文件及备查地点 240
一、备查文件 240
二、备查文件查阅地点 241
释义
公司、本公司、上市公司、 中江地产 | 指 | 江西中江地产股份有限公司 |
中江集团 | 指 | 江西中江集团有限责任公司，中江地产之控股股东 |
x中投资 | 指 | 南昌江中投资有限责任公司 |
x中物业 | 指 | 江西江中物业有限责任公司 |
昆吾九鼎、标的公司 | 指 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 |
惠达九鼎 | 指 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 |
正道九鼎 | 指 | 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 |
杭州昆吾 | 指 | 杭州昆吾投资管理有限公司 |
江西纸业 | 指 | 江西纸业股份有限公司 |
好又多 | 指 | 南昌好又多实业有限公司 |
一方集团 | 指 | 大连一方集团有限公司 |
苏州隆威 | 指 | 苏州隆威创业投资中心（有限合伙） |
九鼎投资 | 指 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 |
拉萨昆吾 | 指 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 |
九鼎控股 | 指 | 北京同创九鼎投资控股有限公司 |
xxx | 指 | 深圳xxx网络科技有限公司 |
优博创 | 指 | 四川优博创信息技术股份有限公司 |
惠邦科技 | 指 | 江山惠邦科技有限公司 |
常青藤房产 | 指 | 北京常青藤房地产开发有限公司 |
嘉兴惠德 | 指 | 嘉兴惠德创业投资管理有限公司 |
嘉兴嘉源 | 指 | 嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 |
九州证券 | 指 | 九州证券有限公司 |
九泰基金 | 指 | 九泰基金管理有限公司 |
人人行 | 指 | 人人行科技有限公司 |
立德九鼎基金 | 指 | 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） |
天薇钟山 | 指 | 苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙） |
厦门鸿泰 | 指 | 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
北京含光 | 指 | 北京含光九鼎投资中心（有限合伙） |
内蒙古天宇 | 指 | 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 |
厦门鑫百益 | 指 | 厦门鑫百益投资集团有限公司 |
上海沃立 | 指 | 上海沃立投资中心（有限合伙） |
上海聚丰 | 指 | 上海聚丰投资管理有限公司 |
新华基金汇金新三板1号 | 指 | 新华基金-宁波银行-新华基金新三板汇金1号资产管理计 划 |
重庆信托九鼎共赢2号 | 指 | 重庆国际信托有限公司-九鼎共赢2号集合资金信托 |
西部恒盈招商快鹿1号 | 指 | 西部证券-招商银行-西部恒盈招商快鹿九鼎投资1号集合 资管管理计划 |
交易标的、标的资产、标 的股权 | 指 | 昆吾九鼎100%股权 |
支付现金购买资产的交 易对方、交易对方、补偿义务人、昆吾九鼎股东 | 指 | 昆吾九鼎的全部股东，包括：北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 |
支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交 易、本次重组、重大资产 购买 | 指 | 本公司拟以支付现金的方式购买九鼎投资和拉萨昆吾2名股东合计持有的昆吾九鼎100%股权 |
基金 | 指 | 将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在我国私 募股权投资领域基金通常采用有限合伙企业的形式 |
基金管理人（基金管理公司） | 指 | 凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值， 并使基金持有人获取尽可能多收益的机构 |
私募股权投资 | 指 | 通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利的行为 |
指 | 是向社会大众公开募集的资金 | |
管理费 | 指 | 基金管理人按照基金规模大小的一定比例向基金收取的费 用，通常按照年度收取 |
管理报酬 | 指 | 基金管理人按照基金投资收益的一定比例向基金收取的费 用，通常在基金实现投资收益时收取 |
投资期 | 指 | 基金管理人与基金或基金出资人约定的可以将基金资金用 于投资的期间 |
退出期 | 指 | 基金管理人与基金或基金出资人约定的投资期结束后的期 间 |
退出 | 指 | 私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为 |
GP、普通合伙人 | 指 | 有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责任 |
LP、有限合伙人、出资人、 基金出资人 | 指 | 有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限 对合伙企业债务承担有限责任 |
IRR | 指 | 内部收益率（Internal Rate of Return (IRR)），就是使得资金流入现值总额与资金流出现值总额相等的折现率，也就是能使项目的净现值等于零的折现率。当公司投资一个项 目，预测该项目从投资至未来N年产生的现金流入和现金 |
流出，并分别将上述现金流入和现金流出按照某一折现率进行折现，若在按照某一折现率折现时，现金流入的现值等于现金流出的现值，那么该折现率即为项目的内部收益率。内部收益率通俗理解就是年化平均投资收益率（复利 标准），因此通常是衡量投资回报水平高低的核心指标 | ||
VC | 指 | Venture Capital，风险投资基金 |
PE | 指 | Private Equity，私募股权投资 |
IPO | 指 | 首次公开发行股票 |
Pre-IPO | 指 | 上市前的融资或者上市前的投资 |
TMT | 指 | 数字新媒体产业 |
报告书、重大资产购买报 告书 | 指 | 《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》（草案修订稿） |
《现金购买资产协议》 | 指 | 中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之《江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协 议》 |
《现金购买资产之补充协议》 | 指 | 中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之《江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协议 之补充协议》 |
过渡期间 | 指 | 审计/评估基准日至交割日的期间 |
股权交割之日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重 组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 员会令第109号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2008]14号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
“新国九条” | 指 | 《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
保监会 | 指 | 中国保险监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中编办 | 指 | 中央机构编制委员会办公室 |
全国社保基金 | 指 | 全国社会保障基金 |
纳斯xx | 指 | 美国纳斯xx证券交易所 |
纽交所 | 指 | 美国纽约证券交易所 |
报告期/最近二年一期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-5月 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015年5月31日 |
独立财务顾问、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
大成律师、法律顾问 | 指 | 北京大成律师事务所 |
兴华会所、审计机构 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
关于《上海证券交易所关于中江地产重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回 复、评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
独立财务顾问报告 | 指 | 指天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司 关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
昆吾九鼎评估报告 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报 字（2015）第010164号《资产评估报告》 |
xx九鼎模拟报表审计 报告 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015） 京会兴审字第69000088号《模拟报表审计报告》 |
中江地产备考审计报告 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015） 京会兴审字第69000089号《备考报表审计报告》 |
法律意见书 | 指 | 北京大成律师事务所出具的大成证字[2015]第189号《关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法 律意见书》 |
审核意见函 | 指 | 关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的 审核意见函 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国房地产行业进入调整期
从 2014 年以来我国楼市的实际运行状况和走向看，我国楼市市场已进入调整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度显著放缓。
从楼市运行层面看，我国楼市目前的现状包括以下几个方面：
1、泡沫成份开始收缩，市场价格在高位运行的同时面临较大的下降压力。一些城市的房价开始下降，在紧缩政策调控下，我国楼市泡沫成分开始收缩，一些城市的房价虽仍较高，但面临着较大的下行压力，并出现了不同程度的下调。
2、成交量萎缩，空置率上升。与房价下调相对应的是，购房者观望情绪严重，房市成交量萎缩，房地产空置率有所上涨。
3、上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低，主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，部分房地产上市公司的净利润增速明显低于同期营业收入增速。
（二）中国经济转型升级推动私募股权投资行业大发展
近年来，中国私募股权投资行业发展迅速，全行业的存量资金持续上升。根据清科集团统计，截至 2014 年，中国股权投资市场活跃的 VC/PE 机构超过 8,000
家，管理资本量超过 4 万亿人民币，市场规模较 20 年前实现了质的飞跃。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。上述政策推进了私募股权投资行业的
快速发展，据第三方独立研究机构清科研究中心统计，2014 年中国私募股权投资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总额达到 631.29 亿美元，创历史最高水
平，而投资总额也达到 537.57 亿美元的历史新高，募资活跃度的大幅提升促使可投资本量较 2013 年增长 7.3%，达到 1,372.64 亿美元。2014 年中国私募股权投资市场全面爆发，主要归功于“募投退”三方面不断涌现的政策利好和机遇，在政策的刺激下，新的资本持续进入私募股权投资市场。
此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO 注册制的预期实施、以及上市公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了出资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业发展空间广阔。
二、本次交易的目的
（一）九鼎投资注入优质资产，助力中江地产形成新的利润来源
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利、寻找新的经济增长点将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，逐渐步入良性的平稳发展期。由于人口老龄化趋势加快、人口红利逐渐消退等因素影响，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。
九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，始终秉承价值投资和长期投资的理念，已成功完成在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个业务领域的广泛布局，2014 年 4 月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码 430719。
本次重组完成后，九鼎投资将昆吾九鼎注入中江地产，并充分利用昆吾九鼎强大的资金和客户资源以及私募股权投资管理业务的丰富经验，全面提高中江地产的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
（二）本次交易有利于中江地产业务多元化，提升上市公司业务能力
通过本次交易，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。中江地产将以本次交易为契机，进入私募股权投资管理行业，稳步实现上市公司业务多元化发展，使得上市公司具备更加强大的资源整合能力和全方位服务体系，为股东和客户提供更加全面的产品和产业投资管理服务。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、九鼎投资
2015 年 9 月 23 日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将其合计持有的昆吾九鼎 100%股权转让给中江地产。
2、昆吾九鼎
2015 年 9 月 23 日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。
3、中江地产
2015 年 9 月 23 日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。2015 年 11 月 9 日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及相关议案。
2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。 2015年11月9日，中江地产召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的批准程序为公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，中江地产不得实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易的具体方案
x次交易，中江地产拟以支付现金方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎 100%的股权。
（一）交易对方
x次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾。
（二）交易标的
x次重大资产购买的交易标的为九鼎投资、拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎
100%的股权。
（三）交易价格
x次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估机构国融评估对标的资产
进行了评估，标的资产的评估值为 90,986.21 万元，较净资产增值 28,766.63 万元。
交易双方经友好协商将交易价格确定为 90,986.21 万元。
（四）交易标的过渡期间损益归属
根据《现金购买资产协议》，过渡期内，昆吾九鼎所产生的收入和利润由中江地产享有；若昆吾九鼎在过渡期内产生亏损，则在亏损数额经审计机构确定后五个工作日内，由九鼎投资及拉萨昆吾按其原持有昆吾九鼎的股权比例向中江地产以现金方式补足。
（五）本次交易的资❹来源
1、鉴于完成重大资产重组后，公司持续盈利能力将显著提高，公司将以自有资金支付首期支付款（交易总价款的 10%），共计 9,098.62 万元。
2、对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，公司可通过银行借款、发
行公司债券、并购贷款等多种多样的融资方式筹措资金。
3、如上市公司无法以自有资金、银行贷款等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，九鼎投资和拉萨昆吾已承诺，可通过提供连带责任保证、利用其未使用的授信额度、发行产品等方式为公司融资提供支持（或同意延期归还债务）。
综上所述，根据本次交易的对价支付安排和公司的资金筹措计划，公司将主要通过自有资金、银行贷款等渠道完成本次并购的现金支付，同时九鼎投资和拉萨昆吾也已承诺如公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为本公司提供资金支持或同意公司延期支付。
（六）税收缴纳义务
x次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由中江地产承担 50%，九鼎投资和拉萨昆吾承担 50%（其中九鼎投资与拉萨昆吾按交易前所持昆吾九鼎股权比例分担相关税费）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
项目 | 交易完成后 （2015.5.31 备考） | 交易前 （2015.5.31） | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
流动资产 | 309,524.46 | 242,001.51 | 67,522.95 | 27.90% |
非流动资产 | 103,510.97 | 14,745.15 | 88,765.82 | 602.00% |
总资产 | 413,035.43 | 256,746.65 | 156,288.77 | 60.87% |
流动负债 | 259,876.38 | 168,640.86 | 91,235.52 | 54.10% |
非流动负债 | 4,423.24 | 599.55 | 3,823.69 | 637.76% |
总负债 | 264,299.62 | 169,240.41 | 95,059.21 | 56.17% |
所有者权益合计 | 148,735.81 | 87,506.24 | 61,229.57 | 69.97% |
股本总额（万股） | 43,354.08 | 43,354.08 | - | - |
资产负债率 | 63.99% | 65.92% | - | - |
单位：万元
项目 | 交易完成后 （2014.12.31 备考） | 交易前 （2014.12.31） | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
流动资产 | 322,865.26 | 236,790.86 | 86,074.40 | 36.35% |
非流动资产 | 68,452.80 | 15,082.91 | 53,369.89 | 353.84% |
总资产 | 391,318.05 | 251,873.78 | 139,444.27 | 55.36% |
流动负债 | 250,736.23 | 163,594.40 | 87,141.83 | 53.27% |
非流动负债 | 5,779.36 | 599.55 | 5,179.81 | 863.95% |
总负债 | 256,515.59 | 164,193.95 | 92,321.64 | 56.23% |
所有者权益合计 | 134,802.46 | 87,679.83 | 47,122.63 | 53.74% |
股本总额（万股） | 43,354.08 | 43,354.08 | - | - |
资产负债率 | 65.55% | 65.19% | - | - |
2、利润表数据
单位：万元
项目 | 交易完成后 （2015 年 1-5 月备考 | 交易前 （2015 年 1-5 月 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业总收入 | 38,103.49 | 14,735.72 | 23,367.77 | 158.58% |
营业总成本 | 22,950.11 | 11,477.15 | 11,472.96 | 99.96% |
归属于母公司股东的净利润 | 12,640.07 | 2,427.66 | 10,212.41 | 420.67% |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.06 | 0.23 | 383.33% |
单位：万元
项目 | 交易完成后 （2014 年度备考） | 交易前 （2014 年度） | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业总收入 | 124,545.62 | 80,321.94 | 44,223.68 | 55.06% |
营业总成本 | 93,418.61 | 69,858.40 | 34,307.02 | 58.04% |
归属于母公司股东的净利润 | 25,473.69 | 7,554.77 | 17,918.92 | 237.19% |
基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.17 | 0.42 | 247.06% |
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
x次交易拟购买资产为昆吾九鼎 100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，私募股权投资管理行业可归属于大类“J 金融行业”中的子类“69 其他金融业”。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。同月，国家发改委办公厅发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044号），提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发挥行业协会作用等七条具体措施。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为昆吾九鼎未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
昆吾九鼎不属于高能耗、高污染行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，昆吾九鼎不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理业务，该行业属于充分竞争行业。根据《中华人民共和国反垄断法》规定，中江地产本次购买昆吾九鼎 100%股权的行为，不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
（二）本次交易不会导致中江地产不符合股票上市条件
x次交易采用现金支付方式，交易完成后，中江地产股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害中江地产和股东合法权益的情
形
x次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产评估价值为依据由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中江地产董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。中江地产独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后中江地产的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易的标的资产为昆吾九鼎 100%股权。经核查昆吾九鼎工商登记文件，九鼎投资持有昆吾九鼎 99.20%的股权，拉萨昆吾持有昆吾九鼎 0.80%的股权。九鼎投资和xxx吾持有的昆吾九鼎股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有昆吾九鼎的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于中江地产增强持续经营能力，不存在可能导致中江地产重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
x次交易后，中江地产将持有昆吾九鼎 100%股权，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。本次交易是中江地产实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，中江地产可获得昆吾九鼎丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为中江地产大幅提升自身价值奠定基础；同时，昆吾九鼎所属的私募股权投资行业近年来在政策法规支持下发展迅速，其本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为中江地产品牌塑造提供服务外，本次交易一方面可以为中江地产增加合并报表范围内的利润，提高中江地产盈利能力，另一方面可以使中江地产逐步开拓私募股权投资管理业务，总体上提高中江地产价值，为中江地产股东带来长期稳定的回报。
（六）本次交易有利于中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
x次交易前，中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中江地产的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用现金支付的方式。交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍为中江集团，公司实际控制人仍为xx、xxx、xx、xx、xxxx名自然人。
因此，本次交易不会导致中江地产的控制权及实际控制人发生变更，中江地产将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。九鼎投资及其控股股东、实际控制人承诺，本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与九鼎投资及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（七）本次交易有利于中江地产形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，中江地产已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，中江地产将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对中江地产及其子公司的《公司章程》进行修订，制定对子公司管理制度，并依法依规对中江地产董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（一）本次交易拟购买的资产为交易对方所持的昆吾九鼎合计 100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会批准，待批准事项已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（二）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： | 江西中江地产股份有限公司 |
英文名称： | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Real Estate Co.,Ltd |
注册地址： | 江西省南昌市湾里区翠岩路 1 号 |
注册资本： | 43,354.08 万元人民币 |
实收资本： | 43,354.08 万元人民币 |
法定代表人： | xxx |
上市地： | 上海证券交易所 |
股票代码： | 600053 |
股票简称： | 中江地产 |
营业执照注册号： | 360000110004944 |
经营范围： | 房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划；物业管理；资产管理；自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外） |
二、公司设立及演变概况
（一）设立、控股股东变更及上市情况
1、公司设立情况
公司的前身为江西纸业。江西纸业是经江西省股份制改制联审小组办公室 1996 年 12 月 4 日（赣股办）（1996）15 号文批准筹建，由江西纸业有限责任公司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字（1997）109 号文批准，
向社会公开发行 4,500 万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。
1997 年 1 月 31 日，公司经江西省股份制改革联审小组以（赣股）（1997）
01 号文批准正式成立，并获得了江西省人民政府（赣股）（1997）01 号股份有限公司批准证书。
2、公司股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）109 号文核准，江西纸业向社会公开发行 4,500 万股社会公众股（含 450 万股公司职工股）。每股发行价格 5.60
元，募集资金总额 25,200 万元。
经中国证监会（证监发字）（1997）110 号文和上海证券交易所（上证上）（97）第 15 号文审核同意，公司首次公开发行股票中的 4,050 万股于 1997 年 4 月 18
日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 10 月 18 日，公司职工股 450 万股上市。
股份性质 | 募集设立之前 | 首次发行上市后 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | |
国有法人股 | 6,000 | 100.00 | 6,000 | 57.14 |
社会公众股（流通股） | 0 | 0 | 4,500 | 42.86 |
其中：公司职工股 | 0 | 0 | 450 | 4.29 |
合 计 | 6,000 | 100.00 | 10,500 | 100.00 |
3、控股股东变更
（1）2004 年 3 月 15 日，好又多经司法拍卖程序获得江西纸业集团有限公
司持有的公司国有法人股 5,170 万股，并于 2004 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。至此，好又多成为公司的控股股东，持有公司国有法人股共计 5,170 万股，占本公司总股本的 32.1%。
（2）2004 年 8 月 31 日，好又多与江中集团签订了《股权转让协议》，好又多将所持有的本公司国有法人股 4,510 万股（占总股本的 28%）转让给江中集团，该协议于 2004 年 11 月 30 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】
1111 号《关于江西纸业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》核准，同
意好又多将持有的本公司国有法人股 4,510 万股转让给江中集团。2005 年 9 月
16 日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】88 号文无异议审核通过。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2006 年 4 月 14 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，公司第一大股东好又多将其持有的公司股份 4,510 万股转让给江中集团的股份过户手续，已于
2006 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次股权过户后，江中集团持有公司股份 4,510 万股，占本公司总股份的 28%，成为公司第一大股东。
（二）上市后历次股本变动情况
1、送股及资本公积金转增股本
1998 年 5 月，公司 1997 年度股东大会审议通过了 1997 年度派送红股及资
本公积金转增股本的方案，向全体股东按每 10 股派送 2 股红股，共送红股 2,100
股份性质 | 送股和转增前 | 送股 （万股） | 转增 （万股） | 送股和转增后 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | |||
国有法人股 | 6,000 | 57.14 | 1,200 | 600 | 7,800 | 57.14 |
社会公众股 （流通股） | 4,500 | 42.86 | 900 | 450 | 5,850 | 42.86 |
总股本 | 10,500 | 100.00 | 2,100 | 1,050 | 13,650 | 100.00 |
万股；向全体股东按每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,050 万股。送股和转增股本后，公司的股本结构变化如下：
2、配股
经中国证监会南昌特派办出具初审意见（赣证办[1999]87 号文），并经中国证监会证监公司字[2000]24 号文核准，公司实施配股方案。本次配股方案是以 1998 年末总股本 136,500,000 股为基数，每 10 股配售 3 股，共计可配售股份
40,950,000 股，其中，国有法人股股东可配 23,400,000 股，实际认购 7,020,000
股，其余部分放弃。社会公众股股东配售 17,550,000 股，每股配售价格为 6.88
元。股权登记日为 2000 年 4 月 27 日，除权基准日为 2000 年 4 月 28 日，配股缴
款起止日为 2000 年 4 月 28 日至 2000 年 5 月 22 日止（期内工作日）。经上交所
批准，本次配股获配的可流通股份已于 2000 年 7 月 12 日上市交易。
股份性质 | 配股前 | 配股 （万股） | 配股后 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
国有法人股 | 7,800 | 57.14 | 702 | 8,502 | 52.78 |
社会公众股（流通股） | 5,850 | 42.86 | 1,755 | 7,605 | 47.22 |
总股本 | 13,650 | 100.00 | 2,457 | 16,107 | 100.00 |
3、股权分置改革、重大资产置换、控股股东变更
2006 年 12 月 20 日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了《江西纸业股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容为：股权分置改革与重大资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东江西纸业集团有限公司占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展，即①江西纸业以造纸有关资产，置换江中集团及江中制药厂合计持有的江西江中置业有限公司合计 100%的股权，资产置换差额 79,607.18 万元（江中置业资产估值超出江西纸业造纸资产值）；
②江西纸业向江中集团非公开发行 14,000 万股，发行价格为 3.91 元/股，合计金
额为 54,740 万元，用于支付江中集团享有的置换差额（人民币 75,295.65 万元）。非公开发行股票价值仍不足支付该差额的部分，作为江西纸业对江中集团的负债；③江西纸业原控股股东江西纸业集团有限公司占用的江西纸业资金 136,525,163.29 元由江中集团承接；④江中集团作为上市公司新的控股股东及非流通股股东，向流通股股东作出追加对价承诺，承诺在三个追加条件之一被触发时，以约定条件向流通股股东追加对价。
2006 年 12 月 28 日，上市公司披露股权分置改革方案实施情况公告。根据该公告，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，上市公司控股股东变更为江中集团， 上市公司股份总数由 161,070,000 股变更为 301,070,000 股，其中：有限售条件股份为 225,020,000 股，占股份总数的 74.74%，无限售条件股份为 76,050,000 股，占股份总数的 25.26%。
股份性质 | 股权分置改革前 | 股改 （万股） | 股权分置改革后 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
国有法人股 | 8,502 | 52.78 | 14,000 | 22,502 | 74.74 |
社会公众股（流通股） | 7,605 | 47.22 | 0.00 | 7,605 | 25.26 |
总股本 | 16,107 | 100.00 | 14,000 | 30,107 | 100.00 |
4、2008 年度分红派股
2008 年度，国有法人股东上海泰阳实业有限公司（持有中江地产 4,156,050
股）、上海岩鑫实业投资有限公司（持有中江地产 1,497,869 股）和xx市双金机
械附件厂（持有中江地产 1,492,950 股）履行公司股权分置改革时做出的承诺解
除限售。上述股份（合计 7,146,869 股）解除限售后，上市公司股份总数仍为
301,070,000 股，其中：有限售条件股份（国有法人股，江中集团持股）变更为
217,873,131 股，占股份总数的 72.37%，无限售条件股份（社会公众股）变更为
83,196,869 股，占股份总数的 27.63%。
根据 2008 年度股东大会审议通过的利润分配方案，中江地产以 301,070,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），转增 2 股，扣税
后每 10 股派发现金红利 0.45 元，共计派发股利 15,053,500 元。此次分红派股实
施后，中江地产总股本变更为 361,284,000 股，其中有限售条件股份（均为国有法人股）261,447,757 股，占股份总数的 72.37%，无限售条件的社会流通股 99,836,243 股，占股份总数的 27.63%。
股份性质 | 转增前 | 转增 （万股） | 转增后 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
国有法人股 | 21,787.3131 | 74.74 | 4,357.4626 | 26,144.7757 | 72.37 |
社会公众股（流通股） | 8,319.6869 | 25.26 | 1,663.9374 | 9,983.6243 | 27.63 |
总股本 | 30,107.00 | 100.00 | 6,021.4000 | 36,128.40 | 100.00 |
5、资本公积转增股本
2009 年 12 月 29 日江中集团持有的本公司有限售条件（国有法人股）
261,447,757 股份上市流通。
根据 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》，中江
地产以 361,284,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 72,256,800
股的股本。此次资本公积转增股本实施后，中江地产总股本变更为 433,540,800股（流通股），其中国有法人股 313,737,309 股，占股份总数的 72.37%，社会公众股 119,803,491 股，占股份总数的 27.63%。
股份性质 | 转增前 | 转增 （万股） | 转增后 | ||
股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
国有法人股 | 26,144.7757 | 72.37 | 5,228.9552 | 31,373.7309 | 72.37 |
社会公众股 | 9,983.6243 | 27.63 | 1,996.7248 | 11,980.3491 | 27.63 |
总股本 | 36,128.40 | 100.00 | 7,225.6800 | 43,354.08 | 100.00 |
6、控股股东变更
2011 年 3 月 27 日，中江地产原控股股东江中集团全体股东签订了江中集团
《分立协议书》。根据《分立协议书》的相关内容，江中集团以存续式分立的方式，分立为江中集团和中江集团。实施存续式分立后，中江地产控股股东变更为中江集团。根据中江集团于 2012 年 12 月 19 日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中江地产原控股股东江中集团将其持有的中江地产无限售流通股共计 313,737,309 股无偿划转至中江集团，中江集团成为中江地产控股股东。
7、实际控制人变更
2015 年 3 月 27 日，中江地产对外发布《关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》，根据公告内容，中江集团原控股股东江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）、江西中医药大学、一方集团和 24 个自然人股东一并将所持中江集团 100%股权，于 2015 年 3 月 27 日在江西省
产权交易所公开挂牌转让。2015 年 5 月 16 日，中江地产发布《关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让项目电子竞价结果的公告》，根据公告内容，2015 年 5 月 15 日，中江集团股权挂牌转让项目在江西省产权交易所举行了
电子竞价会，九鼎投资最终通过电子竞价的方式以 414,959.20 万元竞得中江集团
100%股权，确认为最终受让人。2015 年 5 月 20 日，九鼎投资与中江控股、江西
中医药大学、一方集团和 24 个自然人股东就上述股权转让事宜签署了《江西省
产权交易合同》。2015 年 9 月 18 日，国务院国资委以《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2015]911 号）批准该次股权转让。 2015 年9 月22 日，该次股权转让完成工商变更登记，九鼎投资持有中江集团100%的股权。该次股权转让完成后，九鼎投资间接控制中江地产，中江地产实际控制
人变更为xx、xxx、xx、xx、xxxx名自然人（共同控制）。
截至本报告书签署日，本公司总股本为 43,354.08 万股，其中控股股东中江集团持有公司 72.37%的股份。
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
中江集团 | 313,737,309 | 72.37 |
其他股东 | 119,803,491 | 27.63 |
合 计 | 433,540,800 | 100.00 |
三、中江地产最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
2015 年 5 月 15 日，九鼎投资在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以
41.49592 亿元竞得中江集团 100%的股权。2015 年 5 月 20 日，九鼎投资与中江控股、一方集团等中江集团股东签署了《产权交易合同》，中江控股、一方集团等中江集团股东将其所持中江集团 100%股权转让给九鼎投资。2015 年 9 月 18日，国务院国资委以《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》
（国资产权[2015]911 号）批准该次股权转让。2015 年 9 月 22 日，该次股权转让完成工商变更登记，九鼎投资持有中江集团 100%的股权，成为中江集团唯一股东，从而间接控制中江地产 72.37%股份，导致中江地产控制权发生变更。
公司最近三年未进行重大资产重组。
四、公司主营业务概况
上市公司是以房地产开发为主营业务的地产企业，是江西省内唯一一家房地产上市企业，始终秉持“品质为先、精益求精”的经营理念，坚持以市场、客户、股东为导向，以标准化、信息化和精细化管理为手段，以内控体系建设为基础，在实现销售和开发稳步增长的同时，凸显公司核心竞争力和综合实力。
2011 年之前，公司曾在江西南昌、海南海口开发了江中花园、伊甸家园和
金色假日等项目。从 2011 年开始业务收入全部集中在南昌地区，公司目前拥有的房地产项目是“紫金城”项目，该项目为位于南昌中心区的大型商业与生活综合社区。公司致力于把“紫金城”倾力打造成南昌首席“核心区•公园里•学区房
•生态宅”的精品住宅小区，通过丰富小区的人文环境、采用 27 种节能环保技术、三万平方米的中央景观公园等措施把“便利、涵养、品质、文化”等生活理念一
并注入“紫金城”品牌当中，最大程度地满足追求完满、亲近自然的高素质人居需求。
五、中江地产主要财务数据及财务指标
x公司最近两年一期主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年5 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
总资产 | 256,746.65 | 251,873.78 | 282,801.67 |
净资产 | 87,506.24 | 87,679.83 | 80,992.14 |
资产负债率（%） | 65.92 | 65.19 | 71.36 |
项目 | 2015 年 1-5 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 14,735.72 | 80,321.94 | 60,488.12 |
利润总额 | 3,237.71 | 10,440.74 | 3,468.31 |
净利润 | 2,427.66 | 7,554.77 | 2,557.06 |
经营活动产生的现金流量净额 | 13,581.51 | 32,652.16 | 45,099.68 |
xxx（%） | 39.47 | 26.41 | 18.17 |
每股收益（元/股） | 0.06 | 0.17 | 0.06 |
注：2015 年 1-5 月数据均经兴华会所审计，2013 年和 2014 年数据经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
六、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中江集团持有中江地产 313,737,309 股股份，持股比例为 72.37%，是中江地产的控股股东。九鼎投资持有中江集团 100%股权，系中江地产的间接控股股东。xx、xxx、xx、xx、xxx 0 名自然人通过九鼎控股控股九鼎投资，从而间接控制公司 72.37%的股份，为中江地产的实际控制人。
（一）中江地产与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告书签署日，中江地产的股权控制关系如下图所示：
1100%%
4466..1199%%
00..4455%%
00..6633%%
00..2277%%
00..3300%%
00..1144%%
5522..0022%%
110000%%
7722..3377%%
江西中江地产股份有限公司
江西中江集团有限责任公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
其他投资者
xxx
xx
xx
xxx
xx
同创九鼎投资控股有限公司
1100%%
2200%%
2255%%
3355%%
xxx
xx
xx
xxx
xx
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司名称：江西中江集团有限责任公司注册资本：15,000 万元人民币
注册地址：江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城法定代表人：xx
营业执照注册号：360000110009990组织机构代码：57117334-3
经营范围：国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管
理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
2、实际控制人
（1）xx，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长。现任昆吾九鼎董事、九泰基金董事、优博创董事；人人行董事长；九鼎投资董事长。
（2）xxx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；九鼎投资董事、总经理。
（3）xx，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；九鼎投资董事、副总经理；九泰基金董事长；九州证券董事长。
（4）xx，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总经理；九鼎投资董事、副总经理；优博创董事、人人行董事、中江集团执行董事兼总经理、江中投资执行董事兼总经理。
（5）xxx，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事、优博创董事长、人人行董事；现任九鼎投资董事、副总经理。
七、中江地产及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，中江地产及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，中江地产及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
八、中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次重大资产购买的交易对方为上市公司关联方九鼎投资和拉萨昆吾。
二、本次交易对方详细情况
（一）九鼎投资
1、基本情况
公司名称： | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 |
企业性质： | 其他股份有限公司 |
成立日期： | 2010 年 12 月 10 日 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 |
注册资本： | 550,000.0201 万元人民币 |
营业执照注册号： | 110102013438139 |
税务登记证号码： | 110102565777327 |
组织机构代码： | 56577732-7 |
经营范围： | 投资管理、投资咨询。 |
2、历史沿革
（1）设立
2010 年 11 月，自然人xx，xxx，xx，xxx，xx，xxx等六人
以货币出资 1,000 万元共同设立北京昆吾九鼎投资控股有限公司，首期出资为
500 万元。
2010 年 12 月 9 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2010]第 537 号），验证截至 2010 年 12 月 6 日止，九鼎投资已收到股东xx，xxx，xx，xxx，xx，xxx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，实收资本占注册资本的 50%。
九鼎投资设立时的出资情况如下：
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
吴刚 | 336.00 | 168.00 | 33.60 |
黄晓捷 | 240.00 | 120.00 | 24.00 |
xx | 192.00 | 96.00 | 19.20 |
xx | 96.00 | 48.00 | 9.60 |
xxx | 96.00 | 48.00 | 9.60 |
xxx | 40.00 | 20.00 | 4.00 |
总计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 |
2011 年 2 月 10 日，九鼎投资全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变
更为“北京同创九鼎投资控股有限公司”。2011 年 2 月 16 日，九鼎投资获得西城分局颁发的变更后的营业执照，九鼎投资名称变更为：“北京同创九鼎投资控股有限公司”。
（2）实收资本变更
2013 年 2 月，九鼎投资实收资本由 500 万元变更为 1,000 万元。北京中仁信
会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2013]第 037 号）对本次出资情况予以验证。
本次变更后，九鼎投资的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
吴刚 | 336.00 | 33.60 |
黄晓捷 | 240.00 | 24.00 |
xx | 192.00 | 19.20 |
xx | 96.00 | 9.60 |
xxx | 96.00 | 9.60 |
xxx | 40.00 | 4.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 |
（3）第一次股权转让
2013年11月18日，九鼎投资全体股东召开股东会，一致决议同意xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx将其货币出资总计960万元分别转让给九鼎控股。
本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xx | 九鼎控股 | 322.00 |
xxx | xx控股 | 230.00 |
xx | 九鼎控股 | 184.00 |
xx | xx控股 | 92.00 |
xxx | 九鼎控股 | 92.00 |
xxx | 九鼎控股 | 40.00 |
合计 | - | 960.00 |
转让完成后，九鼎投资股权结构如下所示：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 960.00 | 96.00 |
吴刚 | 14.00 | 1.40 |
黄晓捷 | 10.00 | 1.00 |
xx | 8.00 | 0.80 |
xx | 4.00 | 0.40 |
xxx | 4.00 | 0.40 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（4）整体变更为股份有限公司
2013 年 11 月 27 日，九鼎投资临时股东会一致决议：以九鼎投资全体股东为发起人，按九鼎投资现有净资产整体变更为股份有限公司，名称由北京同创九鼎投资控股有限公司变更为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”。
2013 年 12 月 12 日，发起人xx、xxx、xx、xx、xxx、九鼎控股召开股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会，一致决议以经审计的账面净资产人民币 1,080.30 万元为依据整体变更设立股份有限公司，净资产中 1,000
万元折为九鼎投资股份总额 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，同意将未折股的
80.30 万元计入股份有限公司资本公积。变更后的注册资本为人民币 1,000 万元。法定代表人为xx。
此次整体变更业经兴华会所审验，并于 2013 年 12 月 11 日出具了[2013]京
会兴验字第 08080004 号《验资报告》。
（5）第一次增资及股东变更
2013年12月30日，九鼎投资召开了2013年第二次临时股东大会，一致通过以下议案：
○1 同意增加xxx、xx、苏州隆威为新股东；
○2 注册资本增加至1,250万元，其中xxx实缴货币为20.70万元，xxx缴货币为73.8420万元，苏州隆威实缴货币为74.6250万元，九鼎控股实缴货币为
130.8330万元，合计实缴货币300万元，其中250万元增加注册资本，50万元增加资本公积。此次增资已经兴华会所审验，并于2013年12月31日出具了[2013]京兴验字第08080013号《验资报告》。
本次增资完成后，九鼎投资股权结构如下所示：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 1,069.0275 | 85.52 |
xx | 14 | 1.12 |
xxx | 10 | 0.8 |
xx | 8 | 0.64 |
xx | 4 | 0.32 |
xxx | 4 | 0.32 |
苏州隆威 | 62.1875 | 4.98 |
xx | 61.535 | 4.92 |
xxx | 17.25 | 1.38 |
合计 | 1,250 | 100.00 |
（6）第二次股权转让
2014年1月28日，九鼎投资股东xx、苏州隆威与杭州昆吾投资管理有限公
司、xx签订股权转让协议，将其持有的九鼎投资股份转让给杭州昆吾和xx。
本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） |
xx | xx昆吾 | 40.006 |
苏州隆威 | xx | 6.0386 |
转让完成后，九鼎投资股权结构如下所示：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 1,069.0275 | 85.52 |
xx | 14 | 1.12 |
xxx | 10 | 0.8 |
xx | 8 | 0.64 |
xx | 4 | 0.32 |
xxx | 4 | 0.32 |
苏州隆威 | 56.1489 | 4.49 |
xx | 21.529 | 1.72 |
xxx | 17.25 | 1.38 |
杭州昆吾 | 40.006 | 3.2 |
xx | 6.0386 | 0.48 |
合计 | 1,250 | 100.00 |
（7）第一次定向增发
2014 年 4 月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资
向xxx、xx等 138 名股东定向发行股份 5,797,990 股，每股面值为人民币 1元， 股东认购价格为每股 610 元人民币， 增发后九鼎投资的注册资本为 18,297,990.00 元。各股东以其持有的由九鼎投资经营管理基金的份额出资。此次
定向增发已经兴华会所审验，并于 2014 年 4 月 11 日出具了[2014]京会兴验字第
50690002 号《验资报告》。
本次定向增发完成后，九鼎投资股权结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 1,078.3928 | 58.94 |
苏州隆威 | 56.1489 | 3.07 |
杭州昆吾 | 40.0060 | 2.19 |
xxx | 37.0886 | 2.03 |
内蒙古天宇 | 30.1678 | 1.65 |
xx | 21.5290 | 1.18 |
厦门鑫百益 | 20.8963 | 1.14 |
上海沃立 | 20.7936 | 1.14 |
上海聚丰 | 20.0631 | 1.10 |
黄晓捷 | 19.6898 | 1.08 |
其他股东 | 485.0231 | 26.48 |
合计 | 1,829.7990 | 100.00 |
（8）第一次转增
2014 年 5 月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资
以 2014 年 4 月 27 日总股本 18,297,990 股为基数，以资本公积金向全体股东每 1
股转增 190.27783 股，转增后九鼎投资总股本将由 18,297,990 股增加到
3,499,999,820 股。
转增后，九鼎投资股权结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 206,330.0180 | 58.95 |
杭州昆吾 | 7,652.2609 | 2.19 |
xxx | 7,094.2269 | 2.03 |
苏州隆威 | 5,518.1550 | 1.58 |
xx | 5,213.3346 | 1.49 |
xx | 4,118.0204 | 1.18 |
厦门鑫百益 | 3,996.9989 | 1.14 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
上海聚丰 | 3,837.6262 | 1.10 |
xxx | 3,766.2222 | 1.08 |
xx | 3,666.3752 | 1.05 |
其他股东 | 98,806.7437 | 28.21 |
合计 | 349,999.9820 | 100.00 |
（9）第二次定向增发
2014 年 7 月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资
非公开发行573,833,519 股股份，每股面值为人民币1 元，股东认购金额为225,000
万元人民币，股东认购价格为每股 3.92 元人民币。截至 2014 年 7 月 15 日，公
司已收到各股东缴纳的股份认购款，其中增加股本人民币 573,833,519.00 元，增
加资本公积人民币 1,676,166,481.00 元。变更后的注册资本为 4,073,833,339 元。
此次定向增发已经兴华会所审验，并于 2014 年 7 月 16 日出具了[2014]京会兴验
字第 69000001 号《验资报告》。
第二次定向增发后，九鼎投资股权结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 206,969.2877 | 50.81 |
xxx | 17,235.1276 | 4.23 |
xx | 11,885.65 | 2.92 |
xxx | 9,507.27 | 2.35 |
xx | 8,295.09 | 2.04 |
杭州昆吾 | 7,652.2609 | 1.88 |
xx | 6,640.75 | 1.63 |
xxx | 6,039.22 | 1.48 |
苏州隆威 | 5,518.1550 | 1.35 |
xx | 5,213.33 | 1.28 |
其他股东 | 122,427.1927 | 30.03 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
合计 | 407,383.3339 | 100.00 |
（10）第二次转增
2015 年 4 月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.273453 股股票，转增前九鼎投资总股本
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 254,022.7825 | 50.80 |
xxx | 12,273.4823 | 2.45 |
xxx | 8,797.7966 | 1.76 |
xx | 6,988.7391 | 1.40 |
新华基金汇金新三板 1 号 | 5,451.8678 | 1.09 |
xxx | 4,873.3300 | 0.97 |
xxx | 4,860.2874 | 0.97 |
xx | 4,598.1484 | 0.92 |
xx | 3,921.2488 | 0.78 |
xx | 3,856.3667 | 0.77 |
其他股东 | 190,355.9705 | 38.07 |
合计 | 500,000.0201 | 100.00 |
为 4,073,833,339 股，转增后九鼎投资总股本增至 5,000,000,201 股。第二次转增完成后，九鼎投资股权结构为：
（11）第三次定向增发
2015 年 8 月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资
非公开发行 500,000,000 股股份，每股面值为人民币 1 元，股东认购金额为 100
亿元人民币，股东认购价格为每股 20 元人民币。截至 2015 年 8 月 28 日，公司
已收到各股东缴纳的股份认购款，其中增加股本人民币 500,000,000 元，增加资
本公积人民币 9,500,000,000 元。变更后的注册资本为 5,500,000,201 元。此次定
向增发已经兴华会所审验，并于 2015 年 9 月 22 日出具了[2015]京会兴验字第
69000089 号《验资报告》。
第三次定向增发后，九鼎投资股权结构为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
九鼎控股 | 254,022.7825 | 46.19 |
xxx | 12,273.4823 | 2.23 |
重庆信托九鼎共赢 2 号 | 10,000.0000 | 1.82 |
西部恒盈招商快鹿 1 号 | 10,000.0000 | 1.82 |
xxx | 8,797.7966 | 1.60 |
xx | 6,988.7391 | 1.27 |
新华基金汇金新三板 1 号 | 5,451.8678 | 0.99 |
九泰基金九鼎定增分级 8 号 | 4,900.0000 | 0.89 |
xxx | 4,873.3300 | 0.89 |
xxx | 4,860.2874 | 0.88 |
其他股东 | 227,831.7344 | 41.42 |
合计 | 550,000.0201 | 100.00 |
3、在股转系统挂牌及交易的情况
2014年4月29日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统的交易情况如下：
截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统共成交
23,718万股，总成交金额为182.03亿元。
期间 | 成交数量（万股） | 成交金额（万元） | 平均成交价格（元） |
2014.4.29 -2014.7.3 | 200 | 132,900 | 664.5 |
2014.7.4-2015.4.20 | 148,082 | 778,400 | 5.26 |
2015.4.21-2015.11.6 | 65,436 | 909,000 | 13.89 |
注：九鼎投资在 2014 年 5 月 1 日公告实施每股转增 190.28 股分红方案，该方案于 2014 年 7
月 4 日除权；2015 年 3 月 13 日公告实施每股转增 0.23 股分红方案，该方案于 2015 年 4 月
21 日除权；2015 年 6 月 8 日开市起停牌至今。
4、产权控制关系结构图
1100%%
4466..1199%%
00..4455%%
00..6633%%
00..2277%%
00..3300%%
00..1144%%
5522..0022%%
110000%%
7722..3377%%
江西中江地产股份有限公司
江西中江集团有限责任公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
其他投资者
xxx
xx
xx
xxx
xx
同创九鼎投资控股有限公司
1100%%
2200%%
2255%%
3355%%
xxx
xx
xx
xxx
xx
截至本报告书签署之日，九鼎投资的控股股东为九鼎控股，实际控制人为xx、xxx、xx、xx、xxxx位自然人。
2013 年 12 月 20 日，xx、xxx、xx、xx、xxx签署《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效。因此，xx、xxx、xx、xx、xxx为公司的共同控制人。目前该等共同控制人合计持有了九鼎投资 47.98%的股份。
5、主要业务发展状况
九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，主要从事客户资产管理和自有资金投资业务，已成功完成了在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个行业领域的布局，2014 年 4 月实现在全国
中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，证券代码为 430719。九鼎投资自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
6、最近两年主要财务数据及财务指标
九鼎投资最近两年的主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 1,311,218.60 | 85,824.68 |
净资产（万元） | 1,146,011.74 | 27,500.21 |
归属于母公司股东权益合计（万元） | 1,142,054.74 | 16,270.67 |
资产负债率（%） | 12.60 | 67.96 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入（万元） | 68,830.08 | 31,241.52 |
净利润（万元） | 36,382.81 | 3,836.94 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 34,893.16 | 2,584.55 |
净资产收益率（%） | 5.63 | 25.66 |
注：以上数据已经兴华会所审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署之日，九鼎投资控制的一级子公司如下：
序号 | 公司名称 | 权益比例 |
1 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 直接持股 99.20%，间接持股 0.80% |
2 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 100% |
3 | 北京黑马自强投资管理有限公司 | 100% |
4 | 嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 | 100% |
5 | 善昌九鼎（上海）投资管理有限公司 | 100% |
6 | 聚通宝财富管理有限公司 | 100% |
7 | 九泰财富管理有限公司 | 100% |
8 | 九泰资产管理有限公司 | 100% |
9 | 九州证券有限公司 | 79.62% |
10 | 欣创九鼎投资管理有限公司 | 100% |
11 | 江西中江集团有限责任公司 | 100% |
12 | 南昌江中投资有限责任公司 | 100% |
13 | 中捷保险经纪股份有限公司 | 98% |
（1）昆吾九鼎投资管理有限公司，相关内容详见本报告书“第四节 交易标的”之“一、昆吾九鼎基本情况”。
（2）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，相关内容详见“本节之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）拉萨昆吾”。
（3）北京黑马自强投资管理有限公司，注册资本为 5,000 万元人民币，法
定代表人为xx，注册地为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-332 室，经营范围为：投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：以风险投资形式为大学生提供所需资金。
（4）嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，注册资本为 50,000 万元人民币，法
定代表人为xxx，注册地为浙江省嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16
幢 404-7 室，经营范围为：投资管理、资产管理；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：信息技术服务。
（5）善昌九鼎（上海）投资管理有限公司，注册资本为 100 万元人民币，法定代表人为何强，注册地为上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-2192 室，经营范围为：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（6）聚通宝财富管理有限公司，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（7）九泰财富管理有限公司，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为达孜县工业园区，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（8）九泰资产管理有限公司，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际
经营业务。
（9）九州证券有限公司，注册资本 109,527.40 万元人民币，法定代表人为
xxx，注册地为青海省西宁市城中区西大街 11 号，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07 月 06 日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。实际经营业务：证券经营业务。
（10）欣创九鼎投资管理有限公司，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为xx，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）实际营业业务：暂无实际经营业务。
（11）江西中江集团有限责任公司，注册资本 15,000 万元，法定代表人为xx，注册地为江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城，经营范围：国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（12）南昌江中投资有限责任公司，注册资本 300 万元，法定代表人为xx，
注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 312 号，经营范围：实业投资；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（13）中捷保险经纪股份有限公司，注册资本 5000 万元，法定代表人为x
x，注册地为江西修水九九路 48 号四楼，经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（有效期至 2018 年 09 月 29 日）
（二）xxxx
1、基本情况
公司名称： | xxx吾九鼎产业投资管理有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期： | 2012 年 11 月 8 日 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | 达孜县工业园区 |
注册资本： | 10,000 万元人民币 |
营业执照注册号： | 540126200000085 |
税务登记证号码： | 540126585784321 |
组织机构代码： | 58578432-1 |
经营范围： | 产业投资【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】 |
2、历史沿革
2012 年 11 月，昆吾九鼎以货币出资 200 万元设立拉萨昆吾九鼎产业投资管
理有限公司。2012 年 11 月 7 日，西藏大德信会计师事务所出具《验资报告》（藏
大信验字[2012]第 705 号），验证截至 2012 年 11 月 7 日止，xxxx已收到股
东昆吾九鼎缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，实收资本占注册资本的 100%。2012 年 12 月 8 日，拉萨昆吾取得了达孜县工商行政管理局颁发的注册号为 540126200000085 的《企业法人营业执照》。
设立时，拉萨九鼎的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
昆吾九鼎 | 200.00 | 100.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
2013 年 11 月 20 日，昆吾九鼎将其所持有的拉萨昆吾 100%股权以 200 万元对价转让给九鼎投资。转让后，xxx吾的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 200.00 | 100.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
2015 年 7 月 15 日，拉萨昆吾增资 9,800 万元，本次增资完成后，拉萨昆吾的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
3、产权控制关系
九鼎投资
100%
xxxx
95%
46.38%
xxx
优博创
4、主要业务发展状况
拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营范围为产业投资，秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，投资了公募基金、互联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。
5、最近两年的主要财务数据和财务指标
拉萨昆吾最近两年的主要财务数据和财务指标为：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 1,124,859.45 | 4,993.85 |
净资产（万元） | 530,995.44 | 195.48 |
归属于母公司股东权益合计（万元） | 530,995.44 | 195.48 |
资产负债率（%） | 52.79 | 96.09 |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入（万元） | 22,836.26 | - |
净利润（万元） | 19,863.61 | -0.42 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,863.61 | -0.42 |
净资产收益率（%） | 3.74 | -0.22 |
注：以上数据已经兴华会所审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，xxx吾持有控股子公司xxx 95%的股权、持有优博创 46.38%的股权。
深圳市xxx网络科技有限公司，注册资本为 2,000 万元人民币，法定代表
人为康青山，注册地为深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 1403 单元，经营范围为一般经营项目：服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办会议展览，翻译、设计、制作、代理、发布国内广告；劳动职业技能培训和艺术教育培训；计算机硬件，批发与零售。实际经营业务：金融产品的网络销售平台。
四川优博创信息技术股份有限公司，注册资本为 6,600.002 万元人民币，法
定代表人为xxx，注册地为成都xx区世纪城南路 599 号 7 栋 201，经营范围为通信设备（不含无线电广播电视发射设备和地面卫星接收设备）（不含需要前置许可或审批的项目）、计算机软硬件、电子产品的研发、生产、销售、安装、维护及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与中江地产的关联关系说明
x次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾，九鼎投资系中江地产控股股东中江集团之控股股东，拉萨昆吾系九鼎投资的全资子公司，与中江地产存在关联关系。本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向中江地产推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾不存在向中江地产推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明
x次重大资产购买的交易对方拉萨昆吾为九鼎投资全资子公司，因此九鼎投资、拉萨昆吾之间存在关联关系及一致行动关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，九鼎投资、xxxx及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的
一、昆吾九鼎基本情况
公司名称： | 昆吾九鼎投资管理有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
注册资本： | 50,000 万元人民币 |
法定代表人： | xx |
成立日期： | 2007 年 07 月 27 日 |
公司住所： | 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室 |
主要办公地点： | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F611 |
营业执照号码： | 110108010371214 |
组织机构代码证号码： | 66563045-3 |
税务登记证号码： | 000000000000000 |
主营业务： | 私募股权投资管理 |
二、昆吾九鼎历史沿革
（一）设立
2007 年 7 月，自然人xxx、xx及北京正道九鼎创业投资有限责任公司
等三方以货币出资 1,000 万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名
为昆吾九鼎），首期出资为 200 万元。
2007 年 7 月 24 日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告》（数开验字[2007]第 818 号），验证截至 2007 年 7 月 24 日止，惠达九鼎已收到股东xxx、xx及北京正道九鼎创业投资有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，实收资本占注册资本的 20%。
2007 年 7 月 27 日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
xx绯 | 250.00 | 0.00 | 25.00 |
xx | 550.00 | 0.00 | 55.00 |
正道九鼎 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
110108010371214 的《企业法人营业执照》。惠达九鼎设立时的出资情况如下：
（二）历次增资及股权转让情况
1、第 1 次股权转让
2007 年 8 月 17 日，正道九鼎与xxx和xx签订股权转让协议，正道九鼎
将惠达九鼎的货币出资 200 万元分别转让给xx绯 100 万元和xx 100 万元。
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
xx绯 | 350.00 | 100.00 | 35.00 |
xx | 650.00 | 100.00 | 65.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
2、第 2 次股权转让
2008 年 3 月 26 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：
（1）xxx将惠达九鼎的货币出资 350 万元（已缴 100 万元，未缴 250 万
元）分别转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等 6 人；
（2）xxx惠达九鼎的货币出资 650 万元（已缴 100 万元，未缴 550 万元）
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | xxx | 84.00 |
分别转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等 6 人。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xx绯 | xx | 117.60 |
xxx | xxx | 67.20 |
xx绯 | xx | 33.60 |
xx绯 | xxx | 33.60 |
xxx | xxx | 14.00 |
xx | xxx | 156.00 |
xx | xx | 218.40 |
xx | xxx | 124.80 |
xx | xx | 62.40 |
xx | xxx | 00.00 |
xx | xxx | 26.00 |
合计 | - | 1,000.00 |
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
黄晓捷 | 240.00 | 48.00 | 24.00 |
xx | 336.00 | 67.20 | 33.60 |
xxx | 000.00 | 38.40 | 19.20 |
xx | 96.00 | 19.20 | 9.60 |
xxx | 00.00 | 19.20 | 9.60 |
xxx | 40.00 | 8.00 | 4.00 |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让后，xxxx的出资情况如下：
3、第 1 次增资及股东变更
2008 年 3 月 28 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加xxx、惠邦科技为新股东；
（2）同意注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，新增的 4,000 万元由x
xx以货币出资 1,500 万元，惠邦科技以货币出资 2,500 万元。
2008 年 4 月 15 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资
报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z 号），验证截至 2008 年 4 月 15 日止，惠达
九鼎已收到股东xxx和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币 4,000 万元。
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
惠邦科技 | 2,500.00 | 2,500.00 | 50.00 |
xxx | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00 |
黄晓捷 | 240.00 | 48.00 | 4.80 |
xx | 336.00 | 67.20 | 6.72 |
xxx | 000.00 | 38.40 | 3.84 |
xx | 96.00 | 19.20 | 1.92 |
xxx | 00.00 | 19.20 | 1.92 |
xxx | 40.00 | 8.00 | 0.80 |
合计 | 5,000.00 | 4,200.00 | 100.00 |
2008 年 4 月 28 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
4、第 3 次股权转让
2008 年 5 月 4 日，xxx与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx
x等 6 人签署股权转让协议，将已缴 750 万元货币出资转让给xxx、xx、x
xx、xxx、xx、xxx等 6 人；江山惠邦科技有限公司与xxx、xx、
xxx、xxx、xx、xxx等 6 人签署股权转让协议，将已缴 1,250 万元货
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | xxx | 180.00 |
xxx | xx | 252.00 |
xxx | xxx | 144.00 |
xxx | xx | 72.00 |
xxx | xxx | 72.00 |
xxx | xxx | 30.00 |
惠邦科技 | xxx | 300.00 |
币出资转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等 6 人。本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
惠邦科技 | xx | 420.00 |
惠邦科技 | xxx | 240.00 |
惠邦科技 | xx | 120.00 |
惠邦科技 | xxx | 120.00 |
惠邦科技 | xxx | 50.00 |
合计 | - | 2,000.00 |
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
惠邦科技 | 1,250.00 | 1,250.00 | 25.00 |
李建国 | 750.00 | 750.00 | 15.00 |
黄晓捷 | 720.00 | 528.00 | 14.40 |
xx | 1,008.00 | 739.20 | 20.16 |
xxx | 000.00 | 422.40 | 11.52 |
xx | 288.00 | 211.20 | 5.76 |
xxx | 000.00 | 211.20 | 5.76 |
xxx | 120.00 | 88.00 | 2.40 |
合计 | 5,000.00 | 4,200.00 | 100.00 |
2008 年 5 月 16 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
5、名称变更
2008 年 10 月 15 日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎投资管理有限公司，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
2008 年 10 月 24 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
6、第 4 次股权转让
2009 年 5 月 12 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加正道九鼎为新股东；
（2）xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx 6 人将原持有的昆吾
九鼎 800 万元（未缴 800 万元）货币出资转让给正道九鼎；
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | xx九鼎 | 192.00 |
xx | 正道九鼎 | 268.80 |
xxx | xx九鼎 | 153.60 |
xx | 正道九鼎 | 76.80 |
xxx | xx九鼎 | 76.80 |
xxx | 正道九鼎 | 32.00 |
合计 | / | 800.00 |
（3）实收资本变更为 5,000 万元。本次转让情况如下表所示：
2009 年 5 月 18 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2009]第 239 号），验证截止 2009 年 5 月 18 日，昆吾九鼎已收到股东正道九
鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800 万元。
名称 | 认缴情况（万元） | 实缴情况（万元） | 持股比例（%） |
惠邦科技 | 1,250.00 | 1,250.00 | 25.00 |
正道九鼎 | 800.00 | 800.00 | 16.00 |
李建国 | 750.00 | 750.00 | 15.00 |
黄晓捷 | 528.00 | 528.00 | 10.56 |
xx | 739.20 | 739.20 | 14.784 |
xxx | 000.00 | 422.40 | 8.448 |
xx | 211.20 | 211.20 | 4.224 |
xxx | 000.00 | 211.20 | 4.224 |
xxx | 88.00 | 88.00 | 1.76 |
2009 年 6 月 5 日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
7、第 5 次股权转让
2009 年 9 月 2 日，正道九鼎与xx、xxx、xxx、xx、xxx、x
xx等 6 人签署股权转让协议，将货币出资 800 万元转让给xx、xxx、xx
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
正道九鼎 | xxx | 192.00 |
正道九鼎 | xx | 268.80 |
正道九鼎 | xxx | 153.60 |
正道九鼎 | xx | 76.80 |
正道九鼎 | xxx | 76.80 |
正道九鼎 | xxx | 32.00 |
合计 | - | 800.00 |
x、xx、xxx、xxx等 6 人。本次转让情况如下表所示：
2009 年 9 月 9 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
惠邦科技 | 1,250.00 | 25.00 |
李建国 | 750.00 | 15.00 |
黄晓捷 | 720.00 | 14.40 |
xx | 1,008.00 | 20.16 |
xxx | 000.00 | 11.52 |
xx | 288.00 | 5.76 |
xxx | 000.00 | 5.76 |
xxx | 120.00 | 2.40 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
8、第 6 次股权转让
2010 年 3 月 29 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意xx将持
有昆吾九鼎的 1,008 万元货币出资转让给xx。
2010 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
惠邦科技 | 1,250.00 | 25.00 |
李建国 | 750.00 | 15.00 |
黄晓捷 | 720.00 | 14.40 |
xx | 1,008.00 | 20.16 |
xxx | 000.00 | 11.52 |
xx | 288.00 | 5.76 |
xxx | 000.00 | 5.76 |
xxx | 120.00 | 2.40 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
9、第 2 次增资
2010 年 6 月 2 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册
资本至 10,000 万元，各股东按比例增资。
2010 年 6 月 22 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2010]第 316 号），验证截止 2010 年 6 月 21 日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx的新增注册资本人民币 5,000 万元。
2010 年 6 月 29 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
惠邦科技 | 2,500.00 | 25.00 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 1,500.00 | 15.00 |
xxx | 1,440.00 | 14.40 |
xx | 2,016.00 | 20.16 |
xxx | 0,000.00 | 11.52 |
xx | 576.00 | 5.76 |
xxx | 000.00 | 5.76 |
xxx | 240.00 | 2.40 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
10、第 7 次股权转让
2011 年 2 月 20 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加九鼎投资为公司新股东；
（2）xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 6 人分别将其全部
货币出资合计 6,000 万元转让给九鼎投资。
2011 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 6,000.00 | 60.00 |
惠邦科技 | 2,500.00 | 25.00 |
xxx | 1,500.00 | 15.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
11、第 3 次增资及股东变更
2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加xx、xx、xxx新股东；
（2）注册资本增加至 10,350 万元，其中禹勃实缴货币为 200 万元，xx实
缴货币为 100 万元，xx实缴货币为 50 万元。
2011 年5 月31 日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]
第 256 号），验证截止 2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎已收到股东xx、xx、x
xxx的新增注册资本（实收资本）人民币 350 万元。
2011 年 6 月 28 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 6,000.00 | 57.97 |
惠邦科技 | 2,500.00 | 24.16 |
xxx | 1,500.00 | 14.49 |
禹勃 | 200.00 | 1.93 |
xx | 100.00 | 0.97 |
张磊 | 50.00 | 0.48 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 |
12、第 8 次股权转让
2011 年 8 月 1 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加嘉兴惠德为公司新股东；
（2）惠邦科技将 2,500 万元货币出资转让给嘉兴惠德。
2011 年 9 月 9 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 6,000.00 | 57.97 |
嘉兴惠德 | 2,500.00 | 24.16 |
xxx | 1,500.00 | 14.49 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
禹勃 | 200.00 | 1.93 |
xx | 100.00 | 0.97 |
张磊 | 50.00 | 0.48 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 |
13、第 9 次股权转让
2011 年 12 月 14 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加常青藤房产、杭州昆吾、xx为新股东；
（2）同意xxx将货币出资 1,500 万元转让给xxxxx和九鼎投资；
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | 常青藤房产 | 879.00 |
xxx | 九鼎投资 | 621.00 |
嘉兴惠德 | 九鼎投资 | 1,100.00 |
嘉兴惠德 | xx | 75.00 |
嘉兴惠德 | 杭州昆吾 | 1,325.00 |
合计 | - | 4,000.00 |
（3）嘉兴惠德将货币出资 2,500 万元转让给九鼎投资、xx和杭州昆吾。本次转让情况如下表所示：
2011 年 12 月 20 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 7,721.00 | 74.60 |
杭州昆吾 | 1,325.00 | 12.80 |
常青藤房产 | 879.00 | 8.50 |
禹勃 | 200.00 | 1.93 |
xx | 100.00 | 0.97 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
张磊 | 50.00 | 0.48 |
xx | 75.00 | 0.72 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 |
14、第 10 次股权转让
2012 年 11 月 15 日，xxx九鼎投资签署股权转让协议，将货币出资 50 万元转让给九鼎投资。
2013 年 1 月 5 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 7,771.00 | 75.08 |
杭州昆吾 | 1,325.00 | 12.80 |
常青藤房产 | 879.00 | 8.50 |
禹勃 | 200.00 | 1.93 |
xx | 100.00 | 0.97 |
xx | 75.00 | 0.72 |
合计 | 10,350.00 | 100.00 |
15、第 4 次增资
2013 年 3 月 3 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本
10,350 万元，各股东同比例增资。
2013 年 4 月 28 日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中
燕验字第 5-1-1152 号），验证截止 2013 年 4 月 27 日，昆吾九鼎已收到股东各方
缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 10,350 万元。
2013 年 5 月 22 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 15,542.00 | 75.08 |
杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
常青藤房产 | 1,758.00 | 8.50 |
禹勃 | 400.00 | 1.93 |
xx | 200.00 | 0.97 |
xx | 150.00 | 0.72 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 |
16、第 11 次股权转让
2013 年 12 月 10 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意九鼎投
资将货币出资 207 万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
2014 年 1 月 3 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 15,335.00 | 74.08 |
杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
常青藤房产 | 1,758.00 | 8.50 |
禹勃 | 400.00 | 1.93 |
苏州善凯投资中心（有限合伙） | 207.00 | 1.00 |
xx | 200.00 | 0.97 |
xx | 150.00 | 0.72 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 |
17、第 12 次股权转让
2014 年 2 月 21 日，苏州善凯投资中心（有限合伙）、xx、xx与九鼎投
资签署股权转让协议，其将货币出资 3,207 万元全部转让给九鼎投资；2014 年 3
月 19 日，常青藤房产与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资 1,758 万元全部转让给九鼎投资。
2014 年 3 月 31 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 17,650.00 | 85.27 |
杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
禹勃 | 400.00 | 1.93 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 |
18、第 5 次增资
2014 年 4 月 11 日，昆吾九鼎召开股东会，同意注册资本由 20,700 万元增加
至 50,000 万元，其中新增的 29,300 万元由九鼎投资认缴，缴付期限为 2019 年 4
月 15 日前缴足，其他股东放弃优先认购权；经营期限由 10 年变更为 100 年。
2014 年 4 月 25 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 46,950.00 其中：认缴 29,300.00 | 93.90 |
杭州昆吾 | 2,650.00 | 5.30 |
禹勃 | 400.00 | 0.80 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
19、第 13 次股权转让
2014 年 4 月 15 日，杭州昆吾与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资
2650 万元全部转让给九鼎投资。
2014 年 6 月 20 日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650
万元全部转让给九鼎投资。
2014 年 6 月 30 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营
业执照。
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 49,600.00 其中：认缴 29,300.00 | 99.20 |
禹勃 | 400.00 | 0.80 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
20、第 14 次股权转让
2014 年 9 月 1 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意禹勃将货
币出资 400 万元转让给xxx吾。
2014 年 10 月 28 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 49,600.00 其中：认缴 29,300.00 | 99.20 |
xxx吾 | 400.00 | 0.80 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
截至 2014 年 10 月 30 日，九鼎投资已全额缴付了 29,300 万元认缴出资额。
2015 年 1 月 5 日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（中燕验字（2015）
第 5-6130 号），验证截止 2014 年 10 月 30 日，昆吾九鼎已收到股东九鼎投资缴
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
九鼎投资 | 49,600.00 | 99.20 |
xxx吾 | 400.00 | 0.80 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
纳的新增注册资本（实收资本）人民币 29,300 万元。缴足出资后，昆吾九鼎股权结构如下：
（三）本次交易前昆吾九鼎的重组
x次交易前，昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理，但也存在少量其他性
质的非 PE 业务；同时，九鼎投资体系内也存在部分 PE 业务不在昆吾九鼎旗下的情况。为了避免向上市公司注入昆吾九鼎后的同业竞争问题，保护上市公司的独立性及中小股东利益，九鼎投资对昆吾九鼎进行了内部重组。
昆吾九鼎重组的具体情况如下表：
序号 | 重组事项 | 转让方 | 受让方 | 股权比例 | 实缴 出资额 | 作价 金额 | 重组后持股 情况 |
一、纳入 PE 业务 | |||||||
1 | 受让嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）基金 份额 | 嘉兴嘉源 | 惠通九鼎 | 9.10% | 0.00 | 0.00 | 九鼎投资将其全资子公司嘉兴嘉源作为 GP 所持有的基金份额全部转让给昆吾九鼎的全资子公司惠通九鼎，转让后嘉兴嘉源不再持有基 金份额 |
2 | 受让嘉兴天宫九鼎投资中心（有限合伙）基金 份额 | 嘉兴嘉x | x通九鼎 | 16.67% | 0.00 | 0.00 | |
3 | 受让嘉兴天元九鼎投资中心（有限合伙）基金 份额 | 嘉兴嘉x | x通九鼎 | 9.96% | 0.00 | 0.00 | |
4 | 受让嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）基金 份额 | 嘉兴嘉x | x通九鼎 | 10.00% | 0.00 | 0.00 | |
5 | 受让苏州昆吾九鼎投资 中心（有限合伙）基金份额 | 拉萨昆吾 | 西藏昆吾 | 99.67% | 2,643.38 | 2,643.38 | 九鼎投资及其全资子公司xxx吾将其持有的从事PE 业务的下属企业股权全部转让给昆吾九鼎及全资子公司惠通九鼎、西藏昆吾，转让后九鼎投资及其子公司不再持有从事 PE 业务企业的 股权 |
6 | 受让南京昆吾九鼎投资 管理有限公司股权 | 拉萨昆吾 | 惠通九鼎 | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 | |
7 | 受让北京同创九鼎投资 咨询公司股权 | 九鼎投资 | 昆吾九鼎 | 100.00% | 10.00 | 10.00 | |
8 | 受让龙泰九鼎投资有限 公司 | 九鼎投资 | 昆吾九鼎 | 12.25% | 1,600.00 | 1,600.00 | |
9 | 受让苏州基盛九鼎投资中心（有限合伙）基金份额 | 九鼎投资 | 昆吾九鼎 | 49.03% | 10,500.00 | 10,500.00 | |
二、剥离非 PE 业务 | |||||||
1 | 转让嘉兴嘉源九鼎投资 管理有限公司 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 100.00% | 10,000.00 | 10,000.00 | 不再持有股权 |
2 | 转让九泰基金股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 24.00% | 4,800.00 | 4,500.00 | 转让后，昆吾九鼎持有九泰基金 26%的股权，不再控股九泰基金 |
昆吾九鼎 | 拉萨昆吾 | 25.00% | 5,000.00 | 4,687.50 | |||
昆吾九鼎 | 九州证券 | 24.00% | 4,800.00 | 4,500.00 | |||
序号 | 重组事项 | 转让方 | 受让方 | 股权比例 | 实缴 出资额 | 作价 金额 | 重组后持股 情况 |
3 | 转让黑马自强股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 100.00% | 700.00 | 700.00 | 不再持有股权 |
4 | 转让九泰财富股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 1.00% | 0.00 | 0.00 | 不再持有股权 |
5 | 转让九泰资产股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 1.00% | 0.00 | 0.00 | 不再持有股权 |
注：截至本报告书签署日，上述重组事项涉及款项已支付完毕，相应的工商变更登记已完成。
通过内部重组，九鼎投资体系下的相关 PE 业务全部纳入昆吾九鼎，同时也将昆吾九鼎的非 PE 业务进行了剥离。
以上内部重组系九鼎投资为了避免向上市公司注入昆吾九鼎后的同业竞争和保护上市公司的独立性及中小股东利益而作出的股权调整。上述交易的作价均以转让时点标的资产的净资产值为依据，九泰基金的作价低于其实缴出资额系其存在亏损所致。
（四）最近三年增资及股权转让的原因、作价及其合理性
1、增资及股权转让情况
最近三年，昆吾九鼎共进行了 2 次增资、6 次股权转让，具体情况如下：
（1）两次增资
序号 | 日期 | 增资方 | 每元出资额价格 | 金额（万元） |
1 | 2013 年 3 月 | 当时全体股东 | 1 元 | 10,350.00 |
2 | 2014 年 4 月 | 九鼎投资 | 1 元 | 29,300.00 |
（2）股权转让
序号 | 日期 | 转让方 | 受让方 | 每元出资额价格 | 金额（万元） |
1 | 2012 年 11 月 | xx | xx投资 | 1 元 | 50.00 |
2 | 2013 年 12 月 | 九鼎投资 | 苏州善凯投资中心（有限合伙） | 1 元 | 207.00 |
3 | 2014 年 2 月 | 苏州善凯投资中心 （有限合伙） | 九鼎投资 | 1 元 | 207.00 |
xx | 九鼎投资 | 1 元 | 200.00 | ||
xx | xx投资 | 1 元 | 150.00 |
序号 | 日期 | 转让方 | 受让方 | 每元出资额价格 | 金额（万元） |
4 | 2014 年 3 月 | 常青藤房产 | 九鼎投资 | 2.51 元 | 4,412.00 |
5 | 2014 年 6 月 | 杭州昆吾 | 九鼎投资 | 1.75 元 | 4,650.00 |
6 | 2014 年 9 月 | xx | xxx吾 | 1.07 元 | 429.7212 |
2、历次增资及股权转让的原因、作价及其合理性
（1）原因
上述增资及股权转让的主要原因系控股股东九鼎投资出于整体发展规划及理顺公司架构而作出的股权安排和调整。
（2）作价依据及其合理性
上述增资及股权转让均发生在昆吾九鼎股东内部，且经昆吾九鼎股东会审议批准，价格由昆吾九鼎股东充分协商确定，不存在损害股东权益的情况。
因此，昆吾九鼎最近三年的增资及股权转让作价系转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、昆吾九鼎股权结构及控制关系情况
（一）股权控制关系图
中江地产 重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）
xxx
xx
xx
同创九鼎投资
控股有限公司
xxx
xx
10.00%
20.00%
25.00%
35.00%
xxx
xx
xx
xxx
xx
10.00%
99.20%
0.80%
昆吾九鼎
100% 100% 100% 100% 100% 99.8% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%
100% 100% 90% 90% 87% 80% 80% 80% 80% 70% 70% 65% 65% 100% 60% 70%
昆 同 沈 天 河 厦 厦 成 无吾 创 阳 津 南 门 门 都 锡九 九 嘉 昆 昆 炎 贞 引 上鼎 鼎 和 吾 吾 x 观 力 鼎国 咨 九 投 九 九 九 九 久际 询 鼎 资 鼎 鼎 鼎 鼎 鼎
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（厦门
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鼎
x孜
县 天
五 行
x 九
口 鼎九
鼎
拉萨昆吾
九鼎投资
0.3%
0.27%
46.19%
0.63%
0.45%
0.14%
苏州昆吾九鼎 | 苏州周原九鼎 | 苏州磐石九鼎 | 苏州xx九鼎 | 苏州盛润九鼎 | 昆吾九鼎创业 | 杭州众鹏 | 运泽 （九鼎 ）上海 |
西藏昆吾九鼎 | 昆吾九鼎 （北京 ） | 北京惠通九鼎 | 北京瑞晟九鼎 | 北京仕博九鼎 | 北京中恒九鼎 | 烟台昆吾九鼎 |
中江地产 重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）
昆吾九鼎产权明晰，《昆吾九鼎投资管理有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排；此外，亦不存在影响昆吾九鼎资产独立性的协议或其他安排。
（二）昆吾九鼎下属子公司基本情况
昆吾九鼎下属子公司系昆吾九鼎为发起设立和管理基金而成立，均仅作为基金的管理人或 GP。截至本报告书出具日，昆吾九鼎下属子公司基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地址 | 注册资本 | 成立日期 | 经营范围 |
1 | 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx000 xxxxx0 x0000 x | 1,000 万元人民币 | 2010.05.10 | 投资管理、投资咨询 |
2 | 苏州周原九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx000 xxxxx0 x0000 x | 100 万元人民币 | 2010.05.10 | 投资管理、投资咨询 |
3 | 苏州磐石九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 100 万元人民币 | 2010.11.25 | 投资管理、资产管理 |
4 | 苏州xx九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx000 xxxxx0 x0000 x | 100 万元人民币 | 2011.08.08 | 投资管理、资产管理 |
5 | 苏州盛润九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx000 xxxxx0 x0000 x | 100 万元人民币 | 2011.11.17 | 投资管理、投资咨询 |
6 | 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | xxxxxxxxxxx000 xxxxx0 x0000 x | 3,000 万元人民币 | 2010.05.14 | 实业投资、创业投资、 投资管理、投资咨询 |
7 | 杭州众鹏投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 杭州市下城区体育场路 303-1 号 1 幢 | 50 万元人民币 | 2011.12.09 | 投资管理、投资咨询 |
8 | 运泽（九鼎）上海投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxx 000 x 000 x | 100 万元人民币 | 2010.12.08 | 投资管理、投资咨询 |
9 | 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | x孜县工业园区 | 1000 万元人民币 | 2012.11.08 | 投资管理、投资顾问 |
10 | 昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限 公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx0xF603 | 500 万元人民币 | 2009.11.11 | 投资管理、资产管理 |
11 | 北京惠通九鼎投资有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxx0 xxxxxxxxx000 x | 1000 万元人民币 | 2010.04.14 | 投资咨询、投资管理 |
12 | 北京瑞晟九鼎投资有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 xx 0-00 x | 1000 万元人民币 | 2015.04.02 | 投资咨询、投资管理 |
13 | 北京仕博九鼎投资有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 xx 0-00 x | 1000 万元人民币 | 2015.05.14 | 项目投资、投资咨询、 投资管理 |
14 | 北京中恒九鼎投资有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 xx 0-00 x | 1000 万元人民币 | 2015.05.14 | 项目投资、投资咨询、 投资管理 |
15 | KunwuJiuding International （holdings）Ltd（HK Ltd）昆吾 | 有限公司 | Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong | 16 万美元 | 2011.11.17 | 投资管理、投资咨询 |
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地址 | 注册资本 | 成立日期 | 经营范围 |
九鼎国际（控股）有限公司 | ||||||
16 | 北京同创九鼎投资咨询公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx x 0 x F602 | 10 万元人民币 | 2008.06.12 | 投资咨询 |
17 | 成都引力九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx 0 x-000 x 0 x 0 x | 300 万元人民币 | 2008.06.16 | 投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、企业营销策划、财务咨询服务、托管经 营、资本运作 |
18 | 昆吾九鼎创业投资有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxx0 xxxxxxxxx000 x | 5000 万元人民币 | 2010.04.09 | 投资管理、投资咨询 |
19 | 沈阳嘉和九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxx 00 x（0-00-0 x） | 000 万元人民币 | 2010.08.16 | 产业投资、企业信息投资咨询、企业管理信息咨询、企业营销策划、 会务及展览服务 |
20 | 天津昆吾投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 0-000 | 000 万元人民币 | 2011.04.25 | 投资管理、投资管理咨询 |
21 | 烟台昆吾九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 烟台开发区长江路290 号公路大厦1 号楼512 室 | 500 万元人民币 | 2011.10.18 | 受托从事股权投资的管 理及相关咨询服务 |
22 | 河南昆吾九鼎投资有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx00 x0 xxX x0 x00 x | 100 万元人民币 | 2010.09.26 | 对医药行业、家具行业、新兴产业、农业、连锁 企业投资 |
23 | 厦门炎汉九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 厦门市思明区禾祥西路487、489 号六楼之二十七 | 100 万元人民币 | 2010.8.13 | 投资管理咨询 |
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地址 | 注册资本 | 成立日期 | 经营范围 |
24 | 厦门贞观九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxx 00 x 0X xxxxx x | 100 万元人民币 | 2011.04.02 | 投资管理咨询 |
25 | 无锡上鼎久鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x中 国微纳国际创新园一号楼 | 1000 万元人民币 | 2009.06.15 | 投资管理、投资咨询 |
26 | 管xxx（厦门）投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 厦门市思明区湖滨西路 87 号 2506 室 | 100 万元人民币 | 2009.10.26 | 企业投资管理咨询 |
27 | 达孜县嘉润九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | x孜县工业园区 | 500 万元人民币 | 2014.07.08 | 投资管理、资产管理 |
28 | 达孜县九鼎君和投资管理有限公司 | 有限责任公司 | x孜县工业园区 | 500 万元人民币 | 2014.05.08 | 投资管理、资产管理 |
29 | 九鼎东江投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx x 0 xx 0000 x-22 | 5000 万元人民币 | 2014.10.24 | 投资管理 |
30 | 拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司 | 有限责任公司 | x孜县工业园区 | 200 万元人民币 | 2012.11.08 | 投资咨询 |
31 | 达孜县五道口九鼎投资管理有 限公司 | 有限责任公司 | 达孜县工业园区 | 300 万元人民币 | 2014.12.18 | 投资管理、投资咨询 |
32 | 天行九鼎股权投资基金管理（上海）有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxx 0000-0 x 0 x 000-00 x | 1000 万人民币 | 2015.7.21 | 股权投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询，商务咨询，企业管 理咨询 |
33 | 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxx000 xxxxx0 x 0000 x | 50 万元人民币 | 2011.12.19 | 投资管理、投资咨询 |
34 | 南京昆吾九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x区发 展和改革局内的 407 室 | 1000 万元人民币 | 2010.04.15 | 投资管理、投资咨询 |
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地址 | 注册资本 | 成立日期 | 经营范围 |
35 | 北京巨龙九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx0000-00 x | 200 万元人民币 | 2014.10.09 | 投资管理、资产管理 |
36 | 深圳同德九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室 | 1,000 万元人民币 | 2012.12.19 | 投资管理、股权投资 |
37 | 拉萨创领九鼎投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 拉萨市达孜县工业园 | 300 万元人民币 | 2015.7.16 | 投资管理、投资咨询 |
38 | JD International Advisors Limited | 有限责任公司 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | US$50,000 | 2014.09.30 | 注册时无需明确经营范围 |
39 | JD International GP, Ltd. | 有限责任公司 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | US$50,000 | 2014.09.30 | 注册时无需明确经营范围 |
40 | Jiuding China GP Limited | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$500 | 2010.01.15 | 注册时无需明确经营范围 |
41 | Jiuding Advisors Limited | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$500 | 2010.01.15 | 注册时无需明确经营范围 |
42 | Orient Beam Limited | 有限公司 | 171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands | US$50,000 | 2011.03.31 | 注册时无需明确经营范围 |
43 | Jiuding Dingcheng Limited | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$50,000 | 2013.01.24 | 注册时无需明确经营范围 |
44 | Jiuding Dingjin Limited | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$50,000 | 2013.01.24 | 注册时无需明确经营范围 |
45 | Jiuding Dingfeng Advisors | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand | US$50,000 | 2013.01.24 | 注册时无需明确经营范围 |
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地址 | 注册资本 | 成立日期 | 经营范围 |
Limited | Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | |||||
46 | Genuine Wealth Management | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$50,000 | 2014.06.24 | 注册时无需明确经营范围 |
47 | Grand Pioneer Investment Limited | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$50,000 | 2014.02.27 | 注册时无需明确经营范围 |
48 | Grand Hope Limited | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$50,000 | 2013.12.27 | 注册时无需明确经营范围 |
49 | JD International GP, L.P. | 合伙企业 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 2 美元 | 2014.10.03 | 注册时无需明确经营范围 |
50 | Jiuding China Associates L.P. | 有限合伙 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$3,000,000 | 2010.02.10 | 投资、投资咨询、投资 管理等 |
51 | Jiuding Dingfeng GP,L.P | 有限合伙 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$6,000,000 | 2013.03.26 | 投资、投资咨询、投资 管理等 |
52 | Acute Investment | 有限公司 | 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005 | US$50,000 | 2014.06.24 | 注册时无需明确经营范围 |
53 | Golden Trident Investment Limited | 有限公司 | 171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands | US$50,000 | 2014.03.04 | 注册时无需明确经营范围 |
54 | New Century Wealth Limited | 有限公司 | 171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands | US$50,000 | 2013.12.31 | 注册时无需明确经营范围 |
55 | JD Capital Holdings USA Inc. | 股份有限公司 | Corporation Service，Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New | - | 2015.01.29 | 注册时无需明确经营范围 |
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地址 | 注册资本 | 成立日期 | 经营范围 |
Castle County, Delaware 19808 | ||||||
56 | JD Capital Advisors USA LLC | limited liability company | Corporation Service，Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 | - | 2015.01.29 | 注册时无需明确经营范围 |
57 | JD Capital Partners USA LLC | Series limited liability company | Corporation Service，Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 | - | 2015.01.29 | 注册时无需明确经营范围 |
（三）原有高级管理人员的安排
昆吾九鼎原有高级管理人员保持不变，本次重组后，将成为中江地产的全资子公司昆吾九鼎的高级管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
xx，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
xxx，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
xx，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
xxx，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
xx，董事长，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
xxx，董事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，经济学硕士；历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记：黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人；现任昆吾九鼎董事、副总经理。
2、监事
xxx，监事，女，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川
师范大学，本科学历；历任四川省自贡仙市中学教师；北京xxx新咨询有限公司行政经理；昆吾九鼎行政经理、行政总监；现任昆吾九鼎监事、九鼎控股监事、九鼎投资监事会主席、人人行监事。
3、高级管理人员
xx，总经理，基本情况详见“1、董事”的相关内容。
xxx，副总经理，基本情况详见“1、董事”的相关内容。
（二）核心业务人员情况
昆吾九鼎主要核心业务人员情况如下：
序号 | 姓名 | 简 历 |
1 | xx | x，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总经理；九鼎投资董事、优博创董事、人人行董事、中江集团执行董事兼总经理、江中 投资执行董事兼总经理。 |
2 | xxx | x，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，经济学硕士；历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记：黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘 书处负责人；现任昆吾九鼎董事、副总经理。 |
3 | xx | 男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，工商管理学硕士（MBA）。历任红光电工公司子弟学校教师；四川省鑫兴期货有限公司投资经理、部门经理；兴业证券股份有限公司业务发展部经理；成都广运投资管理有限公司副总经理；海富通基金管理公司机构部西南区负责人；历任昆吾九鼎西南分公司总经 理、上海分公司总经理；现任昆吾九鼎总经理助理。 |
4 | xx | x，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，应用经济学硕士。历任融科智地房地产股份有限公司企划办战略发展与管理经理；河南中正融信实业发展有限公司董事长；现任昆吾九 鼎总经理助理。 |
报告期内，昆吾九鼎核心业务人员较为稳定，在发展过程中，不断引进高素质人才加盟，核心业务团队的壮大将使昆吾九鼎的竞争实力得到进一步提升。
五、昆吾九鼎主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，不同于实体企业，没有专用固定资产、土地、专利、其他特许经营权等。
截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎总资产 156,288.78 万元，其中：流动资产
67,522.95 万元，非流动资产 88,765.82 万元。昆吾九鼎主要资产为其持有的金融资产，具体情况如下：
项目 | 账面价值（万元） | 占总资产的比例 | 主要构成 |
应收账款 | 21,177.13 | 13.55% | 应收所管理基金的管理费及管理报酬 |
其他应收款 | 32,757.31 | 20.96% | 企业之间往来款 |
可供出售金融资产 | 81,499.69 | 52.15% | 持有的基金份额及项目股权投资 |
2、其他资产权属状况
（1）租赁房产
截至本报告书签署日，昆吾九鼎无自有房产，有 1 处租赁房屋的情况如下：
地址 | 租期 | 出租方 | 面积 （平方米） | 租金 （万元/月） | 用途 |
xxxxxxxxxx0x xxxxxxxx0x | 2013.09.01 -2016.08.31 | 北京英蓝置 业有限公司 | 2,050.00 | 123.00 | 办公 |
（2）商标
截至本报告书签署日，昆吾九鼎已取得 5 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 注册号 | 商标 | 类别 | 有效期 |
1 | 6897991 | 36 | 2010.05.21-2020.05.20 | |
2 | 7001353 | 36 | 2010.07.07-2020.07.06 | |
3 | 6897992 | 36 | 2010.05.21-2020.05.20 | |
4 | 6897990 | 36 | 2010.05.21-2020.05.20 |
5 | 6897989 | 36 | 2010.05.21-2020.05.20 |
注：上表中商标注册人为昆吾九鼎的前身惠达九鼎，目前正在办理变更手续。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎主要负债情况如下：
项目 | 账面价值（万元） | 占总负债的比例 | 主要构成 |
短期借款 | 13,400.00 | 20.79% | 营运资金借款 |
预收账款 | 9,679.64 | 15.02% | 预收基金的管理费 |
其他应付款 | 33,548.93 | 52.04% | 应付基金所投项目的退出款 |
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，昆吾九鼎不存在对外担保情况。
六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理（Private Equity，简称 PE），即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，而昆吾九鼎则通过向基金收取管理费以及管理报酬来获取收入和利润。
昆吾九鼎在全国所有省份、香港、欧洲、美国等地设有分支机构或派驻专业人员，管理多支人民币基金和美元基金。截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎累计
管理基金认缴规模 332 亿元，实缴规模 235 亿元，投资企业 241 家。在第三方独立机构清科集团发布的中国私募股权投资机构综合排名中，昆吾九鼎在 2011、 2012 年连续两年获得“中国最佳 PE 机构”，2009-2014 年连续 6 年获评“中国私募股权投资机构十强”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、我国私募股权投资行业概述
私募股权投资是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，针对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购、管理层回购或股权置换等方式获利的一种投资行为。私募股权投资是市场经济高度发展的产物，一方面其通过吸收社会闲散资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，其通过一系列复杂的资本运作手段，可以进行大型企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。
2、行业主管部门及各自职责
2013 年 6 月 27 日之前，私募股权投资行业的主管部门为国家发改委。2013
年 6 月 27 日，中央机构编制委员会办公室（简称“中编办”）发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确私募股权投资行业的主管部门主要有两个，分别为中国证监会和国家发改委。
根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分别为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。
此外，基金业协会在证监会的授权及指导下对私募股权投资行业进行自律管理，银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定管理。
3、主要法律法规及政策
私募股权投资行业监管职责划分的主要法规依据是中编办《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》。合伙制基金运行适用的主要法律是《合伙企业法》。基金的税收问题则主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《关于促