以下一般條款與條件（簡稱「法律條款」），當包含於工作說明書或提案（簡稱「SOW」）時，應適用於所提供之服務
一般條款及條件：
修訂日期：2019 年 11 月 2 日
以下一般條款與條件（簡稱「法律條款」），當包含於工作說明書或提案（簡稱「SOW」）時，應適用於所提供之服務
（簡稱「服務」），並構成列於 SOW 中之客戶與 Merrill 實體（簡稱「Merrill」）之間的完整協議（統稱「協議」）（雙方各為協議的「締約方」）。若法律條款與任何 SOW 有所衝突，應以 SOW 為準。
1. 費用、稅金、帳單爭議：
(a) 費用：客戶應支付 Xxxxxxx 任何 SOW 中所訂定之費用（簡稱「費用」），若在提供服務時，客戶由顧問代表協助，客戶需支付顧問協助執行服務所衍生的全額費用。所有費用皆需以 SOW 中規定之適用貨幣支付。
(b) 付款：客戶應在收到 Merrill 開立的發票後 30 天內，支付根據協議規定仍未清償之費用。若未付款，Merrill 得中止服務。所有逾期未付的發票皆可能根據當地法律附加利息。
(c) 稅金：客戶根據本協議應支付的金額皆不含所有適用稅金（包含 VAT 與預扣稅金）。
2. 所有權與條件：
(a) 客戶所有權：客戶應自行為所有提供給 Xxxxxxx 與服務相關的原始資料、內容和資訊之準確性、品質、完整性與適切性負責。客戶擁有所有自行或他人代表其上傳至服務的所有文件（簡稱「內容」），與客戶的商標或標誌，上述項目統稱
「客戶素材」。
(b) Xxxxxxx 所有權：Xxxxxxx 在提供服務時所使用的所有素材、文件、方法、原始碼、網站和軟體，以及未來對上述內容所做之任何形式的增強或修改，以及其中的智慧財產權，皆為 Merrill 所擁有。
(c) 內容：客戶將 (i) 在合理範圍內，盡可能提供最清楚且清晰可讀的內容給 Xxxxxx；(ii) 與 Xxxxxxx 合作修正任何與內容相關的問題；(iii) 及時向 Xxxxxxx 回報客戶所察覺或發現的任何內容問題或錯誤；以及 (iv) 以書面方式通知 Xxxxxxx 任何會針對使用、散佈或處置已交給 Merill 之內容設限的法庭諭令。
3. 聲明與擔保：
(a) 一般聲明：各締約方聲明並保證(i) 擁有簽訂並執行此協議規定義務的完整權限與授權；(ii) 將遵守所有適用法律；且
(iii) 將使用最新、一般可接受的病毒偵測裝置和程序，確保任何以電子方式傳輸至 Merrill 的資料不含病毒或其他有害元件。
(b) Xxxxxxx 聲明：Xxxxxxx 聲明並保證 (i) 將以合理、專業的作法，與稱職專業的態度提供服務；且 (ii) 具備所有提供服務所需之權限、軟體授權與所有權。
(c) 客戶聲明：客戶聲明並保證 (i) 針對轉移內容具有合法商業利益或已依法取得一切所需權限和同意，因此 Merrill 得依據本協議合法使用並處理內容；(ii) 已授權其顧問提供與服務相關的指示，且 Xxxxxxx 沒有義務向客戶驗證該指示；且(iii) 不會將服務用於任何詐騙或非法用途，也不會允許他人為之。
(d) 保證免責聲明：除非本協議明示，否則服務以原樣提供，不具任何明示或暗示保證，包含但不限於保證適用於特定目的、非侵權與適銷性。
4. 機密性：
(a) 「機密資訊」為締約方專有的資訊，包含但不限於客戶素材（包含客戶控制的個人資料）、發明、商業機密、行銷計畫、程式、原始碼、資料與其他文件、客戶與股東資訊、其他締約方的業務相關資訊，以及此協議的條款與價格。機密資訊不包含：(i) 在揭露資訊方提供前，接收資訊方已持有或知悉的資訊；(ii) 非因接收資訊方之失誤而可公開取得之資訊；(iii)接收資訊方可從非揭露資訊方以外來源合理且不受限制取得的資訊；或 (iv) 由接收資訊方自行製作的資訊。
(b) 各締約方瞭解他方擁有或持有具有價值的機密資訊。各方應嚴格保密他方的機密資訊，除非為促進提供服務所需，否則不得在未獲得資訊揭露方書面同意的情況下揭露資訊，並應採取一切適當作法維護所有機密資訊的機密性。縱有任何 Xxxxxxx 在與客戶針對服務提案做基本討論時所訂立之保密協議，本完整協議均明確優先於且取代該等協議。
(c) 若其中一締約方受法院裁決、傳票或其他法律要求必須揭露機密資訊，應即時通知另一方（法律禁止通知者除外），以便另一方自行選擇尋求保護令或其他救濟措施（並自行負擔相關費用）。
(d) 協議中止時，應銷毀所有上傳至服務的內容，或將其歸還給客戶。締約雙方同意，Xxxxxxx 在客戶要求下應提供刪除或銷毀內容的證明。雖有第 4 條 (d) 款之規定，Xxxxxxx 沒有義務立即清除為了確保締約方安全，或是災難復原程序所需，而保存在封存電腦系統備份內的機密資訊，這類封存副本在銷毀前仍需遵守保障機密性的義務。
(e) 任何內容中的個人資料皆受到適用資料保護法律保障。
5. 責任限制：MERRILL 或客戶皆不需基於任何補償理論，為另一方或任何第三方負擔合約、侵權行為（包含疏失與嚴格 責任）、保證或者其他任何懲罰性、間接、特殊、附帶或後果損失所衍生的責任，包含：利益、業務、商譽、名譽上的損失，或是因營運中斷而導致的損失。客戶明確同意除非此處明訂，此協議中提出的補救措施專屬客戶享有，且在任何情況下，任 一方基於任何補償理論，針對合約、侵權、保證或其他項目所負擔之總體責任，不得超過依據衍生責任的事件發生前 12 個 月內所簽訂之適用 SOW，已支付或需支付給 XXXXXXX 的費用。此段落的條款不適用於締約方違反本協議所有權條款，或 締約方有嚴重疏失、詐騙或瀆職的情況。
6. 託管條款：下列條款適用的服務範圍包含在網路平台（簡稱「網站」）託管客戶內容：
(a) 網站使用者：
(i) 定義：網站使用者（簡稱「使用者」）為客戶授權且經由 Xxxxxxx 或客戶允許，得存取網站內容的個人。「管理 員」為經客戶授權得啟動與結束服務、上傳與管理內容、邀請其他管理員與使用者存取報告的使用者。客戶將支付管理員產生的任何費用。
(ii) 義務：使用者必須同意網站的使用條款與隱私權聲明，這些條款可能隨時修訂。Xxxxxxx 保留按使用者雇主要求註銷使用者使用服務的權利。
(iii) 上線日期，沙盒：在上線日期之前，或者客戶選擇使用沙盒（如 SOW 中所述），客戶同意僅基於在銷售團隊
（包含客戶的員工、與實際或預期合併、收購、合資或其他涉及販售與交換資產，以及客戶或客戶的客戶投票安全之交易相關聯的客戶或顧問）內管理與散布內容之目的使用該服務。Xxxxxxx 保留自行決定是否中止提供沙箱的權利。
(iv) 儲存：除非管理員另有指定將內容設為僅供下載的檔案（「特殊媒體」），所有上傳至網站的內容均會轉換成 PDF 格式。價格根據轉換的結果計算，計價單位如 SOW 所述，可能為以每頁「210 x 297 mm」頁面為單位（「頁面」），或根據儲存容量為單位（「MB」或「GB」）計算，且應根據前述文件所規定之增量單位增加費用。Merrill 儲存與頁面計數 不含選購產品與服務的費用，且除非發生實質錯誤，否則為最終結果。增量儲存費用及選購產品與服務的費用將依實際情況 開立發票。
(b) 服務水準協議：
(i) 定期維護：Merrill 會定期維護網站，以進行系統升級與維修（簡稱「定期維護」）。我們會在網站上事先公告。定期維護在每日曆月中花費的時間不會超過四 (4) 小時。Merrill 美林保留根據客戶使用情況更新，修改，改進，支持操作和 修改網站及服務的權利。任何更新與修改皆不會實質減損網站的功能與安全性。
(ii) 可用性保證：除了定期維護外，Merrill 保證網站在每日曆月中有 99.5% 的時間可用（簡稱「可用性保證」）。
(iii) 例外狀況：若停機是因為 (x) 客戶或使用者的網路連線；或 (y) 不在 Merrill 控制網路範圍內的網路流量問題所造成，則該段無法運作的期間將不計入可用性保證。
(iv) 服務費抵扣：x Xxxxxxx 在協議期間無法達到可用性保證要求，客戶得 (x) 在 Merrill 無法達到可用性保證後的五
(5) 天內中止 SOW，並要求 Xxxxxxx 在業務可行範圍內，盡速將網站內容提供給客戶指定的對象；或者 (y) 在 Merrill 無法達到可用性保證後的二十 (20) 天內，要求 Xxxxxxx 提供如下方表格所述的服務費抵扣金額。
網站實際可用時間比例 | 服務費抵扣 |
99.5% 或以上 (含) | 無 |
97% 以上，未滿 99.5% | 10% 的月費 |
96% 以上，未滿 97% | 25% 的月費 |
95% 以上，未滿 96% | 50% 的月費 |
未滿 95% | 100% 的月費 |
(c) 終止協議：SOW 或此協議終止或到期時：
(i) 當管理員聯繫 Merrill 服務並按照 Xxxxxxx 的指示關閉服務時，Xxxxxxx 終止客戶和所有用戶訪問網站。
(ii) Merrill 會永久刪除 Merrill 保存在網站的內容。SOW 終止或到期時，Xxxxxxx 對於託管內容的義務也一併停止。
(iii) 若在預設通知發出後十 (10) 天內未全額支付發票，Xxxxxxx 將不再負有保留或歸還內容的義務。
7. 一般規定事項：
(a) 分析資料：在移除所有數值、日期、時間、專有名詞、地址、地點、職稱與個人資料的參考項目，以匿名化內容
（簡稱「匿名內容」），並將此匿名內容混入其他自 Merrill 其他客戶衍生或取得之類似資訊（統稱「彙總內容」）後，客
戶授予 Xxxxxxx 專為基於增強服務功能或功能性之用途，在全世界使用彙總內容之非專屬、徹底清償且不可撤回的權限。
(b) 受限制的締約方：Merrill 保留禁止向任何來自遭制裁、禁運國家的公司或個人提供服務，或是根據任何政府清單，針對受限制的締約方限制服務存取或使用權的權利。
(c) 讓渡：本協議的效力及於締約方與其個別繼承者和讓渡對象，且係以該等人士之利益為主。雙方同意並瞭解，未於事前經另一方書面同意，任一方一律不得讓渡全部或部分利益。除前述條款外，在提供事前書面同意的情況下，任一締約方均可將其在本協議或任何 SOW 中所規範之權利、利益和義務讓渡於其任何母公司、子公司或附屬事業，或是其所有資產或股票之繼承者。
(d) 聲明：本協議中所提到的任何給予、服務或提交聲明，皆應以書面方式為之，且應透過任何方式提供聲明提交證明。
(e) 不可抗力：若締約方係因不可抗力延遲或無法遵守任何協議中規範的義務，在不可抗力因素持續期間，得暫停履行該義務（在發票到期和欠款情況下須付款的義務除外），而不會被視為違反協議。任何因此而未執行義務的締約方應即時以書面方式說明不可抗力因素的情況，並盡力提供合理推估該不可抗力因素緩和的時間。
(f) 行銷支援：在公開宣布相關交易時，Merrill 可能會指明客戶為 Merrill 客戶，並在 Merrill 的網站或其他行銷材料上使用客戶的名稱或標誌。
(g) 完整協議：本協議與其他任何適用的 SOW 合併構成締約雙方之間的完整協議，且優於先前任何針對此處主題，無論是以書面或口頭方式為之的協議、提案與協商結果。除非明確以書面方式表示同意，Xxxxxxx 不接受包含任何其他或附加條款。