非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议内容的公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2012-020
关于山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议内容的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司与兖州市金太阳投资有限公司于 2012 年 4 月 23日签署了《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，现将协议内容公告如下：
甲方（发行人）：山东太阳纸业股份有限公司法定代表人：xxx
xx地：山东省兖州市友谊路 1 号
乙方（认购人）：兖州市金太阳投资有限公司法定代表人：xx
住所地：xxxxxxxxxxxxxx：
0、x方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002078，公司总股本 1,004,810,394 股。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。公司注册资本为 7,948万元，目前持有甲方 67.51%的股份，为甲方的控股股东。
3、甲方拟通过非公开发行 A 股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购全部甲方本次非公开发行的 A 股股票。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行 A 股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
本协议 | 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有） |
本次发行、非公开发行A 股股票 | 指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行 A 股股票的行为 |
非公开发行完成 | 指以非公开发行 A 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准 |
本次交易 | 指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行A 股股份的交易行为 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
A 股 | 指发行人于中国境内上市的人民币普通股 |
第二条 认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.34 元/股的基础上上浮 10.41%，以 7 元/股作为发行价格。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发
行的股票在三十六个月内不转让和上市交易上市地点：深圳证券交易所
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购数量
乙方拟认购 145,189,606 股的全部甲方本次非公开发行的 A 股股票，乙方认购的最终数量依据本次非公开发行 A 股股票的发行数量和发行价格确定。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方 823,577,842 股股份，占甲方股本总额的 71.62%。
第五条 对价支付
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将非公开发行 A 股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。
第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
7.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
7.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
7.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
第八条 保密
8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、
证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
8.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 x协议的生效条件
9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会核准。
9.2 除非上述第 9.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 9.1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方受权代表签字并盖章后生效。
10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 10.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 10.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程 度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：山东太阳纸业股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：兖州市金太阳投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十五日