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股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 33.20 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东
大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为 316,985,827 股。
2、本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年 5 月 27 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。交易对方项下的尹香今、xx通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12 个月内且上市公司2020 年年报出具之前不得转让。除万达投资、xx女士、莘县融智、尹香今、xx外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,078,428,288 股，其中，社会公众股持
有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票 上市交易条件的规定。
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本公告书摘要 | 指 | 《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》 |
万达电影/上市公司/公司/本公司 | 指 | 万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）及其所有子公司（除非文义另有所指） |
标的公司/万达影视 | 指 | 万达影视传媒有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 万达影视传媒有限公司 95.7683%的股权 |
万达集团 | 指 | 大连万达集团股份有限公司 |
万达投资 | 指 | 北京万达投资有限公司 |
万达文化集团 | 指 | 北京万达文化产业集团有限公司 |
新媒诚品 | 指 | 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司 |
北京新媒 | 指 | 北京新媒诚品文化传播有限公司 |
xx果斯新媒 | 指 | xx果斯新媒诚品文化传媒有限公司 |
骋亚影视 | 指 | 上海骋亚影视文化传媒有限公司 |
五洲发行 | 指 | 五洲电影发行有限公司 |
交易对方/万达投资等20名交易对方 | 指 | 北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、xx、尹香今、xx、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业 （有限合伙）、上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、xxx、浙江华策影视股份有限公司、西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）、xx等 20 名万达影视的股东 |
莘县融智 | 指 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协 |
议》 | ||
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与万达投资、莘县融智、xx签署的《盈利预测补偿协议》 |
互爱科技 | 指 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
x次交易/本次重大资产重组/ 本次重组//本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 | 万达电影拟向万达投资等 20 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 95.7683%股权暨关联交易事项 |
交易价格/交易作价 | 指 | 万达影视 95.7683%股权的交易价格 |
盈利预测补偿期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 |
承诺净利润数 | 指 | 万达投资、莘县融智、xx承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、 2020 年度、2021 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
实际净利润数 | 指 | 万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺净利润数相同 |
定价基准日 | 指 | 万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 7 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的资产转让完成工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | x次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）之间的期间 |
《公司章程》 | 指 | 《万达电影股份有限公司章程》 |
独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
法律顾问/天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
审计机构/瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/众华评估师 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）第 078 号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字 （2018）第 078-1 号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》 （京天股字（2018）第 078-2 号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2018）第 078-3 号）《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（京天股字（2018）第 078-4 号）《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（五）》（京天股字（2018）第 078-5 号） |
最近两年/报告期 | 指 | 2017 年及 2018 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身机构 |
国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
院线 | 指 | 由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构 |
影院 | 指 | 为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节 |
电影发行 | 指 | 包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一定时期内的放映权，发行给该院线下属影院 |
注 1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 28
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 29
第一节 x次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称（中文） | 万达电影股份有限公司 |
公司名称（英文） | WANDA FILM HOLDING CO., LTD |
统一社会信用代码 | 911100007715928418 |
成立日期 | 2005 年 1 月 20 日 |
上市日期 | 2015 年 1 月 22 日 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 万达电影 |
股票代码 | 002739 |
注册资本 | 176,144.2461 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x |
xxxx | 000000 |
电话号码 | 000-0000 0000 |
传真号码 | 000-0000 0000 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行与放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向万达投资等 20 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 95.7683%的股权。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018 年 7
月 31 日），万达影视 100%股权的评估值为 1,100,100.30 万元。各方在参考万达影视 100%
股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为 10,523,929,472 元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东大会
批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股。据此计算，本次发行中上市
公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827 股。
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资等 20 名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行了调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视 1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，此外其他 20 名交易对方的交易内容不变。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 95.7683%的股权。
三、本次交易的标的资产估值及交易作价
本次交易标的资产为万达影视 95.7683%的股权，评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。
根据众华评估师于 2018 年 6 月 22 日出具的众华评报字[2018]第 024 号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
万达影视股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
评估方法 | 股东权益账面价值 | 股东权益评估价值 | 增值额 | 增值率 |
收益法 | 516,087.66 | 1,100,100.30 | 584,012.64 | 113.16% |
评估方法 | 股东权益账面价值 | 股东权益评估价值 | 增值额 | 增值率 |
市场法 | 516,087.66 | 1,126,600.00 | 610,512.34 | 118.30% |
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018 年 7
月 31 日），辽宁众华采用市场法和收益法对万达影视全部股权截至 2018 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,100,100.30 万元。根据上述评估及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致， 本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为 10,523,929,472 万元。
四、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为万达投资等 20 名交易对方。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（四）发行数量
x次交易的标的资产交易价格为 10,523,929,472 元，依据发行价格 33.20 元/股计算，
本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827 股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司股权 比例 | 上市公司应发行股份 数量（股） |
1 | 万达投资 | 22.4407% | 51,946,496 |
2 | 莘县融智 | 12.4733% | 45,084,337 |
3 | 互爱科技 | 11.6667% | 42,168,675 |
4 | 泛海股权投资管理有限公司 | 8.8161% | 31,865,497 |
5 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 7.7582% | 28,041,637 |
6 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 5.7697% | 20,854,383 |
7 | xx | 4.6687% | 16,874,882 |
8 | 尹香今 | 4.0895% | 14,781,263 |
9 | xx | 4.0000% | 14,457,831 |
10 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 3.5264% | 12,746,199 |
11 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2.8917% | 10,451,883 |
12 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.1159% | 7,647,719 |
13 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.1144% | 4,027,799 |
14 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1.0579% | 3,823,860 |
15 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙） | 0.8333% | 3,012,048 |
16 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 0.7053% | 2,549,240 |
17 | 何海令 | 0.7053% | 2,549,240 |
18 | 浙江华策影视股份有限公司 | 0.7053% | 2,549,240 |
19 | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.3526% | 1,274,620 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司股权 比例 | 上市公司应发行股份 数量（股） |
20 | xx | 0.0772% | 278,978 |
合计 | 95.7683% | 316,985,827 | |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（五）锁定期
万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、xx通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、xx女士、莘县融智、尹香今、xx外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）上市地点
交易对方取得的对价股份将在深圳证券交易所上市。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按照公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》约定执行。
（十）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
x次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、xx女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、xx女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、xx女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
5、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
7、本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内……，易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、xx女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、xx女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
五、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有万达影视 95.7683%股权的 20 名股东，具体如下表所示：
序号 | 交易对方名称 | x次交易前在万达影视的持股比例 |
1. | 万达投资 | 22.4407% |
2. | 莘县融智 | 12.4733% |
3. | 互爱科技 | 11.6667% |
4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 8.8161% |
5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 7.7582% |
6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 5.7697% |
7. | xx | 4.6687% |
8. | 尹香今 | 4.0895% |
9. | xx | 4.0000% |
10. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 3.5264% |
11. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2.8917% |
12. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.1159% |
13. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.1144% |
14. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1.0579% |
15. | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙） | 0.8333% |
16. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 0.7053% |
17. | 何海令 | 0.7053% |
18. | 浙江华策影视股份有限公司 | 0.7053% |
19. | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.3526% |
20. | xx | 0.0772% |
合计 | 95.7683% | |
发行股份购买资产的各交易对方详细情况如下：
（一）万达投资
名称 | 北京万达投资有限公司 |
性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300,000 万元 |
成立日期 | 2006 年 12 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91110105797551458Q |
经营期限 | 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
名称 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻） |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 05 月 09 日 |
统一社会信用代码 | 91371522MA3CA7WT8X |
合伙期限 | 2016 年 5 月 9 日至 2036 年 5 月 8 日 |
经营范围 | 企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）互爱科技
名称 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
住所 | 北京市海淀区龙岗路 51 号院 4 号楼 1 层 133 室 |
法定代表人 | xxx |
名称 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
注册资本 | 5,555.5555 万元 |
成立日期 | 2011 年 03 月 09 日 |
统一社会信用代码 | 911101085712982937 |
营业期限 | 2011 年 03 月 09 日至长期 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） |
（四）泛海股权投资管理有限公司
名称 | 泛海股权投资管理有限公司 |
性质 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500,000 万元 |
成立日期 | 2008 年 04 月 21 日 |
统一社会信用代码 | 911100006742510339 |
营业期限 | 2008 年 04 月 21 日至 2038 年 04 月 20 日 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
名称 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北京市海淀区科学院南路 2 号C 座南楼 701 室 |
执行事务合伙人 | 弘毅投资（上海）有限公司（委派xxx为代表） |
成立日期 | 2014 年 04 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91110108399003093U |
合伙期限 | 2014 年 04 月 30 日至 2064 年 04 月 29 日 |
经营范围 | 投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为 2064 年 03 月 29 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
名称 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知浩楼 527 室 |
执行事务合伙人 | 一方投资有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2016 年 02 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91321300MA1MFBY90J |
合伙期限 | 2016 年 02 月 18 日至 2036 年 02 月 17 日 |
经营范围 | 影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（合伙期限至 2036 年 2 月 17 日） |
（七）xx
姓名 | xx | 性别 | 男 | |
曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 110102198709****** | |||
住所 | 北京市西城区太平桥大街*号 | |||
通讯地址 | 北京市海淀区远大路 39-1 号青清商厦 3 层北京xx科技有限公司 | |||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直 接产权关系 | |
北京xx科技有限公 司 | 2010 年 4 月至今 | 副总经理 | 否 | |
（八）尹香今
姓名 | 尹香今 | 性别 | 女 | |
曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 230103196804****** | |||
住所 | 哈尔滨市南岗区汉阳街*号 | |||
通讯地址 | 北京市西城区山西路四合上院小区*号楼 | |||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直 接产权关系 | |
新媒诚品 | 2012 年 5 月至 2017 年 5 月 | 法人、执行董事、 总经理 | 否 | |
2017 年 5 月至今 | 总经理 | 否 | ||
北京新媒 | 2011 年 4 月至 2017 年 6 月 | 法人、执行董事、 总经理 | 否 | |
2017 年 6 月至今 | 总经理 | 否 | ||
xx果斯新媒 | 2016 年 5 月至 2017 年 5 月 | 法人、总经理 | 否 | |
2017 年 5 月至今 | 总经理 | 否 | ||
（九）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 | |
曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 210202196006****** | |||
住所 | 辽宁省大连市中山xxx园*号 | |||
通讯地址 | 辽宁省大连市中山xxx园*号 | |||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直 接产权关系 | |
万达集团 | 2014 年 3 月 14 日至 2018 年 8 月 13 日 | 董事 | 否 | |
（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
名称 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-260 |
执行事务合伙人 | 深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2016 年 01 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91120116MA07F05822 |
合伙期限 | 2016 年 01 月 25 日至长期 |
经营范围 | 资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
名称 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 新疆克拉玛依市南新路 75 号 |
执行事务合伙人 | 信达风投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2016 年 01 月 13 日 |
统一社会信用代码 | 91650203MA775EJ45C |
合伙期限 | 2016 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日 |
经营范围 | 股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询服务（不含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 32077 室 |
执行事务合伙人 | 上海小村资产管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2016 年 01 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1H7EJ28A |
合伙期限 | 2016 年 01 月 27 日至 2036 年 01 月 26 日 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
名称 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公 寓 9 号楼 3 层 301 房间-278 |
执行事务合伙人 | 天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2016 年 01 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91120116MA07G73922 |
合伙期限 | 2016 年 01 月 29 日至 2021 年 01 月 28 日 |
经营范围 | 资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十四）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
名称 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） |
执行事务合伙人 | 宁夏宁金基金管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2015 年 08 月 12 日 |
统一社会信用代码 | 91440300349947061J |
合伙期限 | 2015 年 08 月 12 日至 2025 年 08 月 05 日 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（十五）上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙）
名称 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 上海市崇明县绿华镇富华路 58 号 9 幢 239 室（上海绿华经济开发区） |
执行事务合伙人 | 惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2015 年 12 月 09 日 |
统一社会信用代码 | 91310230MA1JX34H9N |
合伙期限 | 2015 年 12 月 09 日至 2035 年 12 月 08 日 |
经营范围 | 投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流 程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务 |
名称 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙） |
服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（十六）兴铁产业投资基金（有限合伙）
名称 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附 楼 A183 室 |
执行事务合伙人 | 兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2013 年 11 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 913601060839103756 |
合伙期限 | 2013 年 11 月 22 日至 2023 年 11 月 21 日 |
经营范围 | 对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有 专项规定的除外） |
（xx）何海令
姓名 | 何海令 | 性别 | 男 | |
曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 362524193507****** | |||
住所 | 广东省深圳市福田区振业花园*栋 | |||
通讯地址 | 深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦*座*楼 | |||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直 接产权关系 | |
深圳xxx盈投资控 股有限公司 | 2014 年 2 月至今 | 董事长 | 否 | |
深圳华xxx实业有 限公司 | 2017 年 4 月至 2017 年 8 月 | 监事 | 是 | |
西藏佳盈兴隆企业管 理有限公司 | 2003 年 1 月至今 | 董事 | 否 | |
深圳xxx达企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 2017 年 3 月至今 | 执行事务合伙人 | 是 | |
深圳市盈安实业有限 公司 | 2001 年 7 月至 2018 年 7 月 | 法定代表人 | 否 | |
（十八）浙江华策影视股份有限公司
名称 | 浙江华策影视股份有限公司 |
性质 | 股份有限公司（上市） |
住所 | 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 177,327.7521 万元 |
成立日期 | 2005 年 10 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 913300007792873744 |
营业期限 | 2005 年 10 月 25 日至长期 |
经营范围 | 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（十九）西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 西藏拉萨市达孜县创业基地大楼三楼 325 号 |
执行事务合伙人 | 宁波xxx业投资管理有限公司（xxx） |
成立日期 | 2014 年 06 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 91540126397680795E |
合伙期限 | 2014 年 06 月 18 日至 2034 年 6 月 23 日 |
经营范围 | 股权投资（不得参与发起或管理公募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询 （不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活 动]。 |
（二十）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 370630197212****** | ||
住所 | 北京西城区大木仓胡同*号 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx*xx | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直 接产权关系 |
新媒诚品 | 2012 年 5 月至今 | 副总经理 | 否 |
北京新媒 | 2012 年 5 月至今 | 副总经理 | 否 |
xx果斯新媒 | 2016 年 5 月至 2017 年 5 月 | 执行董事、副总经 理 | 否 |
2017 年 5 月至今 | 副总经理 | 否 | |
第二节 x次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
截至本公告书摘要出具之日，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次重组方案调整的相关议案。2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、xx女士签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
2018 年 12 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817 号），本次交易取得中国证监会核准。
（二）尚需履行的审批程序
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
x次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权。万达影视于 2019 年 5 月 8 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 9111010569230985X4）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有万达影视 95.7683%的股权已经登记至万达电影名下，万达影视成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019 年 5 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验
字[2019] 62020001 号），经其审验认为，截至 2019 年 5 月 8 日止，公司已收到万达影视 95.7683%的股权。
（三）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于 2019 年 5 月 20 日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。万达电影本次非公开发行新股数量为 316,985,827 股（其中限售流通股数量为 316,985,827 股），非公开发行后万达电影股份
数量为 2,078,428,288 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 5 月 27 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，万达影视的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资等 20 名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中予以披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，截至本公告书摘要出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
2、上市公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
受上市公司委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中xxx认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，万达电影未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达电影具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达电影本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论意见
受上市公司委托，天元律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问天元律师认为：
“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（二）标的资产已完成过户、验资手续，万达电影已合法取得标的资产的所有权；万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；
（三）万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；
（五）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在万达电影为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；
（七）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2019 年 5 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 5 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：万达电影证券代码：002739
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019 年 5 月 27 日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个
月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方项下的尹香今、xx通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、xx女士、莘县融智、尹香今、xx外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
第四节 x次股份变动及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股 份数量（股） |
1. | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | |
2. | 杭州臻希投资管理有限公司 | 135,000,000 | 7.66% | |
3. | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | |
4. | 孙喜双 | 34,294,738 | 1.95% | |
5. | 东莞市凯德实业投资有限公司 | 30,000,000 | 1.70% | |
6. | 世茂影院投资发展有限公司 | 20,259,318 | 1.15% | |
7. | 北京潞安投资管理有限公司 | 18,800,000 | 1.07% | |
8. | xxx | 17,095,473 | 0.97% | |
9. | 上海仁福投资有限公司 | 16,357,000 | 0.93% | |
10. | xxx | 9,666,120 | 0.55% |
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于 2019 年 5 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
截至 2019 年 5 月 17 日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 | 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 万达投资 | 944,922,275 | 45.46% |
2 | 杭州臻希投资管理有限公司 | 135,000,000 | 6.50% |
3 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） | 45,084,337 | 2.17% |
4 | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.12% |
序号 | 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
5 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 42,168,675 | 2.03% |
6 | 孙喜双 | 34,294,738 | 1.65% |
7 | 泛海股权投资管理有限公司 | 31,865,497 | 1.53% |
8 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 28,041,637 | 1.35% |
9 | 北京潞安投资管理有限公司 | 21,650,000 | 1.04% |
10 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 20,854,383 | 1.00% |
合计 | 1,348,046,858 | 64.86% |
本次交易前，上市公司实际控制人xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有上市公司 53.20%的股份。本次交易后，xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 47.59%，xxxxx仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
x次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 316,985,827
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,078,428,288 股。本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
1 | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | 944,922,275 | 45.46% |
2 | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | 44,165,316 | 2.12% |
3 | 本次交易前万达电影其他股东 | 824,301,366 | 46.80% | 824,301,366 | 39.66% |
4 | 莘县融智 | - | - | 45,084,337 | 2.17% |
5 | 互爱科技 | - | - | 42,168,675 | 2.03% |
6 | 泛海股权投资管理有限公司 | - | - | 31,865,497 | 1.53% |
7 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | - | - | 28,041,637 | 1.35% |
8 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合 伙） | - | - | 20,854,383 | 1.00% |
9 | xx | - | - | 16,874,882 | 0.81% |
10 | 尹香今 | - | - | 14,781,263 | 0.71% |
11 | xx | - | - | 14,457,831 | 0.70% |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
12 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有 限合伙） | - | - | 12,746,199 | 0.61% |
13 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企 业 | - | - | 10,451,883 | 0.50% |
14 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 7,647,719 | 0.37% |
15 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 4,027,799 | 0.19% |
16 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合 伙） | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
17 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合 伙） | - | - | 3,012,048 | 0.14% |
18 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
19 | 何海令 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
20 | 浙江华策影视股份有限公司 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
21 | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 1,274,620 | 0.06% |
22 | xx | - | - | 278,978 | 0.01% |
合计 | 1,761,442,461 | 100.00% | 2,078,428,288 | 100.00% | |
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
x次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、xx女士已承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021年度的承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
1、巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2018 年，上市公司实现票房 95.6 亿元，同比增长 8.9%，观影人次 2.3 亿人次，同
比增长 7.5%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司会员数量
超过 1 亿，共拥有直营影院 595 家、4,872 块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事 2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2018 年，万达影视所投资影片的票房总计约 131 亿元，约占国内总票房的 34.65%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
2、落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考 2018 年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构成如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 | 毛利 | |||
项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
院线业务 | 1,408,586.96 | 86.50% | 424,352.33 | 76.14% |
电影投资、制作和发行业务 | 118,024.25 | 7.25% | 76,493.68 | 13.73% |
电视剧投资、制作和发行业务 | 39,540.80 | 2.43% | 19,762.04 | 3.55% |
网络游戏发行和运营 | 73,558.70 | 4.52% | 42,779.50 | 7.68% |
分部间抵消 | -11,194.75 | -0.69% | -6,061.82 | -1.09% |
合计 | 1,628,515.96 | 100.00% | 557,325.74 | 100.00% |
3、充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司会
员已超过 1 亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司
统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效应。
4、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
x次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2019]62020001 号《备考审阅报告》，截至 2018 年末，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
项目 | 交易前 | 交易后（备考） |
资产总额（万元） | 2,311,372.72 | 3,114,364.42 |
负债总额（万元） | 1,050,432.64 | 1,210,030.30 |
资产负债率 | 49.40% | 43.13% |
0.55 | 0.76 | |
速动比率（倍） | 0.54 | 0.67 |
截至 2018 年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 231.14 亿
元增加至 311.44 亿元，资产总额增加了 80.30 亿元，增长幅度为 34.74%。随着上市公
司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加，截至 2018 年末，本次交易完成后，
上市公司的负债总额由本次交易前的 105.04 亿元增加至 121.00 亿元，负债总额增加了
16.415.96 亿元，增幅为 15.19%。本次交易完成后，上市公司资产负债率从 49.40%下降至 43.13%，流动比率及速动比率有所上升。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。同时，标的资产不存在重大负债及或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。
（四）对上市公司偿债能力的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年及 2018
年经审计的财务报告，交易前后上市公司偿债能力比较分析如下：
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后 | 变化幅度 | 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
资产负债率（%） | 49.40% | 43.13% | -12.69% | 45.45% | 38.85% | -14.52% |
0.55 | 0.76 | 38.18% | 0.71 | 1.05 | 47.89% | |
速动比率（倍） | 0.54 | 0.67 | 24.07% | 0.68 | 0.89 | 30.88% |
截至 2018 年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.05 和 0.89，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升。上市公司的资产负债率从交易前的 45.45%下降至交易后的 38.85%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。
截至 2017 年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.76 和 0.67，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升，上市公司的资产负债率从交易前的 49.40%下降至交易后的 43.13%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。2017 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 19.88 亿元。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后，对公司偿债能力不存在重大不利影响。
（五）对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年及 2018
年经审计的财务报告，交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
货币资金 | 134,299.44 | 5.81% | 222,881.59 | 7.16% | 88,582.15 | 65.96% |
应收票据及应 收账款 | 172,698.05 | 7.47% | 302,475.46 | 9.71% | 129,777.41 | 75.15% |
预付款项 | 37,065.39 | 1.60% | 91,740.77 | 2.95% | 54,675.38 | 147.51% |
其他应收款 | 37,469.81 | 1.62% | 38,423.92 | 1.23% | 954.11 | 2.55% |
存货 | 19,181.32 | 0.83% | 125,574.43 | 4.03% | 106,393.11 | 554.67% |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | - | - | - | - | - | - |
其他流动资产 | 60,745.81 | 2.63% | 63,904.50 | 2.05% | 3,158.69 | 5.20% |
流动资产合计 | 461,459.82 | 19.96% | 845,000.66 | 27.13% | 383,540.84 | 83.11% |
可供出售金融 资产 | 48,042.40 | 2.08% | 48,872.97 | 1.57% | 830.57 | 1.73% |
长期股权投资 | 2,054.43 | 0.09% | 9,168.59 | 0.29% | 7,114.16 | 346.28% |
固定资产 | 284,360.32 | 12.30% | 284,619.07 | 9.14% | 258.75 | 0.09% |
在建工程 | 22,398.39 | 0.97% | 22,398.39 | 0.72% | 0.00 | 0.00% |
无形资产 | 84,985.43 | 3.68% | 90,097.47 | 2.89% | 5,112.04 | 6.02% |
商誉 | 956,013.64 | 41.36% | 1,349,093.61 | 43.32% | 393,079.97 | 41.12% |
长期待摊费用 | 401,059.69 | 17.35% | 410,398.13 | 13.18% | 9,338.44 | 2.33% |
递延所得税资 产 | 15,809.08 | 0.68% | 19,526.02 | 0.63% | 3,716.94 | 23.51% |
其他非流动资 产 | 35,189.50 | 1.52% | 35,189.50 | 1.13% | 0.00 | 0.00% |
非流动资产合 计 | 1,849,912.90 | 80.04% | 2,269,363.76 | 72.87% | 419,450.86 | 22.67% |
资产总计 | 2,311,372.72 | 100.00% | 3,114,364.42 | 100.00% | 802,991.70 | 34.74% |
（续）
2017 年 12 月 31 日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
货币资金 | 285,112.17 | 12.32% | 338,072.78 | 11.12% | 52,960.61 | 18.58% |
应收票据及应收 账款 | 116,691.61 | 5.04% | 253,270.00 | 8.33% | 136,578.40 | 117.04% |
预付款项 | 25,711.29 | 1.11% | 71,235.21 | 2.34% | 45,523.92 | 177.06% |
其他应收款 | 25,461.23 | 1.10% | 27,829.17 | 0.91% | 2,367.94 | 9.30% |
2017 年 12 月 31 日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
存货 | 17,159.08 | 0.74% | 88,788.44 | 2.92% | 71,629.36 | 417.44% |
其他流动资产 | 32,160.06 | 1.39% | 33,167.66 | 1.09% | 1,007.60 | 3.13% |
流动资产合计 | 502,295.43 | 21.70% | 812,363.25 | 26.71% | 310,067.82 | 61.73% |
可供出售金融资 产 | 48,042.40 | 2.08% | 49,872.97 | 1.64% | 1,830.57 | 3.81% |
长期股权投资 | 1,777.80 | 0.08% | 7,326.24 | 0.24% | 5,548.44 | 312.10% |
固定资产 | 258,120.43 | 11.15% | 258,446.27 | 8.50% | 325.84 | 0.13% |
在建工程 | 11,345.08 | 0.49% | 11,345.08 | 0.37% | - | - |
无形资产 | 89,711.16 | 3.88% | 95,489.07 | 3.14% | 5,777.91 | 6.44% |
商誉 | 979,851.71 | 42.34% | 1,372,931.68 | 45.14% | 393,079.97 | 40.12% |
长期待摊费用 | 372,465.16 | 16.09% | 381,037.53 | 12.53% | 8,572.37 | 2.30% |
递延所得税资产 | 20,802.13 | 0.90% | 22,870.71 | 0.75% | 2,068.58 | 9.94% |
其他非流动资产 | 29,801.18 | 1.29% | 29,801.18 | 0.98% | - | - |
非流动资产合计 | 1,811,917.05 | 78.30% | 2,229,120.73 | 73.29% | 417,203.68 | 23.03% |
资产总计 | 2,314,212.48 | 100% | 3,041,483.98 | 100% | 727,271.50 | 31.43% |
截至 2018 年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 231.14 亿
元增加至 311.44 亿元，资产总额增加了 80.30 亿元，增长幅度为 34.74%。本次交易后，上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的 19.96%上升至 27.13%，非流动资产占比从交易前的 80.04%下降至 72.87%。截至 2018 年末，上市公司交易前后资产结构具 体情况说明如下：
（1）上市公司的流动资产由本次交易前的 46.15 亿元增加至 84.50 亿元，增加额为
38.35 亿元，增长幅度为 83.11%。其中，预付款项增加 5.47 亿元，存货增加 10.64 亿元，应收账款及应收票据增加 12.98 亿元，货币资金增加 8.86 亿元。
（2）上市公司的非流动资产由本次交易前的 184.99 亿元增加至 226.94 亿元，增加
额为 41.95 亿元，增长幅度为 22.67%，主要为并入万达影视原有商誉 39.31 亿元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有一定提升，总体资产结构未发生重大变化。
（六）对上市公司资产xx能力的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年及 2018
年经审计的财务报告，交易前后上市公司资产xx能力比较分析如下：
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后 | 变化幅度 | 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
应收账款xx率 | 14.33 | 7.96 | -44.46% | 9.73 | 5.86 | -39.77% |
存货xx率 | 54.37 | 16.47 | -69.71% | 53.95 | 9.99 | -81.48% |
注：应收账款xx率=当期营业收入×2/ （应收账款期初数+应收账款期末数）；存货xx率=当期营业成本×2/ （存货期初数+存货期末数）
本次交易完成后，上市公司的应收账款xx率、存货xx率存在一定幅度的下降。应收账款xx率下降的主要原因是万达影视以影视制作为主营业务，影视片播映后较长时间才会完成账款结算和支付，应收账款xx率低于上市公司。存货xx率下降的主要原因是万达影视相关作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货xx率相对较低，而上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，存货水平相对较低，存货xx率较高。
（七）对上市公司盈利能力指标的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年及 2018
年经审计的财务报告，交易前后上市公司盈利能力指标比较分析如下：
利润表 | 2018 年度 | ||
法定报表数 | 备考报表数 | 变化幅度 | |
毛利率 | 30.40% | 34.22% | 12.57% |
净利润率 | 9.18% | 13.12% | 42.92% |
基本每股收益（元/股） | 0.7353 | 1.0116 | 37.58% |
利润表 | 2017 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 变化幅度 | |
毛利率 | 32.10% | 34.65% | 7.96% |
净利润率 | 11.46% | 13.86% | 21.00% |
基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0036 | 16.64% |
2018 年，上市公司毛利率由交易前的 30.40%上升至交易后的 34.22%，净利润率由交易前的 9.18%上升至交易后的 13.12%，基本每股收益由交易前的 0.7353 元/股上升至交易后的 1.0116 元/股。影视企业存在期间收入分布不均的特点，受影视片放映或播映计划影响较大。
2017 年，上市公司毛利率由交易前的 32.10%上升至交易后的 34.65%，净利润率由交易前的11.46%上升至交易后的13.86%，基本每股收益从0.8605 元/股上升至1.0036 元
/股。
综上，从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，同时考虑标的资产与上市公司的协同效应，上市公司盈利能力将进一步得到提升，本次交易对上市公司的战略意义和中长期效应将得以显现。
（八）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后关联方变化情况说明
x次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5%的股东，万达影视将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。
2、本次交易前后关联交易情况说明
x次交易前，上市公司与万达影视发生的交易内容主要为上市公司向万达影视提供影片宣传广告及开发、物业管理、观影等服务。本次交易后，万达影视成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
本次交易前，万达影视与其联营公司五洲发行、上市公司关联方存在经常性交易，主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交易均按照可比市场价格进行，定价公允。本次交易后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，万达影视与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，截至本公告书摘要出具之日，上市公司实际控制人xxx先生、控股股东万达投资、交易对方xx女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。
（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
x次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（十）本次交易未导致公司控制权变化
x次交易前，上市公司实际控制人xxx先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司 53.20%的股份。本次交易后，xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有的
上市公司的股权比例变化为 47.59%，xxxxx仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
x次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-65051156 |
财务顾问主办人： | xx、xxx |
财务顾问协办人： | xxx |
x、法律顾问
名称： | 北京市天元律师事务所 |
机构负责人： | xxx |
注册地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-57763777 |
经办人： | xxx、xxx |
x、审计机构
名称： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-88091199 |
经办人： | xxx、xxx |
x、资产评估机构
名称： | 辽宁众华资产评估有限公司 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | 辽宁省大连市中山区xx路35号14层H号 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0411-82739002 |
经办人： | xxx、xxx |
（此页无正文，为万达电影股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
万达电影股份有限公司
2019 年 5 月 23 日