一)有關寶一科技之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構台新國際商業銀行股務代理部(台北市中山區建國北路一段96號地下一樓)、各承銷商之營業處 所索取，或上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：台新綜合證券股份有限公司(http:// www.tssco.com.tw)、永豐金證券股份有限 公 司 (http://www.sinotrade.com.tw/) 、 玉 山 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司...

台新綜合證券股份有限公司等包銷寶一科技股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8222

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

台新綜合證券股份有限公司等共同辦理寶一科技股份有限公司(以下簡稱寶一科技或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為5,706仟股，其中5,406仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，彈性調整公開申購配售比率為60%，共計 3,246仟股，其餘40%共計2,160仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由寶一科技協調股東提供已發行普通股股票300仟股，供主辦證券承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。詢價圈購作業於104年1月19日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案，茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購、過額配售數量及總承銷數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購包銷股數	公開申購包銷股數	過額配售股數	總承銷數量
(一)主辦承銷商
台新綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxxxx000x00x	1,760 仟股	3,246 仟股	300 仟股	5,306 仟股
(二)協辦承銷商
永豐金證券 (股)公司	xxxxxxxxxx0 x0x0、0x及18樓	50仟股	0仟股	0仟股	50仟股
玉山綜合證券 (股)公司	xxxxxxxxxx0x000x0x	200 仟股	0仟股	0仟股	200 仟股
亞東證券(股)公司	xxxxxxxxxx0x00x0x	50仟股	0仟股	0仟股	50仟股
福邦證券(股)公司	xxxxxxxxxx0x000x0x、0x	50仟股	0仟股	0仟股	50仟股
群益金鼎證券 (股)公司	xxxxxxxxx000x0x	50仟股	0仟股	0仟股	50仟股
合計		2,160 仟股	3,246 仟股	300 仟股	5,706 仟股

二、承銷價格及詢圈處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣15.5元(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少0.5元之圈購處理費（即圈購處理費=獲配股數 ×至少0.5元）

三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與寶一科技簽定「過額配售協議書」，由寶一科技股東提出對外公開銷售股數之5.55%，計300仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，並由寶一科技協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票計21,336,000股，佔上市掛牌時擬發行股份總額68,186,905股之31.29%，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。)

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數570仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構及大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數285仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數285仟股。其他圈購人 (係指除專業投資機構及大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數114仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關寶一科技之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構台新國際商業銀行股務代理部(xxxxxxxxxxxx00xxxxx)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：台新綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)、永豐金證券股份有限 公 司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/) 、 玉 山 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (http://

xxx.xxxxxxx.xxx.xx)、亞東證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、福邦證券股份有 限 公 司 (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 及 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構台新國際商業銀行股務代理部(xxxxxxxxxxxx00xxxxx)索取。

另本案公開說明書陳列處所如下：

臺灣證券交易所 xxxxxxxx0x0x

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxxxx000x00xxxxx證券商業同業公會 xxxxxxxxx000x0xxxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx0x0x

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為104年1月22日，惟獲受配人仍應依承銷商通知之日期向台新國際商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少0.5元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年1月20日(實際扣款以銀行作業時間為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為104年1月20日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)寶一科技於股款募集完成後，通知集保結算所於104年1月27日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間為104年1月15日起至104年1月19日。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(104年1月22日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人 (均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(104年1月22日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上市日期：104年1月27日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，寶一科技及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明

書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明 (未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

公司 期間

103 年 11 月

103 年 12 月

平均本益比(倍) 17.83

18.02

年度

100

101

102

103 年第三季

會計師事務所 會計師姓名 查核簽證意見

勤業眾信聯合會計師事務所 xxx、xxx 無保留意見勤業眾信聯合會計師事務所 xxx、xxx 無保留意見勤業眾信聯合會計師事務所 xxx、xxx 無保留意見勤業眾信聯合會計師事務所 xxx、xxx 無保留意見

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站。

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量寶一科技股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與寶一科技共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷股數總說明

(一)寶一科技股份有限公司(以下簡稱寶一公司或該公司) 截至104年1月20日止之實收資本額為新台幣621,789仟元，每股面額新台幣10元整，已發行股數為62,178,905股，該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資以使股票公開承銷作業，暫定發行新股6,008,000股，預計股票上市掛牌時實收資本額為681,869仟元。

(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七條之ㄧ規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售，另若公開發行公司開始為興櫃股摽櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十，故該公司扣除102年10月9日登錄為興櫃股票所依法提出供推薦證券商認購之1,600,000股後，擬提出5,406,000股辦理上市前公開承銷，加上依法保留發行總股數之10%計602,000股由員工認購，合計應辦理現金增資發行新股6,008,000股，預計該公司股票上市掛牌時流通在外股數為68,186,905股。

(三)過額配售：該公司爰依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，業經103年8月11日董事會通過與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，將提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%以內之已發行普通股股票，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散：截至103年8月5日止公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數1,110 人， 且其所持股份總額合計36,266,284 股， 佔發行股份總額 58.964%，符合股票上市股權分散之標準。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同議定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

1. 承銷價格訂定所採用之計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市場基礎法、成本法、收益基礎法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。

寶一與本承銷商決議擬以最近一個月(103/12/20~104/1/19)於興櫃市場之平均股價 20.44元為參考依據，復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格、股票市場流動性等因素及投資人權益等條件後，給予一定之貼水而議定承銷價格為15.5元。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場基礎法、成本法、股價淨值比法及收益基礎法之比較

(1)市場基礎法

➀本益比法

寶一公司主要產品為航空發動機零組件之冷卻片、組合件及環形件等產品，經考量類似營業項目、產業特性及公司規模等因素，故選擇同樣以航太製造為主要業務之上市公司漢翔航空(簡稱漢翔)、生產發動機機匣及起落架之上櫃公司晟田科技(簡稱晟田)、生產航太及汽車扣件之上市公司豐達科科技 (簡稱豐達科)及生產發動機葉片之興櫃公司長亨精密(簡稱長x)，其經營內容與寶一公司較為相近，故以此四家公司作為之選樣公司。茲將該公司之採樣同業及上市上電機機械類股之平均本益比列示如下：

單位：倍

該公司採樣同業及上市電機機械類股最近三個月平均本益比區間約為 10.45~29.26倍，若以該公司最近一個會計年度稅後淨利0.67元，除以擬上市掛牌股數68,187 仟股予以追溯調整之每股盈餘約為0.60 元， 價格區間約為 9.82~17.56元，故訂定承銷價格每股新台幣15.5元應屬合理。

➁股價淨值比法

單位：倍

公司	期間	平均股價淨值比(倍)
xx (2634)	103 年 10 月	3.29
	103 年 11 月	3.25
	103 年 12 月	3.49
晟田 (4541)	103 年 10 月	2.26
	103 年 11 月	1.99
	103 年 12 月	2.03
豐達科 (3004)	103 年 10 月	2.76
	103 年 11 月	2.81
	103 年 12 月	2.89
xx (4546)	103 年 10 月	-
	103 年 11 月	-
	103 年 12 月	-
上市股票-電機機械類	103 年 10 月	1.90
	103 年 11 月	1.91
	103 年 12 月	1.97

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站。

該公司採樣同業及上市電機機械類股最近三個月平均股價淨值比約 1.99~3.49倍，以該公司103年9月30日經會計師核閱之股東權益730,179仟元及擬上市掛牌股本68,187仟股計算之每股淨值10.70元為基礎計算，價格區間約為 20.33~37.34元，惟使用市場乘數易忽略公司間之隱性差異(如盈餘成長率的多階段變化)，因此按此法所計算得出之價格尚須經過調整。

(2)成本法

➀係依照國際會計原則(IFRS)將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

目標公司參考價格=  An − Dn

S

An = 目標公司總資產帳面價值(單位：仟元)

Dn = 目標公司總負債帳面價值(單位：仟元)

S = 目標公司流通在外普通股總數(單位：仟股)

➁以成本法計算之承銷參考價格如下：

P =  An − Dn

S

=(1,324,865－594,686)÷61,850

=11.81 元

以 103 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務報表淨值及 103 年 9 月 30 日流通在外

股數 61,850 仟股計算之。

成本法之評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，深受財務報表採行之會計原則與方法影響，並可能嚴重低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。另依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定，承銷價格可能範圍之下限不得低於向證券商公會申報詢圈約定書前 10 個營業日，興櫃平均價格之七成，故本承銷商不擬採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。

(3)收益基礎法

➀此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值,以其加權平均資金成本作為折現率,將目標企業未來各期預期產生的現金流量予以折現後,即可得到目標企業之總體價值。又該公司經營具成長空間,故採用兩階段現金流量折現法,評價模式為：

公司	期間	平均本益比(倍)
xx (2634)	103 年 10 月	26.91
	103 年 11 月	27.21
	103 年 12 月	29.26
晟田 (4541)	103 年 10 月	20.49
	103 年 11 月	18.72
	103 年 12 月	21.61
豐達科 (3004)	103 年 10 月	17.50
	103 年 11 月	16.37
	103 年 12 月	-
xx (4546)	103 年 10 月	-
	103 年 11 月	-
	103 年 12 月	-
上市股票-電機機械類	103 年 10 月	18.74

n   CFt  CFn+1 1

V = ∑(1+WACC )t + WACC − g × (1+WACC )n

t=1 1 2 1

n = 公司持續成長年度

CFt = 第t期目標公司之現金流量

g = 營業收入成長率

WACC = 目標公司之加權平均資金成本

WACC = D × K (1 − T ) + E × K

其中,

V d V e

又, Ke = Rf + β ×(Rm − Rf )

D = 負債總額； E = 股東權益總額；

A = D + E = 資產總額；

Kd = 負債資金成本率； Ke = 權益資金成本率；

T =所得稅率； β = 風險係數；

Rf = 無風險利率； Rm = 市場平均報酬率

➁加權平均成本

項目	未來五年度	x續經營期	說明
D/A	46.94%	35%	依該公司 102 年度財務報告估算而得，永續經營假設公司營運穩定良好負債比率得以降 低。
E/A	53.06%	65%
Kd	2.20%	2.83%	未來五年依最近期財報長期借款平均利率；永續經營期係採最近十年本國銀行之放款加 權平均利率估算之。
T	17%	17%	以現行所得稅率 17%估算。
Rf	1.1630%	1.1630%	採用最近期發行之 10 年期中央政府甲類公 債，評價日 103 年 8 月 29 日，103 年發行之中央政府公債甲 9(A03109)加權平均殖利 率。
Rm	17.49%	8.33%	未來五年採用 98 年~102 年集中市場大盤指數各年度投資報酬率之平均數；永續經營期採 78~102 年集中市場大盤指數各年度投資 報酬率之平均數。
β	0.4583	0.4583	採用經 Bloomberg 系統計算之產業同業晟 田、xx、豐達科及長x 5 年每日股價對集 中交易市場大盤指數之風險係數。
g	5%	2%	依據不同之情境，分別假設預估未來五年度 及永續經營期之營收成長率。

各階段 WACC 之估算表

➂ 數值計算：

WACC1 (未來五年度設算之資金成本)

豐達科	122.72	108.49	115.44	113.71
長x	91.05	125.12	146.14	註 1
同業	185.52	184.84	註 2	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註 1：長x公司目前為興櫃公司，故未出具第三季財務報告

註 2：財團法人金融聯合徵信中心尚未公布 102 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註 3：同業之主要行業財務業務比率無此資訊

該公司最近三年度及 103 年度前 3 季之負債占資產比率分別為 41.90%、 46.26%、46.94%及 44.89%，呈現上升趨勢。101 年度負債占資產比率較 100 年度上升，主係該公司為因應業務量持續成長，營運上所需資金除透過自有盈餘累積外，並採用舉債方式支應所需資金及機器設備採購，致負債比率上升至 46.26%，101 年及 102 年則因持續增購機器設備，除以自有資金因應外，仍需向銀行借款支應，致其負債比微幅上升至 46.26%及 46.94%，103 年前 3 季則因部分長期借款到期償還，使負債比率下滑至 44.89%。與採樣公司及同業平均相較，該公司最近三年度及 103 年度前 3 季皆低於採樣同業及同業平均。

在長期資金占固定資產比率方面，該公司最近三年度及 103 年度前 3 季長期資金佔固定資產比率分別為 154.95%、143.84%、165.70%及 167.87%，101 年度較 100 年度下降，主係該公司為因應業務量成長，新增機器設備及擴建廠房，使得固定資產淨額增加比例大於長期資金增加比例所致；102 年度則因該公司獲利，未分配保留盈餘增加持續以長期借款增購機器設備，造成長期資金增幅高於固定資產淨額增幅，致其長期資金占固定資產比率上升至 165.70%；103 年前 3 季則因機器設備折舊，致固定資產淨額減少，使得長期資金占固定資產比率上升至 167.87%。與採樣公司及同業平均相較，該公司最近三年度及 103 年度前 3 季之長期資金占固定資產比率，僅低於漢翔及同業平均，且其比率皆大於 100%，顯示該公司長期資金足以支應營運規模成長而產生之資本支出，並無以短期資金支應固定資產之情事。

綜上所述，該公司最近三年度及 103 年度前 3 季之財務結構指標之變化趨勢尚屬合理。

3.獲利情形

分析項目		年度 公司	100 年	101 年	102 年	103 年 前三季
		寶一	3.27	9.73	7.59	5.84
	營業利益	晟田	21.50	20.04	32.21	17.36
		xx	14.25	16.06	13.70	10.24
	占實收資
		豐達科	41.88	58.98	34.52	40.79
	本額比率
		長x	22.69	57.47	40.90	註 1
		同業	註 3	註 3	註 3	-
		寶一	4.10	6.91	7.55	5.52
獲	稅前純益	x田	22.21	12.00	27.87	18.24
		漢翔	12.42	13.74	15.29	11.12
	占實收資
		豐達科	24.75	53.09	33.30	(7.79)
x	xxxx
		長x	20.33	65.33	43.68	註 1
能		同業	註 3	註 3	註 3	-
		寶一	3.59	5.29	5.75	5.18
力		x田	13.60	6.65	11.01	9.49
		漢翔	5.61	5.52	5.58	6.96
	純益率
		豐達科	12.68	14.46	10.40	(6.43)
(%)
		長x	1.83	11.18	7.26	註 1
		同業	1.90	2.20	註 2	-
		寶一	0.38	0.64	0.67	0.49
		x田	2.70	1.12	2.23	1.60
	每股稅後	漢翔	1.24	1.37	1.42	1.30
	盈餘(元)	豐達科	3.00	4.41	2.66	(1.57)
		長x	0.74	6.18	3.51	註 1
		同業	註 3	註 3	註 3	-

= D × K (1− T ) + E ×[R + β × (R − R )]

A d A f m f

=46.94%×2.20%×(1-17%)+53.06%×﹝1.163%+0.4583×(17.49%-1.163%)﹞

=5.45%

WACC2 (永續經營假設之資金成本)

= D × K (1 − T ) + E × [R + β × (R − R )]

A d A f m f

=30%×2.83%×(1-17%)+70%×﹝1.163%+0.4583×(8.33%-1.163%)﹞

=3.82%

➃以收益基礎法計算之承銷參考價格如下：

n

V = ∑

CFt

+   CFn+1 × 1

1

1

t =1 (1 + WACC )t

WACC 2 − g

(1 + WACC )n

=1,193,160 仟元

P = 企業權益價值/擬上市股數

= 1,193,160 仟元 ÷ 68,187 仟股

= 17.49 元

依據上述之數據及公式，經評估該公司目前之每股價值為17.49元，考量此法主要係以未來各期創造之現金流量折現值合計數計算目前股東權益之價值，然未來之現金流量難以精確預估且評價所需參數並無一致之標準，較難反映企業真實價值。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況及獲利情形與同業相較

該公司之主要營業項目為航空發動機零組件製造，在已上市(櫃)及興櫃同業中晟田科技工業股份有限公司(以下簡稱晟田)、漢翔航空工業股份有限公司(以下簡稱漢翔)、豐達科技股分有限公司(以下簡稱豐達科)及長亨精密股份有限公司(以下簡稱長x)亦屬生產航空製造零件之業者，其經營內容與該公司較為相近，故以上市(櫃)及興櫃公司晟田、xx、豐達科及長亨作為已上市(櫃)及興櫃之採樣同業公司；同業資料則參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之 C3190 未分類其他運輸工具及其零件製造業數據以茲進行比較分析，其財務比率與同業比較分析如下：

分析項目		年度 公司	100 年	101 年	102 年	103 年 前三季
財		寶一	41.90	46.26	46.94	44.89
		x田	53.83	61.67	58.31	49.08
務	負債占資產比率	漢翔	64.70	56.14	60.61	62.33
		豐達科	70.10	64.38	60.95	67.71
結		長x	68.40	58.49	50.04	註 1
		同業	56.40	54.60	註 2	-
構	長期資金	寶一	154.95	143.84	165.70	167.87
		x田	115.51	107.77	110.16	118.79
(%)	占固定資 產比率
		漢翔	179.44	191.41	293.58	239.63

2.財務狀況

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註 1：長x公司目前為興櫃公司，故未出具第三季財務報告

註 2：財團法人金融聯合徵信中心尚未公布 102 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註 3：同業之主要行業財務業務比率無此資訊

該公司最近三年度及 103 年度前 3 季之營業利益占實收資本額比率分別為

3.27%、9.73%、7.59%及 5.84%；稅前純益占實收資本額比率分別為 4.10%、6.91%、

7.55%及 5.52%。該公司 101 年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率較 100 年

度增加，主係營收成長且毛利增加所致；102 年度及 103 年前 3 季營業利益占實收資

本額比率較 101 年度下降，主係 102 年度及 103 年前 3 季高毛利訂單減少所致；102

年度稅前純益占實收資本額比率增加，主係外幣兌換利益及其他收入較 101 年度增加

所致，而 103 年前 3 季稅前純益占實收資本額比率下降，主係該公司致力於開發件生

產，生產成本較高且新購機台開始計提折舊，致稅前純益下降所致。與採樣公司及同業平均相較，100~102 年皆低於採樣公司，惟 103 年前 3 季已介於採樣公司。

在純益率及每股盈餘方面，該公司最近三年度及 103 年度前 3 季分別為 3.59%、 5.29%、5.75%、5.18%及 0.38 元、0.64 元、0.67 元及 0.49 元。該公司最近三年度之純益率及每股盈餘在公司營收成長及積極調整產品組合下呈逐年成長之態勢，103 年前 3 季則因開發件成本偏高，且新購機台計提折舊致成本上升，故每股盈餘微幅下滑。與採樣公司及同業平均相較，100 年度及 103 年前 3 季高於長x及同業平均，101 年度及 102 年度則高於同業平均而低於採樣同業。

綜上所述，該公司最近三年度及 103 年度前 3 季獲利能力指標之變化尚無重大異常之情事。

4.本益比

單位：倍

公司	期間	平均本益比(倍)
xx (2634)	103 年 10 月	26.91
	103 年 11 月	27.21
	103 年 12 月	29.26
晟田 (4541)	103 年 10 月	20.49
	103 年 11 月	18.72
	103 年 12 月	21.61
豐達科 (3004)	103 年 10 月	17.50
	103 年 11 月	16.37
	103 年 12 月	-
xx (4546)	103 年 10 月	-
	103 年 11 月	-
	103 年 12 月	-
上市股票-電機機械類	103 年 10 月	18.74
	103 年 11 月	17.83
	103 年 12 月	18.02

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心網站。

該公司採樣同業及上市電機機械類股最近三個月平均本益比區間約為 10.45~29.26 倍，若以該公司最近一個會計年度稅後淨利 0.67 元，除以擬上市掛牌股數 68,238 仟股予以追溯調整之每股盈餘約為 0.60 元，價格區間約為 9.82~17.56 元，故訂定承銷價格每股新台幣 15.5 元應屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

茲將該公司最近一個月之平均股價及成交量資料彙總列示如下：

新股6,008仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣60,080仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解寶一科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見， 寶一科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：台新綜合證券股份有限公司

負 責 人：xxx承銷部門主管：xxx

中華民國一○三年十月二十九日

單位：元/股

項目	平均股價(元)	成交量(股)
103 年 12 月 20 日~104 年 1 月 19 日	20.44	8,418,191

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知其最近一個月之平均股價為20.44元；另最近一個月之成交量為8,418,191股。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商與該公司議定之承銷價格為15.5元，主要係考量該公司於興櫃市場之平均股價及流動性，並參考採樣同業、上市及上櫃電機機械類股最近三個月之本益比所落區間為依據，復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投資人權益等條件，故由本證券承銷商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格尚屬合理。

發行公司：寶一科技股份有限公司 負責人：xxx

證券承銷商：台新綜合證券股份有限公司 負責人：xxx

證券承銷商：永豐金證券(股)公司 負責人：xxx

證券承銷商：玉山綜合證券(股)公司 負責人：沈水金

證券承銷商：亞東證券(股)公司 負責人：xxx

證券承銷商：福邦證券(股)公司 負責人：xxx

證券承銷商：群益金鼎證券(股)公司 負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

寶一科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股，共計6,008,000股，每股面額新臺幣壹拾元整，預計發行金額新臺幣60,080,000元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，寶一科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

寶一科技股份有限公司

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

亞太國際法律專利商標事務所

xx烊律師中華民國一○三年十月二十九日

寶一科技股份有限公司(以下簡稱寶一或該公司)本次為辦理公開募集現金增資發行