Rich Monitor Limited
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2014-032
黑龙江国中水务股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
x公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟向xxxxx、xxx先生两名特定对象非公开发行不超过 27,400 万股股票。xxx、xxx分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”），其中xxxxx拟以现金认购 24,800 万股、xxx先生拟以现金认购 2,600 万股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一） xxx
0、xxxxx情况
序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 |
1 | 1997.3 至今 | 上海鹏欣（集团）有限公司 | 董事长 |
2 | 2006.11 至今 | 南通盈新投资有限公司 | 董事长 |
3 | 1995.1 至今 | 鹏欣房地产集团 | 董事长 |
4 | 1997.6 至今 | 鹏欣投资有限公司 | 董事长 |
5 | 1998.5 至今 | 鹏翼房地产开发公司 | 董事长 |
6 | 1998.12 至今 | 鹏欣高科技农业公司 | 董事长 |
7 | 2009.9 至今 | 鹏欣智汇园房地产开发有限公司 | 董事长 |
8 | 2000.5 至今 | 鹏远房地产开发有限公司 | 董事长 |
9 | 1998.10 至今 | 鹏莱房地产开发有限公司 | 董事长 |
10 | 2010.6 至今 | 海南万宁金湾置业有限公司 | 董事长 |
11 | 2009.6 至今 | xxx博置业有限公司 | 董事长 |
xxx，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢xxx先生最近三年的职业和职务情况如下：
2、xxx控制的核心企业
xxx先生控制的核心企业的基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
1 | 南通盈新投资有限公 司 | 1,000 | xxx | 房地产投资、资产管理、国内 贸易 |
2 | 上海鹏建房地产开发 有限公司 | 2,000 | xx | 房地产开发与经营 |
3 | 上海鹏欣（集团）有限公司 | 10,000 | xxx | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专 项规定），资产管理 |
4 | 上海鹏欣房地产（集 团）有限公司 | 10,000 | xxx | 房地产开发与经营 |
5 | 上海鹏欣建筑安装工 程有限公司 | 30,000 | xxx | 工业与民用建筑工程 |
6 | 上海鹏欣润中地产发 展有限公司 | 20,000 | xx | 房地产开发与经营 |
7 | 武汉怡和房地产综合 开发有限公司 | 5,000 | xx | 房地产开发与经营 |
8 | 上海鹏嘉房地产开发 有限公司 | 2,000 | xx | 房地产开发与经营 |
9 | 上海智和房地产开发 有限公司 | 2,000 | xxx | 房地产开发与经营 |
10 | 上海鹏都房地产开发有限公司 | 500 | xx | 房地产开发与经营，物业管理，咨询服务；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销 售 |
11 | 上海鹏翼房地产开发有限公司 | 500 | xxx | 房地产开发、经营，物业管理，室内外装潢、装修，建筑、装修材料的生产、加工、销售， 房地产投资咨询 |
12 | 上海鹏莱房地产开发有限公司 | 500 | xxx | 房地产开发与经营；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产 品的销售 |
13 | 上海鹏远房地产开发有限公司 | 1,000 | xxx | 房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉 花）及产品的销售 |
14 | 上海北沙滩置业有限 公司 | 1,000 | xx | 房地产开发、经营，物业管理， 投资咨询，酒店管理 |
15 | 上海莱因思置业有限 公司 | 1,000 | xx | 房地产开发、经营，物业管理， 投资咨询（除经纪） |
16 | 上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司 | 1,000 | xxx | 房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理 （ 除股权投资和股权投资管 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
理），建筑材料、五金交电的销 售，停车服务 | ||||
17 | 上海恒新房地产开发 有限公司 | 500 | 徐xx | 房地产开发经营，物业管理， 室内装潢，销售建筑装潢材料 |
18 | 海南万宁金湾置业有限公司 | 1,000 | xxx | 房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食 品除外）、航空售票代理 |
19 | 琼海鹏博置业有限公司 | 1,000 | xxx | 房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食 品除外）、航空售票代理 |
20 | 盘锦鹏欣置业有限公司 | 3,000 | 丁宏伟 | 房地产销售与租赁；物业管理；百货、箱包、针织纺品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、工艺美术品、照相器材、电子产品即配件（技防产品除外）、五金交电、家用电器、通信器材、劳保用品、金属材料 （有色金属及稀有金属除外）、手表、眼镜、金银饰品销售；验光配镜（隐形眼镜除外）；地下停车服务；酒店管理、咨询服务；会务服务；广告制作、 发布；场地租赁 |
21 | 上海富融投资有限公 司 | 30,000 | xxx | 国内投资业务、基础设施投资 |
22 | 上海鹏欣投资有限公 司 | 1,000 | xxx | 国内投资业务，国内商业，房 地产开发服务 |
23 | 南通鹏欣投资发展有限公司 | 1,000 | xx | 房地产开发，以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、xxx、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店 管理咨询 |
24 | 湖南大xxx股份有 | 1,917.66 | xx宇 | 销售政策允许的畜禽产品及其 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
限公司 | 它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储 理货；装卸搬运服务 | |||
25 | 上海鹏欣高科技农业 发展有限公司 | 800 | xxx | 现代农、牧、渔业种植、养殖 |
26 | 上海瑞欣农业投资有 限公司 | 5,000 | xxx | 实业投资，食用农产品（除生 猪）销售 |
27 | 启东富鹏现代农业发 展有限公司 | 300 | xxx | 现代农、牧、渔业种植、养殖 及观光服务 |
28 | 启东富欣现代农业发 展有限公司 | 400 | xxx | 现代农、牧、渔业种植、养殖 及观光服务 |
29 | 启东鹏融现代农业发 展有限公司 | 500 | xxx | 现代农、牧、渔业种植、养殖 及观光服务 |
30 | 启东融欣现代农业发 展有限公司 | 500 | xxx | 现代农、牧、渔业种植、养殖 及观光服务；国内贸易 |
31 | 启东瑞鹏牧业有限公 司 | 1,000 | xxx | 羊繁育技术和养殖技术咨询服 务 |
32 | 鹏欣环球资源股份有 限公司 | 87,000 | 何昌明 | 矿业投资 |
33 | 上海鹏欣矿业投资有 限公司 | 143,367.35 | 何昌明 | 矿业投资、矿产品勘察等 |
34 | 南京四方建设实业有 限公司 | 1,870 万美 元 | xx | 物业管理；酒店管理；金属材 料等批发、零售 |
35 | 上海春冠物资有限公 司 | 1,000 | xxx | 金属材料、建材、电线电缆、 机械设备等销售 |
36 | 上海泓润园林建设工程有限公司 | 500 | xxx | 园林建设、苗木、室内装潢、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及软件开发，商务信息 咨询服务 |
37 | 上海春川物业服务有限公司 | 300 | xxx | 物业管理，房屋设备xx，xxxxxxx，xxx（x）xx，xxxx，xxxxxx，xxxxxx，xxx咨 询 |
38 | 上海鹏新广告有限公 司 | 500 | xxx | 设计、制作、代理、发布国内 广告业务 |
39 | xxxx建筑劳务有 | 500 | xxx | 建筑劳务分包，投资管理咨询， |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
限公司 | 企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划， 企业形象策划 | |||
40 | 上海灵石网络科技有限公司 | 500 | xxx | （计算机网络、通信、电子产品）领域内的“四技”服务，计算机软硬件的设计、制作、销售，通信设备、电子产品的生产、加工、销售，电子元器件、五金交电的销售，楼宇智 能化工程 |
41 | 盘锦水游城商业管理服务有限公司 | 100 | 丁宏伟 | 酒店管理；物业管理服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电、电子产品（防技产品除外）、通信设备、劳保用品、金属材料销售、金银制品零售、验光配镜；经济信息咨询服务（金融业务除外）；会务服务；房屋租赁代 理 |
42 | 南京水游城商业管理有限公司 | 500 | xxx | 物业管理服务；酒店管理；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电及器材、电子产品及通信设备（防技产品除外）、劳保用品、金属材料销售；金银制品零售；验光配镜；经济信息咨询服务；国内广告制作、发布；会务服务、棋牌服务、健身服务；房 屋租赁代理 |
43 | 吉隆厚康实业有限公 司 | 1,000 | xx | 实业投资、股权投资；投资管 理、资产管理、国内贸易 |
44 | 吉隆和汇实业有限公 司 | 1,000 | xx | 实业投资、股权投资；投资管 理、资产管理、国内贸易 |
45 | 上海中科合臣化学有限责任公司 | 5,445 | xx | 有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化工设备加工维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务，从事 货物及技术进出口业务，销售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
机械设备及配件、我属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、 汽车装饰用品、建筑工艺品等。 | ||||
46 | 安徽xx（涡阳）牧业发展有限公司 | 20,000 | 王光荣 | 羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服 务；农业机械租赁。 |
47 | 纽仕兰（上海）乳业有限公司 | 125,800 | xx宇 | 批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；从事货物及技术进 出口业务 |
3、xxx与公司的关联关系说明
xxxxx为公司间接第一大股东润中国际控股有限公司（香港交易所上市公司，股票代码 0202，以下简称“润中国际”）的主要股东之一、董事局主席兼执行董事。截至本公告日，xxxxx对公司的间接持股情况如下：
xxxxx
100% 100%
鹏欣控股有限公司
Xxxx Monitor Limited
16.99% 11.66%
润中国际控股有限公司（0000.XX）
国中(天津)水务有限公司
100%
15.62%
黑龙江国中水务股份有限公司（000000.XX）
（二） xxx
1、xxx基本情况
序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 |
1 | 2009.1-至今 | 黑龙江国中水务股份有限公司 | 董事长 |
2 | 2013.9-至今 | 黑龙江国中水务股份有限公司 | 总裁 |
3 | 2009.1-至今 | 国中（天津）水务有限公司 | 董事长 |
4 | 2011.3-至今 | 黑龙江乌裕尔天然饮料研究发展有限公司 | 董事 |
5 | 2009.1-2013.3 | 国中控股有限公司 | 执行董事、副主席 |
xxx，男，中国国籍，住所为xxxxxxxxx*xx**楼*门***号。xxx先生最近三年的职业和职务情况如下：
截至本公告日，xxx先生无对外投资情形。
2、xxx与公司的关联关系说明
xxx先生为公司董事长兼总裁、公司第一大股东国中天津（水务）有限公司董事长。截至本公告日，xxx先生未持有公司股份。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一） 公司与xxx签订的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方/发行人：国中水务乙方/认购人：xxx
0、认购意向、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期
（1）认购人同意作为国中水务本次非公开发行股票特定认购对象之一；发行人同意乙方作为其本次非公开发行股票特定认购对象之一。
（2）乙方参与发行人本次非公开发行股票的上述认购意向是不可撤销的。
（3）鉴于发行人本次非公开发行股票的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，发行人有权利依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（4）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行的股票 24,800 万股。
（5）认购价格：每股价格为人民币 4.01 元。
（5）认购款总金额：乙方认购甲方本次非公开发行的股票的金额总计人民币 99,448 万元。
（6）认购方式：乙方同意全部以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（7）支付方式：在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（8）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。
（9）乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。。
3、违约责任和争议解决
x协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。
4、协议生效、有效期及终止
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
◼ 发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
◼ 中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
（2）本协议的有效期为自中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票之日起六个月止。
（3）出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
◼ 本协议所述的本次非公开发行结束且甲乙双方之义务履行完毕；
◼ 本协议约定之有效期届满；
◼ 本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止或解除本协
议。
（二） 公司与xxx签订的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方/发行人：国中水务乙方/认购人：xxx
2、认购意向、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期
（1）认购人同意作为国中水务本次非公开发行股票特定认购对象之一；发行人同意乙方作为其本次非公开发行股票特定认购对象之一。
（2）乙方参与发行人本次非公开发行股票的上述认购意向是不可撤销的。
（3）鉴于发行人本次非公开发行股票的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，发行人有权利依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（4）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行的股票 2,600 万股。
（5）认购价格：每股价格为人民币 4.01 元。
（5）认购款总金额：乙方认购甲方本次非公开发行的股票的金额总计人民币 10,426 万元。
（6）认购方式：乙方同意全部以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（7）支付方式：在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（8）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。
（9）乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。。
3、违约责任和争议解决
x协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。
4、协议生效、有效期及终止
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
◼ 发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
◼ 中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
（2）本协议的有效期为自中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票之日起六个月止。
（3）出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
◼ 本协议所述的本次非公开发行结束且甲乙双方之义务履行完毕；
◼ 本协议约定之有效期届满；
◼ 本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止或解除本协议。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二零一四年七月二十六日
备查文件：
1、第五届董事会第二十八会议决议
2、第五届监事会第十四次会议决议
3、公司与xxxxx签订的附条件生效的股份认购协议
4、公司与xxx先生签订的附条件生效的股份认购协议上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。