Contract
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2020-031
关于与中国建筑集团有限公司签署《综合服务框架协议》和《金融服务框架协议》的日常关联交易公告
x公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次日常关联交易事项需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
⚫ 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
⚫ 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为持续做好中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”、“中建股份”）日常关联交易管理，公司拟与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）就公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易签署《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）；公司下属子公司中建财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与中建集团就财务公司为中建集团及其子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易签署《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）。
（二）审议程序
2020年4月24日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中国
建筑股份有限公司2020年度日常关联交易预案的议案》，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
在审议本议案时，关联董事xxx、xxx回避表决，非关联董事一致同意该议案。
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于中国建筑股份有限公司 2020年度日常关联交易预案的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与中建集团签署《综合服务框架协议》，是基于公司业务特点和经营活动的正常需要，能够促进公司健康发展。公司下属子公司财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》，是为了充分发挥财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。上述框架协议所涉及关联交易依据市场价格定价，定价方式合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
（三）2019 年日常关联交易的预计和执行情况
1. 2019 年度日常关联交易（不含 2019 年度金融服务框架协议及其补充协议项下的日常关联交易）
经公司2018年年度股东大会批准，2019年度公司预计日常关联交易总额为55亿元（不含金融服务框架协议及其补充协议项下的日常关联交易），实际发生额为23.6亿元，未超出批准额度。具体情况如下：
单位：亿元人民币
关联交易 类别 | 关联人 | 2019 年 预算 | 2019 年实 际完成情况 | 预算完成 率（%） |
合计 | 55 | 23.6 | 42.9% | |
关联销售 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究 院有限公司 | 16 | 11.1 | 69.6% |
中建泰兴水务有限公司 | ||||
中建水务环保有限公司 | ||||
成都中建岷江建设工程投资有限 公司 | ||||
中建水务丰宁投资有限公司 | ||||
中建铝新材料成都有限公司 | ||||
关联采购 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究 院有限公司 | 30 | 11.7 | 38.9% |
中国建筑工程总公司培训中心 | ||||
中建电子商务有限责任公司 | ||||
中建水务环保有限公司 | ||||
中建铝新材料有限公司 | ||||
中建铝新材料成都有限公司 | ||||
中建铝新材料福建有限公司 | ||||
中建铝新材料广东有限公司 | ||||
中建铝新材料河南有限公司 | ||||
物业租赁 | 北京中易诚建物业管理有限公司 | 3 | 0.2 | 6.9% |
北京红德物资有限公司 | ||||
甘肃中建市政工程勘察设计研究 院有限公司 | ||||
兰州昌欣物业管理有限责任公司 | ||||
中建电子商务有限责任公司 | ||||
中建水务环保有限公司 | ||||
成都中建岷江建设工程投资有限 公司 | ||||
中建铝新材料成都有限公司 | ||||
中建铝新材料福建有限公司 | ||||
资金拆借利息 | 中国建筑集团有限公司 | 2 | 0.6 | 30.4% |
商标使用许可 | 中建环能科技股份有限公司 | 1 | 0.001 | 0.1% |
其他 | 北京中易诚建物业管理有限公司 | 3 | 0 | 0 |
中建电子商务有限责任公司 | ||||
中建水务环保有限公司 | ||||
中建铝新材料有限公司 |
2. 2019 年度金融服务框架协议（含补充协议）项下的日常关联交易
经公司 2018 年年度股东大会和 2019 年第一次临时股东大会批准，根据 2019年度《金融服务框架协议》及其补充协议，中建集团及其子公司协议期内在财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日贷款
余额（含应计利息）不超过 200 亿元，涉及其他金融服务向财务公司支付的服务
费用不超过 3 亿元，协议执行过程中实际每日最高存款余额为 43.2 亿元，每日
贷款余额为 38 亿元，未发生其他金融服务费用。金融服务框架协议项下的日常关联交易均未超出协议范围。具体情况如下：
单位：亿元人民币
关联交易类别 | 2019 年 预算 | 2019 年实际 完成情况 | 实际完成与预算差异较 大原因 |
存置的每日最高存款余额 （含应计利息） | 200 | 43.2 | 中建集团及其子企业实际业务发生量未达到预 期规模 |
关联交易类别 | 2019 年 预算 | 2019 年实际 完成情况 | 实际完成与预算差异较 大原因 |
财务公司主要服务于上 | |||
市部分子企业，贷款额 | |||
获得的每日贷款余额 （含应计利息） | 200 | 38 | 度达到上限，同时中建 集团及其子企业实际业 |
务发生量未达到预期规 | |||
模 | |||
其他金融服务 | 3 | 0 |
（四）2020 年度预计日常关联交易的基本情况
1. 《综合服务框架协议》项下 2020 年度日常关联交易情况
根据《综合服务框架协议》，在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司预计发生关联交易总额为 71.65 亿元。其中公司与中建集团及其子公司之间涉及
的销售业务不超过 25 亿元；采购业务不超过 30 亿元；商业保理业务（不含财务
公司提供的商业保理业务）最高余额不超过 5 亿元，保理利息及服务费不超过
0.4 亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 3 亿元，租赁利息及服务费不超过 0.25 亿元；物业租赁不超过 2 亿元；其他日常关联交易业务不超过 6 亿元（资金拆借利息 2 亿元、签订商标使用许可协议 1 亿元、其他 3 亿元）。具体情况如下：
单位：亿元人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2020 年预算 |
关联销售 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 有限公司 | 25 |
中建泰兴水务有限公司 | ||
中建水务环保有限公司 | ||
成都中建岷江建设工程投资有限公 司 | ||
中建鼎创环保科技有限公司 | ||
中建水务丰宁投资有限公司 | ||
其他 | ||
关联采购 | 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 有限公司 | 30 |
中建电子商务有限责任公司 | ||
中建水务环保有限公司 | ||
中建铝新材料有限公司 | ||
中建铝新材料成都有限公司 | ||
中建铝新材料福建有限公司 |
关联交易类别 | 关联人 | 2020 年预算 |
中建铝新材料广东有限公司 | ||
中建铝新材料河南有限公司 | ||
其他 | ||
商业保理服务 | 中建集团及其子企业 | 最高余额：5 利息及服务费：0.4 |
融资租赁服务 | 中建集团及其子企业 | 最高余额：3 利息及服务费：0.25 |
物业租赁 | 北京中易诚建物业管理有限公司 | 2 |
北京红德物资有限公司 | ||
甘肃中建市政工程勘察设计研究院 有限公司 | ||
兰州昌欣物业管理有限责任公司 | ||
中建七局（郑州）实业有限公司 | ||
中建电子商务有限责任公司 | ||
中建水务环保有限公司 | ||
成都中建岷江建设工程投资有限公 司 | ||
中建铝新材料有限公司 | ||
中建铝新材料福建有限公司 | ||
中建环能科技股份有限公司 | ||
其他 | ||
其他业务 | 中国建筑集团有限公司 | 6 |
甘肃中建市政工程勘察设计研究院 有限公司 | ||
中建七局（郑州）实业有限公司 | ||
中建电子商务有限责任公司 | ||
中建水务环保有限公司 | ||
成都中建岷江建设工程投资有限公 司 | ||
中建铝新材料成都有限公司 | ||
中建环能科技股份有限公司 | ||
其他 |
2. 《金融服务框架协议》项下 2020 年度日常关联交易情况
根据《金融服务框架协议》，在协议有效期内，中建集团及其子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。具体情况如下。
单位：亿元人民币
关联交易类别 | 2020 年预算 | 2019 年实际完成情况 | 2020 年预算与 2019 年实际完成情况差异 较大原因 |
存置的每日最高存款余额 （含应计利息） | 200 | 43.2 | 基于公司发展与加强资金集中、贷款集中的 管理需求预计 |
获得的每日贷款余额 （含应计利息） | 不超过每日最高存款余额 | 38 | 基于公司发展与加强 资金集中、贷款集中的管理需求预计 |
其他金融服务 | 3 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为xxxxxxxxxx 00 x，xx代表人xxx，注册资本 1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 18,727 亿元，净资产
4,315 亿元，主营业务收入 11,976 亿元，净利润 554 亿元。
（二） 与上市公司的关联关系
中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行
政管理局于 1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工
程总公司已于 2017 年 11 月 28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至本公告日，中建集团持有公司约 56.31%股权，为公司控股股东。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 《综合服务框架协议》的主要内容和定价政策
1. 交易内容
（1）销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；
（2）采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；
（3）商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式。
（4）融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等。
（5）物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向其出租或租用其物业产生的交易；
（6）其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。
2. 交易原则
（1）双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；
（2）双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务；
（3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。
3. 定价原则
（1）销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务
交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）商业保理服务
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。
（3）融资租赁服务
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。
4. 协议的生效及协议期限
《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准协议。
《综合服务框架协议》对应的服务期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
（二） 《金融服务框架协议》的主要内容和定价政策
1. 交易内容
（1）存款服务，指中建集团及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期
存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）贷款服务，指在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款服务；
（3）其他金融服务，指财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要求，向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理保理；办理融资租赁；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
2. 交易原则
（1）双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。财务公司亦有权自主选择向除中建集团及其子公司以外的对象提供金融服务；
（2）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。
3. 定价原则
（1）存款服务，中建集团及其子公司在财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
（2）贷款服务，中建集团及其子公司向财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；
（3）其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。
4. 协议的生效及协议期限
《金融服务框架协议》经双方签署后生效，有效期至 2020 年 12 月 31 日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，对公
司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
上述日常关联交易框架协议在按照公司章程规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签定具体合同。
五、备查文件
1. 中国建筑股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议
2. 中国建筑股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十四日