文件編號 制定單位 文件名稱 版本 頁次 SH-V-003 董事長室 防範內線交易管理辦法 A.2 1/6

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1.目的

為加強防制內線交易，建立公司內部重大資訊處理及揭露機制，以避免不當洩漏資訊，確保公司重大資訊之安全性及對外資訊之一致性與正確性，特制定本管理辦法，以資遵循。

2.範圍

2.1 適用對象包括本公司董事、獨立董事、經理人、受僱人。

2.2 其他因身分、職業或控制關係實際知悉本公司內部重大資訊者，如會計師、律師、持有本公司之股份超過 10%之股東等，本公司應促其遵守本辦法之規定。

3.權責

3.1 董事會：負責審核議定公司內部重大資訊。

3.2 董事長：擔任重大資訊處理小組召集人，負責主導公司內部重大資訊之相關處理，並向董事會報告。

3.3 重大資訊處理小組:由本公司副總經理級以上、財務、會計主管組成，負責處理公司重大消息之資料收集、分析、評估、擬訂解決對策等各項事宜。

3.4 發言人：負責依照重大資訊處理小組或董事會之決議，對外公開公司重大資訊。

3.5 稽核室：負責監督查核公司重大資訊之處理機制。

4.內容

4.1 內線交易之定義

凡 4.2 所載之行為主體，實際知悉本公司有重大影響股票價格或支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司上市或在證券商營業處買賣之股票及其他具有股權性質之有價證券，有自行或以他人名義買入或賣出之行為，或非股權性質之公司債，有自行或以他人名義賣出之行為，違反規定者，即構成內線交易。

4.2 內線交易之行為主體

4.2.1 公司董事、獨立董事、經理人，及依公司法第 27 條第 1 項規定受指定代表行使職務之自然人。

4.2.2 持有本公司股份超過百分之十之股東，其持股包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

4.2.3 基於職業或控制關係獲悉消息之人。

4.2.4 喪失前三項身分後，未滿 6 個月者。

4.2.5 從前四項所列範圍之相關人中獲悉消息之人。

4.3 重大消息的定義與範圍

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重大消息係指涉及本公司財務、業務或證券市場之市場供求、公開收購，對本公司股票價格有重大影響，或對正當投資人投資決定有重要影響之消息，或對本公司支付本息能力之消息包括：

4.3.1 涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重

要影響之消息，指下列消息之一：

4.3.1.1 發生有對股東權益或證券價格有重大影響之事項，包括：

4.3.1.1.1 存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。

4.3.1.1.2 因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。

4.3.1.1.3 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。

4.3.1.1.4 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。

4.3.1.1.5 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。

4.3.1.1.6 董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。

4.3.1.1.7 變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。

4.3.1.1.8 重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。

4.3.1.1.9 其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。

4.3.1.2 公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。

4.3.1.3 公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。

4.3.1.4 公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。

4.3.1.5 發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。

4.3.1.6 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。

4.3.1.7 公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。

4.3.1.8 公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。

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4.3.1.9 公司財務報告有下列情形之一：

4.3.1.9.1 未依證券交易法第三十六條規定公告申報者。

4.3.1.9.2 編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者。

4.3.1.9.3 會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。

4.3.1.9.4 會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者。

4.3.1.10 公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與原預測數有重大差異者。

4.3.1.11 公司營業損益或稅前損益與去年同期相較有重大變動，或與前期相較有重大變動且非受季節性因素影響所致者。

4.3.1.12 公司有下列會計事項，不影響當期損益，致當期淨值產生重大變動者：

4.3.1.12.1 辦理資產重估。

4.3.1.12.2 金融商品期末評價。

4.3.1.12.3 外幣換算調整。

4.3.1.12.4 金融商品採避險會計處理。

4.3.1.12.5 未認列為退休金成本之淨損失。

4.3.1.13 為償還公司債之資金籌措計畫無法達成者。

4.3.1.14 公司辦理買回本公司股份者。

4.3.1.15 進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。

4.3.1.16 公司取得或處分重大資產者。

4.3.1.17 司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。

4.3.1.18 涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

4.3.2 涉及證券之市場供求、公開收購，對本公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：

4.3.2.1 證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。

4.3.2.2 公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。

4.3.2.3 在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。

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4.3.2.4 依法執行搜索之人員至公司、其控制公司或其符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項所定重要子公司執行搜索者。

4.3.2.5 其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。

4.3.3 對公司支付本息能力有重大影響之消息，指下列消息之一，惟不適用於本公司發行經銀行保證支公司債者：

4.3.3.1 有 4.3.1.1.1 至 4.3.1.1.3 所定情事者。

4.3.3.2 有 4.3.1.5 至 4.3.1.8、4.3.1.9.4 及 4.3.1.13 所定情事者。

4.3.3.3 公司辦理重整、破產或解散者。

4.3.3.4 公司發生重大虧損，致有財務困難、暫停營業或停業之虞者。

4.3.3.5 公司流動資產扣除存貨及預付費用後之金額加計公司債到期前之淨現金流入，不足支應最近期將到期之本金或利息及其他之流動負債者。

4.3.3.6 已發行之公司債採非固定利率計息，因市場利率變動，致大幅增加利息支出，影響公司支付本息能力者。

4.3.3.7 其他足以影響公司支付本息能力之情事者。

4.4 重大消息成立時點

為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。

4.5 重大資訊公開方式與時點

4.5.1 4.3.1 及 4.3.3 消息之公開方式係指經公司輸入公開資訊觀測站。

4.5.2 4.3.2 消息之係透過下列方式之一公開：

4.5.2.1 公司輸入公開資訊觀測站。

4.5.2.2 台灣證券交易所股份有限公司或財團法人證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。

4.5.2.3 二家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或上述媒體所發行之電子報報導。

4.5.3 消息透過 4.5.2.3 之方式公開者，十八小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。派報時間早報以上午六時起算，晚報以下午三時起算。

4.6 防範內線交易作法

4.6.1 設置重大資訊處理小組，由董事長擔任召集人，成員包括副總經理級以上、財務、會計主管，並視實際需要，加入重大資訊之相關部門主管。小組職責包括:

4.6.1.1 制定及修訂本管理辦法。

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4.6.1.2 建立並維護 4.2 行為主體之內部人資料、持股情形。發現持股異常時，進行初步瞭解，並與相關部門商討處理方式。

4.6.1.3 處理內部重大消息之資料收集、分析、評估、擬訂解決對策等作業，並上呈董事會決議。

4.6.1.4 負責研擬重大資訊發佈內容，並確定發佈時點及方式。

4.6.1.5 處理有關洩漏內部重大資訊之報告，並上呈董事會決議。

4.6.1.6 負責防制內線交易的教育與宣導事宜。

4.6.2 於公司員工工作規則及員工契約書中明訂，員工應盡善良管理人義務，本誠信原則執行業務，知悉本公司內部重大資訊時，不得洩露予他人，亦不得於證券交易法所規範之內線交易時間內進行本公司股票買賣。

4.6.3 本公司內部人包括(但不限於) 2.1、2.2 所列人員，不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，股務人員及董事會議事單位應善盡提醒之責。

4.6.4 內部重大資訊文件以書面傳遞時應有適當保護，以電子方式傳送時，須以適當之電子安全技術處理。公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全處所。公司對外公開之重大資訊應保留紀錄。

4.6.5 其他因身分、職業關係實際知悉本公司內部重大消息者，如會計師、律師、評價師、顧問等，因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定。

4.6.6 本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向重大資訊處理小組及稽核室報告。重大資訊處理小組應擬定對策，將處理結果上呈董事會，並做成紀錄備查，稽核室亦應同步進行查核。

4.6.7 公司對外宣佈重大資訊後，若媒體報導不符公司揭露內容時，重大資訊處理小組應立即於公開資訊觀測站澄清或要求媒體更正。

4.6.8 凡發生下列情事者，應追究相關人員責任並採取適當法律措施：

4.6.8.1 本公司人員擅自對外揭露內部重大消息或違反政府所訂定之內線交易條例等相關法令規定及本管理辦法。

4.6.8.2 本公司發言人或代理發言人對外發言內容，超出公司授權範圍或違反本辦法及其他法令規定者。

4.6.8.3 本公司以外之人如洩漏本公司內部重大資訊之情形，導致本公司財產或利益遭受損害者，本公司應循法律途徑追究其責。

5.修訂程序與記錄

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5.1 本文件經董事會核定後實施。

5.2 本文件 A.0 版於 2009 年 12 月制定。

5.3 本文件 A.1 版於 2010 年 7 月制定。

5.4 本文件 A.2 版於 2022 年 3 月制定。