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证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-011

北部湾旅游股份有限公司

关于新奥集团股份有限公司与河池市人民政府签订战略投资合作框架协议的公告

特别提示

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 本合作框架协议为意向性协议，后续的具体投资事项需另行约定。具体合作协议的签署情况尚存在不确定性。

⚫ 该协议履行对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

⚫ 公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

一、框架协议签订的基本情况

2017 年 1 月 19 日，持有北部湾旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东新奥能源供应链有限公司 51%股权的新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）与河池市人民政府签订《河池市人民政府与新奥集团股份有限公司战略投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”）。

（一）交易对方的基本情况交易对方：河池市人民政府性质：市级人民政府

与上市公司关系：无关联关系

（二）协议的签署

x框架协议由新奥集团与河池市人民政府于 2017 年 1 月 19 日在河池市签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x协议为新奥集团与河池市人民政府签订的框架协议，公司将根据协议约定，与河池市人民政府另行商议和约定具体合作事宜。在具体合作事宜明确后， 公司将根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序。

二、合作框架协议的主要内容甲方：河池市人民政府

乙方：新奥集团股份有限公司

（一）合作内容

1、背景与目标

甲乙双方经友好协商，本着自由平等、诚实信用、合法合规的基本原则，就广西河池市战略投资合作意向，达成本合作框架协议书。

2、主要内容

（1）红水河健康之旅项目开发，包括：红水河（河池段）客运航线业务特许经营权、天峨龙滩天湖国际旅游度假区、天峨龙滩大峡谷风景区、天峨大山原始森林风景区、天峨川洞河燕子湖风景区、天峨生态扶贫移民新城文化旅游项目、南丹白裤瑶风情小镇、南丹丹炉山风景区、东兰第一湾风景区、巴xxx湖游轮码头、大化红水河鳄鱼岛旅游风情小镇、大化岩滩库区长寿养生度假区、都安澄江国家湿地公园、都安地下河国家地质公园。

（2）甲乙双方认可的重大旅游开发项目和重点民族特色旅游项目投资、建设和经营。

3、合作方式

以乙方独资开发经营为主、合资经营为辅。具体合作方式包括但不限于：PPP 模式、直投模式等，以各项目签署的正式合作协议为准。

4、投资额度

该协议总投资额度拟定为 110 亿元人民币（包含旅游项目和其他投资项目），具体投资额和投资进度，以各项目批准的规划为准。

（二）交易双方的主要权利和义务

1、建设用地保障和征用

（1）乙方开发需要使用的土地，根据土地实际用途，用地性质为商业、旅游、居住、工业和农业设施的用地，通过合法程序取得产权。属贫困县和广西特色旅游名县的旅游用地参照《桂林旅游产业用地改革试点若干政策（试行）》执行。

（2）乙方对项目规划范围内拟进行建设并形成完全产权所需的土地，将按国家规定程序进行土地报批、征用、依法招拍挂出让、供应，并办理土地使用权证。

（3）甲方承诺对乙方的项目建设用地，在法律、法规、政策允许的情况下，按有关规定实行价格优惠。

2、基础配套设施

对于乙方开发的项目，甲方按照河池市基础设施建设规划优先支持交通、供水、供电、通讯等设施建设；甲方也可采取 PPP 模式，委托乙方协助完成。

3、项目前期规划审批等事宜

甲方根据有关法律的规定，加快办理合作项目建设经营属本辖区权限的相关手续，协调推动必须由上级政府或有关部门审批的报批事项，争取将合作项目列入自治区重点旅游项目和重点推进建设项目。

4、政策支持

甲乙双方根据合作项目，尽力向国家、自治区有关部门争取优惠政策和资金支持，所争取的全部资金，按照专款专用的原则，用于合作项目开发建设。

5、其他事项

(1)甲方代表辖区内所有县（市、区）、各行业主管部门，与乙方签订本协议，并统筹协调合作开发过程中的乙方与其他各方关系。

(2)甲方积极争取促成自治区人民政府与乙方签订项目战略合作框架协议，从自治区层面推动项目建设。

(3)甲乙双方签订合作框架协议后，乙方加快与甲方及辖区各县

（市、区）签订正式有关投资项目合作协议，推动项目实质性进展。

(4)所有合作经营的项目一经签订合同后，在合作期限内，除国家相关法律政策调整或不可抗力所造成的重大问题之外，如乙方正常履行合同，甲方不得随意收回合作项目的经营权或中止经营权；如甲方正常履行合同，乙方不得随意撤资。

(5)乙方在经营期间优先考虑使用当地劳动力，为当地提供较多的工作岗位，为甲方解决当地农民的脱贫问题，促进农民增收。

(6)乙方于 2017 年 12 月 31 日前，在甲方辖区内成立子公司，实现本地化发展、本地化纳税、本地化就业，充分做到“河池企业，服务河池”。

(7)本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决，当发生争议和纠纷时，双方协商未果，任何一方依法通过法律途径解决。

三、对上市公司的影响

（一）该框架协议的签订，有利于增加公司优质旅游资源储备，进一步增强自有旅游资源之间的协同联动效应。

（二）该协议的具体实施，对公司 2017 年度的营业收入和净利润不构成重大影响，但有利于提高公司打造全流域旅游景区的能力，有利于公司未来营业收入和利润的提升。

四、重大风险提示

（一）本协议为框架协议，具体的投资项目尚需进一步磋商，具体投资项目仍存在不确定性。双方会根据投资项目签署正式协议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定提交董事会和/或股东大会审议。

（二）该项目在投资过程中将受行业周期、宏观经济、国家政策等多种因素影响，存在投资风险。公司将在项目投资之前进行充分考察和尽职调查，另行签署正式协议。

（三）实施投资项目过程中若需通过公司及相关政府有权机构审批，可能存在未通过审批或审批时间过长的风险。公司将积极配合有关政府主管部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。

（四）本协议涉及项目投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 1 月 19 日