Contract
海尔智家股份有限公司
2022 年 A 股股票期权激励计划
（草案）摘要
2022 年 4 月
声明
x公司及全体董事、监事保证xxx家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海尔智家股份有限公司
2022 年 A 股股票期权激励计划
（草案）摘要重要内容提示
股权激励工具：股票期权
股份来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 10,515.20 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总数 944,652.2864 万股的 1.11%。
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
本公司、公司 | 指 | 海尔智家股份有限公司 |
x激励计划、本计划、本激励计划（草案） | 指 | 海尔智家股份有限公司 2022 年A 股股票期权激励计划（草案） |
股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人员，包括公司业务主管、核心技术人员及业务骨干 |
有效期 | 指 | 从股票期权授权日起至股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
行权价格 | 指 | x激励计划规定的在向激励对象授予股票期权时确定的激励对象购买公司股票的价格 |
等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买海尔智家股票的行为 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《海尔智家股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联合交易所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
二、本激励计划的目的与原则
（一）制定本激励计划的目的
1、随着公司从“高端品牌”到“场景品牌”到“生态品牌”升级的物联网引爆引领，公司需要长远布局规划来保障战略成果的实现，也需要完善与之匹配的长期激励计划。为此，本次期权激励计划引导核心科技人才及业务团队不断创业创新，通过制定长周期的业绩增长指标，充分发挥和调动激励对象的积极性，激励其为用户创造最佳体验，实现跨越周期的业务发展。
2、本次激励工具的周期对标未来四年的发展，有利于驱动激励对象承接公司的长期发展战略目标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引领。
3、完善公司治理机制，提升公司价值与股东价值。核心科技人才及业务团队通过股票期权计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善治理架构，建立核心团队与公司利益和股东利益的一致性基础，提升公司价值和股东价值。
4、完善公司薪酬管理体系，进一步吸引人才。公司实施股票期权计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，兼顾公司长期利益，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干，从而更好地促进公司发展。
（二）本激励计划的原则
1、依法合规原则
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。
3、利益共享原则
x激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
x激励计划授予的激励对象为对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人员（不含公司现任董事及高级管理人员），包括公司业务主管、核心技术人员及业务骨干。
（二）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A 股、D 股及 H股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、股票期权的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
x激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 10,515.20 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总数 944,652.2864 万股的 1.11%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下：
激励对象 | 获授的股票期权 数量（万份） | 占授予股票期权 总数的比例 | 占目前股份总数 的比例 |
公司业务主管、核心技术人员及业 务骨干（1,840 人） | 10,515.20 | 100.00% | 1.11% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议时公司股份总数的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
x激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
1、在本激励计划经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
（1）公司审议年度报告的董事会召开前 60 日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
（2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前 30 日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内（含首尾两天）；
以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
（4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。
2、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来分四期行权，具体行权安排如下：
行权安排 | 行权期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
授予的股票期权的第一个行权期 | 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
授予的股票期权的第二个行权期 | 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
授予的股票期权的第三个行权期 | 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
授予的股票期权的第四个行权期 | 自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日 起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（五）本激励计划禁售期
1、本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股23.86元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股23.86元的价格购买1股公司A股普通股股票。
（二）授予股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股23.86元。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股23.70元。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
x激励计划在2022年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 | 业绩考核目标 |
授予的股票期权的 第一个行权期 | 2022年度公司的归母净利润（注）较2021年度的归母净利润增长率达到 或超过15% |
授予的股票期权的 第二个行权期 | 2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到 或超过15% |
授予的股票期权的 | 2024年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到 |
第三个行权期 | 或超过15% |
授予的股票期权的 第四个行权期 | 2025年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到 或超过15% |
注：上述所描述的“归母净利润” ，2021年度的“归母净利润”系指2021年度审计报告审计数据，为130.67亿元，其他“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。
4、个人业绩条件
激励对象需在上一年度个人绩效考核中达到合格或以上，方可行权。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标的持续提升，以及提高公司综合竞争优势，本股权激励业绩考核期间为2022年至2025年，考核指标为考核年度归母净利润较基期的增长率，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定，综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素。设定的考核指标具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股 P＝P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当按照有关规定及时公告、通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并经公司股东大会审议批准。
九、股票期权的会计处理及成本测算
（一）股票期权的会计处理
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用xxx—斯xx期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公
允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
1、期权的行权价格；
2、期权的有效期；
3、标的股票的现行价格；
4、股价预计波动率；
5、股份的预计股利；
6、期权有效期内的无风险利率。
（二）股票期权总成本的测算
1、公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值
B-S模型由6个变量所决定：标的股票的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：
2、选取参数，计算本公司期权价值
（1）股价（S）：24.53元/股（假设授权日2022年4月28日收盘价格）。
（2）行权价（K）：23.86元/股。
（3）无风险利率（r）：根据xx(Bloomberg)系统中国政府债券到期收益率, 1
年期的无风险收益率为2.041%, 2年期为2.334%, 3年期为2.434%, 4年期为2.524%,其
中第4年期的无风险收益率取3年期和5年期的无风险收益率算术平均值。
（4）期权存续期（t）：分别为1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）。
（5）历史波动率（σ）：0.3630（1年）；0.4055（2年）；0.3825（3年）；0.3819
（4年）。计算历史波动率时，选取区间为公司最近5年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1、2、3、4、5年的历史波动率。
（6）股息率（i）1.8753%，根据估价日（2022年4月28日），xx(Bloomberg)系统中显示的股息率，以每股股利除以授权日收盘价。
根据上述定价模型计算公司本激励计划授予的 10,515.2 万份期权的理论总价值
約为 6.06 亿元，即需要摊销的股票期权成本为 6.06 亿元，该成本将在激励计划等待
期内进行摊销。公司 2022 年 4 月 28 日授予期权，则 2022 年-2026 年股票期权成本摊销情况见下表（货币单位：人民币亿元）：
授予的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
10,515.2 | 6.06 | 1.88 | 2.10 | 1.28 | 0.65 | 0.15 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、股权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会拟定本激励计划、《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划、《海尔智家股份有限公司
2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司应当在召开股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、 A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A股、D 股及 H 股类别股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大
会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。
9、本激励计划经公司股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）股票期权授予程序
1、股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022 年 A 股股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《2022 年 A 股股票期权授予协议》的，视为自动放弃。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划
设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司进行注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，由公司进行注销。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，由公司进行注销。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保的形式。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有在本计划有效期内一
直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8、法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象所获授的股票期权不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。根据国家税收法律法规的规定，公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022 年 A 股股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
激励对象获授的股票期权在行权前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。因行使股票期权获配发股份的激励对象须遵从本公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有投票权、利润分配权、股份转让权、清算及其他相关权利。
十二、本激励计划的变更与终止
（一）公司发生如下情形的处理
1、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权不作变更，并由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，而由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象的所得收益。
4、在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。
（二）激励对象发生如下情形的处理
1、激励对象受到降职处理的，但降职后仍符合激励条件的，应当按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，而对所调减的股票期权予以注销。激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正
常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象发生下列情形之一的，其已获授的股票期权按照本激励计划规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入行权条件：
（1）激励对象因公丧失民事行为能力；
（2）激励对象因公死亡。
3、激励对象退休
（1）激励对象因退休而离职的，对其已达到可行权条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到可行权条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（2）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
4、激励对象非因前述第 2 条和第 3 条而与公司终止或解除劳动合同的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、发生以下任一情形时已获准行权的股票期权加速行权（3 个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销：
（1）激励对象在xxx家全资、控股子公司任职的，但xxx家失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务的。
6、激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司制度给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。
7、激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违反公司制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的
全部收益。
8、在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。
9、其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）》
（二）《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》
（三）《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》
特此公告
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董事会 |
2022 年 4 月 28 日 |