Contract

第５号様式

○　受託研究契約書（標準様式）

受　託　研　x　x　約　書

　受託者国立大学法人東北大学（以下「甲」という。）と委託者○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条及び別紙１によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条　本契約において、次に掲げる用語は次に掲げる定義に従う。

一　「研究成果」とは、次条第１項に定める受託研究（以下「本受託研究」という。）の研究目的及び研究内容に沿った技術的成果であって、本受託研究により得られたものをいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権、育成者権、及びこれらの権利の登録を受ける権利、並びに外国におけるこれらの権利に相当する権利

ロ　プログラムの著作物及びデータベースの著作物の著作権、並びに外国におけるこの著作権に相当する権利

ハ　秘密に扱われる財産的価値のある技術情報（以下「ノウハウ」という。）にかかる権利

三　「発明等」とは、知的財産権の対象となる発明、考案、創作、育成、案出その他の技術的成果をいう。

四　発明等について「実施」とは、権利が保護される国における特許法、実用新案法、意匠法、商標法、半導体集積回路の回路配置に関する法律、種苗法、著作xxその他の知的財産権にかかる法令が定める発明等の利用行為、及びノウハウの使用をいう。

五　「独占的実施権」とは、知的財産権の登録の前後を問わず、知的財産権にかかる発明等を独占的に実施できる権利をいう。日本国における登録後の独占的実施権の許諾は、専用実施権の設定又は独占的通常実施権の許諾により行うことができる。

（受託研究の実施・再委託）

第２条　甲は、別紙１に規定する受託研究を実施する。

２　甲は、自己の責任の下、本受託研究の実行方法を定め、遂行することができる。

３　甲は、研究の特質上、本受託研究が成功し特別な成果が得られることを保証しない。

４　甲は、事前に乙から書面による承諾を得ることなく、第三者に対し本受託研究の再委託をしてはならない。

（研究期間及び研究の完了・中止）

第３条　本受託研究の研究期間は、別紙１の第４欄に掲げる期間とする。

２　甲又は乙は、天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、相手方と協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を短縮し若しくは延長することができる。この場合、甲又は乙は中止又は短縮若しくは延長の結果に対する責めを負わない。

３　研究期間の満了の時、又は甲及び乙が本受託研究は完了したものと認めた時、本受託研究は完了したものとする。

（実績報告書の作成）

第４条　甲は、本受託研究の完了又は中止後に、本受託研究の研究成果についての実績報告書を乙に提出する。

（研究担当者）

第５条　甲は、別紙１の第６欄に掲げる自己に属する者を、研究担当者として本受託研究に参加させる。

２　甲は、乙の書面による同意を得た上で、自己に属する者を研究担当者として新たに本受託研究に参加させることができる。

（研究協力者）

第６条　甲及び乙は、自己に属する者であって書面により相手方の同意を得た者を、研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　甲及び乙は、自己が参加させる研究協力者に本契約内容を遵守させなければならない。

（研究経費）

第７条　乙は、別紙１の第７欄に掲げる直接経費、及び間接経費（以下これらをあわせて「研究経費」という。）を負担する。

２　乙は、乙負担の研究経費を、甲の発行する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに納付しなければならない。振込手数料その他の納付費用は乙の負担とする。

３　乙は、乙負担の研究経費を納付期限までに納付しないときは、納付期限の翌日から納付日までの日数について年５％の利率で計算した延滞金を納付しなければならない。

４　甲は、研究経費の経理を行う。乙は、経理書類を閲覧することができる。

５　本受託研究を完了し又は中止した場合において、乙が納付した研究経費のうち直接経費の額に不用が生じたときは、乙は甲に不用となった額を返還させることができる。

６　研究期間の延長により研究経費に不足するおそれが生じた場合には、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうか決定する。

（施設・設備等）

第８条　研究経費により取得した設備等は、甲に帰属する。

２　乙は、別紙１の第８欄に掲げる自己所有の物品等を、本受託研究の用に供する。

３　甲は、前項の物品等を無償で受け入れる。当該物品等の搬入及び据付に要する経費は乙の負担とする。

４　甲は、本受託研究を完了し又は中止したときは、前項の規定により乙から受け入れた物品等を乙に返還する。当該物品等の撤去及び搬出に要する経費は乙の負担とする。

（知的財産権の帰属）

第９条　本受託研究の研究成果として得られた知的財産権は甲に帰属する。甲は、当該知的財産権について、単独で日本国における出願をすることができる。

２　前項の規定にかかわらず、乙により提供された情報若しくはアイデアを利用して発明等がなされた場合、又は、乙に属する研究協力者が直接的に寄与して発明等がなされた場合には、甲及び乙は、協議の上、当該発明等に係る知的財産権を共有とすることができる。共有の知的財産権についての日本国における出願は、協議により持分を定めた上で、第１２条の規定に基づいて行う。

（外国出願）

第１０条　前条、次条及び第１２条の規定は、外国での出願にも適用する。

２　甲及び乙は、協議の上、共同で行う外国での出願の要否、出願国等を定める。

（甲が単独所有する知的財産権）

第１１条　乙又は乙の指定する者は、第９条第１項の規定により甲が単独で所有する知的財産権について、譲渡又は独占的若しくは非独占的実施権の許諾を甲から受けるための優先交渉権を有する。

２　優先交渉権を行使できる期間（以下、本条において「優先交渉期間」という。）は、当該知的財産権の出願日の翌日から起算して６ヶ月を経過した時に満了する。

３　甲は、優先交渉期間中、当該知的財産権について、第三者に対する譲渡又は実施権の許諾を行ってはならない。

４　乙又は乙の指定する者は、優先交渉期間内に、譲渡又は実施権の許諾についての契約を締結できない場合、甲の同意を得た上で、優先交渉期間を延長することができる。

５　優先交渉権は、優先交渉期間が満了した時、又は乙若しくは乙の指定する者がその権利を放棄した時に、効力を失う。

６　独占的実施権の許諾を受けた者が、別途協議して定める期間に正当な理由なく当該知的財産権にかかる発明等の実施をしないときは、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

（甲乙が共有する知的財産権）

第１２条　第９条第２項の規定により共有の知的財産権について出願をするときは、甲及び乙は、協議の上、次の各号のいずれか一に規定された契約を選択し、締結する。契約の選択は、出願前にこれを行わなければならない。

一（譲渡）　xが、乙又は乙の指定する者に自己の持分を有償で譲渡する譲渡契約。

二（独占的実施）　次に掲げるすべての要件を満たす独占的実施契約。

イ　甲は、乙又は乙の指定する者に対し、当該知的財産権についての独占的実施権、又は再実施許諾権付き独占的実施権を有償で許諾する。

ロ　本号イの規定により許諾を受けた者が、別途協議して定める期間に正当な理由なく当該知的財産権にかかる発明等の実施をしないときは、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

ハ　出願から登録まで及び登録後の維持管理手続きに要する費用は、乙又は乙の指定する者が負担する。

三（非独占的実施①）　次に掲げるすべての要件を満たす非独占的実施契約。

イ　乙は、当該知的財産権について非独占的実施権を有する。乙は、その実施が乙の事業に貢献すると見込まれるとき又は貢献したときは、甲に実施料を支払わなければならない。ただし、本号ニの規定により負担する甲の持分にかかる費用を当該支払いから控除することができる。

ロ　甲及び乙は、予め相手方から書面による同意を得た上で、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。第三者から徴収した実施料は、持分に応じて配分する。

ハ　本号ロにおいて、乙が第三者への実施許諾に同意しない場合、甲が求めるときには、本号に規定する契約を、前号に規定する独占的実施契約に改める。

ニ　出願から登録まで及び登録後の維持管理手続に要する費用は、乙が負担する。

四（非独占的実施②）　次に掲げるすべての要件を満たす非独占的実施契約。

イ　乙は、当該知的財産権について非独占的実施権を有する。

ロ　甲は、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。乙はかかる許諾に同意したものとみなされる。この場合、第三者から徴収した実施料は甲が取得する。

ハ　甲は、自己の持分を第三者に譲渡することができる。乙はかかる譲渡に同意したものとみなされる。

ニ　出願から登録まで及び登録後の維持管理手続に要する費用は、甲及び乙が持分に応じて負担する。

２　前項に規定する契約は、次の各号の規定に従って締結しなければならない。

一　甲並びに甲の所属を離れた研究担当者及び研究参加者は、契約締結後においても、試験、研究又は教育のために当該知的財産権にかかる発明等を無償で実施することができる。

二　譲渡料の額、実施料の額その他の契約条件は、別途協議の上これを定める。

（ノウハウの秘密保持）

第１３条　甲及び乙は、ノウハウとして保護すべき研究成果が得られたときは、協議の上、xxxxの内容を文書で特定した上で、その秘密を保持する。

２　ノウハウの秘密保持期間は、本受託研究完了の翌日から起算して２年を経過した時に満了する。ただし、甲及び乙は、協議の上、秘密保持期間を延長し又は短縮することができる。

（情報交換）

第１４条　乙は、本受託研究の実施に必要な情報、資料及び研究試料を、相互に無償で開示し又は提供しなければならない。ただし、乙は、甲以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、開示又は提供をしなくてもよい。

（秘密情報の秘密保持）

第１５条　甲及び乙は、相手方に秘密保持を求める秘密にすべき技術上の情報を相手方に文書で開示し又は提供するときは、秘密であることを明記した上で、秘密にすべき情報を文書で特定しなければならず、口頭で開示するときは、秘密であることを明示して開示した上で、開示した日の翌日から起算して３０日以内に秘密にすべき情報を文書で特定しなければならない。

２　甲及び乙は、前項の規定に従って相手方より開示され又は提供された情報（以下「秘密情報」という。）を、研究担当者、研究協力者並びに本受託研究の実施にあたり必要となる自己に属する最小限の役員及び従業員（以下本項において「研究関係者」という。）以外に開示し、提供し又は漏洩してはならない。また、甲及び乙は、研究関係者に対し、所属を離れた後も含めて、秘密情報の秘密保持義務を負わせなければならない。

３　甲及び乙は、事前に相手方から書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。

４　前二項の規定は、次のいずれかに該当する情報には適用しない。

一　開示又は提供を受けた際、既に自己が保有していた情報

二　開示又は提供を受けた際、既に公知となっている情報

三　開示又は提供を受けた後に、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報

五　秘密情報によることなく、独自に開発し又は取得した情報

六　開示し又は提供することにつき事前に相手方から書面による同意を得た情報

５　第２項及び第３項の規定は、次のいずれかに該当する行為には適用しない。

一　甲又は乙が、裁判所又は行政機関からの要請に基づいて秘密情報を開示する行為

二　研究担当者又は研究参加者が、自己の知識・経験として蓄積された秘密情報を改良研究その他の研究に利用する行為

６　第２項及び第３項の義務を負う期間は、本受託研究の完了又は中止の日の翌日から起算して２年を経過した時に満了する。ただし、甲及び乙は、協議の上、この期間を延長し又は短縮することができる。

（研究成果の公表）

第１６条　甲、乙、又はこれらの所属を離れた研究担当者若しくは研究参加者は、大学の社会的使命を踏まえ、本条の規定に従って、本受託研究の研究成果を開示し、発表し又は公開すること（以下、本条において「研究成果の公表等」という。）ができる。

２　研究成果の公表等を希望する者（以下、本条において「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の６０日前までに研究成果の公表等の内容を書面にて相手方に通知しなければならない。通知の義務を負う期間は、本受託研究完了の日の翌日から起算して１年を経過した時に満了する。ただし、甲及び乙は、協議の上、通知の義務を負う期間を延長し又は短縮することができる。

３　公表希望当事者より前項の通知を受けた相手方は、研究成果の公表等の内容に、本契約により秘密保持義務を負うべき対象が含まれていること、又は、出願により保護すべき発明等が含まれていることを理由として、当該通知の受理後１５日以内に公表希望当事者に、研究成果の公表等の内容を修正すべき旨の協議を申し入れることができる。

４　本受託研究の成果として生じた有体物の管理方法及び処分方法については、甲及び乙が協議して定める。

（技術移転機関の利用）

第１７条　甲は、乙に通知した上で、甲指定の技術移転機関である株式会社東北テクノアーチに対し、知的財産権若しくはその持分の譲渡又は実施権の許諾をすることができる。

２　甲は、株式会社東北テクノアーチに対し、本契約により秘密保持義務を負う情報を開示することができる。

３　前二項の場合、甲は、株式会社東北テクノアーチに対し、本契約に規定する秘密保持義務その他の義務の履行を担保するために必要な措置をとらなければならない。

（関連法令）

第１８条　甲及び乙は、輸出管理に関する法令その他本受託研究の実施及びこれにより得られた成果に関し適用されるすべての関連法令を遵守する。

（契約の解約）

第１９条　甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、相当な期間を定めて催告したにもかかわらず期間内に是正されないときは、本契約を解約することができる。

一　本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をした場合

二　本契約に違反した場合

２　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、直ちに本契約を解約することができる。

一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、若しくは特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

二　銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（損害賠償）

第２０条　甲又は乙は、前条に掲げる事由によって、又は相手方の故意若しくは重大な過失によって、損害等を被ったときは、相手方に対し損害賠償を請求することができる。

（反社会的勢力の排除）

第２１条　甲及び乙（その役員又は使用人を含む。次項において同じ。）は、次の各号のいずれにも該当しないことを確約する。

一　暴力団

二　暴力団員（暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者を含む。）

三　暴力団準構成員

四　暴力団関係企業

五　総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等

六　その他前各号に準ずる者

２　甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

一　暴力的な要求行為

二　法的な責任を超えた不当な要求行為

三　取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

四　風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

五　その他前各号に準ずる行為

３　甲又は乙は、相手方が第1項又は第2項に違反した場合、何らの催告をすることなく本契約を解約することができる。

４　甲又は乙は、前項の規定により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、何らこれを賠償又は補償することを要せず、また、かかる解約により自らに損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

（契約の有効期間）

第２２条　本契約の有効期間は、第３条に規定する本受託研究の研究期間と同一とする。

２　本契約の終了後も、第１条、第４条、第７条から第１８条、第２０条、第２１条第４項、本条及び第２４条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまでの期間、有効に存続する。

（協議）

第２３条　甲及び乙は、本契約に定めのない事項について定める必要があるときは、協議の上これを定める。

（裁判管轄）

第２４条　本契約に関する訴えは、東京地方裁判所の専属的な管轄に属する。

　本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管する。

平成○○年○○月○○日

（甲）xx県仙台市○○○○○○　　　　　　　　　　　

国立大学法人東北大学

（研究代表者の所属部局長）　 ○　○　○　○　　印

（乙）住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

○　○　○　○　　印

＜必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

（乙が負担した費用の額の確認及びその方法）

第○x　xは、乙から本受託研究に要した費用の額（甲が支出した費用の額のうち、乙が負担したもので、かつ本契約において乙が負担するものと規定されているものに限る。）の妥当性について確認するよう依頼があった場合、その内容について確認を行い、確認した結果を書面にて乙に通知するものとする。

（定期的な進捗状況に関する報告の内容及びその方法)

第○条　甲及び乙は、定期的に会合を開き、本受託研究の進捗状況及びその研究成果の報告を行う。会合の結果については、議事録に記録し、甲と乙とが相互に署名し、確認するものとする。

（別紙１）

１．研究題目
２．研究目的
３．研究内容
４．研究期間	平成　　年　　月　　日 から 平成　　年　　月　　日 まで
５．研究実施場所
６．研究担当者 （注１）	氏　　　　　名	所　属　部　局　・職　名
	※
	７．研究協力者
		８．研究経費の負担額 （消費税額及び地方消費税額を含む）	直　接　経　費 （注２）	円
			間　接　経　費 （注３）	円
	合　　　　　計		円
９．提供物品等

（注１）　研究代表者には氏名の前に※印を付してください。

（注２）　特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合は、別紙「費用の負担及びその明細」を添付してください。

（注３）　間接経費は、直接経費の30％に相当する額を標準とし、千円未満は四捨五入してください。

＜ 必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

（別紙「費用の負担及びその明細」）

本受託研究のために甲が支出する次の表に係る費用については、これを乙が負担するものとする。

費　　目	区　　分	見　込　額	備　　考
原材料費	実験用材料、実験部品作成材料、写真材料、試薬、化学薬品、記録紙等の消耗品等	円
人件費	給与、賃金等	円
旅　　費	研究打合せ、資料収集、調査等の旅費	円
経　　費	機械及び装置並びに工具、器具及び備品、その他、本共同研究の遂行に直接必要な経費	円
外注費	設計料、委託試験料、機器運搬料、フィルム現像料等	円
合　　　計		円	別紙１の第８欄に定める直接経費の金額

※ 乙は上記のほか、別紙１の第８欄に定める間接経費を負担する。