株式会社GENOVA
（第２回訂正分）
株式会社GENOVA
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月14日に関東財務局長に提出し、2022年12月15日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年11月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年12月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集728,100株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し2,775,800株（引受人の買取引受による売出し2,318,800株・オーバーアロットメントによる売出し457,000
株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年12月14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2022年12月14日に、日本国内において販売される株数が1,773,300株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株数が545,500株と決定されております。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
２【募集の方法】
2022年12月14日に決定された引受価額（1,656円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,800円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「576,072,720」を「602,866,800」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「576,072,720」を「602,866,800」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,800」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,656」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「828」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,800」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり であります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,640円～1,800円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ クビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。 以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総 合的に勘案して、1,800円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,656円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,800円）と会社法上の払込金額（1,394円）及び2022年12月14日に決定された引受価額（1,656円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額 は828円（増加する資本準備金の額の総額602,866,800円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,656円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）
（注）８．の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2022年12月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,656 円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき144円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と2022年12月14日に元引受契約を締結いたしました。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「1,152,145,440」を「1,205,733,600」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「1,122,145,440」を「1,175,733,600」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
上記の手取概算額1,175,733千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限756,792千円とあわせて、①人材の採用費及び教育費やその人件費1,424,087千円、②営業拠点の拡充508,438千円に充当する予定であります。
①人材の採用費及び教育費やその人件費
当社経営戦略「人材の採用・育成」に則り、当社はメディカルプラットフォーム事業およびスマートクリニック事業のさらなる強化・拡大を目指しており、新規顧客からの問い合わせに対応する営業及びサポートセンターの人員拡充やバックオフィスの人員拡充や、事業拡大のための優秀な人材を確保するために、人件費及び採用費、教育費として1,424,087千円（2023年３月期に381,657千円、2024年３月期に463,231千円、2025年３月期に579,198千円）を充当する予定であります。
②営業拠点拡充資金
当社経営戦略に則り、より多くの顧客に対応するため営業拠点を増やすことが重要であり、上述のとおり人員の拡充も計画していることから東京分室や名古屋支店の増床や未出店の中国地方や四国地方に支店を開設するための費用として508,438千円（2023年３月期70,000千円、2024年３月期359,873千円、2025年３月期78,564千円）を充当する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年12月14日に決定された引受価額（1,656円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,800円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「2,318,800」を「1,773,300」に訂正
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「3,988,336,000」を「3,191,940,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「2,318,800」を「1,773,300」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「3,988,336,000」を「3,191,940,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．引受人の買取引受による売出しにかかる売出株式2,318,800株のうち一部は、株式会社ＳＢⅠ証券及びクレディ・スイス証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株 数」という。）されます。
上記売出数1,773,300株は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販
売株数」という。）であり、海外販売株数は545,500株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の 売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
４．売出価額の総額は、国内販売株数にかかるものであり、海外販売株数にかかるものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．８．の番号変更
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,800」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,656」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,800」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定 いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定 いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 | 1,862,700株 |
クレディ・スイス証券株式会社 | 304,600株 |
xx證券株式会社 | 60,900株 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 18,200株 |
xx証券株式会社 | 18,200株 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 18,200株 |
あかつき証券株式会社 | 6,000株 |
岡三証券株式会社 | 6,000株 |
東海東京証券株式会社 | 6,000株 |
xx証券株式会社 | 6,000株 |
マネックス証券株式会社 | 6,000株 |
楽天証券株式会社 | 6,000株 |
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数 が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額
（１株につき144円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年12月14日に元引受契約を締結いたしました。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「786,040,000」を「822,600,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「786,040,000」を「822,600,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一
であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,800」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,800」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年12月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びクレディ・スイス証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(２）海外販売の売出数（海外販売株数）
545,500株
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であります。
(３）海外販売の売出価格
１株につき1,800円
（注）１．２．の全文削除
(４）海外販売の引受価額
１株につき1,656円
（注）の全文削除
(５）海外販売の売出価額の総額
981,900,000円
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月18日及び2022年12月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 457,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 457,000株 |
募集株式の払込金額 | １株につき1,394円 |
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
払込期日 | 2023年１月24日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxxxx区道玄坂一丁目２番３号 株式会社三井住友銀行 xx駅前支店 |
（注） 割当価格は、2022年12月14日に1,656円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（457,000株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。