经核查公司 2019 年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果， 主办券商认为：公司不存在下列情形：
华安证券股份有限公司关于
四川新健康成生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的合法合规意见
主办券商
（xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x）
二零二一年二月
目录
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见 4
二、关于股权激励计划的审议程序及信息披露情况的核查意见 5
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 6
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见 6
五、关于本次激励计划的有效期、等待期、行权期、预留权益的核查意见 7
六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见 9
七、关于本次激励计划授予权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见 10
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理性的核查意见 13
九、关于公司与激励对象签订协议的核查意见 15
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见 16
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 16
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意
见 17
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、新健康成 | 指 | 四川新健康成生物股份有限公司 |
华安证券、主办券商 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
本意见、本合法合规意见 | 指 | 《华安证券股份有限公司关于四川新健康成生物股份有限公 司2021年股票期权激励计划相关事项的合法合规意见》 |
股权激励计划、本激励计 划、本计划 | 指 | 四川新健康成生物股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
《草案》、《股权激励计划 草案》 | 指 | 《四川新健康成生物股份有限公司2021年股票期权激励计划 （草案）》 |
股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及 核心员工 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予授权日必须为交易日 |
等待期 | 指 | 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引第6号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计 划的监管要求（试行）》 |
《股权激励业务办理指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务 办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《四川新健康成生物股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的规定，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为四川新健康成生物股份有限公司（以下简称“新健康成”）的主办券商，对新健康成的 2021 年股票期权激励计划进行审核，现就公司股票期权激励计划的合法合规性出具如下意见：
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见
（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查公司 2019 年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，主办券商认为：公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（2）最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
根据公司披露的本次激励计划草案，本次激励计划首次的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，共计 46 人。
经核查全体激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，主办券商认为：激励对象不存在下列情形：：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
（2）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。
综上，主办券商经核查认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于股权激励计划的审议程序及信息披露情况的核查意见
2021 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《关于提名核心员工》、
《关于签署附生效条件的<四川新健康成生物股份有限公司股票 期权授予协议书>》等议案。公司独立董事对《2021 年股票期权激励计划（草案）》发表了明确意见。审议《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《关于签署附生效条件的<四川新健康成生物股份有限公司股票 期权授予协议书>》时，关联董事王大平、xx及xx回避表决。
同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十次会议决议公告》、
《2021 年股票期权激励计划（草案）》和《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》等公告，并发出了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》的公告。
2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公司通过公司内部办公系统公示栏和股转公司信息披露平台，在公司内部就提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示期为 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021 年 1 月 29 日，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了同意意见。
同时，公司披露了《四川新健康成生物股份有限公司监事会关于公司 2021 年股
票期权激励计划相关事项的核查意见》。同日，公司独立董事对本激励计划、激励对象名单及提名核心员工事项出具了同意意见，并披露《四川新健康成生物股份有限公司独立董事关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
综上，经核查，主办券商认为截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》的相关规定，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于激励对象的核查意见
本次激励计划的激励对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心员工，共计 46 人。其中包含了公司实际控制人、董事长xxx先生。激励对象不包括公司监事、独立董事。
本次激励对象王大平先生系公司董事长、战略委员会主任委员及提名委员会委员，是公司的领导核心，对公司的战略方向、经营发展、人才培养等起着关键作用，并与挂牌公司签订了劳动合同，符合本次激励计划中规定的股权激励对象的范围，亦符合《监管指引第 6 号》所规定的激励对象要求。
经核查挂牌公司提供的员工花名册、激励对象社保缴纳记录、激励对象劳动合同以及xxx先生任职情况等文件，主办券商认为本激励计划的激励对象符合
《监管指引第 6 号》的相关规定。
（二）关于标的股票来源的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
经核查，主办券商认为：本激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第 6
号》的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
本次激励对象包含 41 名核心员工，其中 15 名核心员工xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xxx已经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过认定为
公司核心员工，其余 26 名核心员工由新健康成第三届董事会第十三次会议提名，并向全体员工公示和征求意见。
2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公司通过公司内部办公系统公示栏，在公司内部就提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示期为 10 天。截至公示期届满，公司全体员工均未对本次激励对象和提名核心员工提出异议。
经核查，主办券商认为公司已在股东大会召开前，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、等待期、行权期、预留权益的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划的有效期、等待期、行权期安排如下：
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）激励计划的等待期
股票期权的等待期指股票期权的授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权分三期行权，等待期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励计划的可行权日及行权安排
本次股权激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但激励对象不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日 起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个行权期 | 自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日 起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个行权期 | 自本次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日 起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，股票期权行权期行权时间安排如下：
本激励计划预留的股票期权若在 2021 年授出，则行权安排与首次授予相同。
若预留的股票期权在 2022 年授出，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日 起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个行权期 | 自本次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日 起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在每期行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期内全部行权的该部分股票期权（未行权部分）由公司注销。
（四）激励计划的预留权益安排
本股权激励计划拟向激励对象授予 2,000,000 份股票期权，涉及的标的股票
种类为普通股，占本次股权激励计划公告日公司股本总额 65,665,715 股的
3.0457%。其中首次授予 1,888,000 份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
65,665,715 股的 2.8752%；预留 112,000 份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 65,665,715 股的 0.1706%，预留部分占本次授予权益总额的 5.60%，预留权益占比未超过本次期权授予总额的 20%。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划的有效期、等待期、行权期及预留权益的相关安排符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见
根据公司披露的《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权的行权价格为 10.70 元/股。
（一）行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、审议本次股权激励计划草案董事会召开前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 9.10 元；
2、审议本次股权激励计划草案董事会召开前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 9.03 元；
3、审议本次股权激励计划草案董事会召开前 60 个交易日公司股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 10.65 元。
（二）定价合理性的说明
公司自 2015 年 8 月 20 日起，一直采用做市交易方式进行交易。截至公司第
三届董事会第十三次会议召开日（2021 年 1 月 18 日），公司股票做市商数量为
7 家，公司股东人数超过 150 人，公众化程度较高；自 2020 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 15 日（董事会召开前一个交易日），合计 253 个交易日，公司有交易的交易日数量为 194 日，占总交易日的 76.68%，属于新三板市场股票交易较为活跃的公司；公司二级市场交易股东均为市场合格投资者，为自主交易。公司股票二级市场交易价格具有连续性，二级市场股票交易价格相对公允。
截至审议本股权激励计划的董事会会议召前一交易日（2021 年 1 月 15 日）
收盘价为 9.10 元/股，当日成交均价为 9.10 元/股，成交数量 2,000 股，成交金额
1.82 万元。前 20 个交易日（2020 年 12 月 18 日至 2021 年 1 月 15 日）二级市场交易均价为 9.03 元/股，成交数量 187,055 股，成交金额 168.82 万元。前 60 个交易日（2020 年 10 月 23 日至 2021 年 1 月 15 日）二级市场交易均价为 10.65 元/股，成交数量 918,665 股，成交金额 978.46 万元。
首次授予的股票期权行权价格是根据本激励计划草案公布前 1 个交易日、前
20 个交易日、前 60 个交易日的公司股票交易均价确定市场参考价。首次授予的
股票期权行权价格为 10.70 元，不低于公司审议本次股权激励计划董事会会议召
开日前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日二级市场交易均价，且不低于股票票面金额。
综上，经核查，主办券商认为本次股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形，符合《监管指引第 6 号》的相关规定 。
七、关于本次激励计划授予权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划授予权益、行使权益的条件设置如下：
（一）授予权益的条件
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）在全国股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或股转公司、证券交易所宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（5）证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
（二）行使权益的条件
1、公司未发生如下负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查等情形；
（5）法律法规规定新三板挂牌公司或者上市公司不得实行股权激励的情形。
2、激励对象未发生本节“（一）授予权益的条件”之“2、激励对象未发生以下任一情形”中的情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩指标
行权期 | 公司业绩考核指标 |
第一个行权期 | 以 2020 年公司经审计的净利润为基数，经审计归属于挂牌公司股 东的净利润增长率不低于 20% |
第二个行权期 | 以 2020 年公司经审计的净利润为基数，经审计归属于挂牌公司股 东的净利润增长率不低于 44% |
第三个行权期 | 以 2020 年公司经审计的净利润为基数，经审计归属于挂牌公司股 东的净利润增长率不低于 72.8% |
本激励计划首次授予部分的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注 1：以上指标均为公司经审计的归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者），且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
注 2：上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期 | 公司业绩考核指标 |
第一个行权期 | 以 2020 年公司经审计的净利润为基数，经审计归属于挂牌公司股 东的净利润增长率不低于 44% |
第二个行权期 | 以 2020 年公司经审计的净利润为基数，经审计归属于挂牌公司股 东的净利润增长率不低于 72.8% |
预留的股票期权若在 2021 年授出，则考核与首次相同；若在 2022 年授出，则业绩考核目标如下表所示：
注 1：以上指标均为公司经审计的归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者），且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
注 2：上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人绩效指标
激励对象在等待期内及行权时须持续在岗，且没有出现以下情形：
（1）严重违纪行为（参见《公司员工手册》奖惩制度章节）；
（2）自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的；
（3）行权期上一年度，激励对象所属部门整体绩效考核不合格的（或个人
绩效考核为不合格的）；
（4）存在不得成为激励对象的情形。
未能满足上述个人考核指标的激励对象，考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩指标与个人层面绩效考核。
为了更好的激励和调动公司管理层和核心骨干的积极性，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，经过合理预测，本次股权激励计划选 取经审计的归属于公司股东的净利润作为公司业绩指标，该指标能够反映公司主 营业务的经营情况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的考核目 标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除此之外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，经核查，主办券商认为：（1）除不得成为激励对象的情形外，本次激励计划不设置其他授予权益的条件；（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；（3）本次激励计划授予权益、行使权益的条件设置符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理性的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的相关情况如下：
（一）会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体处理如下：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
参数 | 取值 | 确定原因 |
公允价值 S | 9.03 | 以 2021 年 1 月 15 日往前 20 个交易日的均价 9.03 元 作为公允价值进行测算 |
行权价格 | 10.70 | 根据《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》期权激励行权价格原则 上不得低于有效的市场参考价 |
有效期 | 1 年、2 年、3 年 | 期权授予登记完成日至每期首个可行权日的期限。 |
历史波动率 | 近 12 个月 31.52% 近 24 个月 27.61% 近 36 个月 28.45% | 万德证监会体外诊断指数（884880.WI）最近一年、两年和三年的波动率（截至 2021 年 1 月 15 日） |
无风险利率 | 1.50% 、 2.10% 、 2.75% | 中国人民银行制定的金融机构一年期、两年期、三年 期存款基准利率。 |
股息率 d | 1.55% | 公司最近三年平均股息率，根据最近三年每股转增、 现金分红（复权后）以及最新公允价值计算。 |
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；
4、行权日会计处理：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2021 年 2 月，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算
（不包括预留期权部分）见下表：
授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021 年 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） |
188.80 | 173.70 | 79.73 | 57.90 | 33.45 | 2.62 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用具有合理性，符合《监管指引第 6 号》的相关规定，公司将在股票期权授予公告中披露最终确定的参数选取方法及取值以及各期摊销费用金额，各期实际摊销费用金额将以经会计师事务所审计的数据为准。
九、关于公司与激励对象签订协议的核查意见
经核查，公司与全体激励对象签署的附生效条件的《股票期权授予协议书》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，该协议书方可生效。
主办券商认为：公司已与全体激励对象签署了附生效条件的《股票期权授予协议书》，《股票期权授予协议书》已确认本次激励计划的内容，并约定公司与激
励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本公司及董事、监事、高级管理人员保证《四川新健康成生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》以及相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”
（二）激励对象出具的承诺
本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“公司因《四川新健康成生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》以及相关信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”
经核查，公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象出具的承诺，主办券商认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象已按照《监管指引第 6 号》的相关规定出具承诺。
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见
（一）公司出具的相关承诺
公司已出具承诺：“本公司 2021 年股票期权激励计划的激励对象参与本次股权激励计划的资金来源系激励对象合法合规的自有资金，本公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况。”
（二）激励对象出具的相关承诺
本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“本人参与公司 2021 年股票期权激
励计划的资金来源系本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况。”
经核查，公司与全体激励对象出具的承诺，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见
本次激励计划草案包括以下主要内容：
1、股权激励计划的目的、基本原则；
2、拟授予的权益数量，拟授予权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比及预留权益的相关安排；
3、激励对象的姓名、职务、拟获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比和占目前总股本的百分比；
4、股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
5、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、绩效考核指标，以及设定指标的科学性和合理性；
8、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型 重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；
9、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
10、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等异动事项时股权激励计划的执行；
13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
（以下无正文）
（以上无正文，为《关于四川新健康成生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的合法合规意见》之签署页）
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