Contract

1. 适用规定。 赛莱默公司及其关联公司的《标准采购条款及条件》（下称“标准条款”）适用于由供应商（下称“供应商”）提供并由 Xylem Inc.或其关联公司（下称“买方”）购买的产品（下称 “产品”）。供应商和买方统各成为“一方”，合称为双方（下称“双方”）。一方的“关联公司”即由该方正在控制或曾经控制的其他实体；对一个实体的“控制”即直接或间接拥有其他实体 50% 或更多股份或该实体的投票权。只有在供应商完全接受本标准条款且不作任何修改或增补的前提下，买方才同意向其购买产品和服务。除非买方另有书面约定，供应商的报价单、确认书、发票等单据内所载的增补条款或不同条款

（供应商给予的额外担保除外），即使买方未特地对其表示反对，也不得被视为采购订单

（下称“订单”）的组成部分。本标准条款取代双方约定的一切其他条款。如双方已签订企业供应协议（下称“CSA”），订单应受此企业供应协议的条款所管辖。订单、不标准条款、 CSA（如有）和订单确认书以及其他更改订单或订单说明，均为本“协议”的一部分。

2. 接受订单。 除非供应商和买方另有约定，一旦供应方向买方送交书面确认书或向其提供订单指定的产品或服务，即表示已接受订单（下称“订单确认书”）。

3. 订单的优先顺序。 如协议文件之间产生分歧，应按下列顺序执行：（1）订单；

（2） CSA；（3）标准条款。

4. 修改订单。 买方可随时要求修改订单。如所作的修改导致供应商成本发生增加或减少的变化或延迟交付，供应商应立即告知买方。如订单确认书已发出，双方同意对订单进行合理的调整。供应商如需对产品或订单提议改动，须事先取得买方的书面同意。

5. 价格。 价格由双方以书面形式约定，并采用固定价格。

6. 发票/支付/税费。 供应商应在交付之后按照规定的贸易术语向买方开具发票。供应商提交的发票应可供稽核，并符合买方的要求、双方所在地适用的本地强制性法规及公认会计原则（下称“GAAP”）。除非另行要求，供应商必须向买方指定的开票地址发送电子版发票。

买方在每份发票中至少要包含以下信息：供应 商名称、地址和负责人，包括详细联系信息、 发票日期、发票编号、订单编号和供应商编号、供应商或供应商客户地址、产品的数量和规格 和/或服务、价格（总开票金额）、货币、税 收或增值税金额，授权经营者和/或批准出口 授权编号和/或其他客户标识号码（如适用） 以及约定的支付条款。

在法律许可范围内，除非已达成具体的书面协 议，支付时间应为七十五(75)天，月底(EOM)。

买方所在国家就订单的签订或执行所征收的一切税费均由买方承担。供应商须承担应在买方所在国家缴纳的预提税。买方会在应付款项中扣除预提税，并代供应商向主管部门缴纳该项税费。买方将在缴纳预提税后向供应商提交税票。如有征收增值税，除另有约定外，应由买方负责缴纳该项税费。对于不合格产品或不合格服务（定义见本标准条款），买方有权扣留或抵销应付款项，或不予付款。

7. 交付。 除非双方另有约定，交货术语为 DDP，即完税后交货（指定地点交付）

（《2010 国际贸易术语解释通则》）。买卖双 方同意订单所涉产品的交付或服务的提供将按 交付计划执行，在此前提下，买方将向客户提 供生产计划并给予保证。因此，时间具有关键 意义。产品的交付（包装和标记）应按买方的 技术规范执行，如买方未提供技术规范，则应 由供应商选用在商业上合理的方式。所有权应 按照规定的贸易术语与损失风险同时进行转移。分批交付、过量交付或提前交付均须获得买方 事先书面批准，如未获批准，如此交付的产品 或服务将被视作不合格产品。

8. 延误费与违约金。 如供应商无法按订单约定如期交付，应毫不迟延地通知买方，据此，买方将有权：（i）向供应商追讨买方在取得产品期间产生的一切合理支出，包括但不限于因供应商的延误而造成的必要超额（空运）运费，也包括向第三方购买作为替代品所支付的费用；（ii）如产品遭延误或因延误而无法使用，买方可自行决定对该等产品收取逾期违约金，每逾期一周，违约金就相当于产品价格的百分之一（1%），但违约金总额不超过订单总价的百分之十（10%），双方如另有书面约定，则作别论。上述规定并非唯一的补救办法，买方另享有法律、衡平法或本标准条款所规定的一切其他权利和补救措施。

9. 9. 技术/专有信息。 买方披露的图纸、规范、照片等工程和制造信息或专有信息属于买方财产，不得透露给任何第三方，订单完成后或应要求，应将其归还买方。供应商只能将该等信息用于执行买方订单，未经买方书面同意，供应商不得直接或间接将任何衍生自该等信息的资料用于为任何其他客户提供服务或产品。如买方要求供应商专为其制造、开发或设计产品，则供应商同意，由此产生的所有设计、图纸、蓝图、计划、规范、数据、业务信息或用于开发和设计所述产品的其他材料均归买方所有，包括其中的一切知识产权，供应商还同意，该等成果、材料和权利可由买家独家使用，且买方对其使用的不设任何限制。

10. 工具。 除非另有书面约定，所有专 用模具、铸模、式样、夹具、固定件等由买方 为执行订单之便而提供给供应商的或专门付款 购买的工具或财产，从始至终均属于买方财产，

并应按照买方的指示拆除，且只用于执行买方 的订单，并由供应商根据行业标准予以妥善保 管，风险供应商承担，在供应商保管或管理该 等工具或财产期间，供应商须按重置成本自费 为其购买保险，并承担灭失赔偿。经买方请求，供应商应向其提供保单或保险凭证副本。

11. 保密条款。 买方披露的所有信息均属于买方财产，不得透露给任何第三方，订单完成后或应要求，应将其归还买方。

12. 明示担保。 供应商保证，(i)所提供 的产品和服务在各方面均与供应商向买方所作 的明示担保一致：（ii）产品和服务在所有权、人力、材料、服务、制造和/或设计上无任何 缺陷；（iii）产品和服务符合适用的规范、图 纸、质量和性能标准要求；（iv）产品和服务 符合所有可能适用于产品设计、生产、销售或 分销的政府要求；（v）产品在交付日期为全 新未用，并适合被应用于买方的购买目的；以 及（vi）服务应以适当的技能和谨慎程度按照 业界最佳做和适用于该服务的所有政府要求提 供服务。买方接受或使用产品或服务，或为其 付款，不会减轻供应商在此担保项下的义务。 担保期限为买方向其客户交付产品之日起二十 四（24）个月，最长不超过供应商向买方交付 产品之日起三十（30）个月；服务担保期为买 方接受服务之日起二十四（24）个月；如双方 另有约定并在订单正面明确载明，则另作别论。

如产品或服务与上述担保不符（下称“不合格产品”和“不合格服务”）， 供应商同意按照买方的选择：（i）在 48 小时内修理或更换不合格产品或重新提供服务； （ii）出具数额相当的信用票据，又或退还购买款；（iii）同意并根据买方其他在本合同、法律或公平原则中可适用的权利或补救措施，包括购买替代产品或服务。在修理或更换产品或重新提供服务之后，保修期/担保期应重新计算。供应商应向买方支付或偿付因缺陷产品而产生的一切费用，包括但不限于（直接和间接的）人力和材料：（i）不合格产品的退还、储存或处置；

（ii）不合格产品的检验、评估和/或拆解，无 论地点在哪里；（iii）替代产品的运输和安装；

（iv）不合格产品的维修和返工（如供应商无法依照买方的时间和数量要求完成不合格产品的维修或更换）；（v）在发现缺陷/不合格处之前开展的增值活动；以及（vi）每一次索赔相当于三百美元（$300）的行政管理费。上述补救措施可以累加，且不排除普通法或衡平法规定的任何权利和救济措施。

13. 赔偿。 供应商同意，如有第三方就因（i）供应商提供的任何产品；和/或（ii）供应商或其员工、代理人、代表或分包商在买方或其客户场地内履行任何服务或工作或供应商使用买方或其客户资产，或使用买方或买方客户的任何财产而造成的人身伤亡、财产损失或经济损失提出索赔或要求，无论该等索赔或请求是否以侵权行为、疏忽、契约、担保、严格责任、产品责任或任何其他法律或衡平法理

论为依据，对于买方及其（直接或间接）客户，以及各自的继承人和受让人因此蒙受的任何索 赔、责任、损失、损害及费用（包括但不限于 律师费），供应商应为买方及其（直接或间接）客户，以及各自的继承人和受让人进行抗辩， 对其进行支付、赔偿，并保护其利益不受损害。赔偿义务适用于供应商（及其员工、代理人、 代表和分包商）过失的范围内，不考虑供应商 和买方双方是否均有疏忽或其他过错。

14. 知识产权担保。供应商保证，买方及 其客户对产品的使用或转售不会侵犯任何专利、版权、设计、商标或类似的权利。供应商同意 就违反担保而可能使买方、其继承人和受让人 及其（直接或间接）客户蒙受或招致的任何性 质的索赔、义务、损失、损害及费用（包括但 不限于律师费及其他专业费用）予以支付、偿 还、为其进行抗辩，对其进行赔偿，并保护其 利益不受损害。但是，如索赔是因为买方要求 供应商遵守其特定要求且与供应商的产品标准 规范不一致，继而导致侵权或违反担保的，则 不适用此赔偿规定。如接获书面通知，供应商 应自费在任何此类诉讼或法律程序中为买方进 行抗辩，使买方免于承担任何因此产生的费用、损失或损害。此外，如有针对买方提起的侵权 索赔，在买方请求下且在不影响本标准条款规 定其他权利的条件下，供应商应自行承担风险 和 费 用

（i）设法为买方取得继续使用或转售产品或继续享有服务成效的权利，（ii）改动产品或服务效果，使其不再侵权，或（iii）更换产品或重新提供服务，使其不具侵权性；相关的费用和风险由供应商承担，且进行改动或替换之后，产品或服务的原定功能不能削弱。

15. 转让与分包。 未经买方事先书面同 意，供应商不得转让或分配协议或订单及任 何应付或将支付的款项，且在没有买方提前 书面许可的情况下，任何意图的转让或分配 都应该为无效，不具任何效力。供应商同意，在未获得买方同意的情况下不会将其义务分 包给第三方。

买方可将协议和/或任何订单和/或其权利、利益、责任或义务转让予其直接或间接的母公司、子公司、关联方或继承人，或以货币交易为目的将之转让予第三方，且无需取得供应商关联公司、或通过收购、合并或其他控制交易改变而获得买方全部或部分资产或股权的继任者同意。在此情况下，买方将不再承担义务。

本协议中任何规定均不构成(i)Xylem Europe GmbH 对本协议中买方义务的任何承诺或 (ii)Xylem Europe Gmb 从供应商处购买任何产品或服务的义务。

本协议对各方及其继任方和许可指派方具有绑定效力。如果任何一方与其他实体合并，合并后一方的合法继承者应自动成为本协议的一方，且应该具有其前任者在本协议中相

同的权利和义务。如果供应商企业控制权出现重大改变，或供应商停止运营或存在停止运营的危险，供应商在知情后实际可行的最快时间内，买方发出通知。但无论在何种情况下，通知的时间必须在控制权改变发生后

48 小时内发出。

16. 公平的劳工认证。 供应商在此证明，在履行订单义务期间，依照当地法律规定， 供应商不会雇用童工，不会雇用受强迫或强 制的劳工，不会在身体上虐待劳工，并将尊 重员工选择是否由第三方作为其代表和按照 当地法律进行集体谈判的权利。除此之外， 供应商特此确认，将遵守所有关于工资和福 利、工作时间、加班工作及健康、安全和环 境问题的适用法律法规。如买方提出要求， 供应商应以买方认可的方式向其证明，本款 规定的所有要求均已获遵守。

在适用的情况下，美国的联邦承包商和分包商 应遵从《美国联邦法规》第 41 编第 60-1.4(a) 条、第 60-300.5(a)条及第 60-741.5(a)条的规定。这些规定禁止歧视适格的受保护退役军人或残 疾人士，禁止因年龄、种族、肤色、宗教、教 义、性别、婚姻状况、性取向、性别认定、遗

传信息、国籍状况或本国籍而歧视适格个人。此外，该等法规要求涵盖的总承包商和分包商采取平权行动，在不考虑年龄、种族、肤色、宗教、教义、性别、婚姻状况、性取向、性别认定、遗传信息、国籍状况或本国籍、受保护退伍军人身份或残疾状态的前提下，雇佣各类职员，并为其升职。双方同意，如果适用，他们将遵守第 13496 号行政命令的要求（29 CFR

471 部分，附录 A-分项 A）中在联邦劳动法律

下与告知员工权利相关的部分。

17. 保险。 供应商应持续购买公众责任险，承保范围包括产品完工责任、没有限制的合同责任、人身伤害和财产损失，以及汽车 保 险

（人身伤害和财产损失），除非订单规定了更高限额，单次事故的最低保额应为贰佰万美元（$2,000,000）。如订单所涉服务在买方场所履行，则供应商应按照服务场所所在地的法律购买法定的工伤保险或保险范围相同的其他保险，包括雇主责任险，除非订单规定了更高限额，雇主责任险的保额应为壹佰万美元（$1,000,000）。

18. 质量控制。 供应商应不断进行质量控制测试，以确保产品符合买方的技术规范、规格要求以及法律法规要求的书面约定质量要求，包括食品和药品法、本标准条款或订单的要求。供应商所有必要的控制措施应在产品发货之前完成。在发货之前及供应商的办公时段内，只要提前发送合理的通知，买方有权随时前往产品制造场所，稽查供应商遵守上述要求的情况，相关费用由买方自理。供应商承诺，将确保在供应商与分包商（如果有的话）的合约中明确载明买方的此项稽查权，使买方有权

稽查分包商遵守要求的情况。买方无需对供应商提供的任何产品或服务实施来料检验。执行订单期间，供应商应确保遵守ISO9001:2008 标准或买方认可的同等标准。

19. 产品内容。供应商同意向买方提供必要的产品内容信息，以帮助买方及其客户依法履行内容报告义务，包括但不限于“冲突矿产”信息。供应商在此声明，其完全遵守买方的《3TG 冲突矿产政策》，具体内容请 参 见 以 下 网 页 ： [[xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-XX/xxxxx- xylem/]. ]。

供应商应遵守适用于本标准条款所涉商品销售的所有有关产品内容的法律法规，而买方应向供应商告知所涉商品将在哪些国家进行销售。

20. 不可抗力。 如发生战争、火灾、爆炸、洪水、罢工、暴动、政府机构行为、恐怖活动、不可抗事件、自然灾害等超出任一方合理控制能力的突发事件，致使其停止或中断履行本标准中义务的，只要该方在确知发生可被谅解的延误之后，立即向另一方告知延误的发生、致因，以及可能持续的时间和后果，则此行为在丧失能力期间应给予谅解，且不追究赔偿责任。被谅解的一方应尽其最大努力在最短的时间内消除导致延误、停止或中断的原因，恢复义务的履行。如无法履行义务的时间超过三（3）个月，即便本标准条款中含有其他终止条款，另一方只要提 前 十 五

（15）日送交书面通知，就可终止订单。

21. 终止。买方有权无原因地终止协议自和/或订单的全部或其任何部分，只需提前六十（60）日通知供应商。买方对无原因取消订单所负的责任仅限于供应商在接获取消通知时已就订单所涉的原材料、在制品及成品实际耗费的劳动和用料成本，并应与采购订单所作的承诺（如果有的话）相一致。卖方如在收到买方的取消通知后，应取消所有原材料和其他产品投入的购买承诺。如在交货之前，供应商失去偿债能力或破产，或提出或被提出破产或破产偿债程序申请，或被视为破产或无偿债能力，则买方可以向供应商发送书面通知的方式， 立即终止订单或 CSA（如果有的话）。

在不损害任何其他条款的情况下，如供应商违反其义务，且在供应商收到通知后三十（30）日内未进行补救，买方可终止本协议和/或订单的全部或其任何部分，终止在书面通知送达供应商时即告生效。因供应商违约原因而导致终止后，买方有权针对供应商采取本协议、普通法和衡平法规定的所有补救措施。除另有规定外，无论因何种原因导致协议终止，在协议终止之前已经产生的双方权利和义务在协议终止之后仍应具有效力。

22. 争议、适用法律。 本协议及所有订单应受买方所在司法管辖区的法律所管辖，不考虑法律条款的冲突。在某种程度上可被视为适用的《联合国国际货物销售合同公约》并不适用于本协议或任何订单。

23. 可分割性。 倘本协议中的任何条款被认定为无效的或不可执行的，则协议的其他条款仍然具有充分效力。

24. 弃权。 如果弃权方试图执行的对方 没有提出书面申请并签字，本协议中任何条款 的弃权或本协议中的权利或违规，均不得生效。任何此类弃权只有在保险覆盖情况下才能生效，且在与本协议或与其他保险或情况相关的适用 法律中，不应作为弃权方继续运营。

25. 合规性。 供应商必须严格遵守适用 于其自身及与买方之间的商业关系的所有法律 法规。如发生任何违反上述的行为，买方可立 即撤销和/或终止与供应商之间的所有订单和/ 或交易。供应商同意遵守买方提供的《行为准 则》和《供应商行为准则》，具体内容请参见 以 下 网 页 ： [xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-XX/xxxxx-xxxxx/]。

26. 出口条例。 供应商应同意遵守所有有关出口或转口技术数据和产品规定的适用法律、法规和条例，。供应商应向买方提供有关产品或服务的所有必要信息、文档及电子交易记录，确保买方达到清关要求、原产地标记或标签要求和认证或当地成分报告要求，或使买方能够为适用贸易优惠制度的产品申请关税优惠待遇，合理的相关费用由供应商承担。

27. 标题。 本标准条款所载的章节标题仅供参考之用，不以任何方式影响该等条款的含义或解释。