宁夏英力特化工股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅 读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
证券简称：英力特 证券代码：000635
宁夏英力特化工股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称： | 宁夏英力特化工股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 英力特 |
股票代码： | 000635 |
收购人名称 | 宁夏天元锰业有限公司 |
收购人住所： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇 |
通讯地址： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区 |
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
重要声明
x要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
宁夏英力特化工股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
2
特别提示
x部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因天元锰业协议收购英力特集团所持英力特 51.25%股份并成为英力特的控股股东而触发。
2、本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复。
3、本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将按根据相关规定履行申报义务。
4、本次要约收购不以终止英力特上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的英力特股份比例低xxx特股本总额的 25%，英力特将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、 14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公 司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且上 市公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告 披露当日起继续停牌。上市公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。上市公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月 x未实施完成的，该上市公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实 行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市 风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将暂停上 市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月 x股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所 提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若英力特出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给英力特投资者造成损失，提请投资者注意风险。
3
若本次要约收购导致英力特的股权分布不具备上市条件，收购人作为英力特的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及英力特公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使英力特在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持英力特的上市地位。如英力特最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有英力特股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： | 宁夏英力特化工股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 英力特 |
股票代码： | 000635 |
截至本报告书摘要签署之日，英力特股本结构如下：
股份种类 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件流通股 | 303,087,602 | 100% |
总股本 | 303,087,602 | 100% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： | 宁夏天元锰业有限公司 |
注册地址： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇 |
通讯地址： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，英力特国有股东英力特集团拟通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分英力特股份（以下简称“本次协议转让”）。在此情况下，2016 年 12 月 6 日，英力特对外发布《关于国有控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意英力特集团公开征集受让方协议转让所持有的英力特国有股份，英力特集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的英力特155,322,687 股股份（占英力特总股本的51.25%）。
2016 年 12 月 16 日，天元锰业召开股东会并作出决议，同意天元锰业作为意向受让方参与英力特控股股东英力特集团通过公开征集受让方式一次性整体协议转让其所持有的英力特全部非限售国有股 155,322,687 股股份（不低于股份
转让信息公告前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即 19.52
元/股）。
其后，天元锰业提交了本次协议转让的受让申请材料及缔约保证金，参与本次协议转让。
2017 年 1 月 19 日，英力特发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方结果暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-004）。根据公告内容，英力特集团已确定本次协议转让的受让方为天元锰业。
2017 年 1 月 19 日，天元锰业召开股东会并作出决议，同意天元锰业对英力特进行全面要约收购，并履行全面要约收购相关义务。
2017 年 2 月 17 日，转让方与天元锰业签署了《股份转让协议》。本次协议转让尚需取得国务院国资委的批准。
本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将按根据相关规定履行申报义务。
四、要约收购的目的
天元锰业是一家多领域、多元化的大型跨国企业集团，是世界最大的电解金属锰生产企业之一，也是国家重点行业清洁生产示范企业。在“多元化发展，专业化运作”的战略布局下，天元锰业深耕电解锰加工产业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，确立了电解锰加工领域国内领先的行业地位。除此之外，天元锰业建立起了矿产品国际贸易和金融投资业务板块，开展锰矿、铬矿的国际贸易服务，并通过投资管理等方式整合优质资源，平抑产业周期对公司经营发展的影响。根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的数据，在“2016 年中国企业 500
强”名单中，天元锰业排名第 349 位，在“2016 年中国制造业企业 500 强”名
单中，天元锰业排名第 170 位。
英力特主营业务为电力、热力生产销售，氯碱类和氰胺类产品生产销售。根据英力特披露的 2015 年财务数据，PVC、PPVC 糊状树脂、烧碱、电石和双氯胺等产品在英力特营业收入中的占比分别为 58.07%、15.24%、14.01%、10.1%和 1.31%。英力特属于化工原料及化工制品制造行业，是西部地区规模较大的化
工类企业，技术储备扎实深厚。英力特作为上市公司，注重在循环经济方面的发展，同时在环保方面也有着突出的贡献。
通过本次协议收购：
1、天元锰业将拥有境内资本市场 A 股上市平台，将利用其自身的资金优势及领先的产业竞争能力进一步支持上市公司的发展，丰富上市公司产品类别，增强上市公司的竞争能力；
2、天元锰业将依托上市公司的优质平台资源，与英力特进行战略布局延伸及协同发展，共同培育优质资产，并不排除在未来实现全面整合；
3、天元锰业将与英力特实现管理模式协同，提升综合管理效率及产融协同能力。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购是履行因天元锰业协议收购英力特 51.25%股份从而成为英力特的控股股东而触发的法定全面要约收购义务，不以终止英力特上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人未制定在未来 12个月内继续增持英力特股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和英力特的发展需求及其他情形增持英力特股份的可能，上述增持将不以终止英力特的上市地位为目的。若收购人后续拟增持英力特股份，收购人需依照相关法律法规履行全部必要程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占英力特已发行股 份的比例 |
无限售条件流通股 | 25.89 | 147,764,915 | 48.75% |
本次要约收购股份为英力特除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的英力特全部已上市流通股具体情况如下：
xxx特在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 25.89 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金额为 3,825,633,649.35 元。
天元锰业将按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 765,126,729.87 元（即要约收购所需最高资金额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，天元锰业将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金均来源于天元锰业自有资金及自筹资金，未直接或间接来源xxx特及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
八、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一
交易日（含该日）起 30 个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：xxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0000 x联系人：xx、xxx、xxx、xx圆
电话：000-00000000
传真：021-68801551
名称：北京市君合律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x联系人：xx、xxx
电话：000-00000000传真：010-85191350
十一、要约收购报告书签署日期
x报告书摘要于 2017 年 2 月 23 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披 露了收购人在英力特拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本 报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在英力特拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让的股份以外的英力特股份发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让英力特集团所持英力特 51.25%股份而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本收购要约不以终止英力特的上市地位为目的，但如本次要约收购导致英力特股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为英力特的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及英力特公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使英力特在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持英力特的上市地位。如英力特最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有英力特股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及要约收购报告书摘要中列载的信息或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、天 元锰业 | 指 | 宁夏天元锰业有限公司 |
x力特、英力特化工、被收 购公司、上市公司 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司 |
x力特集团、转让方 | 指 | 国电英力特能源化工集团股份有限公司 |
中国国电 | 指 | 中国国电集团公司 |
本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向持有除本次协议转让股份之外 剩余股份的股东进行全面要约收购 |
要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而撰写的《宁夏英力特化工股份有 限公司要约收购报告书》 |
本报告书摘要、要约收购报 告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而撰写的《宁夏英力特化工股份有 限公司要约收购报告书摘要》 |
《股份转让协议》 | 指 | 就天元锰业协议收购英力特集团所持英力特51.25% 股份（共计 155,322,687 股股份）的行为，由天元锰 业与英力特集团于 2017 年 2 月 17 日签署的《关于宁夏英力特化工股份有限公司股份转让协议》 |
本次协议转让 | 指 | 《股份转让协议》项下的股份转让事项 |
要约价格 | 指 | x次要约收购项下的每股要约收购价格 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司深圳分公司 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称： | 宁夏天元锰业有限公司 |
注册地址： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇 |
法定代表人： | xx将 |
主要办公地点： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区 |
注册资本： | 264,034.7311 万元 |
统一社会信用代码： | 916400007999347864 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围： | 金属锰、烙铁、电解铜冶炼与销售；铁矿石生产、加工、销售及进出口贸易；锰矿石、铁合金加工、生产、销售；机械制造、销售；金属锰制品加工、销售；纸箱、纸盒、纸袋、塑料制品、化工原料生产、销售；混凝土生产、销售；道路普通货物运输；货物仓储；农副产品及政策允许范围内的粮油购销；建筑材料销售；黄金、黄金饰品、珠宝首饰进出口及销售；经营本企业产业的出口业务、进口商品分销业务，矿产品开发、购销及进口、出口业务、转口贸易；污水处理及回收利用、货物进出口报关报检、仓储物流、货物代理及运输资讯；房屋、场地租赁、机械设备、汽车租赁；公共关系服务及相关信息咨询；对外提供原料加工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
经营期限： | 2011 年 7 月 10 日至 2035 年 7 月 10 日 |
股东名称： | xx将、东菊凤、xxx |
通讯地址： | 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区 |
联系电话 | 0000 0000000 |
传真： | 0951-8578210 |
二、收购人股权控制关系
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占比 |
贾天将 | 263,034.7311 | 263,034.7311 | 99.6212% |
东菊凤 | 500.00 | 500.00 | 0.1894% |
朱凤莲 | 500.00 | 500.00 | 0.1894% |
合计 | 264,034.7311 | 264,034.7311 | 100.00% |
截至本报告书摘要签署之日，xx将先生直接持有天元锰业 99.6212%的股权，为天元锰业的控股股东及实际控制人。由于xx将先生和东菊凤女士系夫妻关系，根据《收购管理办法》的规定，xx将先生与东菊凤女士构成一致行动关系，为一致行动人。
xx将先生的基本情况如下：
xx将先生：男，汉族，中国国籍，1962 年出生于宁夏回族自治区，籍贯宁夏回族自治区。x先生未取得其他国家或地区的居留权。x先生 1987 年 6 月
至 1990 年 12 月任职xxx土产公司；1991 年 1 月至 1994 年 3 月任职于中宁县
林业局果品公司；1994 年 4 月至 1996 年 9 月任职于白马林果公司；1996 年 9
月至 2003 年 4 月任职于中宁县天元实业有限公司。2003 年 5 月至今任天元锰业法定代表人、董事长。xxx曾被评为中卫市人民代表大会优秀人大代表，荣获 “2013 中国企业自主创新十大人物”殊荣，并获得“全国优秀企业家”荣誉称号。
东菊凤女士的基本情况如下：
xxx女士：女，汉族，中国国籍，1968 年出生于宁夏回族自治区，籍贯陕西。东女士未取得其他国家或地区的居留权。东女士 1990 年至 2001 年任职于中宁县汽车运输公司；2003 年 9 月至今任职于天元锰业，曾担任副总经理，现担任董事长助理。
截至本报告书摘要签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情
况
序 号 | 子公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 北京天元锰业有限公司 | 矿产和有色金属贸易 | 5,000 | 90% |
2 | 江苏天元锰业有限公司 | 矿产和有色金属贸易 | 10,000 | 100% |
3 | 山东天元锰业有限公司 | 矿产和有色金属贸易 | 80,000 | 100% |
4 | 河北天元锰业有限公司 | 矿产和有色金属贸易 | 5,000 | 100% |
5 | 陕西天元锰业有限公司 | 钢铁及有色金属生产销售 | 500 | 100% |
6 | 上海天元锰业有限公司 | 矿产品、金融材料和化工原 料的销售 | 20,000 | 100% |
7 | 深圳天元锰业有限公司 | 矿产和有色金属贸易 | 70,000 | 100% |
8 | 天津天元锰业有限公司 | 矿产和有色金属贸易 | 20,000 | 100% |
9 | 宁夏华夏特钢有限公司 | 钢铁及有色金属生产销售 | 208,671.3448 | 44.12% |
10 | 宁夏天元建材有限公司 | 水泥生产与销售 | 45,786.141353 | 100% |
11 | 宁夏天元金融投资管理 有限公司 | 投资管理 | 226,000 | 100% |
12 | 宁夏天元锰业国际贸易 公司 | 有色金属进出口贸易和大 宗物料采购销售 | 253,000 | 100% |
13 | 宁夏万隆新材料有限公 司 | 新材料加工生产 | 180,000 | 100% |
14 | 中宁县天元运输有限公 司 | 化工制品、道路货物运输服 务 | 20 | 100% |
15 | 宁夏天元建筑有限公司 | 建筑安装工程施工 | 800 | 100% |
16 | 青岛天利华夏科贸有限公司 | 铁矿石金属贸易 | 20,000 | 间接持股 44.12% （宁夏华夏特钢有限公司直接持股 |
截至本报告书摘要签署之日，天元锰业所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 号 | 子公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
100%） | ||||
17 | 天元锰业投资控股（深 圳）有限公司 | 投资管理 | 100,000 | 100% |
18 | 宁夏天元资源综合利用 科技有限公司 | 电解锰生产加工销售 | 500 | 100% |
19 | 宁夏天元能源综合利用 有限公司 | 新能源发电 | 500 | 100% |
20 | 宁夏天元租赁有限公司 | 租赁 | 500 | 100% |
21 | 宁夏天元祥新能源有限 公司 | 锂电池生产销售 | 500 | 100% |
22 | 宁夏天元砼业有限公司 | 商品混凝土生产销售 | 3,000 | 100% |
23 | 宁夏天元研东房地产开 发公司 | 房地产开发 | 3,000 | 100% |
24 | 宁夏天元热电联产有限 公司 | 火力发电、余热发电、供电、 蒸汽生产与销售 | 10,000 | 100% |
25 | 宁夏天元新材料有限公 司 | 金属锰制品加工销售 | 500 | 100% |
26 | 宁夏天元和冶炼有限公 司 | 电解锰生产加工销售 | 500 | 100% |
27 | 宁夏华夏科技有限公司 | 余热回收发电 | 1,000 | 100% |
28 | 宁夏元泰资源综合利用 科技有限公司 | 废水、废气、废渣的综合开 发利用 | 500 | 100% |
29 | 宁夏元泰能源综合利用 有限公司 | 余热回收发电 | 500 | 100% |
30 | 宁夏中宁天元枸杞科技 有限公司 | 食品深加工 | 100 | 100% |
31 | 宁夏东青资源综合利用 有限公司 | 废水、废气、废渣的综合开 发利用 | 500 | 100% |
32 | 宁夏东青科技有限公司 | 有色金属冶炼技术研发 | 1,000 | 100% |
33 | 宁夏东青投资有限公司 | 投资咨询 | 500 | 100% |
34 | 中宁县天元汽修有限公 司 | 汽车修理与维护 | 500 | 100% |
35 | 中宁县天元文化产业发 展有限公司 | 企业文化宣传展示 | 2,000 | 100% |
36 | 深圳前海天元锰业投资有限公司 | 投资管理 | 20,000 | 间接持股 100%（宁夏天元锰业国际贸易有限公司直接持 股 100%） |
序 号 | 子公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
37 | 宁夏华夏物流有限公司 | 道路货物运输服务 | 1,000 | 间接持股 44.12% （宁夏华夏特钢有限公司直接持股 100%） |
38 | 宁夏天元瑞冶金有限公司 | 有色金属加工、生产、销售 | 500 | 间接持股 44.12% （宁夏华夏特钢有限公司直接持股 100%） |
39 | 宁夏天元锰业物业管理 有限公司 | 物业综合管理 | 500 | 100% |
40 | 宁夏天元物资有限公司 | 商业流通仓储服务、道路货 物运输服务 | 500 | 100% |
41 | 宁夏天元新能源发电有 限公司 | 光伏发电、风力发电项目建 设 | 500 | 100% |
42 | 宁夏天元光伏发电有限公司 | 光伏发电项目开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；太阳能光电产品研发、 安装、销售 | 500 | 100% |
43 | 宁夏万隆矿业有限公司 | 煤炭矿山、有色金属开采及 销售 | 100 | 50% |
44 | 宁夏天元锰业投资控股 有限公司 | 投资及投资管理 | 1,000 | 100% |
45 | 中国天元锰业有限公司 | 对外投资及贸易 | 5 万美元 | 100% |
2、除上述企业外，收购人控股股东、实际控制人xx将及其一致行动人控制的核心企业、关联企业情况
序 号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 中宁县天元实业有限公司 | 纸箱、纸盒、纸袋制造 | 560 | 贾天将 76.79% 东菊凤 5.36% |
截至本报告书摘要签署之日，除上述天元锰业控制的企业外，收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 关联关系 |
1 | 宁夏天元国开投资有限公司 | 投资管理 | 10,000 | 东xx担任监事 |
2 | 华融西部开发投资股份有限公司 | 使用自有资金或 设立基金进行投资 | 40,000 | 东xx担任监事 |
3 | 内蒙古华业特钢股份有限公 司 | 生铁、硅铁、特种 钢冶炼及贸易 | 55,193 | xx将担任公司董 事、高级管理人员 |
除上述所列企业外，收购人、收购人控股股东及实际控制人及其一致行动人的其他关联企业及其主营业务情况如下：
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有英力特的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年的财务概况
收购人经营范围为金属锰、烙铁、电解铜冶炼与销售；铁矿石生产、加工、销售及进出口贸易；锰矿石、铁合金加工、生产、销售；机械制造、销售；金属锰制品加工、销售；纸箱、纸盒、纸袋、塑料制品、化工原料生产、销售；混凝土生产、销售；道路普通货物运输；货物仓储；农副产品及政策允许范围内的粮油购销；建筑材料销售；黄金、黄金饰品、珠宝首饰进出口及销售；经营本企业产业的出口业务、进口商品分销业务，矿产品开发、购销及进口、出口业务、转口贸易；污水处理及回收利用、货物进出口报关报检、仓储物流、货物代理及运输资讯；房屋、场地租赁、机械设备、汽车租赁；公共关系服务及相关信息咨询；对外提供原料加工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天元锰业是一家多领域、多元化的大型跨国企业集团，是世界最大的电解金属锰生产企业之一，也是国家重点行业清洁生产示范企业。在“多元化发展，专业化运作”的战略布局下，天元锰业深耕电解锰加工产业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，确立了电解锰加工领域国内领先的行业地位。除此之外，天元锰业建立起了矿产品国际贸易和金融投资业务板块，开展锰矿、铬矿的国际贸易服务，并通过投资管理等方式整合优质资源，平抑产业周期对公司经营发展的影响。根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的数据，在“2016 年中国企业 500
强”名单中，天元锰业排名第 349 位，在“2016 年中国制造业企业 500 强”名
单中，天元锰业排名第 170 位。
项目 | 2016/10/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 5,224,401.52 | 4,599,070.85 | 3,360,481.37 | 3,010,048.98 |
净资产（万元） | 1,528,226.83 | 1,199,481.79 | 1,084,602.44 | 1,012,366.96 |
归属于母公司股东权 益合计（万元） | 1,333,829.37 | 993,095.36 | 955,649.16 | 887,628.96 |
资产负债率 | 70.75% | 73.92% | 67.72% | 66.37% |
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | 4,826,228.53 | 3,727,960.90 | 3,262,678.00 | 4,704,567.15 |
净利润（万元） | 197,090.68 | 3,506.34 | 70,864.00 | 512,986.24 |
归属于母公司股东的 净利润（万元） | 196,390.14 | 596.99 | 66,648.71 | 494,838.93 |
净资产收益率 | 12.90% | 0.29% | 6.53% | 50.67% |
收购人自成立以来经营情况良好，2013-2015 年末总资产、净资产和归属于母公司股东权益持续增长。2016 年 1-10 月，收购人的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润水平大幅增长，分别较 2015 年全年增长 29.46%、55.21倍和 327.96 倍。最近三年及一期，收购人合并口径的财务数据如下：
注：1、2013 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
（2016）京会兴审字第 62000136 号标准无保留意见的审计报告。
2、2014 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
（2015）京会兴审字第 62000050 号标准无保留意见的审计报告。
3、2015 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
（2016）京会兴审字第 62000067 号标准无保留意见的审计报告。
4、2016 年 1-10 月财务数据尚未经审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
案件 性质 | 原告 | 被告 | 案由 | 金额 （万元） | 案件阶段 |
被诉 案件 | 邯郸市宏 海电力电 | 宁夏天元锰业有 限公司 | 销 售 合 同纠纷 | 3,993.72 | 本案因原告撤诉终止审 理。 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
案件 性质 | 原告 | 被告 | 案由 | 金额 （万元） | 案件阶段 |
器有限公 司 | |||||
被诉案件 | 中色国际贸易有限公司 | 宁夏天元锰业有限公司 | 10,005.36 | 已审理结案，判决天元锰业向原告交付xx锰矿 126,090.793 吨并办理清关手续，同时向原告支付 违约金 486.7 万元。 | |
被诉案件 | 中色国际贸易有限公司 | 宁夏天元锰业有限公司 | 10,276.56 | 已审理结案，判决天元锰业向原告交付土耳其铬矿 54,101.556 吨并办理清关手续，同时向原告支付 违约金 473.85 万元。 | |
被诉案件 | 中国建设银行股份有限公司青岛市南 第三支行 | 宁夏天元锰业有限公司 | 金 融 借 款 合 同 纠纷 | 3185.50 | 已审理结案，被告天元锰业已支付完毕向中国建设银行股份有限公司青岛市第三支行纠纷事项 所涉及款项。 |
被诉案件 | 中国建设银行股份有限公司青岛市南第三支行 | 天元锰业、青岛博凯国际贸易有限公司、山东博远物流发展有限公司；xxxxx投资有限公司；xxx；x x等 | 借款/担保 合 同 纠纷 | 3235.20 | 已审理结案，天元锰业说明已向中国建设银行股份有限公司青岛市第三支行支付完毕纠纷事项所涉及款项。 |
起诉案件 | 宁夏天元锰业有限公司 | xxx、内蒙古华业特钢股份有限公司、包头市华业房地产开发有限公司、xxx、xx、xx x | 借 款 纠 纷 | 2,962.61 | 调解结案，被告xxx、内蒙古华业特钢股份有限公司、包头市华业房地产开发有限公司、xxx、xxx、xx向天元锰 业 偿 还 借 款 合 计 2,962.61 万元。 |
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
xx将 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人天元锰业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
东菊凤 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 无 | 总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
焦双 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
东普荣 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 主营业务 | 持股比例 |
宁夏天元基金管 理有限公司 | 宁夏 | - | 基金产品募集设立，进行非证券业 务的投资管理 | 100.00% |
宁夏天元助贷中心有限公司 | 宁夏 | - | 为（宁夏回族自治区辖区范围内）中小企业及个人发放助贷贷款，并 提供助贷相关咨询服务 | 100.00% |
宁夏天元金融投 资管理有限公司 | 宁夏 | - | 投资及投资管理，资产管理和资产 处置 | 100.00% |
华融西部开发投 资股份有限公司 | 宁夏 | - | 使用自有资金或设立基金进行投资 | 40.00% |
锦银金融租赁有 限责任公司 | 辽宁 | - | 融资租赁业务 | 8.16% |
至卓国际（控股） 有限公司 | 百慕大 | 香港 | 印刷线路板的制造、销售 | 16.67% |
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人贾天将及其一致行动人在境内、境外直接或间接持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
天元锰业是一家多领域、多元化的大型跨国企业集团，是世界最大的电解金属锰生产企业之一，也是国家重点行业清洁生产示范企业。在“多元化发展，专业化运作”的战略布局下，天元锰业深耕电解锰加工产业，致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，确立了电解锰加工领域国内领先的行业地位。除此之外，天元锰业建立起了矿产品国际贸易和金融投资业务板块，开展锰矿、铬矿的国际贸易服务，并通过投资管理等方式整合优质资源，平抑产业周期对公司经营发展的影响。根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的数据，在“2016 年中国企业 500
强”名单中，天元锰业排名第 349 位，在“2016 年中国制造业企业 500 强”名
单中，天元锰业排名第 170 位。
英力特主营业务为电力、热力生产销售，氯碱类和氰胺类产品生产销售。根据英力特披露的 2015 年财务数据，PVC、PPVC 糊状树脂、烧碱、电石和双氯胺等产品在英力特营业收入中的占比分别为 58.07%、15.24%、14.01%、10.1%和 1.31%。英力特属于化工原料及化工制品制造行业，是西部地区规模较大的化工类企业，技术储备扎实深厚。英力特作为上市公司，注重在循环经济方面的发展，同时在环保方面也有着突出的贡献。
通过本次协议收购：
1、天元锰业将拥有境内资本市场 A 股上市平台，将利用其自身的资金优势及领先的产业竞争能力进一步支持上市公司的发展，丰富上市公司产品类别，增强上市公司的竞争能力；
2、天元锰业将依托上市公司的优质平台资源，与英力特进行战略布局延伸及协同发展，共同培育优质资产，并不排除在未来实现全面整合；
3、天元锰业将与英力特实现管理模式协同，提升综合管理效率及产融协同能力。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购是履行因天元锰业协议收购英力特 51.25%股份从而成为英力特的控股股东而触发的法定全面要约收购义务，不以终止英力特上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，英力特国有股东英力特集团拟通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分英力特股份（以下简称“本次协议转让”）。在此情况下，2016 年 12 月 6 日，英力特对外发布《关于国有控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意英力特集团公开征集受让方协议转让所持有的英力特国有股份，英力特集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的英力特155,322,687 股股份（占英力特总股本的51.25%）。
2016 年 12 月 16 日，天元锰业召开股东会并作出决议，同意天元锰业作为意向受让方参与英力特控股股东英力特集团通过公开征集受让方式一次性整体协议转让其所持有的英力特全部非限售国有股 155,322,687 股股份（不低于股份
转让信息公告前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即 19.52
元/股）。
其后，天元锰业提交了本次协议转让的受让申请材料及缔约保证金，参与本次协议转让。
2017 年 1 月 19 日，英力特发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方结果暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-004）。根据公告内容，英力特集团已确定本次协议转让的受让方为天元锰业。
2017 年 1 月 19 日，天元锰业召开股东会并作出决议，同意天元锰业对英力特进行全面要约收购，并履行全面要约收购相关义务。
2017 年 2 月 17 日，转让方与天元锰业签署了《股份转让协议》。本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复。
本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将按根据相关规定履行申报义务。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人未制定在未来 12个月内继续增持英力特股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和英力特的发展需求及其他情形增持英力特股份的可能，但上述增持将不以终止英力特的上市地位为目的。若收购人后续拟增持英力特股份，收购人需依照相关法律法规履行全部必要程序及信息披露义务。
收购人就本次协议转让及本次要约收购所取得的英力特股份在未来 12 个月内不会转让。在本次要约收购完成后三年内，收购人不会转让英力特的控制权，不会改变其英力特的控股股东地位。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：宁夏英力特化工股份有限公司（证券简称：英力特，证券代码：000635）。
股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占英力特已发行股 份的比例 |
无限售条件流通股 | 25.89 | 147,764,915 | 48.75% |
本次要约收购股份为英力特除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的英力特全部已上市流通股具体情况如下：
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
x次要约收购的要约价格为：25.89 元/股。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，2017 年 2 月 17 日，收购人天元锰业与英力特集团签署《股份转让协议》，收购英力特集团所持有的英力特 51.25%股份，收购价格为 19.52 元/股。因此，在本次要约收购前 6 个月
x，收购人天元锰业取得英力特股份所支付的最高价格即为 19.52 元/股。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，英力特股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 25.8840 元/股。
收购人天元锰业以本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内英力特股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，并参考收购人受让英力特股票的价格，确定要约价格为 25.89 元/股。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 25.89 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金额为 3,825,633,649.35 元。
天元锰业将按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 765,126,729.87 元（即要约收购所需最高资金额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将全部来源于天元锰业自有资金及自筹资金。本次要约收购资金不直接或间接来源xxx特或其关联方，不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一
交易日（含该日）起 30 个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
x次要约收购为向持有英力特除本次协议转让股份之外的其他全部已上市流通股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
第五节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：xxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0000 x联系人：xx、xxx、xxx、xx圆
电话：000-00000000传真：021-68801551
名称：北京市君合律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x联系人：xx、xxx
电话：000-00000000传真：010-85191350
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，除为本次要约收购提供服务外，参与本次要约收购的各专业机构与天元锰业、英力特以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购英力特股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；英力特本次要约收购所设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的规定，该要约收购价格具备合理性；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，君合对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为：收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人xx说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对要约收购报告书及本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对英力特股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
29
收购人声明
x收购人承诺：
本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁夏天元锰业有限公司
法定代表人或授权代表：
xx将
年月日
30
（本页无正文，为《宁夏英力特化工股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
宁夏天元锰业有限公司
法定代表人或授权代表：
xx将
年 月 日
31