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大连苏尔寿泵及压缩机有限公司
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货物和服务采购一般条款与条件大连苏尔寿泵及压缩机有限公司
本条款和条件可以在网站https://www.sulzer.com/en/shared/legal/terms-and-conditions上查阅。
以下条款和条件（“苏尔寿货物和服务采购一般条款与条件”）适用于：（i）在采购订单中提及的接收供应产品的任何苏尔寿公司，（ii）如果采购订单中未出现该等提及，则指的是供应商（“供应商”）就供应产品向其开具发票的抬头公司（合称“苏尔寿”）。
1. 定义
1.1 “关联公司”或“关联方”是指控制任何一方、被任何一方控制或共同控制的实体。控制是指直接或间接拥有一个实体百分之五十(50%)或以上的股权，或通过行使表决权控制该实体决策的能力。
1.2 “适用的出口法律”是指出口时在供应商出口国生效的任何适用的出口管制法律和/或法规，和/或在再出口的情况下，再出口时在特定再出口的出口项目的原产国生效的任何适用的出口管制法律和/或法规。
1.3 “变更”是指对设计、图纸、规格、装运指示、装运时间表或构成合同一部分的任何其他文件的变更，包括对供应品的任何变更、补充、替换、修正或删减。
1.4 “变更订单”是指在买方或供应商提出变更要求后，由买方和供应商的代表协商一致后出具的文件，该文件规定了对合同或其部分的修改，特别是关于合同价格、规格、装运时间表、质保、交货日期等方面。
1.5 “保密信息”是指买方或其关联方披露的或与供应品相关产生的专有或保密数据，包括定价、条款、文件、规格、计划或图纸，除非（i）该等信息在披露时已经或成为公共信息的一部分，且该等信息并非由于供应方或其代表违反本合同而导致，或（ii）根据强制性法律必须披露该等信息。
1.6 “合同”是指本条款和条件，以及（i）供应商书面接受的采购订单，（ii）特殊条件，及（iii）任何约定的后续变更订单。
1.7 “合同价款”指合同中载明的，或者根据本条款和条件的规定所修改的总金额。对于以时间和材料为基础提供的供应品，合同价款应当按照合同中规定的费率确定。
1.8 “客户”指目前或将来从买方购买供应品的个人或实体，包括但不限于最终用户（供应品的最终所有者）。
1.9 “日”指日历日，除非明确规定采用“工作日”。
1.10 “交付日”指双方在合同中约定的，或者根据本条款和条件的规定所修改的提供供应品的日期。
1.11 “披露方”是指向另一方披露保密信息的一方。
1.12 “争议”是指在本合同项下发生的或与本合同有关的任何和所有争议，包括基于成文法或普通法的任何权利主张。
1.13 “生效日”是指采购订单的发出日或在采购订单或合同中可能明确规定的其他日期。
1.14 “出口项目”是指根据合同要求出口或再出口的任何供应品，包括供应商提供的商品、软件或技术。
1.15 “不可抗力事件”是指阻止或妨碍一方履行合同项下一项或多项义务的事件或情况，且受阻碍的一方（“受影响方”）能够证明：
a）该阻碍超出其合理控制范围；且 b）在订立合同时无法合理预见；且
c）受影响方无法合理避免或克服该阻碍的影响。
1.16 “前景知识产权”是指在履行本合同的过程中，由其中一方单独产生或者由双方共同产生的任何及所有知识产权。
1.17 “免费供应的材料”指由买方、客户或代表买方或客户的其他方交付或提供给供应商的为履行合同或与之相关的设备、材料和/或工具（例如但不限于试样、冲模、夹具、固定装置、模型、量器、模具、检测设备、供供应商修理或维护的设备、用于纳入供应品或用于测试供应品的设备）。
1.18 “货物”指供应商提供的任何产品、装备、设备和任何其他有形物品。
1.19 “国际贸易术语”是指国际商会以《国际贸易术语解释通则》为名称发布的文件，于生效日期的届时最新版本，除非另有约定或规定。
1.20 “信息”是指为履行合同而由买方或以买方名义向供应商提供的所有信息，如图纸、测试计划、样品、处理和材料成分等，无论其物理性质如何。
1.21 “知识产权”是指在任何国家的任何发明、专利、专利申请、商标、商标申请、设计、设计申请、版权、数据库权利、专有技术、数据、信息、方法、实用新型或其他类似的权利（无论是否注册），无论何时何地产生并包括任何更新和扩展。
1.22 “法律法规”是指（i）一方须遵守的和/或在任何司法辖区内与提供商品和服务有关的不时有效的任何立法、法规、细则或附属立法；（ii）任何有约束力的法院命令、判决或法令；（iii）任何适用的行业法规、政策或标准；或（iv）对一方或该方的任何资产、资源或业务具有管辖权的任何监管机构制定或作出的对该方具有约束力的任何适用的指导、政策、规则或命令。
1.23 “违约金”指合同中明确列明的由供应商支付的金额，作为在违约情况下对买方可能造成的估计损失的补偿，例如未能满足交货日期或履约保证。双方同意，该等明确列明的金额是对该等损失的预估，在任何情况下都不应被视为罚款。
1.24 “一方”是指买方或供应商，“双方”指买方和供应商。
1.25 “个人数据”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。
1.26 “采购订单”指由买方为订购供应范围签署的订货文件。
1.27 “买方”是指发出采购订单的苏尔寿关联公司或在合同中定义为买方的一方。
1.28 “买方集团”是指买方、其关联公司、其承包商（不包括供应商）及其各自的雇员、管理人员、董事、代表、代理和受邀人。
1.29 “买方提供的知识产权”是指与本合同相关，买方或客户或代表买方或客户向供应商提供的所有材料、信息和数据中的任何及所有知识产权。
1.30 “质量保证”是指质量保证文件，包括但不限于质量记录、方法说明、生产和工作程序描述等买方、客户和/或供应商的质量要求项下所要求的文件。
1.31 “接收方”是指从披露方接收保密信息的一方。
1.32 “制裁”是指出口时在买方和/或供应商出口国有效的任何贸易或经济制裁（如禁运等），和/或在再出口的情况下，在再出口时在特定再出口项目的原产国生效的任何贸易或经济制裁。
1.33 “服务”是指合同规定的供应商将履行的服务。
1.34 “特殊条件”指包含在采购订单中的对本《货物和服务采购一般条款与条件》所作的任何修改或补充。
1.35 “供应品”是指合同项下待交付的货物和/或服务（包括任何测试服务）、供应品和/或其他交付物。
1.36 “供应商”是指采购订单中命名或定义为供应商的一方，或如采购订单中未定义，则是指交付供应品的主体。
1.37 "供应商背景知识产权"是指供应商和/或其任何次级供 应商在合同履行前拥有或控制的，或由供应商和/或其任 何次级供应商在合同外单独开发的，并由供应商用于与 合同有关或用于履行合同或用于供应品所需的任何及所 有知识产权，但为避免歧义，不包括买方提供的知识产权。
1.38 “供应商集团”是指供应商、其关联公司、其分包商及其各自的雇员、管理人员、董事、代表、代理和受邀人。
1.39 “条款和条件”指本采购条款和条件。
1.40 "测试服务"是指供应商对由买方或代表买方或任何第三 方提供的，或由供应商代表买方生产或准备的材料、样品、部件或产品进行的测试。
1.41 “工作日”是指除星期六或星期日以外，银行在供应商住所地全天开放办理一般业务的日子。
2. 一般条款
2.1 除第2.5款规定的情况外，本合同构成买方与供应商就供应品之履行达成的完整协议，并取代双方在此之前进行的所有书面和口头的谈判、陈述和/或协议。特别是，无论是在生效日期之前还是之后，供应商在其任何文件、通讯或确认函中提出的所有标准或其它销售条款，以及任何额外的、由贸易、习惯、惯例或交易过程隐含的相反或不同的条款，均属无效和不可执行，并在此被排除，除非经买方书面同意并包含在采购订单或合同中。
2.2 为购买供应品，买方应提交一份采购订单，列明类型、数量、价格、交货和/或履约日期以及其他相关信息。供应商应在采购订单提交后五（5）天内明确/正式通知其接受或拒绝采购订单（除非采购订单另行规定不同的期限）。未按照前述条款正式接受的采购订单应被视为被供应商接受。买方保留取消该等被拒绝的采购订单的权利，且对该等被拒绝或取消的采购订单不承担任何付款义务。买方没有义务购买和支付未包含在采购订单中的任何供应品。
2.3 买方提交的采购订单应被视为根据本条款和条件购买供应品的要约。供应商一旦(i)接受（或被视为接受）采购订单；(ii)开始履行全部或部分供应品，或(iii)使用任何其他方式表达其对本文件条款的同意，双方之间即形成由采购订单、合同和本条款和条件组成的具有约束力的合同关系/协议。
2.4 如果合同内的文件不一致，应适用以下优先顺序：
a. 由双方共同商定的变更订单和任何通过援引而纳入其中的文件并明确标明为变更订单的其他文件，最晚日期优先；
b. 采购订单及其规格；
c. 特殊条件；
d. 本条款和条件。
如果本合同的规定与任何适用的法律或法规发生冲突或不一致，在法律允许的范围内，以本协议的规定为准（在法律不允许的范围内，应作相应修改）。
2.5 如采购订单上显示或提及双方就该等采购订单项下的供应品存在另外的协议或之后另行签订了协议，则该协议应适用，而不适用本条款和条件。
2.6 双方明确承认并同意，双方在本合同项下的关系是非排他的，在遵守本合同关于专有或保密信息等的义务的前提下，任何一方可以与第三方就：（i）与本合同所述供应品类似（或实质上类似）的产品和/或服务或其任何部分，或（ii）在适用的情况下，供应品或其任何部分与第三方签署实质上类似的协议。如果供应品是根据买方的专有规格、设计和要求为买方定制的，除非买方另行明确书面同意，供应商不得向第三方供应、生产、要约供应或生产、以其他方式提供或签订任何协议以向第三方提供任何该等由买方设计的产品或制品。
2.7 双方明确承认并同意，除非在采购订单/合同中明确列明，否则买方不就有关业务量或类似内容做出任何承诺。
2.8 当合同中使用“包括”一词时，应被视为后接“但不限于”一词。
2.9 在本条款和条件中，i) 标题只是为了方便，不应影响合同的解释，ii) 对“包括”、“包含”或“比如”的提及不应被视为结论性的，而应具有“但不限于”之意。
3. 交付
3.1 供应商应
(i) 按照采购订单/合同的要求履行和完成供应品，并向买方提供所有图纸、手册、测试结果、报告和合同可能要求的任何其他项目。
(ii) 提供所有劳动力、设备、材料和履行供应品所需的一切事项，以满足采购订单/合同的要求。
3.2 供应商按时履行合同是至关重要的。供应商应按合同规定的质量和日期交付供应品和相关文件。只有供应品和文件符合合同规定才能被视为已符合交付日期要求。只有在变更定单中或在买方书面同意的范围内，延期才能被接受。除非在变更订单中另有规定和约定，供应商应对其延迟承担责任。
3.3 在发生任何延迟的情况下，供应商应立即通知买方，并提供其建议的行动计划的详细内容，以纠正该等延迟，费用由供应商承担。如买方自行决定认为该等供应商的建议不充分，买方保留修改行动计划的权利，供应商应实施该等计划并承担费用。供应商根据第3.3条或任何行动计划采取的任何行动，或缺乏行动计划，均不应免除供应商因为延迟而须承担的责任。
3.4 如果交付日期按期限确定，除非采购订单另行明确规定，该等期限应自生效日期起算。
3.5 如合同要求供应商在买方或客户的场地履行部分供应品，供应商应遵守与买方或客户相同的工作时间（视具体情况而定），并应遵守关于在该等地点开展工作的所有适用的规章制度。
3.6 如供应商在任何买方或客户场地出现或开展活动，供应商应始终遵守所有适用的环境、健康和安全（EHS）规则、要求、法规和法律，以及买方和/或业主的内部与EHS有关的任何规则和指示。
3.7 特别地，供应商在执行和完成工作，交付货物和补救任何缺陷或遗漏期间应当始终：
a) 遵守并促使其所有人员在任何时候都遵守所有EHS规则、要求、法规和法律、场地内部规则和程序、适用的现场风险管理计划以及适用的买方和/或客户的指示，
b) 以适当的有序状态履行供应品，以避免对该等人员造成事故/危险。
3.8 如买方有理由相信供应商未按照所有适用的EHS规则、要求、法规和法律以及买方和/或客户的任何内部规则和指示履行供应品，则买方有权推迟或暂停供应品的全部或部分履行，风险和费用由供应商承担。
4. 交付延迟
4.1 如果供应品和/或任何相关文件未按照适用的交付日期交付，那么，除合同和法律规定的任何其他救济之外，对于供应品仍未交付的每一天，供应商应向买方支付相当于合同价款百分之一（1%）的违约金。买方有权从合同价款中扣除任何应付的违约金。供应商对任何一次延迟交付应付的最高金额不超过合同价款的百分之十五（15%）。
4.2 双方同意，此等违约金的支付应被视为对买方因延迟交付而可能产生的损失的真实预估，而不是惩罚。尤其是，该等违约金不得免除供应商因延迟交付而须支付的额外损害赔偿金。
4.3 买方没有义务事先通知其索赔违约金的意向，且供应商在没有收到买方此等通知的情况下也应承担违约金。
4.4 不完整的交付应被视为延迟交付。交付有缺陷的货物或不正确的服务或提交不完整、不准确或不正确的文件应导致供应品被视为是未交付的。
4.5 违约金可由买方要求作为到期债务，在开具相应账单后的30日内到期并应向买方支付。买方可以保留从购买价格或部分价格中抵消违约金的权利。
5. 所有权和风险的转移
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5.1 供应品及其部件的所有权应于交付或付款之时（以较早发生者为准）转移至买方，双方在采购订单/合同中另有约定的除外。此外，买方可以退回超出采购订单/合同规定数量的部分，由此产生的费用和风险由供应商承担。
5.2 供应品的丢失或毁损风险应根据《国际贸易术语解释通则》（如有）从供应商转移至买方，或自交付时起转移。
5.3 供应商承诺向其次级供应商施加相应的义务，以确保买方在本第5条项下的权利同样适用于供应商相关的次级供应商。
5.4 由供应商保管的属于买方或由买方提供的任何材料、部件、工具、图样、模具、设备、消耗品和其他物品，应由供应商明确标记并记录为买方的财产。在该等保管期间，供应商承担风险。如买方要求，供应商应在任何时候允许买方和/或买方委托的任何第三方进入供应商的任何场所取回其财产。
6. 价格与付款
6.1 买方的付款义务以根据合同条款完整地履行和交付供应品为前提。部分交付需要买方事先书面同意。
6.2 除非在采购订单中另有说明，约定的合同价款应为固定价格，在合同完成前应保持不变，并应包括包装、保险和运费以及所有适用的税款、海关和关税（但不包括增值税）。
6.3 增值税和其他对销售征收的类似税种，如销售税、包装费和运费，应在发票上单独注明。发票的格式必须是文本形式以及以电子形式提供，并且必须符合适用的法律法规。发票应说明采购订单或合同的编号，标明供应品的详情和合同中提到的其他要求（如有）。
6.4 除非采购订单或合同中另有规定，供应商应在装运或交 付（视情况适用）供应品后三十（30）天内按照买方要 求的格式和采购订单或合同的规定向买方提交发票。发 票应附有采购订单或合同中规定的证明和文件，包括但 不限于装运或交付证明（视情况适用），并应列明采购 订单或合同编号。任何未提交所有必要信息的发票将被 视为无效的发票，并将导致发票被退回而不予付款。正 确提交的发票应在买方收到和接受供应品后的九十（90）个日历日内支付，除非：（i）买方合理地认为供应品有 缺陷和/或未得到满意的履行，或不符合本合同规定的质 保、规格或陈述，（ii）买方对提交的发票的正确性有异 议，在这种情况下，双方应尽最大努力尽早解决争议，或（iii）采购订单或合同中规定了不同的付款条款。
6.5 供应商仅在买方事先书面批准的情况下才可将针对买方的债权转让给第三方，包括催账代理。
6.6 买方根据合同支付任何款项并不构成对任何供应品的接受，也不构成对任何权利或救济的放弃，该等付款也不免除供应商在合同中的任何义务。
6.7 买方可将供应商欠买方的任何款项与买方欠供应商的任何款项进行抵消。供应商应承担与错误开具发票有关的任何和所有费用。
6.8 任何适用的提前付款折扣可在采购订单或合同中由双方约定。对于在相应采购订单或合同项下规定的产品的最终货物接收或服务的完成日期超过三（3）个月后提交的任何发票，买方保留拒付的权利。
6.9 如果买方支付预付款，经买方要求，供应商应自费提供并维持由买方可接受的一流银行签发的、金额为预付款的不可撤销的、无条件的见索即付银行保函，该等银行保函的有效期为最终交付日期后的三十（30）日。
6.10 供应商保证，相关价格不高于其向其他客户收取的相同或实质相似数量的类似供应品在实质相似的条款和条件下的同期销售价格。
7. 免费提供材料
7.1 即使在供应商使用了免费提供材料或就其开展服务后，
免费提供材料的所有权仍归买方（或客户或任何第三方，视具体情况而定）所有。免费提供材料应始终标记为买方
（或客户或其他承包商）的财产（视具体情况而定），应单独存储，直至被用于履行合同，供应商应按重置价值全额为免费提供材料以全险保单投保。
7.2 供应商应在收到免费提供材料后立即通知买方有关免费提供材料的数量或质量存在缺陷、损坏或不足的任何异议。如未发出该等通知，将被视为放弃任何异议。
7.3 免费提供材料不得在除履行采购订单或合同之外，被复制、分析、反向工程或用于任何其他目的。
7.4 供应商允许买方、客户或其他承包商（视情况而定）在任何合理的时间检查或收回任何免费提供材料。
8. 包装
8.1 合同可以规定用以交付供应品的包装方式。除非另有规定，所有供应品的包装、标记和其他运输准备应符合以下要求：(i)符合适用的法律法规；(ii)为普通承运人所接受； (iii)提供必要的吊装、搬运和运输信息（以及买方确定的其他相关信息）；(iv)足以储存和防止天气、腐蚀和侵蚀； (v)适合确保供应品安全抵达指定目的地并保持良好状态
（上述要求包括使用缓冲材料或真空包装以防止运输过程中的损坏）。此外，以下要求也适用：如果对某一特定供应品存在具体的出口包装要求（即，上述要求来自于相关供应品的类型/特征），供应商应确保提供反映这些要求的适当文件；此外，木质包装或任何种类的包装，包括木箱、材料或托盘，只能由经过热处理的木材制成，且必须 符 合 国 际 植 物 检 疫 措 施 标 准 （ 又 称 ISPM ）
（https://www.ippc.in t/en/）。 所有机加工面应在运输过程中予以保护，以确保其抵达最终目的地时未受损坏、无锈蚀及其他缺陷。
8.2 为符合买方对环境方面的关注，在不损害包装完整性的前提下，供应商应努力减少包装体积和重量，尽可能使用可回收材料，并在包装过程中限制塑料的使用。
8.3 供应商应确保所有含有放射性或危险材料的供应品都得到适当的分类、描述、包装、标签和运输，以符合所有适用的法律法规，并遵守与此相关的任何实践准则。
8.4 如果供应商以比指定方式更昂贵的方式交付供应品，任何增加的运输费用应由供应商支付。买方无需返还任何包装材料。
9. 变更
9.1 在任何时候，买方有权以书面形式指示供应商变更合同的任何方面，包括供应品的类型、数量和质量以及交付/履行的时间、方法和地点，供应商应按照指示进行该等变更。变更可包括本条款和条件中定义的变更。
9.2 如果任何变更影响到合同价款和/或交付日期，供应商应在收到买方的指示后三（3）个工作日内书面通知买方其影响，并提供一份详细报告确认该等变更对采购订单或合同的影响。双方同意的对合同价款和/或交付日期的公平调整必须通过变更订单正式确定；但供应商应立即执行买方的任何指示（包括变更），而无论是否已就该等指示或该等指示对合同价款的影响达成一致。如果供应商未能在规定时间内通知买方该等影响，则供应商放弃做出任何调整的所有权利。
9.3 未经买方事先书面批准，供应商无权变更合同的任何方面。
10. 质保
10.1 供应商保证：
(i) 其应获得并保持与供应品有关的适用法律法规所要求的所有执照和许可证；
(ii) 其对所有供应品拥有完全和可销售的所有权，不存在任何留置权、债权和权利负担，并且供应商是所有者或拥有向买方提供供应品的合法权利;
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(iii) 其应按照合同的要求、规格、技术标准、指示和质量要求履行和完成供应品。如果合同中没有明确任何标准，供应商应对所提供的供应品类型采用行业认可的标准（考虑到其适用性）；
(iv) 供应商应以对一个从事与本合同相同或相似业务的熟练和有经验的供应商合理期待其在与本合同相同或相似的情况下应具备的必要技能、谨慎、勤勉、审慎、预见和操作惯例，履行其在本合同项下的义务，并遵守所有相关法律法规；
(v)供应品应是崭新的（除非明确订购了旧的供应品），质量和工艺良好，没有工艺、材料、制造和设计上的瑕疵，适合合同中规定的预期目的，并符合所有适用的法律法规。供应品或买方对其的使用和/或享用应符合采购订单或合同的规定，且不侵犯任何第三方的知识产权或其他权利；
(vi) 其应有成文的质量保证计划，该计划应满足最新版本的 ISO 9001或同等级别的国际公认标准（如 API规范 Q1第9版）的要求；
(vii)未经买方事先书面同意，不得进行替代性供应或替换
（例如，偏离规格、材料或产品的原产地、制造工艺、标签）；以及
(viii)其在提供服务方面具有技能和经验，并有必要的资源
（包括管理和财政资源）和能力来履行合同项下的所有义务。
10.2 如出现任何违反本条款和条件规定的保证的情况，供应商应：(i)赔偿买方因该等违反而产生的任何损失、损害、责任和费用，以及(ii)根据买方的指示和选择，在买方不承担任何费用的情况下，及时纠正、更换或重新履行任何违约行为。如果供应商未能及时纠正该等违约行为，则买方有权通过其自身资源或通过第三方纠正该瑕疵，费用由供应商承担。任何维修或替换的供应品应享有与原供应品相同期限的额外质保期限。为避免歧义，供应商应向买方承担与拆除、拆卸、故障分析、故障隔离、重新安装、重新检查和改装不合格供应品相关的任何费用、所有运费和客户费用；以及所有其他纠正措施费用（包括额外验收或质量控制系统的费用）。
10.3 质保期应以合同规定为准，如合同没有规定，那么供应品的质保期应为下述两者中时间较长者：(i)从客户首次对供应品进行商业使用之日起三十六（36）个月，或(ii)从交付之日起四十八（48）个月。适用法律项下更长的质保期应优先适用。供应商应在上述质保期结束后的五（5）年内继续对潜在瑕疵负责。在本条款中，术语“潜在瑕疵”是指材料本身存在的瑕疵或因设计问题而产生的瑕疵，且在质保期内没有显现出来。如果出现潜在瑕疵，买方应有权获得下文第10.4条所述的救济。
10.4 对于供应商对有瑕疵的货物和/或服务的纠正是否将损害买方的利益，买方可以作出认定，在此情况下，买方有权自行或通过第三方履行规定的供应商的责任。买方应相应地通知供应商，并有权向供应商追偿买方因履行该等责任而直接产生的全部成本和费用。
10.5 供应商陈述、声明并保证，供应品在由供应商或代供应商交付给买方时应100%不含石棉。对于任何及所有因违反本质保而导致的权利主张或损失，供应商应免除买方责任、为买方辩护、赔偿买方并使买方不受损害。
10.6 上述质保和救济应：(i)适用于买方、其关联公司或其客户；(ii)不受交付至买方、买方验收、接受或付款等情况的影响，并且(iii)应是适用法律下所有其他质保的补充。
10.7 买方可以在任何时候通知在质保期内发现的瑕疵，但最晚须在适用的保修期结束后三十（30）天之前进行。
11. 备件
11.1 如供应商打算停止生产货物的备件、消耗品或特殊工具，供应商应立即提前12个月向买方发出书面通知，并给予 买方机会：(i)按照采购订单中的价格，或者如该价格不适 用，按照合理的市场价格，订购买方合理要求数量的备件、
消耗品或特殊工具；和/或(ii)以合理的价格购买或授权使用买方可能需要的图纸、图案、规格和其他信息，以使买方能够制造或令第三方制造这些备件或特殊工具。
11.2 如果双方未就上述问题达成协议，供应商应在需要时按合理的商业条件提供至少10年的用于维护或修理货物的所有备件、消耗品和特殊工具。
11.3 如果供应商在任何时候未能履行本第11条规定的义务，除其可能拥有的任何其他权利外，买方有权要求供应商提供免版税、非排他性和可转让的许可，以生产货物的备件、消耗品或特殊工具，以及货物和供应品的消耗品或特殊工具。根据该许可，供应商应向买方提供上述目的所需的所有图纸、图案、规格和其他信息的副本。
11.4 本第11条中的任何内容均不得强迫买方从供应商或其次级供应商处购买任何备件、消耗品和/或特殊工具。
12. 赔偿条款
12.1 无论本合同是否有任何相反规定，在法律允许的最大范围内，在任何情况下，对于供应商可能遭受的任何利润损失、浪费支出、合同或收入（实际或预期）损失、延迟损害、生产中断或损失、使用损失、机会或业务损失，以及供应商可能遭受的任何间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害，买方在任何情况下均不向供应商承担赔偿责任，买方亦不会因任何违约或违反法定义务或因侵权（包括过失）在任何保证、严格责任或其他方面承担赔偿责任。
12.2 供应商应就任何下列各项免除买方集团责任、为买方集团进行辩护，赔偿买方集团并使买方集团免受损害:
(I) 因死亡、疾病或伤害、财产损失或损害或任何其他损失、 损害或费用引起的权利主张、要求、诉由、判决、程序、 裁决、损害、损失、罚款、处罚、成本、费用和责任，包 括诉讼费和合理的律师费（“主张”），及以下原因导致的 或与之相关的损害或费用：(i)供应品的工艺瑕疵 (ii)未能按 照相关规格交付供应品，(iii)供应商集团在合同项下的疏忽 行为或不作为，或(iv)供应商集团违反其在合同项下的义务，包括但不限于供应品的瑕疵。
(II) 与供应品的供应或使用相关的对任何专利、版权、商标或其他知识产权或专有权利的任何实际或声称的侵权或基于前述内容的任何诉讼而产生的主张，但唯一例外是根据买方提供的详细专有设计生产产品所导致的侵权。上述赔偿的条件是：（i）及时书面通知供应商任何权利主张，但买方未能或延迟提供该通知并不免除供应商在本第 12 条项下的义务，除非该等未能或延迟通知影响抗辩，（ii）供应商控制任何权利主张的抗辩和和解，和（iii）买方在该权利主张的抗辩和和解中给予合理的合作和协助，费用由供应商承担。供应商对买方未经其事先书面同意而做出的任何和解不承担责任。买方在任何时候均有权自担费用参加抗辩。如果供应品的任何部分成为或在供应商看来可能成为侵权主张的对象，供应商应为买方取得继续使用该等侵权主张对象的权利，或替换或修改该等侵权主张对象的权利，以使其不再侵权（前提是保持相同的功能水平）。供应商还应对买方集团或客户因在供应商采取上述任何救济措施之日前使用该等产品而导致的任何损失承担责任。
(III) 任何监管机构或政府机构或第三方提出的或可能提出 的主张，该等主张是由非法的或违反合同的活动引起的 或以任何方式与之有关的，或未经合同条款授权的活动。
(IV) 因公共或私人妨害、环境破坏、污染、突发和意外污染或任何其它环境问题（包括供应商在履行供应品时的任何作为或不作为导致的环境问题）引起的主张，在不限制上述规定的一般性的情况下，包括：（I）地表、地下、空气、地下水或地表水的污染，（II）对受该等环境问题影响的买方的和/或业主的财产或其它财产的任何部分的恢复原状或回收，或未能恢复原状或回收。
13. 税务和海关
13.1 除非双方另有书面约定，在不违反第13.4条的前提下，采购订单或合同中的价格（补偿费率）应包括相关政府对供应商和/或其任何雇员、代理人、分包商及类似人员已付、
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应付、征收或评估的，且因供应商在合同项下提供供应品而直接和/或间接产生的所有适用税款、关税和征税。
13.2 供应商应承担支付所有税款（及相关罚金和利息）的全部和排他性责任，包括但不限于因履行合同而直接和/或间接产生的对供应商的收入、利润或核定利润应支付、征收、施加或评估的公司税、所得税、分支机构所得税、资本利得税或特许权税。
13.3 供应商应承担支付所有税款（及相关罚金和利息）的全部和排他性责任，包括但不限于个人所得税、就业补偿保险、老年福利、福利基金、养老金和年金、国家保险费、社会保障福利和残疾保险、销售和使用税、增值税、关税和进口税以及对其任何雇员、分包商或代理人直接或间接因履行采购订单而应支付、施加或征收的类似费用。
13.4 合同价格不含增值税和/或销售税。如适用，增值税和/或销售税将计入供应商的发票，该等发票将按照增值税和
/或销售税方面的适用规定出具。
13.5 买方可以从本应向供应商支付的任何款项中预提任何税款或其他政府收费，而无须对供应商承担任何责任，但前提是，该等预提是任何主管税务机关现有或将来的立法、命令、规则或指令所要求的。买方应就预提的税款提供收据。如果因供应商持有适当的有效豁免证书而避免了任何预提的要求，则供应商有义务：（i）及时通知买方该等证书的持有，并将该等证书的任何变更或撤销通知买方；以及（ii）提供该等证书的复印件或证明免税的任何其他适当文件的复印件或避免该等扣缴所需的任何进一步信息。买方未能扣缴或扣除供应商任何税款的，并不解除供应商申报和缴纳该等税款的责任。
13.6 对于因供应商未能：（i）及时支付或支付上文第13.2条、 第13.3条或第13.5条规定的任何收费（包括该等未支付 行为产生的利息、罚款及任何其他责任）或（ii）遵守关 于该等收费的报告、备案或其他程序要求而向任何主管 部门承担的任何和所有责任，供应商应为买方进行辩护，对买方作出赔偿，并使买方免受损害。
13.7 如买方收到任何政府机构的直接要求提供有关供应商的信息，在买方提出书面要求时，供应商应提供证据，以确认供应商遵守政府的税务报告和支付义务。
13.8 供应商确认其已了解苏尔寿服务提供者商业行为准则（ supplier_code_of_business_conduct.ashx ），并声明和保证始终都遵守其中规定的要求。供应商应确保任何次级供应商也遵守这些要求。
14. 留置权和类似权利主张
14.1 供应商保证在合同项下交付的所有供应品以及买方或客户的任何财产将不受任何第三方的任何留置权、抵押权或任何性质的权利负担，并且供应商应根据要求提供收据和豁免书，证明所有相关费用和开支已经支付，并且不存在第三方主张、留置或留置权的权利。
14.2 供应商应赔偿买方和客户由于供应商违反本第14条的规定而可能提起或获得担保的任何和所有留置权、权利主张、要求、诉讼、讼案、程序和判决，并为买方和客户进行辩护。
15. 知识产权
15.1 买方提供的知识产权的所有权和利益在任何时候都将归属于买方、公司或其他方（视情况而定）。
15.2 供应商背景知识产权的所有权和利益在任何时候都将归属于供应商或其次级供应商（视情况而定）。
15.3 前景知识产权的所有权和利益在产生后即归属于买方。
15.4 供应商授予买方和客户一项免许可费、无限制、非独占、不可撤销、全球范围、可转让的许可，以使用供应商背景知识产权以及根据合同进行任何改进、修改或调整，并应确保供应商的次级供应商提供为使用、修改、维护或销售供应品或为买方履行其对客户的义务所必需的
类似许可。该许可应适用于任何次级供应商提供的任何背景知识产权。
15.5 供应商保证，供应品、其任何组成部分、供应商背景知识产权的使用或应用以及根据合同进行的任何改进、修改或调整均不侵犯第三方的任何知识产权。如果发生任何此类侵权行为，买方可自行决定要求供应商在不损害其适用性的情况下获得使用该供应品的权利，或对其进行修改或替换，以使其不构成侵权行为。对于因侵犯第三方知识产权而导致的任何权利主张，供应商应为买方辩护、赔偿买方并使买方免受损害。
16. 因故终止
16.1 买方可以在供应商接受采购订单之前的任何时候，全部或部分取消采购订单，而无需承担任何罚款或责任。
16.2 如果：(i)供应商的财务状况恶化，或供应商破产，为其债权人的利益进行全面转让，或如果因供应商资不抵债、停止交易或未能偿还债务而指定接管人、管理人或清算人，或(ii)供应商违反合同规定的任何要求，或(iii)供应商不符合本条款和条件第23条规定的合规要求，不符合买方的商业道德行准则，买方可通过书面通知供应商，在不影响买方在合同项下可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，取消供应商在合同项下的任何进一步履行。
16.3 在该等取消的情况下，买方可以：
要求供应商：(i)向买方转让任何完成或部分完成的供应品以及材料、零件、工具、设计、固定装置、计划、图纸和信息的所有权，并以买方指示的方式、时间和范围向买方交付供应商为履行采购订单的被终止部分而获得的合同权利，(ii) 授予买方免许可费、可转让和非排他性的许可，以使用和允许使用该供应品，以及(iii)授予买方获取供应商的设计、工艺、图纸、场所和技术数据的权利，以允许买方完成采购订单的被终止部分；和/或
通过买方选择的方式完成合同的履行，供应商应负责买方因此而产生的任何额外费用、开支、损失和损害。供应商应按照买方的要求向买方交付或转让任何正在进行的供应品。对于供应商在终止合同前完全按照合同条款完成的供应品部分的任何应支付给供应商的款项应与买方因供应商违约而产生的额外成本、费用、损失和损害相抵消。
17. 因便利而终止与重新排期
17.1 买方保留在履行合同期间随时以任何理由书面通知供应 商终止合同的全部或部分权利。终止通知应列明采购订 单被终止的程度和终止生效的时间，供应商应完全遵守 该等通知。根据第16.1款，买方应向供应商支付所有因该 等终止而发生的有合理证据证明的直接费用，但不得超 过供应品已完工部分的合同价款，条件是供应商在收到 终止通知后的二十（20）天内提交一份关于任何适用的终 止费用的详细且有证据证明的报表。该等可补偿费用不 应包括供应商的任何利润、固定管理费用、特许权使用费、开发成本及其他类似成本。作为对已支付款项的对价，供 应商经买方的要求应向买方交付或转让任何已完工或履 行中的供应品，买方有权自行决定使用该等履行中的供 应品。供应商承诺对其次级供应商施加相应的义务。
17.2 买方可在任何时候将采购订单或合同的全部或部分重新安排至距其最近确认的到期日不超过十二（12）个月的任何日期，且不承担任何额外费用。重新排期的通知应明确需要重新排期的采购订单或合同的品种、产品编号和数量。 供应商应将受影响的供应品保持其目前的未完成状态，直至正常的生产周期后重新安排交付。如果在十二
（12）个月后，买方仍未要求交付已完成的供应品，则采购订单或合同终止，且买方应根据第17.1条向供应商付款。
18. 合同中止
18.1 买方可通过书面通知供应商暂停合同的全部或部分内容。在收到买方暂停履行合同或其任何部分的通知后，供应商应停止执行被暂停部分的供应品，直至收到买方的
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书面恢复通知。供应商应采取必要的行动来保护和保障受暂停影响的供应品部分。
18.2 除非买方暂停合同的通知是由于供应商或其次级供应商的行为或不作为造成的，否则在暂停时间超过三（3）个月的情况下，交货日期应被调整以对任何暂停予以考虑。买方应偿还供应商因该暂停而产生的经证实的实际的、直接的、合理的和有证据的费用。在任何情况下，买方均不对供应商因任何暂停而导致的或与之相关的任何特别利润的损失、生产损失、管理费用损失、合同损失负责。
18.3 除非事先得到买方的书面同意，否则供应商不得暂停履行。
19. 不可抗力
19.1 如果延迟或不履行其在本条款和条件下的义务（或部分义务）的原因是不可预见的、受影响方无法控制的事件，并且受影响方尽最大努力也无法合理地避免或克服该障碍的影响，则任何一方均不对该事件负责。不可抗力事件应包括自然灾难（如地震、洪水）、民事或军事当局的行为、政府命令、战争、普遍的劳工罢工、流行病和大流行病。新冠疫情和英国脱欧的影响不应视为有效的不可抗力事件。
19.2 在发生不可抗力的情况下，只要不可抗力持续并阻碍上述义务（或部分义务）的履行，受影响的一方应被解除其义务（或部分义务），条件是受影响的一方在不可抗力发生的两（2）天内通知另一方。如未在这个时间段内通知，受影响的一方就不能要求不可抗力救济。在发出通知后，受影响的一方应尽最大努力来减轻不可抗力的影响。
19.3 如果不可抗力事件持续超过30天，买方有权自行决定取消采购订单，且不承担进一步的后果。
19.4 买方在这些条款和条件下的权利和救济，包括相应的采 购订单或合同，并不具有排他性，而是作为适用法律、合同、衡平法或其他方面的任何其他权利和救济的补充。
20. 无控制条款
20.1 任何合同都不应被解释为在双方之间建立合资企业、合伙企业或类似组织。任何一方都不得代表或被视为代表另一方行事，或有权对另一方进行约束。每一方都应保持独立的实体，并以独立缔约方的身份行事。在履行本条款和条件期间，每一方应始终负责向其雇员支付工资和福利（包括但不限于假期、缺勤和养老金），并在适用情况下负责扣缴税款。在不限制前述的一般性的前提下，供应商为履行本合同而聘用的雇员和分包商应是供应商的直接雇员和分包商，且供应商应继续对所有与遵守相关劳动法有关的事项负全责。
21. 保密
21.1 供应商认可，买方集团向供应商披露的或其获得的与合同有关的任何信息均应被视为买方的保密和专有信息（"保密信息"）。在不限制前述内容的情况下，供应商认可： (i)制造供应品的规格、要求、设计等，以及(ii)任何合同的内容（无论是否为供应商所接受），无论是否标注为 “保密”，均应被视为买方保密和专有的信息。
21.2 供应商应：(i)将其视为秘密和机密，且(ii)在任何时候都不披露、分发、公开、复制、出售、出借、操纵或以其他方式使用（为履行相关合同的目的除外，但披露的范围应在“需要告知”的范围内向供应商的雇员进行），或允许使用任何保密信息，除非经买方明确书面同意。
21.3 第21.2条不适用于以下任何保密信息：(i)可通过文件证据证明在披露时供应商已经合法知悉，(ii)由供应商独立开发且未违反其在本条款和条件下的义务，(iii)从第三方合法获得且不限制使用或披露，(iv)非因供应商的过错而成为公共领域的一部分，或(v)根据任何司法或政府要求或命令而披露，但供应商应采取合理步骤，事先给予买方充分通知，以对该要求或命令提出异议。
21.4 供应商应使用与对待其自身质量和性质类似的保密和专有信息相同的谨慎程度来避免未经授权披露保密信息，但所使用的谨慎程度不得低于合理标准。
21.5 供应商明确认可，除为履行合同而使用保密信息的有限权利外，买方所作的披露并不授予供应商任何权利，且本条款中的任何内容均不应被解释为对买方的商标、发明、版权、专利或类似权利授予或赋予任何权利。本保密义务在合同履行或终止后仍然有效。
21.6 与供应品有关的质量记录和其他文件应在适用于各供应品的法律规定的期限内安全归档，但应不少于买方书面接受供应品之日起十（10）年。
21.7 对于供应品，供应商应在买方以书面形式接受该供应品后的十（10）年内自担费用保存履行供应品所需的所有指示、技术文件和信息。
21.8 供应商明确认可，除为履行合同而使用保密信息的有限权利外，买方所作的披露并不授予供应商任何其他权利，本条款中的任何内容均不得解释对买方的商标、发明、版权、专利或类似权利授予或赋予任何权利。
21.9 在合同到期、取消或终止时，无论出于何种原因，供应商应将所有保密信息返还给买方，并无权制作或保留其副本。前述规定不适用于采购订单。如果供应商实际上或经济上无法销毁所有电子持有的保密信息，供应商承诺，供应商或供应商向其披露保密信息的任何主体不得使用该等保密信息，并应受合同条款的约束。返还或销毁保密信息不免除供应商在合同项下的任何义务。如果供应商未能对该等保密信息进行保密，或违反本条款第21条的规定使用该等保密信息，供应商承认并同意，买方将受到不可挽回的损害，在法律上没有足够的救济，并有权获得禁令救济以阻止供应商使用或披露该等保密信息。
21.10 买方的政策是不通过新闻稿或营销材料公开支持其他组织。供应商承认并同意，供应商无权：(i)宣传或公布买方与供应商签订合同的事实；(ii)在任何广告、出版物、文章、手册或网站、视频、社交媒体、展示或其他营销材料中使用买方的名称或标识；(iii)发布任何直接或间接的涉及买方的支持或营销宣传的新闻稿；或(iv)在任何新闻发布中引用买方任何员工的话，除非买方事先对该新闻发布给予书面授权。
22. 出口管制
22.1 双方都应遵守所有适用的出口法律。
22.2 出口许可证
22.3 如需要出口许可证，供应商应在收到采购订单后以买方 名义准备申请表并提交有权政府机构。关于任何出口许 可证，买方应向供应商告知有效性、号码、签发日期和失 效日期。供应商履行本条款的前提是供应商已经事先收 到令供应商满意的证据表明已经获得适当的出口许可证。对于供应商因获得任何出口许可而发生的所有费用，买 方承担全部责任向供应商进行偿付。对于含有原产于美 国的部件和/或美国技术的货物，供应商应向买方提供适 用的出口管制分类号（ECCN）。
23. 合规
23.1 遵守法律法规
供应商并保证，其目前和将来均全面遵守所有适用法律。
23.2 反贿赂、反贪污和反逃税
供应商在履行其在合同项下的各义务时，应：
遵守所有与反贿赂和反腐败有关的适用法律、法规和条例，特别是遵守英国2010年反贿赂法和美国1977年反海外腐败法；以及
不从事或导致任何会在任何国家构成任何形式的协助逃税罪行的作为或不作为（"相关要求"）。
不参与任何会构成相关要求下的犯罪的活动、实践或行
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为；以及
在整个合同期内，制定并保持自己的政策和程序以确保遵守相关要求，且在适当情况下予以执行。
23.3 反垄断和竞争
供应商应尊重所有相关的反垄断法律，其不得容忍任何控制投标、操纵价格或任何滥用市场支配地位的行为。
23.4 劳工权利、反奴役和人口贩运
供应商在履行其合同项下的各项义务时，应遵守国际劳工组织（ILO）的标准和其他适用的联合国人权公约中规定的所有劳工权利，以及适用的地方和超国家法律和法规，包括《英国2015年现代奴隶制法案》。特别地，供应商应避免任何童工以及贩运人口和奴役行为。
23.5 工作安全和环境保护
供应商应积极致力于在任何时候和任何情况下对人的保护，包括提供适当的控制措施，以保护人们在任何工作场所不受物理、化学、生物和社会心理危害的影响。供应商应积极致力于保护环境，通过预防污染、控制排放、有效利用自然资源以及减少和回收废物，将其对环境的影响降到最低。供应商应制定适当的规定以应对任何HSE紧急情况。在买方管理的场地上，供应商必须始终遵守最低的场地QHSE要求和买方的QHSE政策，该政策将根据要求提供。
23.6 数据保护
双方在履行行合同项下各自的义务时，应遵守所有适用于各自处理个人数据的数据保护法律和法规，特别是
《欧洲通用数据保护条例》（欧盟条例2016/679/GDPR）或任何其他可能修订或取代该条例的当地法律（如适用）的要求。
双方都有权处理另一方（"数据控制者"）的个人数据以履行合同。敏感数据，例如但不限于健康数据，需要被特别谨慎地对待。必要时，数据控制者应另行获得受影响个人的同意，以便基于以下特定目的处理其个人数据: (i)履行合同；(ii) 将个人数据传输到欧洲自由贸易协会
（EFTA）内外的国家，以及(iii)满足任何法律或监管要求。
双方都有义务仅将另一方及其雇员的个人数据用于合同所述目的，并在技术上可行的范围内保护其不受任何未经授权的访问。
23.7 供应商应遵守关于禁止和限制冲突物质的监管和客户要求，特别是关于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条定义的“冲突矿物”的规定，以及关于冲突矿物的任何其他适用法规。
23.8 供应商确认其已了解《苏尔寿服务提供者商业行为准则》，并声明和保证始终遵守其中规定的要求。《苏尔寿供应商商业行为准则》可通过以下链接获得：https:// www.sulzer.com/en/shared/about-us/responsible-sour cing
23.9 在不限制上述内容的一般性的前提下，供应商在此声明并保证，其没有被任何有管辖权的机构禁止、暂停或以其他方式禁止或限制出口、再出口、接收、购买、加工或以其他方式获得任何免费提供材料。
23.10 供应商将赔偿买方及其关联公司、雇员、代理人、董事等因不合规或非法行为而遭受或产生的所有损失，并使其得到赔偿。
24. 保险
24.1 供应商应自生效日期起至供应商在合同项下的义务和责任到期时止，在买方认可的一流信誉的保险公司投保并维持以下保险：
a) 为供应品和任何免费提供材料提供财产保险，以保障其全部重置价值，防止由财产保险所涵盖的所有风险类
型所造成的损失、破坏和损坏。
b) 在买方获得规划或工程服务的情况下，职业责任保险（针对职业过失/渎职），每次发生的最低保额为100万欧元（€1.000.000）。
c) 运输保险应根据约定的《国际贸易术语解释通则》或合同中规定的其他交货条款进行，保险金额为其重置价值全额的百分之一百一十（110%）。如果没有特别约定的贸易条款，或者约定的贸易条款没有涉及运输保险，则供应商应在物资运输至风险转移给买方的地点时，为物资投保其重置价值全额的百分之一百一十（110%）的运输保险，以防止由全险型运输保险所涵盖的所有风险类型所造成的损失、破坏和损害。
d) 商业综合责任险，涵盖产品/完工责任及合同责任。每起事故的人身伤害和财产损失的保险限额应为500万欧元（€5.000.000）。
e)为其所有履行本合同的雇员，根据法律办理可能适用
于该等雇员的职业意外和疾病保险（即工伤保险或类似的社会保险）。
f) 根据适用于供应商的法律规定的雇主责任保险。如果不存在此等法律，供应商应在其现有的一般责任险和产品责任险中投保和/或维持雇主责任险，每次事故的限额为500万欧元（€5.000.000）。
g) 如果供应商的员工在客户或买方的场地履行供应品时使用自有、非自有或租赁的汽车，供应商应根据当地法律或惯例办理和/或维持汽车责任保险。
h) 买方和/或客户要求的并在合同中列明的任何其他保险。
24.2 上述保险应由供应商自费投保，并应在供应商在本条款项下所承担的责任范围内将买方列为额外的被保险人
（雇主责任和职业责任除外），并应背书规定：(i)未经提前三十（30）天书面通知买方，不得取消保险单或进行重大变更，且(ii)供应商的保险人应在供应商本条款项下所承担的责任范围内放弃对买方的代位求偿权。
24.3 供应商提供本条款要求的任何保险或供应商可能依赖的任何保险不应限制供应商在本合同下的责任。在买方要求时，供应商应提供本合同要求供应商投保和/或维持的任何保险的证书。为避免歧义，保险单中规定的任何金额或限制都不应被解释为对供应商责任的任何限制。
24.4 如供应商未能按照合同要求维持任何保险（包括合同中规定的任何附加保险或任何特殊条件），则买方保留安排此等保险的权利，但无义务，供应商应就买方在提供该等保险时发生的所有费用赔偿买方，并为买方进行辩护。
25. 适用法律，争议解决
25.1 适用法律
适用法律应为中华人民共和国法律，排除且不适用任何冲突法规则。双方明确排除《联合国国际货物销售合同公约》（《销售公约》/《维也纳公约1980》）的适用。
25.2 争议解决
如果发生争议，双方应尽最大努力友好地解决该等争议。如果不可能，则应适用以下规定：
对于位于中华人民共和国境内的买方与供应商之间的所有争议，买方所在地的法院具有专属管辖权。争议应根据合同及相关文件的规定解决。
位于中华人民共和国境外的买方与供应商之间因本合同引起的或与本合同有关的所有争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则进行。争议应根据合同和有关文件的规定解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁地点为上海。仲裁应以中文进行。
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款或要求将该条款纳入合同而做出不利于该方的解释。
26. 其他
26.1 进场权
供应商应通过事先安排允许买方和/或客户及其雇员、代理人和/或任何代表在任何合理时间内、安全地进入供应商和/或其次级供货商的任何场所。
26.2 转让
在遵守第26.3款规定的前提下，除非买方事先书面同意，供应商不得将合同规定的任何权利、责任或义务转让、转移或委托给第三方。买方的同意不应解除供应商在任 何合同项下的义务，供应商应对其分包商的履行、作为 或不作为如同其自己的履行、作为或不作为一样承担责 任。
买方应有权全部或部分地将其在合同下的权利和义务转让给其任何关联公司。本合同对双方各自的继承人和经允许的受让人具有约束力。
如买方与客户的合同终止，买方有权在买方书面通知供应商后将合同的全部或部分转让给客户。
26.3 文件批准
买方或客户对任何文件、图纸、报告、测试及类似文件的批准，均不以任何方式免除供应商在合同项下的任何责任或要求。
26.4 次级供应品
未经买方事先书面批准，供应商不得将供应品的全部或实质部分分包出去，并应当向买方提交拟履行部分供应品的所有次级供应商的清单。本规定不适用于标准商业产品或原材料的采购。
供应商应以与供应品相同的方式对次级供应品负责。
26.5 弃权
除非以书面形式并经买方签字，否则买方的任何弃权或对本合同任何条款和条件的任何变更均无效。
26.6 可分割性
如果合同的某一条款被确定为无效或不可执行，本合同的其余规定仍应完全有效。买方和供应商应尽其最大努力在法律上可行的范围内以实现相同商业意图的有效条款取代该等条款。
26.7 语言
如果合同文件以一种以上的语言签署，且其中一种语言为英文时，应以英文版本为准。
26.8 环境保护
供应商应采取勤勉措施保护环境，包括根据适用的法律法规和最佳行业惯例，妥善管理和处置供应供应品过程中产生的所有废物。供应商应监督其对上述内容的遵守情况。
26.9 通知
通知应以挂号形式邮寄或亲自送达至另一方通讯地址。上述通知一经送达即视为送达。
26.10 审计
在任何合同履行完毕、终止或撤销后十（10）年内的任何时间内，买方应有权以任何形式核对供应商的账簿、记录、现场和/或数据，以核实是否遵守本合同条款和/或供应商向买方提交的任何发票是否正确。供应商应从所有分包商获得同等的审计权，并将确保将该等权利给予买方。
26.11 解释