一)有關國碳科技之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人得上網至至公開資訊觀測站網站 (http://mops.twse.com.tw→基本資料→電子書)或 至各承銷團成員網站查閱，網址：國票綜合證券股份有限公司(http://www.wls.com.tw)、第一金證券股份有限公司(http://www.ftsi. com.tw)。

國票綜合證券股份有限公司等包銷國碳科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：4754

( 本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定， 並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

國票綜合證券股份有限公司等共同辦理國碳科技股份有限公司(以下簡稱國碳科技或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)，公開銷售之總股數為1,798仟股，業於105年9月20日完成詢價圈購及公開申購作業。其中1,564仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，採公開申購配售比率為60%、共計942仟股，其餘40%、共計622仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另234仟股由國碳科技協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 股數	公開申購 股數	過額配售 股數	總承銷 股數
國票綜合證券股份有限公司	台北市南京東路五段188號15樓	592仟股	942仟股	234仟股	1,768仟股
第一金證券股份有限公司	台北市長安東路一段 22 號 4 樓	30仟股	0仟股	0仟股	30仟股
合 計		622仟股	942仟股	234仟股	1,798仟股

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣33元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股新台幣至少1元之圈購處理費。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與國碳科技簽定「過額配售及自願集保協議書」，由國碳科技股東提出對外公開銷售股數之14.96%，計234仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與國碳科技簽訂「過額配售及自願集保協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由國碳科技協調特定股東，就其持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計8,524,456股，占上櫃掛牌時擬發行股份總額15,634,340股之54.52%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購數量：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，本次圈購每一圈購人最低圈購數量為一仟股，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數179仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數89仟股。另如公開申購額度超過百分之三十以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過各承銷商實際認購數量合計數89仟股，其他圈購人最高認購數量不得超過各承銷商實際認購數量合計數35仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。 (三)詢價圈購及公開申購數量之調整情形:

如申購總數量(以公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量認定之)超過公開申購配售數量達一定倍數者，依下列規定調增公開申購配售數量:

1.申購倍數達十倍以上但未達二十倍者，公開申購配售額度調整為百分之十五。

2.申購倍數達二十倍以上但未達三十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十。

3.申購倍數達三十倍以上但未達四十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十五。

4.申購倍數達四十倍以上但未達五十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十。

5.申購倍數達五十倍以上但未達六十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十五。

6.申購倍數達六十倍以上但未達七十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十。

7.申購倍數達七十倍以上但未達八十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十五。

8.申購倍數達八十倍以上者但未達九十倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十。

9.申購倍數達九十倍以上者但未達一百倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十五。

10.申購倍數達一百倍以上者，公開申購配售額度調整為百分之六十。其餘部分及暫定過額配售額度，係以詢價圈購方式辦理承銷。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關國碳科技之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人得上網至至公開資訊觀測站網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)或至各承銷團成員網站查閱，網址：國票綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、第一金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號或電子方式寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為105年9月23日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華銀行全省各地分行辦理繳交股款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄認購權利，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。

(二)公開申購部份：

1.申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為105年9月20日。

2.經紀商之往來銀行辦理申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為

105年9月21日(扣繳時點以銀行實際作業為準) (三)實際承銷價格訂定之日期為105年9月21日。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)國碳科技於股款募集完成後，通知集保結算所於105年9月28日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於105年9月14日起至105年9月20日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105年9月23日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(105年9月23日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后： 1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105年9月28日(實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，國碳科技及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
102 年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
103 年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
104 年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
105 年第二季	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量國碳科技股份有限公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格、股票市場流動性及投資人權益等因素後，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與國碳科技共同議定之。

二十、律師法律意件書要旨(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)已發行股份總數

國碳科技股份有限公司(以下簡稱國碳科技或該公司)申請上櫃時之已發行股份總數為 13,794 仟

股，每股面額新台幣 10 元，實收資本額 137,943 仟元。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關

審查通過後，辦理現金增資發行新股計 1,840 仟股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃掛牌時股

數為 15,634 仟股，實收資本額為 156,343 仟元。

(二)承銷股數及來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃前之公開承銷作業，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，該公司提出 1,564 仟股委託推薦證券商辦理上櫃公開承銷，加上依法保留發行

總股數之 15%，計 276 仟股由員工認購部分，合計應辦理現金增資發行新股 1,840 仟股，故該公司預

計上櫃時之實收資本額為 156,343 仟元。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，經 105 年 3 月 17 日董事會通過授權董事長與本推薦證券商簽訂「過額配售及自願集保協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，計 234 仟股供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散情形

該公司截至 105 年 7 月 26 日止，其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股

東人數 329 人，已逾 300 人，且其所持股份總額合計 7,303 仟股，佔發行股份總額 52.94%，其所持股份總額合計已占發行股份總額百分之二十以上，故符合股權分散標準。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

x推薦證劵商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價基礎法、成本法、收益基礎法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、

發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，依市場基礎法並參考該公司最近一個月(105 年 8 月 21

日~105 年 9 月 20 日)之興櫃市場平均成交價 48.21 元等方式，由本推薦證券商與該公司共同議定

股票公開承銷價格為新台幣 33 元。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之巿場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

該公司主要營運為防火材料及防火工程，防火材料為各項建築之防火工程所需，而轉投資公司國碳(上海)主要營運為銷售該公司之產品。目前國內上市櫃公司之營運項目內容並無與國碳科技相同之公司，故綜合考量營業項目、產品功能等因素後，選取環泥、永記及惠普為採樣同業公司。環泥主要產品為水泥、混凝土及石膏板，其中石膏板屬防火材料；永記主要產品為塗料、防火建材及塗裝工程；惠普主要產品為矽酸鈣板及纖維水泥板，皆屬防火材料。

(1)巿場基礎法

○1 本益比法

單位：倍

項目		105 年 6 月	105 年 7 月	105 年 8 月	平均
環泥		9.32	9.13	9.31	9.25
永記		12.67	12.72	12.46	12.62
惠普		9.79	9.57	10.33	9.90
上櫃	大盤	26.75	27.81	27.88	27.48
	化學工業類	20.24	20.31	17.87	19.47

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券櫃檯買賣中心暨國票綜合證券整理。由上表所示，以採樣同業及上櫃大盤、上櫃化學工業類股最近三個月(105 年 6 月～

105 年 8 月)平均本益比觀之，因上櫃大盤及上櫃化學工業類股之平均本益比偏高，而予以排除。故最近三個月平均本益比區間約在 9.25～12.62 倍之間。依該公司最近四季之本期淨利 49,806 仟元及擬上櫃掛牌股數 15,634 仟股計算之追溯調整後每股稅後盈餘為 3.19元為基礎計算，合理價格區間約為 29.51~40.26 元。

○2 股價淨值比法

彙總國碳科技所採樣同業、上櫃大盤及上櫃化學工業類股之股價淨值比如下：

單位：倍

項目		105 年 6 月	105 年 7 月	105 年 8 月	平均
環泥		0.85	0.83	0.95	0.88
永記		1.50	1.50	1.61	1.54
惠普		1.41	1.38	1.55	1.45
上 櫃	大盤	1.95	2.02	2.10	2.02
	化學工業類	1.11	1.12	1.12	1.12

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券櫃檯買賣中心暨國票綜合證券整理由上表所示，以採樣同業及上櫃大盤、上櫃化學工業類股最近三個月(105 年 6 月～

105 年 8 月)之平均股價淨值比予以觀之，因採樣同業環泥及上櫃化學工業類股之平均股

價淨值比有明顯差異，故剔除極端值後，最近三個月平均股價淨值比區間約在 1.45 倍~2.02

倍，依該公司 105 年 6 月 30 日經會計師核閱之之每股淨值為 12.86 元計算，其參考價格區間為 18.65~25.98 元。

(2)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，且未能考量公司之未來業績及獲利成長能力，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上慣用成本法以評估企業價值者並不多見。

因成本法未能考量該公司之成長性，且較常用於評估資產投資較高之公司及傳統產業或公營事業等，故經評估後，不擬採用此法來計算承銷價格。

(3)收益基礎法

在股價評價方法選擇上，考量收益基礎法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值。國內實務上較少採用，故經評估後，不擬採用此法來計算承銷價格。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司環球水泥、永記及惠普之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1. 財務狀況

分析項目	公司名稱			年度	102 年底	103 年底	104 年底	105 年上半年度
	國	碳	科	技	42.14	40.79	46.72	52.37
負債占資產	環			泥	18.08	18.49	19.88	21.90
比率（%）	永			記	17.54	17.16	16.34	20.91
	惠			普	14.74	12.67	13.89	19.54
長期資金占不動產	國	碳	科	技	1,286.48	1,514.22	1,605.73	1,588.42
	環			泥	248.67	301.84	313.36	315.19
、廠房及設備比率
	永			記	610.49	602.70	550.61	524.79
（%）
	惠			普	546.39	848.79	294.42	297.10

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站公告之「財務分析資料」及股東會年報、國票綜合證券整理

(1)負債占資產比率

該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之負債占資產比率分別為 42.14%、40.79%、 46.72%及 52.37%。該公司 103 年度因營收大幅成長，故現金及約當現金亦同步大幅成長，且該公司為使產品符合歐美國家消防法規之規範，因而將所生產之產品送交美國 UL 實驗室檢驗測試，使 103 年底因支付認證款項而使非流動資產較 102 年底大幅增加，雖加強執

行存貨庫存水準之控管，減少存貨庫存，惟總資產仍較 102 年底成長，而 103 年第四季因營收大幅成長，同步增加期末應付帳款金額及依合約規定請款之預收工程款較前一年度同期增加，雖當年度因該公司資深員工辦理退休，致使應付退休金負債大幅減少，惟負債仍小幅度增加，綜上所述，因資產總額較負債總額增加之幅度大，致使 103 年度負債佔資產

比率下滑；104 年度負債佔資產比率較 103 年度上升，主係 104 年底應付委外加工、包裝材

料費用及預收工程款較前一年度成長，另 104 年度營收及獲利成長，所估列薪資獎金、員

工酬勞、董監酬勞增加，應付所得稅亦隨獲利同步增加，綜上所述，雖 104 年底現金及應

收款項因營收、獲利增加，致資產總額較 103 年底增加，惟負債金額增加幅度大於資產增加幅度，致負債占資產比率上升；105 年上半年度雖因營收持續成長使得現金及約當現金累積增加且因應第三季訂單而備貨，致資產總額較 104 年底增加，惟估列之現金股利致負債總額大幅增加，致負債增加幅度大於資產增加幅度而使負債佔資產比率下滑。與採樣公司及同業平均相較，最近三年度及申請年度截至最近期之負債占資產比率皆高於採樣公司，但仍維持低於 50%以下。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 1,286.48%、1,514.22%、1,605.73%及 1,588.42%。該公司最近三年度營收持續成長，獲利隨之增加並累積至股東權益項下，使其總額持續增加。其中 103 年度除股東權益增加外，另

該公司員工辦理退休，致使應計退休金負債較 102 年底減少，惟整體變動仍使長期資金增

加，而不動產、廠房及設備變化因處分資產使其較 102 年底小幅減少，致使 103 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率上升；104 年度除股東權益增加致長期資金增加外，另轉投資國碳(上海)增加辦公設備及運輸設備之添置，使不動產、廠房及設備金額小幅增加，惟整體而言，長期資金增加之幅度大於不動產、廠房及設備，故該比率上升；105 年上半年度雖獲利持續成長，惟因盈餘分配，使權益總額較 104 年底減少，致使 105 年上半年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率較 104 年度下降。經與採樣公司比較，該公司 102～104 年度及 105 年上半年度之長期資金佔不動產、廠房及設備比率均優於採樣公司。

綜上所述，該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率之變化尚屬合理，無重大異常情形。

分析項目	年度 公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度	105 年上半年度
權益報酬率 （%）	國 碳 科 技	13.08	12.51	20.55	27.07
	環 泥	8.16	9.13	8.70	10.59
	永 記	14.45	13.78	12.01	13.16
	惠 普	18.24	18.40	15.81	13.52

2. 獲利情形

分析項目	年度 公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度	105 年上半年度
營業(損)益占 實收資本額比率 （%）	國 碳 科 技	16.52	15.54	28.32	42.14
	環 泥	(0.20)	2.90	2.76	3.47
	永 記	70.31	80.54	75.74	76.37
	惠 普	45.76	46.63	43.38	40.17
稅前(損)益占實收資本額比率 （%）	國 碳 科 技	17.49	17.50	31.50	42.93
	環 泥	19.02	23.83	23.42	28.62
	永 記	77.75	76.63	75.87	78.63
	惠 普	47.58	49.52	46.70	40.97
純益率 （%）	國 碳 科 技	7.16	6.29	9.88	12.41
	環 泥	21.21	23.79	26.78	36.64
	永 記	12.46	12.47	11.64	13.90
	惠 普	15.17	16.85	15.96	13.60
每股稅後盈餘 (元)	國 碳 科 技	1.34	1.42	2.60	1.76
	環 泥	1.84	2.26	2.22	1.37
	永 記	6.33	6.39	5.80	3.19
	惠 普	3.81	4.02	3.76	1.62

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站公告之「財務分析資料

」及股東會年報、國票綜合證券整理

(1)權益報酬率

該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之權益報酬率分別為 13.08%、12.51%、20.55%及 27.07%；該公司來自歐美地區客戶之營收約佔整體營收六成，由於近年來歐美國家之消防法令趨嚴，要求防火材料兼具有效性及環保性，該公司為符合國際潮流，致力於取得產品之 UL 認證及 FM 認證，使其產品逐漸取代競爭對手。103 年度因辦理盈餘轉增資致股本增加，及隨營收成長其保留盈餘亦相對增加，致權益總額較 102 年底大幅增加，而 103 年度營收及

獲利雖較 102 年度成長，惟 103 年度毛利率微幅下滑，及營業費用率微幅增加，致營收及獲

x之增加幅度小於權益總額增加之幅度，致使 103 年度權益報酬率較 102 年度下降；104 年

度因稅後淨利較 103 年度大幅增加，致累積至 104 年度之權益總額增加，然稅後淨利增加幅

度大於平均權益增加幅度，使權益報酬率上升；105 年上半年度因年化後之稅後淨利較 104

年度大幅增加，而權益總額因盈餘分配致較 104 年底減少，使權益報酬率呈現持續上升趨勢

。與採樣公司比較，該公司 102～103 年度皆優於環泥，低於永記、惠普；104 年度及 105 年上半年度則優於採樣公司。

(2)營業(損)利益佔實收資本額比率

該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之營業利益占實收資本額比率分別為 16.52%、 15.54%、28.32%及 42.14%。103 年度之營業利益佔實收資本額比率較 102 年度下滑，係因提列呆帳損失及設立國碳(上海)而使旅費及人事成本增加，另為研發新產品，使其研究發展費用增加，致使營業利益較 102 年度小幅減少，且 103 年度因辦理盈餘轉增資之故，實收資本

額較 102 年度增加，綜上所述，致使營業利益佔實收資本額比率較 102 年度下滑；104 年度營業收入成長，毛利大幅增加，雖該公司因取得 3C 認證而產生檢測費用及孫公司營運陸續投入之營運管理費用增加，然營運費用成長幅度小於毛利成長幅度，故營業利益呈現正向成長，致使營業利益佔實收資本額比率增加；105 年上半年度因受毛利率增加影響，使其年化後之營業利益較 104 年度增加，然實收資本額未變動之情況下，致使營業利益佔實收資本額比率較 104 年度大幅增加。與採樣公司比較，該公司 102～104 年度之營業利益佔實收資本額比率優於環泥，低於永記、惠普，而 105 年上半年度之營業利益佔實收資本額比率則優於環泥及惠普，低於永記。

(3)稅前純益佔實收資本額比率

該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之稅前純益佔實收資本額比率分別為 17.49%、 17.50%、31.50%及 42.93%。103 年度因美元升值，產生外幣兌換利益，使其 103 年度稅前純益較 102 年度小幅增加，另 103 年度因辦理盈餘轉增資之故，實收資本額增加，然稅前純益

與實收資本額增加幅度相當，致使 103 年度稅前純益佔實收資本額比率與 102 年度變化不大

；104 年度因受營業淨利較 103 年度大幅增加影響，使稅前淨利增加，在實收資本額未變動之情況下，致使 104 年度之稅前純益佔實收資本額比率大幅增加；105 年上半年度因受營業淨利增加影響，使其年化後之稅後淨利較 104 年度增加，然實收資本額未變動之情況下，致

使 105 年上半年度之稅前純益佔實收資本額比率較 104 年度大幅增加。與採樣公司比較，該

公司 102～103 年度之稅前純益佔實收資本額比率皆低於採樣公司，104 年度則優於環泥，低於永記及惠普，另 105 年上半年度優於環泥及惠普，低於永記。

(4)純益率及每股稅後盈餘

該公司 102~104 年度及 105 年上半年度之純益率分別為 7.16%、6.29%、9.88%及 12.14%

；每股稅後盈餘分別為 1.34 元、1.42 元、2.60 元及 1.76 元。該公司近年來因歐美各國對及國內市場對消防安全之重視，要求消防產品除具防火功能外，亦兼具環保性，該公司之產品因通過歐美國家 UL 認證及 FM 認證，逐漸取代競爭對手，使其營收逐年增加，稅後淨利亦穩定成長；103 年度因稅後淨利增加幅度小於營業收入，致使該公司 103 年度純益率小幅下滑，惟其獲利能力應屬穩定；104 年度因營收成長，毛利表現佳，致稅後淨利增加，且其增加幅度大於營業收入，致使該公司 104 年度純益率上升；105 年上半年度因營收成長，毛利表現佳，致年化後之稅後淨利較 104 年度增加，且其增加幅度大於營業收入，致使該公司 105

年上半度純益率上升。與採樣公司比較，該公司之純益率及每股盈餘，除每股盈餘 104 年度

高於環泥，及 105 年上半年度高於環泥及惠普外，餘均低於採樣公司。

綜上所述，該公司 102~104 年度及 105 年上半年度權益報酬率、營業(損)益佔實收資本額比率、稅前(損)益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘之變化應屬合理，無重大異常情形。 3.本益比

請詳本計算書「二、(一)、2.(1)○1 本益比法」之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
最近一個月 (105 年 8 月 21 日~105 年 9 月 20 日)	1,268,421	48.21

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁

該公司於 101 年 11 月 27 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(105 年 8 月 21 日~105 年 9 月 20 日)

之平均股價為 48.21 元，成交量為 1,268,421 股。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上所述，經考量該公司潛在經營績效、獲利能力、產業未來發展前景及股票流動性等因素，並參酌採樣同業、上櫃公司大盤、上櫃化學工業類股之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水等因素，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 33 元，本次發行價格之議定方式尚屬合理。

發 行 公 司：國碳科技股份有限公司 負責人：x x主辦證券承銷商：國票綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：第一金證券股份有限公司 負責人：林漢奇

【附件二】律師法律意見書

國碳科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股1,840,000股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額為新台幣18,400,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，國碳科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：惠國法律事務所

xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

國碳科技股份有限公司（以下簡稱國碳科技或該公司）本次為辦理公開募集現金增資發行普通股1,840仟股，每股面額新台幣壹拾元，總金額18,400仟元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解國碳科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，國碳科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審 查 人：國票綜合證券股份有限公司代 表 人：xxx

xx部門主管：xxx