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北京德恒律师事务所关于
力同科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于力同科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
xx 06F20190696-00006 号
致：力同科技股份有限公司
x所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于力同科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于力同科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于大信对发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的财务状况
进行审计，并于 2020 年 8 月 28 日出具了大信审字[2020]第 5-00355 号《力同科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、大信专审字[2020]第 5-00131 号《力同科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部
控制鉴证报告》”）、大信专审字[2020]第 5-00130 号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）等，并且根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 2 日向发行人出具的《关于力同科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010238 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于力同科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一部分 审核问询函的回复一、 关于核心技术来源
申报材料显示：
（1）公司设立以来主营业务收入结构变化较大。前次申报材料显示，代理芯片收入分别占 2014-2016 年主营业务收入的 83.99%、72.96%、45.17%。招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入不包含代理芯片收入。
（2）发行人核心技术人员xxx、XXXX XXX XXXX、xx等人均有同行业的从业经历。
（3）发行人于 2013 年 12 月受让取得射频功放领域的 11 项专利技术，实际控制人及xxx、xx等核心技术人员名下存在多项专利未纳入发行人专利范围，如 ZL201710011193.4 号、ZL201710010819.X 号、ZL201811223699.2 号、 ZL201810339307.2 号等。
请发行人：
（1）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经历，分析并披露发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，对于发行人通过受让方式取得的专利技术，请披露转让方基本情况、转让过程是否合法有效、是否存在专利技术来源于关联方情形；
（2）是否存在实际控制人及xxx、xx等核心技术人员作为专利权人或发明人的专利技术，相关专利的有效性、权属状况，如相关专利权未归属于发行人请解释原因，是否为实际控制人及发行人核心技术人员任职于发行人期间的职务发明，相关专利与公司主营业务的关系，是否存在违反竞业禁止情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 1）回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．就发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术来源、形成过程等问题与发行人实际控制人、核心技术人员进行访谈，并取得发行人出具的相关书面说明；
2．查阅发行人核心技术相关的专利证书；
3．登陆国家知识产权局网站查询发行人核心技术相关的专利情况；
4．查阅发行人核心技术人员的调查表、发行人核心技术人员和核心技术相关的研发人员与原任职单位签署的劳动合同、解除劳动合同相关协议及出具的书面说明等；
5．登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人核心技术人员和核心技术相关的研发人员与其原任职单位之间是否存在纠纷；
6．查阅发行人核心技术人员和核心技术相关的研发人员与发行人签署的劳动合同、竞业限制协议、保密协议等；
7．查阅发行人研发人员签署的职务发明确认函；
8．登录国家知识产权局网站查询发行人核心技术人员和核心技术相关研发人员原任职单位的专利申请情况；
9．登录国家企业信用信息网查询锐德科上海的基本工商信息；
10．登陆香港公司注册处网站对锐德科上海的香港关联方相关信息进行查询，并取得工商登记资料；
11．查阅境外律师出具的法律意见；
12．查阅对锐德科实际控制人xxx的访谈笔录；
13．查阅发行人实际控制人与xxx签署的《资产转让协议》、相关转让款支付凭证、实际控制人与公司签署的专利转让协议；
14．查阅国家知识产权局就发行人受让取得的专利核发的手续合格通知书；
15．查阅锐德科与xxx、力同科技集团有限公司签署的《合作协议书》《解
除协议书》；
16．登陆国家知识产权局官网查询发行人及其子公司申请的专利信息；
17．登录国家知识产权局官网查询核心技术人员的专利申请情况；
18．取得发行人核心技术人员出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经历，分析并披露发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，对于发行人通过受让方式取得的专利技术，请披露转让方基本情况、转让过程是否合法有效、是否存在专利技术来源于关联方情形；
1.结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经历，分析并披露发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人设立以来主要产品和业务演变情况
根据发行人提供的资料、发行人的说明、《招股说明书》及本所经办律师对发行人核心技术人员的访谈，发行人自成立以来一直专注于无线通信领域相关的产品，报告期内主要从事专网通信芯片及模块、专网通信终端、射频功放、系统设备及软件等产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括专网通信芯片及模块、专网通信终端、射频功放、系统设备及软件等。发行人自成立以来业务虽然起步于代理芯片销售业务，但在发展过程中积累了无线通信的相关技术，逐渐建立了专网通信芯片及模块、专网通信终端、射频功放、系统设备及软件全产业的技术和产品供应能力。
发行人业务及主要产品的演变过程主要分为四个阶段，具体如下：
第一阶段为代理销售阶段：2005 年成立之初，公司作为贸易公司进行代理销售；第二阶段是技术积累阶段：自 2006 年开始，公司在专网通讯芯片及模块
领域投入前期研发的准备工作，积累专利技术；第三阶段是生产阶段：自 2010 年
开始，公司成为射频大功率线性功放的 OEM 供应商；自 2011 年开始，公司成为专网通信终端的 ODM 供应商；第四阶段是自主产品全面发展阶段：自 2014 年开始，公司掌握无线通信芯片及模块、射频功放、专网通信终端、宽窄融合通讯系统及其设备的关键技术，自主产品的研发、生产和销售进入全面发展阶段。
发行人主要产品及业务演变的具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于力同科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
业务类型 | 2005 年 | 2006 年-2009 年 | 2010 年 | 2011 年-2012 年 | 2013 年-2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
代 理 芯 片 业务 | 代理销售的芯片为手机集成主芯片和无线蓝牙集成主芯片，主要应用于手机终端、无线音响及耳机。 | 1.2017 年，其他业务收入中的代理芯片收入为 1,096.90 万元，占当年营业收入比例为 2.77%。 2.2018 年起，公司无代理芯片业务收入。 | |||||||
专 网 通 信 芯 片 及 模 块业务 | 1.自 2006 年开始，公司着手专网通信芯片及模块有关的技术投入和准备工作。 公司于 2007 年 9 月首次提交发明专利申请，并持续投入研发，截至 2020 年 6 月 30 日，公司在专网通讯领域（专网通信芯片及模块业务、专网通信 终端业务）拥有专利 42 项，其中发明专利 5 项，实用新型及外观设计专利 37 项；计算机软件著作权 142 项；集成电路布图设计专有权 6 项。 2.自主的专网通信芯片及模块，具有自有品牌，主要应用于对讲机等专网通信终端。 （1）公司自行提出架构，设计出高集成度的芯片。主要为：无线通信射频芯片、无线通信SoC 芯片。 （2）公司开发的专网通信模块，具有集成度高、体积小、性能稳定、应用灵活等特点，可以缩短产品研发周期，降低研发技术门槛，提高终端产品生产效率并降低整体产品成本。 | ||||||||
专 网 通 信 终端业务 | 1.自 2011 年开始，公司成为专网通信终端的ODM 供应商。 公司依托自有芯片及模块，为专网通信终端的品牌方设计产品，并使用品牌方名称进行生产制造。 2.无线通信终端产品主要为：海事船用对讲设备、手持专网通信终端、智慧物联终端。 3.为摩托罗拉、沃尔玛、友利电等品牌设计产品并提供生产制造服务。 | ||||||||
射 频 功 放 业务 | 自 2010 年开始，公司成为射频功放的OEM 供应商。 | 1.自 2013 年开始，公司自主研发、生产和销售射频功放产品。 2.射频功放产品主要为：基站及直放站射频功放模块、行业射频功放模块、射频能量模块。 3.为大唐移动通信设备有限公司、江苏永鼎通信有限公司、上海载德信息科技股份有限公司等客户提供射频功放产品。 4.截至 2020 年 6 月 30 日，在射频功放领域，公司拥有发明专利 8 项，计算机软件著作权 32 项。 | |||||||
系 统 设 备 及 软 件 业 务 | 1.自 2017 年开始，为完善一站式垂直解决方案，公司在系统设备及软件领域进行技术研发投入。 2.2018 年，公司在公网对讲领域针对中小型用户研发了灵巧型公网对讲系统（包括后台、调度、Web 前端），宽带终端及其手机 APP。 3.2018 年，公司进行 AES 宽窄融合通讯系统 R1.0 的研发，通过力同智能中转台，融入传统窄带对讲机，实现宽窄带互通，公专网互通。 4.截至 2020 年 6 月 30 日，在系统设备及软件领域，公司共计拥有计算机软件著作权 15 项。 | ||||||||
3-7
（2）核心技术人员任职经历
根据发行人出具的说明、发行人核心技术人员提供的调查表，报告期内，发行人的核心技术人员为xxx、xxx、xxx及xx，发行人该等核心技术人员的任职经历如下：
xxxxx为北京大学光华管理学院高级工商管理硕士（EMBA），2005 年 4 月创办力同有限，拥有多项发明专利（作为发明人），被深圳红十字会授予“爱心企业家”、任深圳“爱满鹏程慈善基金会”副会长、“PDT 联盟”监事长，获评深圳创新人才、深圳市地方级领军人才。2005 年 4 月至今，任公司董事长、总经理。
xxx（Xxxxxxx Xxxxx）先生为美国肯塔基大学电气工程硕士、北京航空航天大学机电控制工程硕士，1996 年 10 月至 2000 年 7 月，就职于 Conexant Systems Inc，任软件系统工程师；2000 年7 月至2004 年11 月，就职于Broadcom Corporation担任工程师；2005 年 1 月至 2006 年 1 月，在 Magicomm Technology 担任工程师；2006 年 3 月至 2014 年 1 月，在 Pico Instuments LLC 担任执行经理。2014 年 2 月至今，在公司担任首席技术官。
xxx先生为上海交通大学在读硕士，2000 年 8 月至 2003 年 6 月，任上海
机床电器厂技术二科副科长；2004 年 5 月至 2006 年 6 月，历任锐迪科微电子
（上海）有限公司 PA 组组长、项目经理；2006 年 6 月至 2014 年 6 月，xx德科无线通信技术（上海）有限公司项目经理；2014 年 6 月至今，任上海分公司研发中心总监；2016 年 11 月至今，任公司董事。
xx先生为西安电子科技大学本科，1996 年 8 月至 1998 年 7 月，任西南通
讯研究所助理工程师；1998 年 7 月至 1999 年 6 月，任中兴通讯股份有限公司工
程师；1999 年 6 月至 2001 年 12 月，任乐颂科技开发（深圳）公司经理；2002
年 3 月至 2003 年 8 月，任索尼（香港）有限公司驻深圳代表处主管；2003 年 9
至 2017 年 2 月，任摩托罗拉系统（中国）有限公司资深工程师；2017 年 3 至今，历任公司研发副总监、研发总监。
（3）核心技术和相关专利的来源和形成过程
根据发行人出具的说明、本所经办律师对发行人核心技术人员的访谈，发行人核心技术和相关专利的来源及形成过程如下表所示：
主要产品 | 核心技术 | 核心技术相关专利 | 核心技术和相关专利来源 | 核心技术和相关专利形成过程 |
1.专网通信芯 片 及 模 块 | （1）高性能无线射频收发芯片设计技术 （2）模拟对讲机 SoC芯片设计技术 （3）数字对讲机 SoC芯片设计技术 （4）PDT/DMR /ADR数字对讲协议在A6 模块上的实现 | 一种数字对讲芯片及数字 对 讲 设 备 （ZL201720008797.9） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 |
一种数字对讲芯片及数字对 讲 设 备 （ZL201720037388.1） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲芯片及数字对 讲 设 备 （ZL201720608646.7） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 4 月取得专利授权。 | ||
一种集成对讲模块及其系统（ZL201720007488.X） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一 种 对 讲 模 块 （ZL201821459991.X） | 自主研发 | 公司于 2017 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 7 月取得专利授权。 | ||
2.专网通信终端 | 通信终端和中转设备设计 | 一种混合对讲方法及系统 （ZL201310105498.3） | 自主研发 | 公司于 2012 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 12 月取得专利授权。 |
具有双音多频编解码功能的集成对讲芯片及集成对讲 系 统 （ZL201010225396.1） | 自主研发 | 公司于 2009 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 6 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲终端及其阻抗 匹 配 方 法 （ZL201710005174.0） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 12 月取得专利授权。 | ||
一 种 数 字 对 讲 终 端 （ZL201710073930.3） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 4 月取得专利授权。 | ||
一种基于DMR辨准实现语音加密的方法及装置 （ZL201710011193.4） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 6 月取得专利授权。 |
主要产品 | 核心技术 | 核心技术相关专利 | 核心技术和相关专利来源 | 核心技术和相关专利形成过程 |
一 种 中 转 装 置 及 系 统 （ZL201320117150.1） | 自主研发 | 公司于 2012 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月取得专利授权。 | ||
一种对讲机和监控系统 （ZL201320159957.1） | 自主研发 | 公司于 2012 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 11 月取得专利授权。 | ||
一种对讲机及对讲系统 （ZL201520486081.0） | 自主研发 | 公司于 2014 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 11 月取得专利授权。 | ||
一 种 对 讲 机 包 装 盒 （ZL201620502184.6） | 自主研发 | 公司于 2015 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 12 月取得专利授权。 | ||
一种医疗手环及对讲机系统（ZL201620558505.4） | 自主研发 | 公司于 2015 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 12 月取得专利授权。 | ||
一 种 产 品 包 装 盒 （ZL201621134910.X） | 自主研发 | 公司于 2015 年开始进行研发，2016 年 10 月研发成功，2017 年 6 月取得专利授权。 | ||
一种包装盒和用于组装盒子 的 单 元 （ZL201621350075.3） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，2016 年 12 月研发成功，2017 年 8 月取得专利授权。 | ||
一种温湿度传感器和监控设备（ZL201621400165.9） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，2016 年 12 月研发成功，2017 年 10 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲芯片及数字 对 讲 设 备 （ZL201720008797.9） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲系统及数字对 讲 机 （ZL201720008321.5） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲系统及数字对 讲 机 （ZL201720012269.0） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲芯片及数字对 讲 设 备 （ZL201720037388.1） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 |
主要产品 | 核心技术 | 核心技术相关专利 | 核心技术和相关专利来源 | 核心技术和相关专利形成过程 |
一种频段控制电路及对讲机（ZL201720083002.0） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一 种 数 字 对 讲 机 （ZL201720121247.8） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月取得专利授权。 | ||
一 种 数 字 对 讲 机 （ZL201720130684.6） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月取得专利授权。 | ||
一种包装盒和用于组装盒子 的 单 元 （ZL201621350670.7） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，2016 年 12 月研发成功，2018 年 2 月取得专利授权。 | ||
一种警务对讲机及警务通信 系 统 （ZL201720595409.1） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 2 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲芯片及数字对 讲 设 备 （ZL201720608646.7） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 4 月取得专利授权。 | ||
一种二氧化碳传感器和监控 设 备 （ZL201720607138.7） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 4 月取得专利授权。 | ||
一种数字对讲芯片及数字对 讲 设 备 （ZL201720608639.7） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 6 月取得专利授权。 | ||
一种对讲机及对讲系统 （ZL201720665373.X） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 4 月取得专利授权。 | ||
一种杂散抑制电路及对讲机 、 通 信 系 统 （ZL201821460247.1） | 自主研发 | 公司于 2017 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 7 月取得专利授权。 | ||
一种集成对讲芯片及对讲机（ZL201821457899.X） | 自主研发 | 公司于 2017 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月取得专利授权。 | ||
一种信号发射功率控制电路 及 设 备 | 自主研发 | 于 2017 年开始进行研发，0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月取得专利授权。 |
主要产品 | 核心技术 | 核心技术相关专利 | 核心技术和相关专利来源 | 核心技术和相关专利形成过程 |
（ZL201821471663.1） | ||||
一 种 对 讲 机 （ZL201821648043.0） | 自主研发 | 公司于 2017 年开始进行研发，2018 年 10 月研发成功，2019 年 10 月取得专利授权。 | ||
3.射频功放 | （1）功放线性化 （2）功放可靠性设计技术 （3）微波加热技术 （4）功放自适应技术 （5）功放高效率技术 | 前馈线性功率放大电路及控 制 方 法 （ZL200710093925.5） | 受让取得 | -- |
功率保护电路及功率控制 方法（ZL200710093987.6） | 受让取得 | -- | ||
带有散热结构的印刷电路 板（ZL200710093993.1） | 受让取得 | -- | ||
功率放大器电路以及其初始化方法和功率放大方法 （ZL200710093995.0） | 受让取得 | -- | ||
射频功率放大器电路的散热 结 构 （ZL200710093996.5） | 受让取得 | -- | ||
增益起伏调节电路及方法 （ZL200710094017.8） | 受让取得 | -- | ||
基于模拟预失真的线性功率 放 大 电 路 及 方 法 （ZL200710094014.4） | 受让取得 | -- | ||
模拟预失真电路及方法 （ZL200710094015.9） | 受让取得 | -- | ||
基站射频信号收发电路、射频发射电路及信号发送方 法 （ 申 请 号 ： 201611178383.7） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，2016 年 12 月取得研发成果并提交专利申请。 | ||
一种用于氮化镓功率放大器的保护电路（申请号： 201710010819.X） | 自主研发 | 公司于 2016 年开始进行研发，2017 年 1 月取得研发成果并提交专利申请。 | ||
一种射频端口静电防护电路 和 方 法 （ 申 请 号 ： 201811223699.2） | 自主研发 | 公司于 2017 年开始进行研发，2018 年 10 月取得研发成果并提交专利申请。 |
主要产品 | 核心技术 | 核心技术相关专利 | 核心技术和相关专利来源 | 核心技术和相关专利形成过程 |
一种功放电路及设计方法、通信终端（申请号： 201811217642.1） | 自主研发 | 公司于 2017 年开始进行研发，2018 年 10 月取得研发成果并提交专利申请。 | ||
4.系统设备及软件 | （1）分布式的云服务 （2）AES宽窄带协议 （3）低延时网络数据传输技术 | 未形成专利技术 | 自主研发 | 公司于 2018 年开始研发公网对讲平台、终端以及手机APP软件，2018 至 2020 年逐步完成了初代产品和对应的公网对讲、形成了AES宽窄融合通讯系统、一整套宽带对讲和窄带（包括模拟和数字）对讲互联互通协议、实现窄带 终端更灵活的跨区通讯需求。 |
（4）发行人核心技术和相关专利是否涉及职务发明，是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及发行人现有核心技术和相关专利的研发人员出具的书面确认，除受让取得的专利外，发行人自主研发及原始取得的核心技术和相关专利不涉及相关研发人员原任职单位的职务发明。发行人核心技术和相关专利与相关研发人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所经办律师查阅前述人员与原任职单位签署的劳动合同、解除劳动合同相关协议等资料、前述人员出具的书面确认及经检索中国裁判文书网等，相关人员未与原单位签署竞业限制协议或虽曾签署竞业限制条款但已在离职时解除竞业限制约定，相关人员亦不存在收取原单位竞业限制补偿金的情形，且根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，相关人员已离开原任职单位两年以上，相关人员已不再对原任职单位负有竞业限制义务，故不存在违反与原任职单位竞业限制约定或与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷的情形。
2.对于发行人通过受让方式取得的专利技术，请披露转让方基本情况、转让过程是否合法有效、是否存在专利技术来源于关联方情形
（1）受让取得的专利的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人有 11 项受让取得的专利（其中，受让取得的 3 项实用新型专利因有
效期届满而失效），该等专利系发行人实际控制人xx志向锐德科无线通信技术
（上海）有限公司（以下简称“锐德科上海”）购买后无偿转让给发行人，受让取得的专利的具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 有效期 |
1. | 发行人 | 基于模拟预失真的线性 功率放大电路及方法 | ZL200710094014.4 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/08/14- 2027/08/13 |
2. | 发行人 | 模拟预失真电路及方法 | ZL200710094015.9 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/08/14- 2027/08/13 |
3. | 发行人 | 增益起伏调节电路及方 法 | ZL200710094017.8 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/08/14- 2027/08/13 |
4. | 发行人 | 带有散热结构的印刷电 路板 | ZL200710093993.1 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/08/01- 2027/07/31 |
5. | 发行人 | 功率放大器电路以及其初始化方法和功率放大 方法 | ZL200710093995.0 | 发明专利 | 受让取得 | 2007/08/01- 2027/07/31 |
6. | 发行人 | 射频功率放大器电路的 散热结构 | ZL200710093996.5 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/08/01- 2027/07/31 |
7. | 发行人 | 功率保护电路及功率控 制方法 | ZL200710093987.6 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/07/27- 2027/07/26 |
8. | 发行人 | 前馈线性功率放大电路 及控制方法 | ZL200710093925.5 | 发明 专利 | 受让 取得 | 2007/07/05- 2027/07/04 |
9. | 发行人 | 射频功率放大器电路的 散热结构 | ZL200720144134.6 | 实用 新型 | 受让 取得 | 2007/08/01- |
10. | 发行人 | 带有散热结构的印刷电 路板 | ZL200720144135.0 | 实用 新型 | 受让 取得 | 2007/08/01- |
11. | 发行人 | 逆流式热交换器结构 | ZL200720144151.X | 实用 新型 | 受让 取得 | 2007/08/17- 2017/08/16 |
（2）转让方的基本情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，锐德科上海的基本情况如下：
企业名称 | 锐德科无线通信技术（上海）有限公司 |
成立时间 | 2006年5月11日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
注册号 | 310115400197491 |
法定代表人 | xxx |
主要人员 | 董事长：xxx xx：xxx、xxx、xxx、xxx |
实际控制人 | xxx |
注册资本 | 200万美元 |
经营范围 | 无线通信技术、交换设备及数字集群系统设备的研究、开发，移动通信系统基站设备 的设计、生产，销售自产产品，提供相关的技术咨询和技术服务 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区达尔文路88号1幢315室 |
股权结构 | 锐迪科无线通信技术（香港）有限公司持股100% |
经核查，锐迪科无线通信技术（香港）有限公司（以下简称“香港锐迪科”）的股
东为 Wavicle Systems Corporation（中文名称：锐德科系统有限公司，以下简称“锐德科”），锐德科持有香港锐迪科 100%的股权。
（3）转让过程是否合法有效
根据发行人提供的转让协议、境外律师出具的法律意见并经本所经办律师核查，发行人受让专利的过程合法有效，理由如下：
①实际控制人与xxx签署的《资产转让协议》合法有效
2013 年 12 月 16 日，锐德科上海之股东香港锐迪科之董事xxx与发行人实际控制人xxx签署了《资产转让协议》，双方约定以人民币 350 万元的转让价格，由xxxx让固定资产、专利权（发明专利 8 项、实用新型专利 3 项）以及相关经营业务。
根据香港xxx律师事务所于 2017 年 11 月 24 日出具的《法律意见书》：根据香港法律，香港公司要处置或出售所拥有的资产，必须通过董事会或股东决议（视乎公司章程如何订定）确认授权才可以进行。有联系的董事或在某交易中有利益的董事须于该董事会或股东决议申报其于该交易涉及的利益。根据香港锐迪科章程，香港锐迪科须要通过董事决议后才可将其全资子公司深圳市锐迪新科通讯科技有限公司
（以下简称“锐迪新科”）和锐德科上海的相关资产（包括业务、专利、固定资产等）转让予xxx。
xxxxx香港锐迪科当时的董事，代表香港锐迪科与xxx签署协议处置香港锐迪科全资子公司锐迪新科和锐德科上海的相关资产（包括业务、专利、固定资产等）的行为得到了该时香港锐迪科董事会授权，符合香港锐迪科的公司章程，对香港锐迪科具有法律约束力，为合法有效行为。
此外，根据有关条例，即使公司没有召开董事会或股东决议授权董事（xxx）进行交易或授权有关资产转让价款转账入董事（xxx）个人户口，根据香港公司条例 622 章第 117 条，有关交易对公司仍是具有约束力的。
根据有关条例，与香港锐迪科交易的对方须推定为真诚地行事与公司交易的人，不会仅因对方知道有关董事作出有关作为属超越该等董事在该公司的任何有关文件
下的权力，而被视为不真诚地行事；及与公司交易的人，无须查究对该公司董事使该公司受约束的权力的限制，或对授权其他人使该公司受约束的权力的限制。则有关交易对公司仍是具有约束力的。
基于上述，本所经办律师认为，xxx与发行人实际控制人xxx签署的《资产转让协议》合法有效，xxx取得《资产转让协议》所涉相关资产的权属正当、合法。
②实际控制人与公司签署的专利转让协议合法有效
2013 年 12 月 18 日，xxx与公司签署《专利无偿转让协议》，xxxx其具有权利处置的锐德科上海八项发明专利（专利号分别为：ZL200710093996.5、 ZL200710093995.0、ZL200710093993.1、ZL200710094015.9、ZL200710094017.8、 ZL200710094014.4、ZL200710093987.6 和ZL200710093925.5）及三项实用新型（专利号分别为：ZL200720144134.6、ZL200720144151.X 和ZL200720144135.0）无偿转
让给公司，为了操作便利，锐德科上海按照相关法律法规的规定将该等专利直接过户登记给公司。
本所经办律师认为，xxx与公司签署的前述《专利无偿转让协议》为双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》规定的可能导致合同无效或可撤销的情形，故xxx与公司签署的《专利无偿转让协议》合法有效。
③公司办理完毕受让专利的权属变更手续
2014 年 8 月 8 日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，同意将 ZL200720144151.X 号、ZL200720144134.6 号专利的专利权人由锐德科上海变更为公司。
2014 年 8 月 7 日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，同意将
ZL200720144135.0 号专利的专利权人由锐德科上海变更为公司。
2014 年 8 月 12 日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，同意将专利号为 ZL200710094014.4 号 、 ZL200710094015.9 号 、 ZL200710094017.8 号 、 ZL200710093993.1 号 、 ZL200710093995.0 号 、 ZL200710093996.5 号 、
ZL200710093987.6 号及ZL200710093925.5 号专利的专利权人由锐德科上海变更为公
司。
综上，本所经办律师认为，xxx与发行人实际控制人xxx签署的《资产转让协议》合法有效，xxx取得《资产转让协议》所涉相关专利的权属正当、合法；xxx与发行人签署的专利转让协议合法有效，并且发行人就专利权属变更已办理完毕变更登记手续，故发行人受让专利的过程合法有效。
（4）是否存在专利技术来源于关联方情形
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，2010 年 3 月 20 日，锐德科与力同科技集团有限公司、xxx签署《合作协议书》，约定锐德科委托力同科技集团有限公司以及xxx负责锐德科上海、锐迪新科的全权管理经营，同时锐德科委派xxxxx为锐德科上海、锐迪新科的首席执行官。2013 年 12 月 16 日，xxx与锐德科签署《解除协议书》，约定解除前述《合作协议书》，至此，xxx对锐德科上海、锐迪新科不再拥有控制关系。鉴于发行人与xxx签署专利转让协议时仍属于前述《合作协议书》解除之日起 12 个月内，锐德科上海为发行人当时的关联方。发行人实际控制人向锐德科上海购买前述 11 项专利后无偿转让给发行人，故发行人自实际控制人处受让取得的、源自锐德科上海的 11 项专利属于来源于曾经的关联方的情形，但发行人受让该等专利不存在损害发行人利益的情形。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
（1）截至本补充法律意见出具之日，除受让取得的专利外，发行人自主研发及原始取得的核心技术和相关专利不涉及相关研发人员在原任职单位的职务发明成果；发行人核心技术和相关专利的研发人员不存在违反与原任职单位竞业限制约定或与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）发行人通过受让方式取得的专利技术，转让过程合法有效，虽然受让取得的专利技术来源于发行人曾经的关联方，但发行人受让该等专利不存在损害发行人利益的情形。
（二）是否存在实际控制人及xxx、xx等核心技术人员作为专利权人或发明人的专利技术，相关专利的有效性、权属状况，如相关专利权未归属于发行人请解释原因，是否为实际控制人及发行人核心技术人员任职于发行人期间的职务发明，相关专利与公司主营业务的关系，是否存在违反竞业禁止情形；
1.是否存在实际控制人及xxx、xx等核心技术人员作为专利权人或发明人的专利技术，相关专利的有效性、权属状况
根据发行人提供的专利证书、发行人核心技术人员的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，不存在以发行人核心技术人员作为专利权人的专利，但存在以发行人核心技术人员作为发明人的专利，包括已授权且目前仍然有效的专 利及正在申请中的专利，具体情况如下：
（1）已授权专利
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 发明人 | 取得 方式 | 法律状态 |
1. | 发行人 | 前馈线性功率放大电路及控制方法 | ZL200710093925.5 | 发明专利 | xx | 受让取得 | 专利权维持 |
xxx | |||||||
xxx | |||||||
xxx | |||||||
2. | 发行人 | 功率放大器电路以及其初始化方法和功率放大方法 | ZL200710093995.0 | 发明专利 | xx | 受让取得 | 专利权维持 |
xxx | |||||||
xxx | |||||||
xxx | |||||||
3. | 发行人 | 模拟预失真电路及方法 | ZL200710094015.9 | 发明专利 | xx | 受让取得 | 专利权维持 |
xxx | |||||||
4. | 发行人 | 具有双音多频编解码功能的集成对讲芯片及集成 对讲系统 | ZL201010225396.1 | 发明专利 | xxx | 原始取得 | 专利权维持 |
5. | 发行人 | 一种基于 DMR 标准实现语音加 密的方法及装置 | ZL201710011193.4 | 发明专利 | xxx | 原始取得 | 专利权维持 |
6. | 发行人 | 一种医疗手环及对讲机系统 | ZL201620558505.4 | 实用新型 | xxx | 原始取得 | 专利权维持 |
xxx | |||||||
7. | 发行人 | 一种数字对讲芯 片及数字对讲设备 | ZL201720608646.7 | 实用新型 | xx | 原始取得 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 发明人 | 取得 方式 | 法律状态 |
8. | 发行人 | 一种数字对讲芯 片及数字对讲设备 | ZL201720608639.7 | 实用新型 | xx | 原始取得 | 专利权维持 |
9. | 发行人 | 一种集成对讲芯 片及对讲机 | ZL201821457899.X | 实用新型 | xx | 原始 取得 | 专利权维 持 |
10. | 发行人 | 一种警务对讲机及警务通信系统 | ZL201720595409.1 | 实用新型 | xxx | 原始取得 | 专利权维持 |
xx |
注：上表中发行人受让取得的 3 项专利即前馈线性功率放大电路及控制方法（ZL200710093925.5）、功率放大器电路以及其初始化方法和功率放大方法（ ZL200710093995.0 ）、模拟预失真电路及方法
（ZL200710094015.9），为核心技术人员xxx就职于原任职单位期间参与的发明。
（2）正在申请中的专利
序 号 | 专利 申请人 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 发明人 | 取得方式 |
1. | 发行人 | 通信终端在时分多址直通模式中的信号发射方法 | 202010032512.1 | 发明专利 | xxx | xx取得 |
xx | ||||||
2. | 发行人 | 数据类型的检错方法和装置 | 202010032864.7 | 发明专利 | xxx | 原始取得 |
xx | ||||||
3. | 发行人 | 单音信号频率检测方法、装 置、设备及计算机存储介质 | 201910578565.0 | 发明专利 | xx | 原始取得 |
4. | 发行人 | 窄带通讯数据发送方法、接收方法及对讲机、存储介质 | 201811385502.5 | 发明专利 | xx | 原始取得 |
xxx | ||||||
xxx | ||||||
5. | 发行人 | 一种射频端口静电防护电路 和方法 | 201811223699.2 | 发明专利 | xxx | 原始取得 |
6. | 发行人 | 一种功放电路及设计方法、通信终端 | 201811217642.1 | 发明专利 | x群 | 原始取得 |
xxx | ||||||
7. | 发行人 | 一种信号处理方法、集成对讲 芯片及对讲机 | 201811039985.3 | 发明专利 | xx | 原始取得 |
8. | 发行人 | 一种集成对讲芯片、集成对讲 终端及信号处理方法 | 201810354303.1 | 发明专利 | xx | 原始取得 |
9. | 发行人 | 一种集成对讲芯片、集成对讲 终端及信号发送处理方法 | 201810339307.2 | 发明专利 | xx | 原始取得 |
10. | 发行人 | 一种用于氮化镓功率放大器的保护电路 | 201710010819.X | 发明专利 | xxx | 原始取得 |
xxx | ||||||
11. | 发行人 | 基站射频信号收发电路、射频发射电路及信号发送方法 | 201611178383.7 | 发明专利 | x群 | 原始取得 |
xxx |
2.如相关专利权未归属于发行人请解释原因，是否为实际控制人及发行人核心技术人员任职于发行人期间的职务发明，相关专利与公司主营业务的关系，是否存在违反竞业禁止情形
如上表所示，该等专利均为发行人取得的已授权专利或正在申请中的专利，不存在以发行人核心技术人员作为发明人但相关专利权未归属于发行人的情况。
根据发行人提供的资料、发行人核心技术人员出具的书面确认并经本所承办律师核查，除发行人受让取得的专利外，上表列示的发行人取得的已授权专利或正在申请中的专利均为发行人实际控制人及核心技术人员任职于发行人期间的职务发明，该等专利与发行人主营业务相关，发行人核心技术人员不存在违反与发行人的竞业禁止约定或损害发行人利益的情形。
综上，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，不存在以发行人核心技术人员作为专利权人的专利，但存在以发行人核心技术人员作为发明人的专利，该等专利均为发行人取得的已授权专利或正在申请中的专利，除发行人受让取得的专利外，该等专利均为发行人实际控制人及核心技术人员任职于发行人期间的职务发明，该等专利与发行人主营业务相关，发行人核心技术人员不存在违反与发行人的竞业禁止约定或损害发行人利益的情形。
二、 关于专利侵权纠纷申报材料显示：
（1）（2018）粤 03 民初 3902 号侵害发明专利权纠纷，该案目前仍处于审理过程中。
（2）博通集成向国家知识产权局提出专利无效宣告请求，该案目前尚未审结。
（3）深圳市塘朗城科技有限公司向国家知识产权局提出专利权无效宣告请求，该案目前尚未审结。
请发行人：
（1）披露上述专利在发行人生产经营中的作用，涉及的相关销售收入占发行人报告期各期营业收入比例；
（2）分析并披露如上述专利被宣告无效，对发行人持续经营能力的影响，并进行风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 2）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．与发行人核心技术人员进行访谈；
2．查阅大信出具的《审计报告》；
3．查阅发行人专利无效宣告申请案相关的案件资料；
4．查阅发行人侵害发明专利权纠纷案件相关的诉讼文书资料；
5．登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人及其子公司的诉讼情况；
6．走访发行人所在地法院查询发行人及其子公司的诉讼案件情况；
7．查阅发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）涉案专利在发行人生产经营中的作用，涉及的相关销售收入占发行人报告期各期营业收入比例
1.涉案专利在发行人生产经营中的作用
根据发行人出具的说明及本所经办律师对发行人核心技术人员的访谈，发行 人经营的芯片产品包括数字芯片及模拟芯片，其中模拟芯片分为无线通信射频芯 片及 SoC 芯片，涉案专利“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的 对讲系统”（以下简称“涉案专利”）主要用于发行人无线通信射频模拟芯片，无线 通信射频模拟芯片系由发行人运用多项专利及非专利技术共同集成，其中，涉案 专利公开了一个模拟射频收发器的架构型技术方案，该方案将射频模拟发射单元、射频模拟接收单元以及对语音和信令进行数字处理的基带单元集成在同一芯片 上，有利于提高电路性能，改善传统对讲机集成度低、元器件数量多、一致性差、 生产制造复杂等问题。
2.涉案专利相关销售收入占发行人报告期各期营业收入比例
根据大信出具的《审计报告》、发行人的说明及本所经办律师对发行人核心技术人员的访谈，报告期内，涉案专利相关销售收入分别为 6,826.50 万元、
5,631.81 万元、2,972.59 万元及 821.01 万元，占发行人报告期内各期营业收入比例分别为 17.25%、16.62%、7.7%及 5.14%。
（二）相关专利被宣告无效对发行人持续经营能力的影响
1.专利无效宣告请求案件及专利诉讼案件的进展情况
①专利无效宣告请求案
如《律师工作报告》所述，博通集成及深圳市塘朗城科技有限公司针对泉州力同的专利“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”分别向国家知识产权局提出无效宣告请求。
根据发行人提供的资料，发行人于 2020 年 7 月 2 日收到国家知识产权局就
前述专利无效宣告请求案件作出的第 45093 号《无效宣告请求审查决定书》（决
定日为 2020 年 6 月 22 日，发文日为 2020 年 7 月 1 日），决定宣告泉州力同拥有的“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”发明专利权全部无效。就国家知识产权局作出的前述决定，泉州力同于 2020 年 7 月 9 日向北京知识产权法院提交行政起诉状，请求法院判令：①撤销国家知识产权局作出的第 45093 号《无效宣告请求审查决定书》；②国家知识产权局重新作出无效
宣告请求审查决定。2020 年 7 月 13 日，就泉州力同诉国家知识产权局（被告），第三人深圳市塘朗城科技有限公司、博通集成发明专利权无效行政纠纷一案，北京知识产权法院经过审查，认为符合《中华人民共和国行政诉讼法》的相关规定，已经立案受理，案号为（2020）x 73 行初 8973 号。截至本补充法律意见出具之日，该案仍处于审理过程中，尚未完结。
②侵害发明专利权纠纷案
根据发行人提供的资料，2020 年 7 月 30 日，就（2018）粤 03 民初 3902 号侵害发明专利权纠纷案，发行人及其子公司泉州力同向深圳市中级人民法院提起撤诉申请。2020 年 8 月 3 日，深圳市中级人民法院作出（2018）粤 03 民初 3902号之三《民事裁定书》，准许发行人及泉州力同撤回对该案的起诉。
2.相关专利被宣告无效对发行人持续经营能力的影响
如上文所述，涉案专利已于 2020 年 6 月 22 日被国家知识产权局宣告无效。根据发行人提供的资料、本所经办律师对发行人核心技术人员的访谈并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，涉案专利被宣告无效不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍，原因如下：
（1）发行人仍可继续合法、无偿地使用涉案专利涉及的技术方案，且发行人作为原告的专利侵权案件无须承担赔偿责任
涉案专利被宣告无效后，该专利权自始不存在，相关技术将进入公共领域，发行人可继续合法、无偿地使用涉案专利涉及的技术方案，故涉案专利被宣告无效不影响发行人在生产经营中继续使用相关技术。
且涉案专利被宣告无效后，由于发行人作为相关专利侵权诉讼案件的原告，发行人无须向被告承担侵权赔偿责任，且如上文所述，发行人及其子公司泉州力同提起的（2018）粤 03 民初 3902 号侵害发明专利权纠纷案件已于 2020 年 8 月
3 日被法院准许撤诉。
（2）发行人基于技术迭代在芯片领域开发出更先进的技术，并就新技术进行了专利布局
涉案专利申请于 2007 年 9 月，涉及无线射频收发模拟芯片领域的技术。近年来，发行人基于不断迭代的技术研发，在芯片领域已推出或即将推出具有更高性能和更强大功能的无线射频收发模拟芯片、新一代模拟对讲机 SoC 芯片以及数字对讲机 SoC 芯片等产品和技术。并且，发行人已就迭代的技术进行了多项专利布局，发行人可运用该等专利保护其在芯片领域迭代的新技术，防止竞争对手未经许可实施新技术，并可就竞争对手的侵权行为提起专利侵权诉讼并获得赔偿。因此，虽然涉案专利被宣告无效，但发行人基于技术迭代在芯片领域开发出更先进的技术，并就新技术进行了专利布局，一定程度可以阻碍竞争对手进一步攻克发行人在芯片领域的技术壁垒。
（3）发行人的专网通信产品存在较高技术壁垒
发行人的专网通信芯片及模块产品综合运用多种专利及非专利技术，存在较高的技术壁垒。涉案专利所要求保护的技术属于架构型芯片技术方案，仅系无线
通信射频芯片运用的其中一种技术，对于芯片的重要功能性价值，如芯片的稳定性、可靠性、兼容性、应用的灵活性等，则需由发行人运用其他多项专利及非专利技术与涉案专利技术相互配合予以实现。且专网通信芯片的研发、生产是一个复杂的集成过程，包括总体框架设计、各个功能模块的设计实现及对这些功能模块的整合及集成。发行人的竞争对手如果仅仅使用涉案专利技术，暂无法轻易攻克发行人芯片及模块产品现阶段所有技术壁垒、完全复制发行人的芯片及模块产品。
发行人的专网通信终端产品融合了自行开发的系统软件，也存在较高技术壁垒。发行人经过十几年的积累，自行开发与射频收发器芯片配套的成熟、稳定、可靠的专网应急通信系统软件，能够支持实时组呼/群呼、产线自动校准等功能的实现，增强了终端产品的可靠性、耐用性，大大降低了对整机制造商的技术要求门槛，缩短了整机的设计周期，并保证了整机的质量一致性，提高了自身的竞争力。作为用于应急通信领域的专网通信终端，除价格竞争优势外，更注重上述系统级价值。因此，竞争对手仅仅使用涉案专利技术生产的对讲机，无法实现应急通信对讲机的其他重要系统级价值。
（4）发行人客户黏性较高，客户不会轻易更换供应商
发行人客户包含国际知名企业摩托罗拉、海能达、日本建伍等公司，该等公司占据了国内外专网通信市场较高的市场份额；发行人向大型专网通信终端企业
（包括摩托罗拉、海能达、日本建伍）供应自有品牌芯片及配套的自有窄带通信系统，且多年以来公司一直为摩托罗拉重要的 ODM 供应商。
鉴于摩托罗拉等大客户的供应商认证程序涉及多维度专业评估和考核，同行业竞争者进入摩托罗拉等的供应商体系存在一定的进入壁垒。自 2011 年发行人成为摩托罗拉供应商以来，摩托罗拉与发行人一直保持稳定的合作关系，发行人产品品质、生产程序及管理体系等优势使其产生了较高的客户粘性。摩托罗拉对公司产品的持续采购并非因为发行人是涉案专利的权利人，而是因为发行人一贯追求产品的高品质并不断优化，发行人客户不会因涉案专利被宣告无效而轻易选择其他供应商。
（5）使用涉案专利技术的模拟芯片收入金额及占发行人报告期内各期营业
收入比重逐年降低
涉案专利技术主要应用于模拟芯片中的无线通信射频模拟芯片。报告期内，涉案专利相关销售收入分别为 6,826.50 万元、5,631.81 万元、2,972.59 万元及
821.01 万元，占发行人报告期内各期营业收入比例分别为 17.25%、16.62%、7.70%及 5.14%，占比逐年降低。2020 年上半年，涉案专利相关收入金额占营业收入比重降至 5%左右。且发行人未曾利用该技术取得专利许可收益，不会遭受许可收益相关的损失。故涉案专利被宣告无效，对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响。
三、 关于商业秘密侵权纠纷申报材料显示：
2011 年 1 月 18 日，力同有限（原告）向深圳市中级人民法院提起诉讼，起诉深圳市宏xx电子科技有限公司、匡国生、xxx及xxx共同侵犯了力同有限的商业秘密，要求四被告应承担相应的法律责任，并应承担连带赔偿责任。深圳市中级人民法院已正式受理该案，案号为（2011）深南法知民初字第 103 号。截至本招股书签署日，该案尚未审结。
请发行人披露案件诉由、涉诉金额，是否涉及发行人核心商标、专利、主要技术，案件发生于 2011 年但至今尚未结案的原因，判决结果预计情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 3）回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．查阅发行人商业秘密纠纷案件相关的诉讼文书；
2．登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等查询发行人及其子公司的诉讼情况；
3．与发行人相关核心技术人员进行访谈；
4．查阅发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）案件诉由、涉诉金额，是否涉及发行人核心商标、专利、主要技术
1.案件诉由、涉诉金额
根据发行人提供的民事起诉书，力同有限为“一种集成对讲模块及基于该模块的对讲机系统”发明专利的专利权人，与该技术方案相配套的内嵌软件以及模块（或芯片）的设计方案、技术参数、结构等（以下简称“涉案技术秘密”），力同有限没有公开，且采取了严格的保密措施，属于力同有限的商业秘密；同时，力同有限对其客户信息也采取了保密措施，故力同有限的客户信息也属于商业秘密。匡国生、xxx及xxx曾系力同有限技术顾问或员工，力同有限与匡国生、xxx及xxx签订聘用协议或劳动合同补充协议，约定匡国生、xxx及xxx就其在力同有限处任职了解的力同有限的商业秘密负有保密义务。匡国生、xxx及xxx于 2009 年 12 月先后申请离职，并于 2010 年 5 月 27 日成立了深圳市宏xx电子科技有限公司（以下简称“宏xx”），匡国生、xxx及xxx擅自将其在力同有限任职期间因负责研制开发对讲机集成模块（芯片）项目所掌握的对讲机集成模块（芯片）的技术秘密披露给宏科特使用，并卖给第三人生产制造对讲机集成模块和系统产品，且匡国生、xxx及xxx将其在力同有限任职期间因负责研制开发对讲机集成模块（芯片）项目所掌握的客户信息等经营秘密用于宏xx的经营。力同有限认为，匡国生、xxx及xxx违反保密义务，擅自将其在力同有限任职期间所掌握的力同有限的技术秘密和经营秘密披露给宏科特使用，匡国生、xxx、xxx及宏科特共同侵犯了力同有限的商业秘密，应承担相应的法律责任。
基于上述背景，2011 年 1 月 18 日，力同有限（原告）向深圳市南山区人民法院提交民事起诉状，起诉深圳市宏xx电子科技有限公司（被告一）、匡国生
（被告二）、xxx（被告三）及xxx（被告四）共同侵犯力同有限的商业秘密，要求：（1）四名被告立即停止侵犯原告商业秘密的行为；（2）四名被告赔偿原告经济损失 150 万元，并对此承担连带赔偿责任；（3）四名被告承担本案全部诉讼费用。深圳市南山区人民法院正式受理该案，案号为（2011）深南法知民初字第 103 号。
上述案件诉由为商业秘密纠纷，涉诉金额为 150 万元。截至本补充法律意见出具之日，该案仍处于审理过程中，尚未完结。
2.案件是否涉及发行人核心商标、专利、主要技术
根据发行人的说明及经本所经办律师对相关核心技术人员进行访谈，涉案技术秘密属于发行人专网通信芯片及模块产品相关技术的组成部分，该商业秘密纠纷案不涉及发行人的核心商标、专利，涉及发行人的主要技术。但鉴于涉案技术秘密为发行人 2009 年及之前形成的研发成果，经发行人技术迭代，相关技术目前在发行人生产经营中所起的作用较小。
（二）案件发生于 2011 年但至今尚未结案的原因及判决结果预计情况
1.案件发生于 2011 年但至今尚未结案的原因
根据发行人提供的资料及发行人的说明，自深圳市南山区人民法院受理
（2011）深南法知民初字第 103 号侵犯商业秘密纠纷案后，发行人已经履行作为本案原告的相关程序，但截至本补充法律意见出具之日，该案仍处于审理过程中，尚未完结。
2.案件的判决结果预计情况
假定法院对该案最终作出对发行人最不利的判决结果，即判决驳回发行人的全部诉讼请求，由于该案件系发行人作为原告向侵权方提起的诉讼，发行人将不能获得侵权方的 150 万元的侵权赔偿。但该案件处理结果不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍，理由主要为：
①发行人系原告，案件涉诉金额及占发行人营业收入比重较小，因此，该案件的败诉结果不会对发行人造成重大损失，也不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响；②涉案技术秘密为发行人 2009 年及之前形成的研发成果，经过发行人多年的研发，发行人已对涉案技术秘密进行技术迭代并开发出更先进的技术，故涉案技术秘密目前在发行人生产经营中所起的作用较小；③涉案技术秘密系与前述涉案专利（“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”）技术配套的技术信息，鉴于涉案专利被宣告无效不会对发行人持续
经营产生重大不利影响（具体论述详见本补充法律意见“第一部分 审核问询函的回复”之“二、关于专利侵权纠纷”的分析），商业秘密纠纷案的处理结果亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，（2011）深南法知民初字第 103 号侵犯商业秘密纠纷案的诉由为商业
秘密纠纷，涉诉金额为 150 万元，该案涉及发行人的核心技术，但不涉及发行人的核心商标、专利；截至本补充法律意见出具之日，该案仍处于审理过程中，尚未完结，假定法院对该案最终作出驳回发行人全部诉讼请求的判决结果，该案件的败诉结果不会对发行人的核心技术、生产经营、财务状况等产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
四、 关于个人账户代收代付款项
发行人前次申报反馈问题显示，发行人子公司力同香港除开立了对公账户外，在中国大陆以xxx（xxxx妹）的名义开立的个人账户代力同香港收货款、代付货款并代付费用，2014 年代收货款 1.14 亿元，代支付成本 4,989.15 万元，2014-2015 年代支付费用 596.82 万元、178.79 万元。发行人披露使用个人账户是因为个人账户比力同香港在境内设立账户更为方便。
请发行人：
（1）披露发行人内部控制的完善情况和执行情况，报告期内是否仍存在使用个人账户代收代付的行为，发行人的内部控制是否存在重大缺陷；
（2）结合相关的外汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露使用个人账户代收代付行为的合法合规性，是否存在面临外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 21）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．查阅发行人《资金管理制度》《并购管理制度》《财务报告编制与披露管理制度》《财务中心管理及岗位职责》等内部控制制度文件，了解发行人的资金管理制度、银行存款管理权限等；
2．查阅发行人财务部的组织架构和人员编制情况相关资料；
3．获取报告期内主要客户/供货商的订单、发票及公司的银行流水，核查订单与交易凭证总金额是否匹配，查阅银行凭证的收款方与付款方；
4．对报告期内重要客户/供货商进行函证；
5．对报告期内的主要客户、供货商进行访谈，确认交易方式、支付方式等；
6．针对资金收付情况、内部控制的执行情况对发行人的财务负责人和出纳进行了访谈；
7．对公司实际控制人、财务负责人、出纳进行访谈，核查个人账户收支情况；
8．查阅发行人控股股东、实际控制人xxx、xxxx二人的父母与子女、xxx（xxxx妹）、xxx（xxxx弟）及发行人董事、监事、高级管理人员的银行账户信息和银行流水
9．查阅发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于资金往来的承诺函；
10．查阅xxx个人代收代付银行账户的销户证明；
11．查阅大信出具的大信专审字[2020]第 5-00104 号《内部控制鉴证报告》
及大信专审字[2020]第 5-00131 号《内部控制鉴证报告》；
12．查阅境外律师出具的法律意见；
13．查阅发行人所在地政府主管部门出具的无违法违规证明；
14．查阅发行人出具的书面说明及承诺；
15．查阅发行人实际控制人出具书面承诺。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）披露发行人内部控制的完善情况和执行情况，报告期内是否仍存在使用个人账户代收代付的行为，发行人的内部控制是否存在重大缺陷
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，前次申报的报告期内，发行人子公司力同科技（香港）存在在中国大陆以xxx（xxxx妹）的名义开立个人账户代收货款、代付货款并代付费的情形。2016 年 2 月 25 日，该个人账户已完成清理，并进行了销户，公司或公司子公司不再存在通过个人账户收取公司货款或支付采购款的情况。相关账户销户前，力同科技（香港）在利用xxx个人账户进行交易期间对个人账户视同力同科技（香港）的公司账户严格管理，划款或提款时，由财务部指定的专人进行操作，执行了必要的内部控制手段。
2016 年以来，公司逐步完善内部控制体系并严格按照各项制度执行，具体情况如下：
2016 年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》逐步完善了内部控制体系，公司制定了《资金管理制度》《并购管理制度》
《财务报告编制与披露管理制度》《财务中心管理及岗位职责》《成本费用管理制度》《筹资管理制度》《担保管理制度》《关联交易管理制度》《会计档案管理办法》《会计电算化管理办法》《会计稽核管理办法》《内部审计管理制度》
《票据及财务印章管理》《企业会计核算制度》《无形资产管理制度》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《资产管理制度》等内部控制制度，并严格按照内部控制制度执行。其中，公司《资金管理制度》对于资金收付的安排如下：
“5.11 按照内部控制的原则，财务中心设专职出纳员，负责办理资金的收付业务。出纳员不兼任稽核、计账文件保管和收入、支出、费用、债权债务账目的核算、记账工作，并根据公司具体情况进行岗位轮换……
5.14 资金的收支必须有合法的原始凭证为依据。经办人员根据合法的原始凭证填列必要的内部凭证，在预算范围内根据授权原则由各级负责人对收入、支出的合法性、真实性、合理性审批后，到财务中心办理收入和支出手续。
5.15 财务中心主管会计对业务部门收入、支出的原始凭证的合法性、真实性和合理性进行复核。对于非法的支出，会计人员应拒绝办理；对于合法但明显不合理的支出应报告公司财务总监处理。会计人员根据经过审核的原始凭证编制记账凭证，作为出纳员办理收付的依据。”
经核查，报告期内，发行人对于资金收付款严格按照上述《资金管理制度》的规定执行和管理，发行人资金收付规范，不存在使用个人账户代收代付的情况。且根据大信出具的大信专审字[2020]第 5-00131 号《内部控制鉴证报告》，发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所经办律师认为，发行人建立健全了相关内部控制制度且各项制度有效执行，发行人内部控制完善；报告期内，发行人不存在使用个人账户代收代付的行为，发行人内部控制不存在重大缺陷。
（二）结合相关的外汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露使用个人账户代收代付行为的合法合规性，是否存在面临外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险
1.前次申报使用个人账户代收代付行为的合法合规性
前次申报的报告期内，发行人子公司力同科技（香港）使用发行人实际控制人xxxxxxxx在中国境内的账户作为力同科技（香港）的账户使用，以便收付在大陆境内发生交易款项，并代付费用。
（1）力同科技（香港）使用个人账户代收代付行为在香港的合法合规性
根据香港卢xx律师事务所于 2017 年 11 月 24 日出具的《法律意见书》，根据香港法例，力同科技（香港）可以通过个人账户收取力同科技（香港）的经营款项，包括跨境收取公司的经营款项，但必须通过董事会或股东决议（视乎公司章程如何订定）确认授权才可以进行。力同科技（香港）使用个人账户在中国境内收付款的行为已经力同科技（香港）股东会决议授权，可视作合法。由于香港没有外汇管制，所以没有规定收取经营款项的币值。只要证明香港力同经营款项的来源合法，香港法例不管制收取经营款项的币值。
力同科技（香港）对于个人账户中的收入、采购及支出严格按照公司账户进行管理及进行入账核算，按照香港《公司条例》《香港财务报告准则》编制了财务报表，并按照《香港税务条例》的要求缴纳了企业所得税（利得税）。
（2）力同科技（香港）使用个人账户代收代付行为在境内的合法合规性
①个人账户使用方面
《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令 2003 第 5 号）第四十五条第二款规定：“存款人不得出租、出借银行结算账户，不得利用银行结算账户套取银行信用。”故存款人不得出租、出借银行结算账户给力同科技（香港）使用。
②进出口物流方面
力同科技（香港）销售的货品：由力同科技（香港）与境外客户在香港进行实物销售交接，不违反关税、增值税、预提企业所得税，也不违反其他进出口相关规定的情形。力同科技（香港）采购的货品：由供应商合法报关出口货物，并合法在境外销售，不违反关税、增值税、预提企业所得税，也不违反其他进出口相关规定的情形。
③外汇方面
根据《境外机构人民币银行结算账户管理办法》第四条规定：“境外机构依法办理人民币资金收付，可以申请在银行开立银行结算账户，用于依法开展的各项跨境人民币业务。”
力同科技（香港）使用个人账户代收代付均为真实交易，符合香港法例，但力同科技（香港）未按照境内法律要求开立境外机构人民币结算账户进行人民币资金收付，不符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定。
2.是否存在面临外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险
在外汇方面，力同科技（香港）以个人账户进行代收代付的行为不符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定。但鉴于：①2014 年后发行人不再使用个人账户进行代收代付，并将xxx个人账户进行清理注销；②《中华人民共和
国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”力同科技（香港）历史上未按照境内法律要求开立境外机构人民币结算账户进行人民币资金收付的行为，违反了相关法律法规的规定，但鉴于力同科技（香港）的违法行为已超过行政处罚追溯时效，故力同科技（香港）的违法行为不存在被予以处罚的风险。
③根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局出具的编号为“深人银便函[2017]206 号”《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于力同科技股份有限公司有关情况的函》、中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的编号为“2020-0318”及“2020-0696”《企业无违法违规记录查询证明》，自 2014 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日未发现发行人存在违反人民银行及外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。④实际控制人xxx对于力同科技（香港）使用个人账户的问题出具书面承诺：对于因上述个人账户代收代付行为而使力同科技及/或力同科技（香港）遭受处罚而导致的损失，本人承担全部赔偿责任。基于上述xx，xxxxxxxx，xxxx（xx）历史上曾违规使用境内个人账户进行代收代付，但目前力同科技（香港）不存在被外汇管理部门处罚的风险。
在商务方面，力同科技（香港）通过其境内关联方个人账户代收代付的行为，既不属于依据《境外投资管理办法》的相关规定，需要政府商务主管备案或核准的国内企业在境外开办企业的行为；也不属于依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国公司法》《外商投资产业指导目录》的相关规定，需要依法由政府商务主管部门审批的外商投资企业设立及变更（含非独立法人分支机构设立）的审批行为，亦不属于需要政府商务主管部门审批或备案的其他行为。鉴此，力同科技（香港）使用xxx个人账户代收代付的行为不属于政府商务主管部门审批或备案的行为，不存在面临政府商务部门处罚的风险。
在税收方面，力同科技（香港）个人账户中涉及的采购与销售实物流转在香港进行，不涉及流转税及进出口相关规定；力同科技（香港）将其通过xxx个
人账户收取的款项确认为其收入，已按照香港《公司条例》《香港财务报告准则》作为公司账户编制了财务报表，向香港税务局申报了纳税，并按照《香港税务条例》的要求缴纳了企业所得税（利得税），符合当地法律法规的要求。鉴此，力同科技（香港）使用xxx个人账户代收代付的行为，不存在税收违法风险。
综上xx，xxxxxxxx，xxxx（xx）历史上使用xxx个人账户代收代付的行为，不存在面临被外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险。
五、 关于实际控制人代管公司
发行人前次申报文件显示发行人实际控制人曾代管深圳市锐迪新科通讯科技有限公司、锐德科无线通信技术（上海）有限公司，并发生销售和采购交易。
请发行人披露实际控制人曾代管深圳市锐迪新科通讯科技有限公司、锐德科无线通信技术（上海）有限公司的原因背景，发行人或其实际控制人是否曾经实际控制上述两公司，上述两公司与 RDA 是否曾经存在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 22）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．查阅锐德科与xxx、力同科技集团有限公司签署的《合作协议书》《解除协议书》；
2．查阅发行人实际控制人xxx与xxx签署的《资产转让协议》及资产转让款支付凭证；
3．与发行人实际控制人xxxxx访谈；
4．查阅对锐德科实际控制人xxx的访谈笔录；
5．登录国家企业信用信息公示系统对锐迪新科、锐德科上海相关信息进行查询；
6．登陆香港公司注册处网站对锐迪新科、锐德科上海的香港关联方相关信息进行查询，并取得工商登记资料；
7．登陆香港公司注册处网站对 RDA 相关信息进行查询，并取得工商登记资料；
8．登录国家企业信用信息公示系统对 RDA 历任境内股东相关信息进行查询；
9．查阅 RDA Microelectronics, Inc.的招股说明书、在美国上市期间公告的年报；
10．查阅xxxx任职的上市公司公告的年报。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）实际控制人曾代管深圳市锐迪新科通讯科技有限公司、锐德科无线通信技术（上海）有限公司的原因背景
1.实际控制人曾代xx迪新科、锐德科上海的原因背景
根据发行人提供的资料及本所经办律师对实际控制人进行访谈，发行人实际控制人xxx在代xx德科上海和锐迪新科（以下合称为“锐德科公司”）前，发行人是锐迪新科销售功放产品的经销商，基于以下几点，锐德科委托发行人实际控制人对锐德科公司进行管理和经营：①锐德科公司经营情况不佳，处于亏损状态；②发行人实际控制人控制的公司在零部件采购系统、市场销售渠道有优势；③发行人实际控制人有意将其控制的公司从代理销售转型为研发、生产型企业。
（二）发行人或其实际控制人是否曾经实际控制锐迪新科、锐德科上海
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人实际控制人代xx迪新科、锐德科上海期间通过协议控制锐迪新科、锐德科上海，自 2013 年 12月托管关系解除后，xxx对锐迪新科、锐德科上海不再拥有控制权，具体情况如下：
1.锐迪新科和锐德科上海的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，锐迪新科、锐德科上海及其股东的基本情况如下：
（1）锐迪新科的基本情况
企业名称 | 深圳市锐迪新科通讯科技有限公司 |
成立时间 | 2007年7月23日 |
登记状态 | 2018年6月20日被吊销营业执照，未注销 |
统一社会信用代 码 | 91440300664175217N |
法定代表人 | xxx |
主要人员 | 董事长：xxx xx兼总经理：xxx xx：xxx、xxx、XXXXXXX XXXXXX XXX 监事：xxx |
xx资本 | 400万元 |
经营范围 | 无线通信、移动通信与数字集群系统、设备和软件的研发、批发、进出口及相关配 套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 |
住所 | 深圳市南山区xx南一道009号xxxxxxxxxxxxxxxxx00xX0 |
xxxx | xxxxxxxxx（xx）有限公司持股100% |
锐迪新科自设立以来股权未发生变化，锐迪新科已于 2014 年 10 月 21 日进
行清算组成员备案，并于 2018 年 6 月 20 日被吊销营业执照。
（2）锐德科上海的基本情况
企业名称 | 锐德科无线通信技术（上海）有限公司 |
成立时间 | 2006年5月11日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
注册号 | 310115400197491 |
法定代表人 | xxx |
主要人员 | 董事长：xxx xx：xxx、xxx、xxx、xxx |
注册资本 | 200万美元 |
经营范围 | 无线通信技术、交换设备及数字集群系统设备的研究、开发，移动通信系统基站设备的设计、生产，销售自产产品，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区达尔文路88号1幢315室 |
股权结构 | 锐迪科无线通信技术（香港）有限公司持股100% |
锐德科上海自设立以来股权未发生过变化，锐德科上海已于 2015 年 1 月 15
日进行清算组成员备案。
（3）锐迪新科和锐德科上海的股东锐迪科无线通信技术（香港）有限公司的基本情况
企业名称 | 锐迪科无线通信技术（香港）有限公司 |
英文名称 | RDA WIRELESS TECHNOLOGIES（HK）LIMITIED |
成立时间 | 2006年11月2日 |
登记状态 | 已告解散（注册撤销） |
已告解散日期 | 2016年3月4日 |
主要人员 | 董事：xxx |
xx | 1HKD |
注册地址 | FLAT D，18/F., 19-25 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HONG KONG |
股权结构 | Wavicle Systems Corporation（中文名称：锐德科系统有限公司）持股100% |
（4）锐迪科无线通信技术（香港）有限公司股东锐德科系统有限公司的基本情况
经本所经办律师查阅香港锐迪科的周年申报表及对锐德科实际控制人xxx的访谈笔录，锐德科的注册地点为 British Virgin Islands（英属维尔京群岛），锐德科的实际控制人为xxx。
2.发行人实际控制人代xx德科上海和锐迪新科的基本情况
（1）xxx与发行人实际控制人签署《合作协议书》
2010 年 3 月 20 日，锐德科与力同科技集团有限公司（以下简称：“力同科技集团”）、xxx先生签署《合作协议书》，该《合作协议书》的重要条款如下：
①委托管理
锐德科委托力同科技集团以及xxx负责锐德科公司的全权管理经营，同时锐德科委派xxx先生为锐德科公司的首席执行官，任期与托管期相同。在托管期间，锐德科公司拥有的知识产权仅供其业务使用，托管期间产生的税后利润按照锐德科 40%、力同科技集团与xxx先生 60%的比例分配。
②股权合作
如果委托管理六个月内锐德科公司扭亏为盈，则经各方同意后可选择进行股权合作。
经本所经办律师查阅对发行人实际控制人xx志和锐德科实际控制人xxx的访谈笔录，委托管理期间不存在代管费用，除前述《合作协议书》约定的委托管理合作外，双方后续未进行股权合作。
（2）发行人实际控制人代xx德科上海和锐迪新科的基本情况
根据发行人提供的资料，xxx代xx德科公司后，xxx对锐德科公司与发行人的业务进行了资源整合和优化。锐德科公司负责产品研发和方案设计，发行人负责生产加工，其具体流程如下：锐德科公司根据客户要求形成产品开发方案，委托发行人进行采购、生产和质量控制。产品完成生产、检测和质量控制后，由发行人销售给锐德科公司，锐德科公司对外进行销售。由于锐德科公司对于功率管等原材料有库存储备，发行人向其采购产品必备的原材料。
托管前，锐德科公司的经营处于亏损状态；托管后，xxx对锐德科公司进行了资源整合和优势互补，发行人与锐德科公司的交易有利于降低代管公司的采购成本及运营成本，提高盈利能力。
（3）锐德科与发行人实际控制人解除代管关系
根据发行人提供的资料、发行人实际控制人的确认并经本所经办律师核查， 2013 年 12 月 16 日，锐德科与力同科技集团及发行人实际控制人签署《解除协议书》，约定解除前述《合作协议书》，托管期间产生的盈亏由力同科技集团和xxx先生享有或承担，锐德科不享有或承担任何盈亏。自前述《解除协议书》签署后，xxx对锐德科公司不再拥有控制关系。
3.发行人或其实际控制人是否曾经实际控制锐迪新科、锐德科上海
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，锐迪新科和锐德科上海是香港锐迪科的全资子公司，香港锐迪科的股东为锐德科，xxx是锐德科的实际控制人，同时也是香港锐迪科的董事。托管前，发行人及发行人实际控制人xxx并未实际控制锐迪新科和锐德科上海；托管期间，xxx通过协议控制锐迪新科和锐德科上海；自 2013 年 12 月托管关系解除后，xxx对锐迪新科和锐德科上海不再拥有控制权。
（三）锐迪新科、锐德科上海与 RDA Technologies Limited 是否曾经存在关联关系
1.RDA 基本情况
（1）RDA 基本信息
发行人供应商 RDA Technologies Limited（以下简称“RDA”）的基本信息如下：
企业名称 | RDA Technologies Limited | |
成立时间 | 2007年11月14日 | |
注册地 | Unit 1302 and 0000，00/X，Xxxxxxxx 00X，00 Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx，Xxxxxx，Xxx Xxxx Xxxx | |
主要人员 | 董事：楚庆 | |
股权结构演变 | 现任股东 | 紫光展锐（上海）科技有限公司持股100% |
历史股东 | 北京冠清展锐科技有限公司持股100%（退出日期：2018年5月9日） | |
RDA Microelectronics (BVI), Inc (以下简称“RDA Micro BVI”，曾用名 为“RDA Microelectronics, Inc.”，退出日期：2016年6月6日) | ||
Harefield Limited.持股100%（退出日期：2007年11月27日）,Harefield Limited.主要从事公司注册服务 | ||
（2）RDA 历任股东基本情况
①Harefield Limited 及RDA Micro BVI 基本情况
根据 RDA 的周年申报表、RDA Microelectronics, Inc.的招股说明书，2007 年 11 月 14 日，Harefield Limited.在香港成立 RDA，并于 2007 年 11 月 27 日将其持有 RDA100%的股权转让给 RDA Micro BVI。
RDA Micro BVI 于 2004 年 1 月在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册成立，RDA Micro BVI 原名为“RDA Microelectronics, Inc.”，后于 2008 年 7月更名为“RDA Microelectronics (BVI), Inc”。
RDA Microelectronics, Inc.于 2008 年 5 月在开曼群岛注册成立。2008 年 12月，RDA Micro BVI 当时所有的普通股股东和优先股股东将其持有的 RDA Micro BVI 股份换成 RDA Microelectronics, Inc.的股份，RDA Micro BVI 由此成为 RDA Microelectronics, Inc.的全资子公司。
RDA Microelectronics, Inc.于 2010 年在美国上市，RDA Microelectronics, Inc.
通过下属公司 RDA 与分销商合作销售自营产品，RDA 主要承担采购、投资、经销商合作职能。
②北京冠清展锐科技有限公司基本情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，RDA 历史股东北京冠清展锐科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 北京冠清展锐科技有限公司 |
成立时间 | 2014年4月18日 |
登记状态 | 注销（注销原因：因公司合并或分立） |
注销时间 | 2018年4月28日 |
注册资本 | 120,000万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
主要人员 | 董事长、经理：xxx xx：xxx、xxx、xxx、xxx 监事：xxx |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；资产管理。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
住所 | xxxxxxxxxxx0xx0xxXx0x000 |
北京冠清展锐科技有限公司注销前的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
70,588.25 | 58.82 | |
14,400.00 | 12.00 | |
北京冠华伟业科技发展有限公司 | 13,976.47 | 11.65 |
13,976.47 | 11.65 | |
中关村发展集团股份有限公司 | 7,058.81 | 5.88 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
经本所经办律师核查，北京冠清展锐科技有限公司注销前的实际控制人为清华大学。
③紫光展锐（上海）科技有限公司基本情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，RDA 现任股东紫光展锐（上海）科技有限公司（以下简称“紫光展锐”）的基本情况如下：
企业名称 | xxxx（上海）科技有限公司 |
曾用名 | 北京紫光展锐科技有限公司、北京紫光展讯科技有限公司 |
成立时间 | 2013年8月26日 |
注册资本 | 462,000万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
主要人员 | 董事长：xxx 董事兼总经理：xx副董事长：xxx 董事：xx、XX XXXX、xxx、xxx、xxx、xx 监事：xx、xxx、xxx、xxx、余峰 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号429室 |
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，紫光展锐的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
北京紫光展讯投资管理有限公司 | 178,129.49 | 38.56 |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 70,588.25 | 15.28 |
英特尔（中国）有限公司 | 60,000.00 | 12.99 |
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 18,900.00 | 4.09 |
上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 18,900.00 | 4.09 |
三峡资本控股有限责任公司 | 16,800.00 | 3.64 |
北京嘉信汇金科技有限公司 | 14,400.00 | 3.12 |
北京冠华伟业科技发展有限公司 | 13,976.47 | 3.03 |
北京展锐冠信科技发展有限公司 | 13,976.47 | 3.03 |
深圳市碧桂园创新投资有限公司 | 11,634.00 | 2.52 |
重庆承锐股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,400.00 | 1.82 |
诸暨闻名xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,400.00 | 1.82 |
上海港通二期投资合伙企业（有限合伙） | 5,040.00 | 1.09 |
上海xxx展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,389.00 | 0.95 |
中关村发展集团股份有限公司 | 3,824.81 | 0.83 |
xxxx股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 1,932.00 | 0.42 |
嘉兴海优投资合伙企业（有限合伙） | 1,739.11 | 0.38 |
金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 1,680.00 | 0.36 |
xxxx（青岛）股权投资中心（有限合伙） | 1,680.00 | 0.36 |
股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
共青城睿芯三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,520.40 | 0.33 |
杭州富浙金研普华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,386.00 | 0.30 |
紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 840.00 | 0.18 |
广州德沁三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 588.00 | 0.13 |
海投国际投资有限公司 | 588.00 | 0.13 |
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 504.00 | 0.11 |
清华大学教育基金会 | 420.00 | 0.09 |
广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 420.00 | 0.09 |
中信证券投资有限公司 | 420.00 | 0.09 |
广州越秀华章产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 336.00 | 0.07 |
xxxx股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 336.00 | 0.07 |
xxxx股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 252.00 | 0.05 |
合计 | 462,000.00 | 100 |
经本所经办律师核查，紫光展锐的实际控制人为清华大学。
（3）RDA 的董事任职情况
经本所经办律师查询 RDA 自 2008 年至 2019 年的周年申报表，RDA 的董事任职情况如下：
任职期间 | 董事姓名 |
历史上曾任职的董事 | xx家、xxx、xxx、xxx、xxx |
现任董事 | xx |
2.锐迪新科、锐德科上海与 RDA 的关联关系情况
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，自 2008 年至今，xxx
在锐迪新科担任董事，自 2006 年至今，xxx在锐德科上海担任董事；根据锐
德科公司的股东香港锐迪科的周年申报表，自 2007 年至 2015 年期间，xxx在
香港锐迪科担任董事；根据 RDA 的周年申报表，xxxx 2013 年 12 月至 2015年 1 月期间担任 RDA 的董事；根据 RDA 的周年申报表、RDA Microelectronics, Inc.的招股说明书、在美国上市期间公告的年报及xxxx任职上市公司公告的
年报，xxxx 2010 年至 2012 年期间担任 RDA Microelectronics, Inc.的高级运营副总裁，2011 年起至 2015 年担任 RDA Microelectronics, Inc.董事。
鉴此，xxxx 2010 年至 2015 年期间兼任 RDA、RDA 间接股东 RDA Microelectronics, Inc.及锐迪新科、锐德科上海及其间接股东香港锐迪科的高级管理人员或董事，在前述期间，锐迪新科、锐德科上海与 RDA 存在关联关系。在发行人本次申报的报告期内，锐迪新科、锐德科上海处于清算组成员备案状态，且锐迪新科于 2018 年 6 月 20 日被吊销营业执照。
综上，本所经办律师认为：
（1）实际控制人代xx迪新科、锐德科上海期间，对锐德科公司与发行人的业务进行了资源整合和优化，实际控制人代管两家公司并与发行人发生采购和销售交易是基于真实的业务背景；
（2）托管前，发行人及发行人实际控制人xxx并未实际控制锐迪新科和锐德科上海，托管期间，xxx通过协议控制锐迪新科和锐德科上海，自 2013 年
12 月托管关系解除后，xxx不存在对锐迪新科和锐德科上海的控制；
（3）在xxxxx RDA、RDA 间接股东 RDA Microelectronics, Inc.及锐迪新科、锐德科上海及其间接股东香港锐迪科的高级管理人员或董事期间（2010 年至 2015 年期间），锐迪新科、锐德科上海与 RDA 存在关联关系。在发行人本次申报的报告期内，锐迪新科、锐德科上海处于清算组成员备案状态，且锐迪新科于 2018 年 6 月 20 日被吊销营业执照。
六、 关于整体变更设立和股权转让相关税收缴纳
（1）2016 年 2 月 22 日，经有限公司股东会审议，同意有限公司整体变更
为股份有限公司，发行人以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 6,861.25 万
元折为股份有限公司股本合计 6,500.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，其余
部分计入资本公积。整体变更过程中，发行人注册资本由 3,000 万元变更为 6,500
万元。
（2）2019 年 9 月 16 日，xxx与超越xx签订股权转让协议，约定将其
持有公司的 881,739 股股份转让给超越xx。本次股权转让价格为 34.02 元/股，
价款已经足额支付。
（3）2019 年 10 月 17 日，xxx与汇银加富、汇银合富签订股权转让协议，约定将其持有公司的 193,983 股、96,992 股股份分别转让给汇银加富、汇银合富。本次股权转让价格为 34.02 元/股，价款已经足额支付。
请发行人披露发行人实际控制人在发行人整体变更设立股份有限公司和历次股权转让过程中是否依法履行纳税义务，是否存在受到行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》问题 23）回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．查阅发行人历次股权变动涉及的股权转让协议、投资协议、董事会、股东会/股东大会会议文件、完整的工商内档资料等文件；
2．查阅发行人历次股权变动涉及的验资报告、电子回单、完税证明；
3．查阅发行人整体变更设立股份有限公司涉及的审计报告、验资报告；
4．查阅深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室的协调函、相关股东申请分期缴纳个税的备案文件及深圳市税务主管部门出具的受理回执；
5．对发行人实际控制人进行访谈；
6．取得发行人实际控制人出具的书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人整体变更设立股份有限公司时实际控制人的纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，2016 年 2 月 22 日，力同有
限全体股东以力同有限截至2015 年11 月30 日经审计的公司净资产68,612,527.43
元进行折股，折合注册资本 65,000,000 元，剩余的净资产 3,612,527.43 元计入资本公积金；各发起人以各自在有限公司的股权比例对应的净资产，认缴并折为股份有限公司相应比例的股份。整体变更过程中，发行人注册资本由 3,000 万元变
更为 6,500 万元，涉及到以盈余公积、未分配利润转增股本；发行人整体变更时各发起人所得税缴纳情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 对应纳税义务人 | 所得税缴纳情况 |
1 | xxx | xxx | 已申请暂缓缴纳 |
2 | xxx | xxx | 已申请暂缓缴纳 |
3 | 力同控股 | xxx、xxx | 已缴纳 |
如上表所述，截至本补充法律意见出具之日，发起人力同控股的合伙人xxx、xxx已依法缴纳个人所得税；xxx、xxxxx发起人尚未缴纳整体变更涉及的个人所得税，二人向主管税务机关已申请暂缓缴纳相关税款并经备案，计划于延缓纳税期限届满前缴纳完毕。xxx、xxxxx暂缓缴纳个人所得税符合国家相关法律法规，具体情况如下：
本次整体变更中，涉及到以盈余公积、未分配利润转增股本。根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税[2015]41 号），个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴纳个人所得税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。深圳市中小企业
上市培育工作领导小组办公室于 2016 年 10 月 19 日向南山区地税局出具深上市办字[2016]36161 号《深圳市上市培育办关于协调力同科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》，提请南山区地税局允许发行人的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。发行人自然人股东xxx、xxx在本次整体变后已向深圳市南山区地方税务局申请延缓扣缴转增股本个人所得税，并取得了深圳市南山区地方税务局出具的深地税南受执 [2016]350346 号《深圳市地方税务局税务文书资料受理回执》。根据备案文件相
关要求，发行人自然人股东xxx、xxxxx在 2020 年 12 月前分期缴纳本次整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
鉴此，发行人实际控制人就发行人整体变更设立股份有限公司时涉及的个人所得税已依法缴纳，或已申请延缓缴纳、完成相关备案手续，并计划于延缓纳税期限届满前缴纳完毕个人所得税，实际控制人不存在被行政处罚的风险。
（二）发行人历次股权转让过程中实际控制人的纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人历次股权转让过程中实际控制人的纳税情况如下：
历次股权转让 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （元/股） | 纳税情况 |
2016 年 2 月 股权转让 | 蔡东志 | 力同控股 | 225.00 | 2.30 | xxx、xxx已缴纳 所得税 |
xx绵 | 力同控股 | 75.00 | 2.30 | ||
2019 年 9 月 股权转让 | xxx | 超越xx | 881,739 | 34.02 | xxx已缴纳所得税 |
2019 年 10 月 股权转让 | xxx | 汇银加富 | 19.3983 | 34.02 | xxx已缴纳所得税 |
xxx | 汇银合富 | 9.6992 | 34.02 | xxx已缴纳所得税 |
鉴此，发行人历次股权转让过程中实际控制人作为股权转让方均已依法缴纳个人所得税，不存在被行政处罚的风险。
综上，发行人实际控制人就发行人整体变更设立股份有限公司时涉及的个人所得税已依法缴纳，或已申请延缓缴纳、完成相关备案手续，并计划于延缓纳税期限届满前缴纳完毕个人所得税；发行人历次股权转让过程中，实际控制人已依法缴纳个人所得税，故发行人实际控制人不存在被行政处罚的风险。
第二部分 相关期间更新事项一、 本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》《证券法》《管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人提供资料及经本所经办律师核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据大信出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2017年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 10,624.25 万元、8,281.10 万元、9,100.82 万元及 3,705.59 万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.根据大信出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所经办律师的核查，发
行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所经办律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
如本补充法律意见“第二部分 相关期间更新事项”之“一、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2.本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据大信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人向本所出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据大信出具的《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人按照中华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供资料及经本所经办律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的承诺及本所经办律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的重大合同及子公司等相关资料的核查，本所经办律师认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）根据《招股说明书》、发行人的说明及经本所经办律师核查，发行人报告期内主要从事专网通信芯片及模块、专网通信终端、射频功放、系统设备及软件等产品的研发、生产、销售和服务。发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市监局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明及经本所经办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条件
1.如本补充法律意见之“第二部分 相关期间更新事项”之“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件”及“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”部分所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行前，其股本总额为 7,136.5027 万元，股份总数为 7,136.5027
万股，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市所作决议，发
行人本次拟公开发行股票数量不超过 2,379 万股。假设公开发行 2,379 万股，本
次发行上市完成后，发行人的股本总额达到 9,515.5027 万元，其中，发行人公开发行的股份达到本次发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3.根据大信出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计
算）分别为 8,281.10 万元、9,100.82 万元及 3,705.59 万元，发行人最近两年净利
润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；发行人的财务指标符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
三、 发行人的发起人或股东及实际控制人
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股
东和实际控制人并未发生变化。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东力同控股的经营范围发生变更，具体变更情况如下：
2020 年 7 月 22 日，力同控股召开合伙人会议，全体合伙人一致同意变更经营范围，力同控股的经营范围由“投资兴办实业（具体项目另行申报），软件技术开发，资产管理，投资管理，投资咨询。”变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报），资产管理，投资管理，投资xx技术企业（具体项目另行申报）。”，并于同日相应修改合伙协议。2020 年 7 月 24 日，力同控股就上述变更事项在深圳市监局完成工商变更登记。
四、 发行人业务的变化
（一）发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质、许可、认证等：经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新
取得的与经营活动相关的资质、许可、认证证书情况如下：
1. 发行人
2019 年 12 月 20 日，发行人取得赛瑞认证有限公司签发的编号为 180536 的
《质量管理体系认证证书》，发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 idt ISO9001：2015 标准，认证范围为对讲机、射频功率放大器（电脑板）、模块、芯片的设计开发和销售（生产由子公司经营），证书有效期至 2021 年 6 月 18 日。
2020 年 7 月 17 日，发行人取得赛瑞认证有限公司签发的编号为 180535 的
《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2016 idt ISO14001：2015 标准，认证范围为对讲机、射频功率放大器（电脑板）、模块、芯片的设计开发和销售（生产由子公司经营），证书有效期至 2021 年 6 月 18 日。
2.发行人子公司深圳力同芯
2019 年12 月20 日，深圳力同芯取得赛瑞认证有限公司签发的编号为180536-
2 的《质量管理体系认证证书》，深圳力同芯质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 idt ISO9001：2015 标准，认证范围为对讲机、射频功率放大器（电脑板）、模块
的生产，证书有效期至 2021 年 6 月 18 日。
2020 年 7 月 17 日，深圳力同芯取得赛瑞认证有限公司签发的编号为 180535-
2 的《环境管理体系认证证书》，深圳力同芯环境管理体系符合 GB/T 24001-2016 idt ISO14001：2015 标准，认证范围为对讲机、射频功率放大器（电脑板）、模块的生产，证书有效期至 2021 年 6 月 18 日。
3. 发行人子公司泉州力同
2019 年 12 月 20 日，泉州力同取得赛瑞认证有限公司签发的编号为 180536-
3 的《质量管理体系认证证书》，泉州力同质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 idt ISO9001：2015 标准，认证范围为对讲机的设计开发和销售，证书有效期至 2021 年 6 月 18 日。
2020 年 7 月 17 日，泉州力同取得赛瑞认证有限公司签发的编号为 180535-3的《环境管理体系认证证书》，泉州力同环境管理体系符合 GB/T 24001-2016 idt ISO14001：2015 标准，认证范围为对讲机的设计开发和销售，证书有效期至 2021
年 6 月 18 日。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述新增的资质证书外，发行人及其子公司取得的其他与经营活动相关的资质、许可、认证等未发生重大变化。
发行人主营业务为专网通信芯片及模块、专网通信终端、射频功放、系统设备及软件等产品的研发、生产、销售和服务。
根据大信出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月，发行人的主营业务收入分别为 37,594.15 万元、33,359.41 万元、38,150.69
万元及 15,812.64 万元，占发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1- 6 月总业务收入的比例为 94.99%、98.45%、98.80%及 99.01%。
综上，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年未发生过变更。五、 发行人的关联交易及同业竞争
根据发行人及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
1. | 赣州市明智物业管理有限公司 | 发行人独立董事xx担任副董事长、副总经理的企业 | 一般项目：物业管理，物业服务评估，专业保洁、清洗、消毒服务，园区管理服务，家政服务，停车场服务，咨询策划服务，非居住房地产租赁，不动产登记代理服务，广告制作，广告设计、代理，市场营销策划，安全系统监控服务，建筑物清洁服务，花卉种植，工商登记代理代办，园林绿化工程施工，会议及展览服务，市政设施管理，创业空间服务，住房租赁，柜台、摊位出租，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除金融、证券、期货、贵金属、保险）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） |
根据大信出具的《审计报告》，报告期内，发行人未与上表关联方发生交易。
根据大信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，2020年 1-6 月，发行人与关联方的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）向董事、监事和高级管理人员支付薪酬
根据大信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，2020年 1-6 月，发行人董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的薪酬合计为 206.79万元。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增关联交易系发行人生产经营所必需，不存在损害公司及股东利益的情形。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
2.偶发性关联交易
经查验，发行人于 2020 年 1-6 月期间不存在偶发性关联交易。
1.经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人xxx、xxx出具了关于避免同业竞争的承诺。
综上，本所经办律师认为，发行人的实际控制人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利益的保护也是充分的。
经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、 发行人主要财产的变化
根据发行人xx并经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人上海分公司、境内全资子公司深圳力同芯、泉州力同、控股子公司北京智谱微、孙公司泉州力同芯及境外全资子公司力同芯（香港）、立信科技、孙公司力同科技香港未发生重大变化，发行人亦无新增或注销分支机构或子公司的情形。
1. 房屋建筑物
根据发行人xx并经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未拥有自有房屋建筑物。
2. 无形资产
（1）土地使用权
根据发行人xx并经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公
司未拥有土地使用权。
（2）注册商标
根据发行人xx并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增注册商标。
（3）专利权
根据发行人xx并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增 3 项专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 有效期 |
1. | 一种数字对讲终端 | 发行人 | ZL201710073930.3 | 发明 专利 | 原始 取得 | 2017/02/10- 2037/02/09 |
2. | 一种基于 DMR 标准实现语音加密的方法及装 置 | 发行人 | ZL201710011193.4 | 发明专利 | 原始取得 | 2017/01/06- 2037/01/05 |
3. | 对讲机 | 发行人 | ZL201830468645.7 | 外观 设计 | 原始 取得 | 2018/08/22- 2028/08/21 |
经查验，本所经办律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的上述专利已取得权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人子公司泉州力同持有的专利“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”于 2020
年 6 月被国家知识产权局宣告无效（具体情况详见本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项”之“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所述）。经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除上述被宣告无效的专利外，发行人及其子公司拥有的其他专利不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（4）计算机软件著作权
根据发行人xx并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增
14 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表 日期 | 开发完成日 |
1. | 西工南研 LLX 型公网对讲机xx应用软件[简称： LLX 型公网APP]V1.0 | 发行人 | 2020SR0135510 | 受让取得 | 2019/02/26 | 2019/02/26 |
2. | 西工南研xx公网对讲 APP 软件[简称：android 公网APP]V1.0 | 发行人 | 2020SR0135507 | 受让取得 | 2019/02/15 | 2019/02/15 |
3. | 力同AM6130 模块应用软件[简称：AM6130 模块软 件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0099489 | 原始取得 | 未发表 | 2019/12/02 |
4. | 力同 TS 数字对讲机应用软件[简称：TS 对讲机软 件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0099496 | 原始取得 | 未发表 | 2019/12/02 |
5. | 力同 TE 模拟对讲机应用软件[简称：TE 对讲机软 件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0421973 | 原始取得 | 未发表 | 2020/01/17 |
6. | 力同 HUAS 模拟对讲机应用软件[简称：HUAS 对 讲机软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0421895 | 原始取得 | 未发表 | 2020/01/06 |
7. | 力同 HENGS 模拟对讲机应用软件[简称：HENGS 对讲机软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0421901 | 原始取得 | 未发表 | 2020/01/09 |
8. | 力同 HUAS 数字对讲机 应用软件[简称：HUAS 对讲机软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0421913 | 原始取得 | 未发表 | 2020/03/02 |
9. | 力同 HENGS 数字对讲机 应用软件[简称：HENGS对讲机软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0421907 | 原始取得 | 未发表 | 2020/03/10 |
10. | 力同 AES 融合调度台客 户端软件[简称：融合调度台客户端软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0674972 | 原始取得 | 未发表 | 2020/04/20 |
11. | 力同 AES 融合通讯后台 软件[简称：AES 融合通讯后台软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0654603 | 原始取得 | 未发表 | 2020/05/11 |
12. | 力同 AES 系统 Web 前端软件[简称：AES 系统Web 前端软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0654611 | 原始取得 | 未发表 | 2020/5/11 |
13. | 力同 AES 系统融合通信授权服务器软件[简称： AES 系统融合通信授权 服务器软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR0654595 | 原始取得 | 未发表 | 2020/5/11 |
14. | 力同公网语音通信xx平台语音调度软件[简称： 力同公网调度平台]V1.0 | 泉州力同 | 2020SR0458243 | 原始取得 | 未发表 | 2020/01/15 |
经查验，本所经办律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司依法享有上述计算机软件著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（5）集成电路布图设计专有权
根据发行人的xx并经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无
新增集成电路布图设计专有权。
3. 发行人拥有的主要生产经营设备
根据大信出具的《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人拥有账面净值 2,770.83 万元的研发设备；账面净值为 1,421.34 万元的生产设
备；账面净值为 43.44 万元的运输设备；账面净值为 127.87 万元的办公设备。
经查验，本所经办律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，上述主要生产经营设备权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4. 发行人租赁的财产
经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司无新增租赁房产。七、 发行人的重大债权债务
1. 主要客户基本情况
根据发行人提供的资料、发行人的说明及经本所经办律师核查，2020 年 1-6
月，发行人前五大客户及其与发行人的交易情况如下：
序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 占营业收入比重（%） | 主要销售产品 |
1 | 环球佳美[注 1] | 5,718.43 | 35.81 | 专网通信芯片及模块 |
2 | 摩托罗拉[注 2] | 5,555.61 | 34.79 | 专网通信终端 |
3 | Wal-Mart Stores, Inc. | 966.81 | 6.05 | 专网通信终端 |
4 | 达因瑞康[注 3] | 703.36 | 4.40 | 专网通信芯片及模块 |
5 | 友利电[注 4] | 534.55 | 3.35 | 专网通信芯片及模块 |
合 计 | 13,478.77 | 84.40 | -- | |
注 1：环球佳美包括香港环球佳美科技有限公司、深圳市环球佳美科技有限公司。
注 2：摩托罗拉包括 Motorola Solutions Malaysia Sdn. Bhd.，Motorola Solutions Germany GmbH，Motorola Solutions Inc.，摩托罗拉系统（中国）有限公司及凯益通信科技上海有限公司。
注 3：达因瑞康包括北京达因瑞康科技有限责任公司、北京达因瑞康电气设备有限公司。
注 4：友利电包括 Uniden Holdings Corporation，Uniden America Corporation，Uniden Australia pty. limited， UNIDEN HONG KONG LIMITED，Uniden Vietnam Ltd.。
2. 主要供应商基本情况
根据发行人提供的资料、发行人的说明及经本所经办律师核查，2020 年 1-6
月，发行人前五大供应商及其与发行人的交易情况如下：
序号 | 供应商名称 | 金额 （万元） | 占采购总额比重 （%） | 主要采购产品 |
1 | 中芯国际[注] | 1,754.91 | 20.17 | 晶圆 |
2 | Suzhou ASEN Semiconductors Co., Ltd | 699.84 | 8.04 | 封测 |
3 | 英麦科（厦门）微电子科技有限公司 | 637.68 | 7.33 | 晶圆 |
4 | 厦门台和电子有限公司 | 475.42 | 5.46 | 电池与充电类 |
5 | 深圳市力可兴电池有限公司 | 454.00 | 5.22 | 电池与充电类 |
合 计 | 4,021.85 | 46.22 | -- | |
注：中芯国际包括中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、合肥灿芯科技有限公司、上海灿芯半导体（香港）有限公司，中芯国际原材料采购金额不包含光罩设备。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大合同情况如下：
1.重大销售框架合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户新增的已签署并正在履行的重大销售框架合同情况如下：
序 号 | 销售方 | 采购方 | 主要销售 产品 | 签署日期 | 合同期限 |
1 | 力同科技 （香港） | MOTOROLA SOLUTIONS, INC | 对讲机整机 | 2020.2.25 | 有效期 3 年，3 年期间届满后，除非一方向另一方发出不再续约的书面通知，合同期限届满自动延期一年 [注] |
注：根据发行人说明，并经本所经办律师核查，本合同为力同科技（香港）与 MOTOROLA SOLUTIONS, INC 就双方于 2013 年 6 月 14 日签署的销售框架合同中部分条款进行修订而签署的补充合同。
2.重大采购框架合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应商新增的已签署并正在履行的重大采购框架合同情况如下：
序 号 | 采购方 | 供应方 | 主要采购产品 | 签署日期 | 合同期限 |
1 | 力同科技 | 中芯国际集成电路 制造（上海）有限公司 | 晶圆 | 2020.3.12 | 自生效日起三年 |
2 | 力同芯 （香港） | 中芯国际集成电路 制造（上海）有限公司 | 晶圆 | 2020.3.12 | 自生效日起三年 |
3 | 力同芯 （香港） | 英麦科（厦门）微 电子科技有限公司 | x圆 | 2017.4.1 | 长期 |
经查验，本所经办律师认为，发行人及其子公司签署的重大合同已履行内部决策程序；发行人及其子公司前述适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效；发行人及其子公司签署的该等重大合同正常履行，不存在法律纠纷或重大法律风险。
经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据大信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见已披露的内容之外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
根据大信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所经办律师核查，截至2020
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于发行人正常经营活动产生，合法有效。
八、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
经查验，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
经查验，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生重大不利变化。
十一、发行人的税务及政府补助
根据大信出具的《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况如下：
1．主要税种及税率
税种 | 具体税率情况 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额部分，并按 17%、16%、13%、6%税率计算 |
城市维护建设税 | 按应缴流转税税额的 7%计缴 |
教育费附加 | 按应缴流转税税额的 3%计缴 |
税种 | 具体税率情况 |
地方教育附加 | 按应缴流转税税额的 2%计缴 |
企业所得税 | 按应纳税所得额的 8.25%/10%/12.5%/15%/25%/16.50%/15%-39%计缴 |
2. 企业所得税税率
纳税主体名称 | 企业所得税税率 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
力同科技 | 10% | 10% | 10% | 10% |
立信科技 | 15%-39% | 15%-39% | 15%-39% | 15%-39% |
泉州力同 | 15% | 12.5% | 12.5% | 12.5% |
深圳力同芯 | 25% | 25% | 25% | 25% |
力同芯（香港） | 8.25%/16.50% | 8.25%/16.50% | 8.25%/16.50% | 16.50% |
力同科技（香港） | 8.25%/16.50% | 8.25%/16.50% | 8.25%/16.50% | 16.50% |
泉州力同芯 | 25% | 25% | 25% | 25% |
北京智谱微 | 25% | 25% | 25% | 不适用 |
经查验，本所经办律师认为，发行人及其子公司、xxx报告期内执行的上述主要税种、税率不存在违反相关属地法律、法规和规范性文件规定的情形。
1．税收优惠政策
根据大信出具的《审计报告》《纳税审核报告》、发行人的xx并经查验，发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月新增享受的税收优惠政策如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2019 年 12 月 2 日，泉州力同被认定为xx技术企业并取得《xx技术企业证书》，有效期三年。2020年 1-6 月，泉州力同按 15%预缴企业所得税。
2．发行人享受的政府补助
根据大信出具的《审计报告》、相关政府补助入账凭证及发行人xx并经本所经办律师查验，2020年1-6月，发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
单位：元
序号 | 项目 | 补贴依据 | 2020 年 1-6 月 |
1 | 增值税即征即退 | -- | 2,940,381.23 |
2 | 两化融合项目补助 | 深经贸信息预算字[2017]101 号《关于下达 2017 年度市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计划（第一批）的通知》《办理市产业转型升级专项资金拨款手续须知》、深南经[2018]3 号《关于下达 2018 年度南山区自主创新产业发展专项资金——经济发 展分项资金（第二批）扶持计划的通知》 | 50,000.00 |
3 | 《深圳市科技研发资金管理办法》（深发〔2016〕7号 2019 年、2018 年、2017 年、2016 年研究开发补助 | 《深圳市科技创新委员会关于公示 2019 年度企业研究开发资助计划第一批拟资助企业名单的通知》 | 818,000.00 |
4 | 融合智能移动警务基础技术研究补助 | 国科议程办字[2018]29 号《关于国家重点研发计划“公共安全风险防控与应急技术装备”重点专项“融合智能移动警务关键技术研究与应用示范”项目立项的通知》《国家重点研发计划“公共安全风险防空与应急技术装备”专项“融合智能移动警务关键技术研究与应用示范”项目“融合智能移动警务 基础关键技术研究”课题组织实施协议》 | 219,000.00 |
5 | 个税手续费返还 | -- | 673.31 |
6 | 稳岗补贴 | 《深圳市 2020 年度企业稳岗补贴公示（第 一批）》 | 31,129.56 |
7 | 2019 年度失业保险费返还 | 《关于受影响企业失业保险返还的通知》 《深圳市受影响企业返还失业保险费审核表》《深圳市参保企业失业保险费拟返还公 示（第四批）》 | 1,148,452.70 |
8 | 深南经[2020]35 号2019 年 度研发投入支持计划---南 山区自主创新产业发展专项资金 | 《关于下达 2020 年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目（第一批）的通知》（深南科[2020]35 号） | 682,500.00 |
9 | 深南科[2020]74 号国家xx技术企业倍增支持计划 -南山区自主创新产业发 展专项资金 | 《关于下达 2020 年南山区自主创新产业发展专项资金第三次会议扶持项目（科技创新分项）的通知》（深南科[2020]74 号） | 100,000.00 |
合计 | 5,990,136.80 | ||
本所经办律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年7月16日出具的深税违证 [2020]29021号《税务违法记录证明》，发行人自2020年1月1日至2020年6月30日不存在重大税务违法记录。
根据国家税务总局上海市xx区税务局出具的黄税调证202000274号《涉税事项调查证明材料》，发行人上海分公司自2020年1月1日至2020年6月30日无未
申报记录，无欠税，未受到行政处罚。
根据深圳市宝安区国家税务局稽查局于2020年7月16日出具的深税违证 [2020]29095号《税务违法记录证明》，深圳力同芯自2020年1月1日至2020年6月 30日不存在重大税务违法记录。
根据国家税务总局泉州市丰泽区税务局于2020年7月17日出具的《无欠税证明》，自2020年1月1日至2020年6月30日，未发现泉州力同存在欠税情形。
根据国家税务总局泉州市丰泽区税务局于2020年7月17日出具的《无欠税证明》，自2020年1月1日至2020年6月30日，未发现泉州力同芯存在欠税情形。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局所于2020年4月8日及2020年7月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，北京智谱微自2020年1月1日至2020年6月 30日未受到国家税务总局北京市海淀区税务局的行政处罚。
根据香港黄新民律师行于2020年5月13日出具的《关于力同芯（香港）有限公司的香港法律之尽职调查报告及法律意见书》及发行人、力同芯（香港）出具的说明，截至2020年6月30日，力同芯（香港）没有逾期未清缴的利得税项。
根据香港黄新民律师行于2020年5月13日出具的《关于力同科技（香港）有限公司之香港法律尽职调查报告及法律意见书》及发行人、力同科技（香港）出具的说明，截至2020年6月30日，力同科技（香港）没有逾期未清缴的利得税项。
根据国浩律师（硅谷）事务所于2020年5月19日出具的法律意见及发行人、立信科技出具的说明，截至2020年6月30日，立信科技已备案于美国加利福尼亚州税务局，且按时缴付特许税，信用良好。
综上，本所经办律师认为，发行人及其分公司、子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据深圳市生态环境局分别于2020年4月9日及2020年8月11日出具的复函，
2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及深圳力同芯无环保行政处罚记录。
根据深圳市水务局分别于2020年4月10日及2020年8月6日出具的复函，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及深圳力同芯不存在被深圳市水务局行政处罚记录及不良行为记录。
根据泉州市丰泽生态环境局于2020年7月27日出具的《证明》，2020年1月1日至2020年6月30日期间，泉州力同及泉州力同芯未因环境违法行为受到行政处罚。
综上，经查验，本所经办律师认为，报告期内发行人及其境内子公司能够遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据深圳市监局分别于2020年4月7日出具的深市监信证[2020]001560号《违法违规记录证明》及于2020年8月5日出具的深市监信证[2020]003922号《违法违规记录证明》，发行人自2020年1月1日至2020年6月30日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据深圳市监局分别于2020年4月7日出具的深市监信证[2020]001562号《违法违规记录证明》及于2020年8月5日出具的深市监信证[2020]003923号《违法违规记录证明》，深圳力同芯自2020年1月1日至2020年6月30日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根 据 上 海 市 黄 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 7 月 8 日 出 具 的 01000020207000010号《合规证明》，上海分公司自2020年1月1日至2020年6月30日不存在违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年4月23日出具的京海市监信字
（2020）387号《证明》、发行人、北京智谱微的说明及经本所经办律师核查，北京智谱微自2020年1月1日至2020年6月30日没有违反市场监督管理相关法律、法规受到行政处罚的记录。
根据发行人、泉州力同、泉州力同芯的说明并经本所经办律师核查，泉州力同、泉州力同芯自2020年1月1日至2020年6月30日未因违法经营受到相关政府主管部门的处罚。
综上，经查验，本所经办律师认为，发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十三、劳动与社会保障
1. 社会保险缴纳情况
根据发行人的说明及提供的资料并经本所经办律师核查，2020 年 1-6 月期间，公司及其子公司员工社会保险费缴纳情况如下：
项目 | 2020.6.30 | |
员工人数 | 实缴人数 | |
养老保险 | 360 | 355 |
失业保险 | 360 | 355 |
工伤保险 | 360 | 355 |
生育保险 | 360 | 355 |
医疗保险 | 360 | 355 |
缴纳比例 | 98.61% | |
2020 年 6 月末，公司及子公司员工社会保险缴纳基本覆盖全部员工，公司未为个别员工缴纳社会保险的原因是：（1）部分员工为马来西亚、香港及台湾等境外员工，该等员工自愿选择不在境内缴纳社会保险；（2）新员工入职时间晚于当月社会保险缴纳时间。
2. 住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明及提供的资料并经本所经办律师核查，2020 年 1-6 月期间，公司及其子公司员工住房公积金缴纳情况如下：
项目 | 2020.6.30 | |
员工人数 | 实缴人数 | |
住房公积金 | 360 | 354 |
缴纳比例 | 98.33% | |
2020 年 6 月末，公司及子公司员工住房公积金缴纳基本覆盖全部员工，公司未为个别员工缴纳住房公积金的原因是：（1）部分员工为马来西亚、香港及台湾等境外员工，该等员工自愿选择不在境内缴纳住房公积金；（2）新员工入职时间晚于当月住房公积金缴纳时间。
根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、上海市公用信息服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心、泉州市丰泽区人力资源和社会保障局、泉州市住房公积金管理中心、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心分别出具的证明、发行人的说明及经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司、分公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日期间不存在因违反劳动保障、社会保险、住房公积金相关法律法规而受到的行政处罚记录。
针对上述公司及其子公司未为部分境外员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形，发行人实际控制人xxx、xxx已出具以下书面承诺：如果公司及其子公司因在报告期内未按照国家或地方法律、法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失、员工索赔，或公司及其子公司应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金而遭受损失的，本人愿意承担公司及其子公司的上述损失并承诺不向公司进行追偿。
十四、发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金的投资项目为：（1）SoC 芯片研发及产业化项
目；（2）数字终端研发及产业化建设项目；（3）AES 宽窄融合通讯系统及其应用项目；（4）射频功率放大器研发及产业化项目。
经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，自法律意见出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司涉及的 1 宗诉讼案件及 2 宗专利无效宣
告案件已经结案，发行人及其子公司仍存在 3 宗尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
（1）（2018）粤 03 民初 3902 号侵害发明专利权纠纷
2020 年 7 月 30 日，就（2018）粤 03 民初 3902 号侵害发明专利权纠纷案，发行人及其子公司泉州力同向深圳市中级人民法院提起撤诉申请。2020 年 8 月 3 日，深圳市中级人民法院作出（2018）粤 03 民初 3902 号之三《民事裁定书》，准许发行人及泉州力同撤回对该案的起诉。
（2）（2020）x 73 行初 8973 号发明专利权无效行政纠纷案
如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”所述，深圳市塘朗城科技有限公司及博通集成针对泉州力同的专利“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”分别于 2019 年 7 月 4 日及 2019 年 10 月 12 日向国家知识产权局提出无效宣告请求。
根据发行人提供的资料，发行人于 2020 年 7 月 2 日收到国家知识产权局就
前述专利无效宣告请求案件作出的第 45093 号《无效宣告请求审查决定书》
（决定日为 2020 年 6 月 22 日，发文日为 2020 年 7 月 1 日），决定宣告泉州力
同拥有的“ZL200710077178.6 一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”发明专利权全部无效。
就国家知识产权局作出的前述决定，泉州力同于 2020 年 7 月 9 日向北京知识产权法院提交行政起诉状，请求法院判令：①撤销国家知识产权局作出的第 45093 号《无效宣告请求审查决定书》；②国家知识产权局重新作出无效宣告
请求审查决定。2020 年 7 月 13 日，就泉州力同诉国家知识产权局（被告），第三人深圳市塘朗城科技有限公司、博通集成发明专利权无效行政纠纷一案，北京知识产权法院经过审查，认为符合《中华人民共和国行政诉讼法》的相关规定，已经立案受理，案号为（2020）x 73 行初 8973 号。
截至本补充法律意见出具之日，上述行政诉讼案件仍处于审理过程中，尚未完结。
（3）（2020）粤 0306 民初 1427 号买卖合同纠纷案
截至本补充法律意见出具之日，（2019）粤 1971 民初 30114 号买卖合同纠纷案（案件具体情况详见《律师工作报告》之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司”）仍处于审理过程中，尚未完结。
（4）（2011）深南法知民初字第 103 号侵犯商业秘密纠纷案
截至本补充法律意见出具之日，（2011）深南法知民初字第 103 号侵犯商业秘密纠纷案（案件具体情况详见《律师工作报告》之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司”）仍处于审理过程中，尚未完结。
经本所经办律师核查，前述未决诉讼案件对发行人的生产经营、业绩不会产生重大不利影响，理由如下：①就（2020）x 73 行初 8973 号发明专利权无效行政纠纷案，如法院判决驳回泉州力同的诉讼请求，涉案专利被宣告无效不会对发行人的本次股票发行上市构成实质性影响，主要理由详见本补充法律意见“第一部分 审核问询函的回复”之“二、关于专利侵权纠纷”的分析；②
（2020）粤 0306 民初 1427 号买卖合同纠纷案诉争金额小，对发行人的生产经
营、业绩影响极小；③就（2011）深南法知民初字第 103 号侵犯商业秘密纠纷
案，假定法院对该案最终作出对发行人最不利的判决结果，即判决驳回发行人的全部诉讼请求，该案件处理结果不会对发行人的生产经营造成重大不利影 响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍，主要理由详见本补充法律意见“第一部分 审核问询函的回复”之“三、关于商业秘密侵权纠纷”的分析。
综上，本所经办律师认为，前述未决诉讼案件对发行人的生产经营、业绩不会产生重大不利影响，对发行人的本次股票发行上市不会构成实质性影响。
2.发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
综上，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述已披露的未决诉讼案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、结论性意见
结合《法律意见》《律师工作报告》，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于力同科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
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x办律师：
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x办律师：
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