交易对方名称 通讯地址 New Silk Road Commodities Limited 21/F Central 88 No 88 Des Voeux RDCentral, Hong Kong
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 | 通讯地址 |
New Silk Road Commodities Limited | 21/F Central 88 No 88 Des Voeux RD Central, Hong Kong |
独立财务顾问
二〇一九年五月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
上市公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是上市公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交
易相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
（一）上市公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司声明：
“作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买项目的独立财务顾问，本公司同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）上市公司本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所声明：
“上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）上市公司本次交易的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
“本所及签字注册会计师已阅读《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
（1）本所对洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报表出具的审计报告；
（2）本所出具的《关于 IXM B.V.会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告》。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
（四）上市公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司声明：
“本公司及经办资产评估师同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要所引用的资产评估报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
交 易 各 方 声 明 1
一 、 上 市 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明 1
二 、 交 易 对 方 声 明 1
三 、 中 介 机 构 声 明 2
目 录 4
释 义 8
重 大 事 项 提 示 11
一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 11
二 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 12
三 、 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 13
四 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 13
五 、 本 次 交 易 的 评 估 及 作 价 情 况 13
六 、 本 次 交 易 的 标 的 资 产 审 计 情 况 13
七 、 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 未 履 行 的 批 准 程 序 14
八 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 15
九 、 本 次 交 易 相 关 方 所 做 出 的 重 要 承 诺 17
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见 22
x x 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 22
十 二 、 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 26
十 三 、 其 他 重 要 事 项 26
重 大 风 险 提 示 27
一 、 本 次 交 易 的 相 关 风 险 提 示 27
二 、 标 的 公 司 的 相 关 风 险 28
三 、 其 他 风 险 31
第 一 章 x 次 交 易 概 况 33
一 、 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 33
二 、 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 37
三 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 39
四 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 41
五 、 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 42
六 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 42
七 、 本 次 交 易 的 评 估 及 作 价 情 况 42
八 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 43
第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 46
一 、 公 司 基 本 信 息 46
二 、 上 市 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 46
三 、 上 市 公 司 最 近 六 十 个 月 控 股 权 变 动 情 况 51
四 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 51
五 、 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 52
六 、 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 54
七 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 55
八 、 最 近 三 年 守 法 情 况 55
九 、 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 x 是 否 受 到 交 易 所 公 开 谴 责 ， 是 否 存 在 其 他 重 大 失 信 行 为 55
第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 56
一 、 交 易 对 方 总 体 情 况 56
二 、 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 56
三 、 交 易 对 方 的 其 他 情 况 说 明 68
第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 69
一 、 基 本 信 息 69
二 、 标 的 公 司 历 史 沿 革 69
三 、 标 的 公 司 股 权 结 构 及 控 制 关 系 72
四 、 标 的 公 司 下 属 公 司 情 况 73
五 、 标 的 公 司 主 要 资 产 权 属 、 对 外 担 保 以 及 主 要 负 债 情 况 81
六 、 标 的 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 85
七 、 标 的 公 司 最 近 两 年 财 务 数 据 与 财 务 指 标 108
八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或评估情况 110
九 、 关 于 x 次 交 易 所 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 114
十 、 合 规 存 续 情 况 114
十 一 、 标 的 公 司 涉 及 的 立 项 、 环 保 、 行 业 准 入 、 用 地 、 规 划 、 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的 情 况 说 明 114
十 二 、 标 的 公 司 或 有 事 项 114
十 三 、 标 的 公 司 报 告 期 x 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 115
第 五 章 标 的 公 司 评 估 情 况 129
一 、 标 的 公 司 的 评 估 情 况 129
二 、 董 事 会 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 161
三 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 165
第 六 章 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 166
一 、 本 次 交 易 协 议 的 基 本 情 况 166
二 、 与 自 然 资 源 基 金 签 订 股 权 购 买 协 议 的 基 本 情 况 166
第 七 章 交 易 的 合 规 性 分 析 170
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 规 定 170
二 、 相 关 证 券 服 务 机 构 对 交 易 合 规 性 的 意 见 173
第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 176
一 、 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 176
二 、 交 易 标 的 所 处 行 业 分 类 及 概 况 182
三 、 标 的 公 司 的 行 业 地 位 和 竞 争 情 况 196
四 、 标 的 公 司 财 务 状 况 、 盈 利 能 力 分 析 203
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 231
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 234
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 237
第 九 章 财 务 会 计 信 息 241
一 、 NSRC 模 拟 汇 总 财 务 报 表 241
二 、 IXM 合 并 财 务 报 表 244
三 、 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 248
四 、 标 的 公 司 国 际 会 计 准 则 与 中 国 会 计 准 则 差 异 比 较 248
第 十 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 284
一 、 同 业 竞 争 284
二 、 关 联 交 易 285
第 十 一 章 风 险 因 素 288
一 、 本 次 交 易 的 相 关 风 险 提 示 288
二 、 标 的 公 司 的 相 关 风 险 289
三 、 其 他 风 险 292
第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 294
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 294
二 、 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理 ， 是 否 存 在 因 x 次 交 易 大 量 增 加 负 债 （ 包 括 或 有 负 债 ） 的 情 况 294
三 、 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 x 发 生 资 产 交 易 情 况 294
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 295
五 、 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 298
六 、 关 于 x 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 300
七 、 上 市 公 司 x 次 交 易 披 露 前 股 票 价 格 波 动 情 况 的 说 明 302
八 、 本 次 交 易 中 保 护 投 资 者 合 法 权 益 措 施 的 实 施 情 况 302
九 、 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 《 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 》 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 304
十 、 本 次 交 易 聘 请 的 中 介 机 构 具 备 相 应 资 质 304
第 十 三 章 独 立 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 意 见 305
一 、 独 立 董 事 意 见 305
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 306
三 、 律 师 结 论 性 意 见 307
第 十 四 章 x 次 有 关 中 介 机 构 情 况 309
一 、 独 立 财 务 顾 问 309
二 、 法 律 顾 问 309
三 、 审 计 机 构 310
四 、 评 估 机 构 310
第十五章 董监高及相关中介机构声明 .......................................................................
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................
二、独立财务顾问声明............................................................................................................
三、律师声明.............................................................................................................................
四、审计机构声明......................................................................................................................
五、评估机构声明.....................................................................................................................
第 十 六 章 备 查 文 件 及 备 查 地 点 311
一 、 备 查 文 件 311
二 、 备 查 文 件 地 点 311
三 、 备 查 网 址 312
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
洛阳钼业/公司/本公 司/上市公司 | 指 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司/China Molybdenum Co., Ltd. |
本次交易/ 本次重大 资产购买/ 本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金间接持有的 IXM 100%股权 |
交割前重组 | 指 | NSR 将 IXM100%股权注入 NSRC 的重组 |
NSR/交易对方 | 指 | New Silk Road Commodities Limited，自然资源基金的 全资子公司，本次重组交易对方 |
标的集团 | 指 | 交割前重组完成前，IXM、NSRC 及其各自附属公司统称为“标的集团”，交割前重组完成后，NSRC 将持有 IXM100%的股权，“标的集团”指 NSRC 及其附 属公司 |
NSRC/标的公司 | 指 | New Silk Road Commodities SA，持有 IXM 全部股权 的 SPV |
IXM | 指 | IXM B.V.，原公司名称 Xxxxx Xxxxxxx Company Metals B.V.，本次交易标的公司的主要经营实体 |
IXM 上海 | 指 | 埃柯森（上海）企业管理有限公司 |
标的资产 | 指 | NSRC 100%的股权 |
自然资源基金 | 指 | NCCL Natural Resources Investment Fund LP |
NCCIM | 指 | New China Capital International Management Limited |
NCCL | 指 | New China Capital Legend Limited |
NREIL | 指 | Natural Resource Elite Investment Limited |
CAAML | 指 | China Anxing Asset Management Co., Ltd |
NGL | 指 | Next Goal Limited |
SPV | 指 | Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 |
洛矿集团 | 指 | 洛阳矿业集团有限公司 |
x钼控股/CMOC Limited | 指 | 洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公 司 |
x钼有限 | 指 | 洛阳栾川钼业集团有限责任公司 |
华钼投资 | 指 | 洛阳华钼投资有限公司 |
鸿商控股 | 指 | 鸿商产业控股集团有限公司 |
鸿商香港 | 指 | 鸿商投资有限公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
洛阳市国资委 | 指 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
TFM | 指 | Tenke Fungurume Mining S.A.，位于刚果（金）境内 的 Tenke Fungurume 铜钴矿 |
BHR | 指 | BHR Newwood Investment Management Limited |
BHR DRC | 指 | BHR Newwood DRC Holdings Ltd |
标的集团期间净收益 | 指 | 标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等 期间的分红总额之金额 |
草案/本报告书 | 指 | 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）（修订稿）》 |
《法律意见书》 | 指 | 《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购 买的法律意见书》 |
股权购买协议/ 交易 协议 | 指 | 交易双方于 2018 年 12 月 4 日签署的《Share Purhcase Agreement》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年 修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17 号） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股 份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本 |
IAS | 指 | International Accounting Standards，国际会计准则 |
IFRS | 指 | International Financial ReportingStandards，国际财务 报告准则，国际会计准则理事会颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司/ 登记结算 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司 |
通力/法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
德勤/审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期/最近两年 | 指 | 2018 年、2017 年 |
GP | 指 | General Partner，即普通合伙人 |
LP | 指 | Limited Partner，即有限合伙人 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
2018 年 12 月 4 日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司 NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称 “交易对价”），从 NSR 处购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%的股权。
（二）交易作价情况
x次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR 处收购其持有的NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
交易协议约定洛钼控股需于 2018 年 12 月 20 日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向 NSR 支付 297,000,000 美元的首付款，作为交易对价的一部分。截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的 “标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR 持有 IXM 100%的股权，NSR 同时持有 NSRC 100%的股权；2019 年 4 月 18 日，NSR 以 IXM 100%股权以股东投资方式注入 NSRC，并通过 NSRC 持有 IXM 100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买 NSR 持有 NSRC 的 100%股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%的股权。NSRC 控制 IXM 的交割前重组于 2019 年 4 月 18日完成，但于 2018 年 12 月 31 日，NSRC 尚未对 IXM 形成控制。NSRC 与 IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的公司最近一年2018年末/2018年 度 | 2,140,997.85 | 8,965,131.58 | 312,848.63 |
交易金额 | 341,248.05 | - | 341,248.05 |
孰高 | 2,140,997.85 | - | 341,248.05 |
上市公司 2018 年末/2018 年度 | 10,121,611.72 | 2,596,286.28 | 4,094,887.36 |
标的公司指标或成交金额孰高/上市 公司该项指标 | 21.15% | 345.31% | 8.33% |
重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于 5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 否 |
注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的 2018 年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价 4.95 亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的 2018 年 12 月 31 日资产负债表，营业收
入取自经审计的 2018 年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 12 月 4 日（即
《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.8939 人民币兑 1 美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018 年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60 个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
x次交易系上市公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR 处收购 NSR 持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日 100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的
《评估报告》，评估后标的公司 100%股权价值为 50,000 万美元，标的公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归母所有者权益账面值为 45,381 万美元，评估增值
4,619 万美元，增值率 10.18%。
六、本次交易的标的资产审计情况
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
x次交易实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的程序
x次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018 年 10 月 29 日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018 年 12 月 4 日，NSR 唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC
的决定。
3、2019 年 1 月 23 日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44 号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；
4、2019 年 1 月 30 日，商务部出具商合欧亚函[2019]21 号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于 2019 年 2 月 13 日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；
5、2019 年 2 月 19 日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2 月 19 日、
3 月 21 日、3 月 22 日、4 月 18 日共计购汇 5.1 亿美元，完成资金出境。
6、2019 年 2 月 25 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业
收购 IXM B.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、欧盟反垄断审查。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
洛阳钼业以现金方式支付本次交易的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购 NSRC 100%股权，从而间接收购 NSRC 所持有的IXM 100%权益。IXM 是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM 深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM 在全球 60 多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM 能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM 的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM 贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM 的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM 主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM 分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及其行业影响力
IXM 的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018 年末，IXM 在全球拥有约 300 名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM 的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2017 年度、2018 年度模拟汇总报表，标的公司 2017 年度、2018 年度
实现净利润分别约为 9,227 万美元、3,447 万美元，具有较强的盈利能力，标的公司业务与上市公司有较好的协同，预计其未来盈利能力将进一步提升，本次交易有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争力。
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。上市公司有能力通过自有或自筹资金完成本次交易，因本次交易造成的上市公司资金短缺等流动性风险的可能性较小。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
1、上市公司出具的承诺
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿 意就此承担个别和连带法律责任。 |
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
合法合规承诺函 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易 所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 |
2、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
关于摊薄即期回报 | 洛阳钼业的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切 |
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
承诺函 | 实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上 海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 |
3、控股股东、实际控制人出具的承诺函
上市公司控股股东鸿商控股、实际控制人于泳出具以下承诺：
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后,本公司/本人仍为洛阳钼业的控股股东/实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证洛阳钼业在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公 司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品， 未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围， 本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争， 本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞 争的业务纳入洛阳钼业经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 |
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向洛阳钼业赔偿一切直接或 间接损失。 | |
关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与洛阳钼业不存在其他重大关联交易。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的除洛阳钼业以外的其他企业将尽量避免与洛阳钼业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护洛阳钼业及中小股东利益。3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用洛阳钼业的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损洛阳钼业及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与洛阳钼业及其控股子公司进行交易，而给洛阳钼业 及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
关于摊薄即期回报承诺函 | 作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或 采取相关管理措施。 |
（二）交易对方作出的重要承诺 x次交易对方 NSR 出具以下承诺：
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，已向洛阳钼业及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的； 保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司提交的与本次交易相关的各项文件及所出具的说明、确认及 承诺的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 |
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给洛阳钼业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股 份。 | |
关于资产权属清晰且不存在权属纠纷的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。 5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
关于无违法违规情形的承诺 | x企业及其董事、高级管理人员、本企业实际控制人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本企业及其董事、高级管理人 员最近5年未受到与证券市场无关的行政处罚。 |
关于最近 5 年诚信情况的说明 | x公司及主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 |
关于不存在关联关系的承诺 | x企业及其主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式 的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 |
关于不存在内幕交 | x企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 |
承诺事项 | 承诺的主要内容 |
易行为的承诺 | 幕交易的情形； |
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鸿商控股已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将 NSRC 全部股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司实际控制人于泳已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将 NSRC 全部股权注入上市，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保购买资产定价公平、公允、合理
x次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定；上市公司对该等交易对 价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比上市公司情况。本次交易之 交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司 收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益情况及其填补回报安排
x次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。按照本次交易审计师出具的标的公司 IFRS 准则审计报
告，标的公司 2018 年度保持盈利，预计不会出现因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。上市公司提请投资者注意，上述分析不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
本次交易实施完成后，x IXM 由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与上市公司整合效果未达预期，则本次交易实施后上市公司每股收益可能会有被摊薄的风险。若本次交易造成当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力，加强内部控制和提升经营效率，进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
x次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高上市公司的国际竞争力及行业影响力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关
于未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
6、上市公司控股股东及实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司的控股股东及实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券和平安证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券和平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他重要事项
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险提示
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及中国国家市场监督管理总局关于反垄断的审批，尚需上市公司股东大会审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得欧盟反垄断审查机构等监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
1、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因 涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
x次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处
收购其持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有IXM 100%的股权。
“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至 x次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数 先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。因此，本次交易“标的集团期间 净收益”以及本次交易最终支付价款将相应进行调整，并需要交易双方认可，存 在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险，提请广大投资者注意相关风 险。
（四）收购整合风险
x次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会通过多种合理、有效的方式加强与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理和客户关系等各个方面进行整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次重大资产购买标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的 差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进 行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，上市公司将会确认商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收 购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
IXM 主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量
贵金属精矿和钴等副产品。大宗商品贸易商的经营业绩可能受大宗商品交易价格及交易量波动等因素的影响。目前 IXM 经营状况稳定，但是鉴于 IXM 的经营业绩可能受到包括但不限于国际大宗商品价格及交易量波动、宏观经济形势变化等因素的影响，IXM 存在业绩波动或下滑的风险。除市场风险外，IXM 在日常经营中还面临供应商、客户等交易对手方违约而产生的信用风险。此外，IXM 在日常经营中需要有足够的日常流动性以满足短期现金需求，并通过存货抵押等方式进行交易融资，如果无法顺利获得融资、缺乏足够的流动性来支持业务开展，则将对 IXM 维持业务正常经营产生不利影响。综上所述，市场风险、信用风险及流动性风险等均可能对标的公司经营和业绩产生较大不利影响。
（二）政治经济环境变化风险
IXM 贸易活动涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系波动，可能会对 IXM 业务经营产生不利影响，如贸易摩擦、政治动荡、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然 IXM 一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 IXM 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）核心人员流失风险
核心管理人员与交易员是维持 IXM 核心竞争力的关键因素。上市公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与管理层探讨收购后的激励计划和措施。本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持 IXM 核心管理及技术团队的稳定，从而进一步保障 IXM 的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足 IXM 核心团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（四）税务风险
IXM 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，IXM 未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 IXM 或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经
营业绩或现金流造成不利影响。
（五）市场竞争风险
IXM 面临的主要竞争对手包括嘉能可、托克等全球大型大宗商品贸易公司。上述竞争对手均具有强大的全球网络和雄厚的资金实力，交易商品类别较 IXM更为全面，交易规模体量也较 IXM 更大，更具有规模优势。此外，部分能源贸易商也在拓展金属贸易业务。综上所述，若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（六）对冲风险
IXM 在交易现货的同时，在期货市场上反向操作对冲现货价格风险，降低有色金属市场价格的波动性。虽然 IXM 在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，有可能导致价格波动盈亏无法完全对冲，存在使得 IXM 产生亏损的风险。
（七）具有控制权变更条款的相关商业协议不能按期取得协议对方同意的风险
标的公司存在部分客户销售合同和采购合同等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免。
上述协议相关客户销售金额占比不大，对标的公司经营具有一定影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的
风险。
（八）仓储运营风险
IXM 的仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM 租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics 等全球性企业，公司的存货存放于多个第三方的仓储、物流设备中。尽管 IXM 会对仓库存储的限额
定期进行设定和审核并定期对存货进行检查，但由于第三方仓储模式的特点，如果出现管理或运营不善，不排除 IXM 会面临如存货丢失、毁损等仓储运营相关的风险。
（九）操作风险
IXM 在从事日常经营活动过程中，可能会存在因交易人员操作不当、信息系统故障或者内部控制失灵等原因造成的意外损失，尽管 IXM 在操作过程中会设置相关操作守则并进行日常的安全培训，且对相关资产进行投保以将潜在的损失降到最低，但并不能排除 IXM 在日常运营过程中仍会面临一定的操作风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）汇率波动的风险
根据股权购买协议约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值，则上市公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
此外，由于 IXM 日常运营中涉及使用美元等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，人民币及美元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
x次交易完成后，IXM 将成为上市公司的控股子公司，IXM 在境外获得的盈利可以通过分红方式进入上市公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 IXM 分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造
成不利影响。
（四）跨境收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司实际运营主体在瑞士，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括标的公司采购和销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
（五）未按中国准则审计和评估的风险
x公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。评估机构目前也是按照国际准则财务报告为基础编制的评估报告，存在未按中国准则审计和评估的风险。公司承诺将在不晚于标的公司交割后 3 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
（六）尽职调查受限引致的风险
鉴于 IXM 为在全球范围从事业务的金属贸易公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和 IXM 本身业务的保密要求。本次境外收购的尽职调查过程中，财务顾问和相关中介机构已经对境外标的业务、财务及规范运行情况履行了较为全面的核查程序，包括数据库审阅、函证、存货监盘、标的公司走访和管理层访谈等，披露了对投资决策有影响的信息，但仍存在对标的公司尽调受限、可能无法完全严格按照《格式准则 26 号》向上市公司股东全面提供信息的风险。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家鼓励企业探索“走出去”战略、积极响应“一带一路”倡议
党的十九大报告提出要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并 重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作。在“走出去”的政策背景 下，公司积极探索海外市场，优化资源配置，积极融入全球产业链和价值链，深 度参与全球的合作与分工。主动“走出去”可以为企业带来技术、管理以及知识 等方面的资源，有利于企业更好地发展。同时，在“走出去”的战略背景下，企 业可通过境外的并购重组业务夯实行业地位，不断提升行业影响力与行业竞争力。
2、并购重组政策环境优化为上市公司的并购重组提供契机
2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台，主要内容包括从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，洛阳钼业抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的企业谋求产业链的延伸与全球市场的深度布局。
3、本次交易契合上市公司发展战略
为不断巩固和增强上市公司的竞争优势，加速上市公司的国际化业务布局，上市公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将上市公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013 年，上市公司以约 8 亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内 NPM 铜金矿的 80%权益；2016
年，上市公司以约 26.65 亿美元收购自由港xx米伦公司（纽交所证券代码：FCX）间接持有的位于刚果（金）TFM 铜钴矿的 56%权益，以约 16.76 亿美元购买英美资源集团（伦敦交易所证券代码：AAL）旗下位于巴西境内的铌、磷两块业务的 100%权益。自收购以来，上市公司各板块业务运行平稳，海外矿点所出产的精矿及金属均由公司在国际市场直接自行销售，公司已建立并具备较为成熟的全球销售网络和人员队伍。此外，多年以来公司也具备自中国境内出口自产氧化钼、钼铁等金属产品的国际销售经验。
从长远战略来看，上市公司未来想要成为国际矿业领域重量级成员，商贸将 是公司业务重要组成部分。金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销 售、采购和物流等服务将带来增值。贸易业务在流通领域各个环节的市场信息有 助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。贸易业务的许多货源直接来自矿山，有在产的、建设中的，也有待开发的项目，往往伴随项目的购销融资，需要对矿 业项目拥有专业的技术评价以及持续的跟踪和指导。上市公司收购 IXM 后将发 挥协同效应，提升上市公司对全球金属矿业项目和另类投资机会更广的覆盖。
公司在金属贸易领域具有丰富的管理经验，国际营销活动在各个部门深度配合下有序进行，参与的部门包括财务管理部门、物流管理部门、企业社会责任部门及业务发展等部门。在全球范围内，公司可调动包括英国和新加坡的销售人员以及中国国内的销售团队，定期与包括巴西和非洲的网站运营及物流运输等机构开展合作，形成了跨国界、跨部门的金属贸易销售网络。此外，公司设有专门的销售分析员，对销售合同、商品库存等信息进行全面把控。
针对具体金属产品的贸易，公司建立了较为高效的管控流程。以铜和钴的销售管理为例，公司建立了从现场到最终交付的各种制度，包括库存管理、客户订单确认、客户销售文档的录入、发票开具、付款确认及售后客户服务管理，对每一个具体环节，公司均已设置具备胜任能力的员工予以执行。
4、本次交易标的与上市公司能形成优势互补
x次交易标的资产 IXM 作为全球性的金属大宗商品贸易商之一，其竞争优势与上市公司能够形成优势互补，产生协同效应。
首先，IXM 在有色金属贸易领域构建了广泛的采购渠道、丰富的仓储物流设施及多元化的融资网络。IXM 全球化的网络一方面可以为上市公司提供更多的市场情报和信息，有助于上市公司合理安排生产和销售计划；另一方面也将有助于上市公司快速增加全球市场份额，提高上市公司产品的销量。例如，本次交易完成后，上市公司不仅可以继续通过 IXM 销售铜产品，还可以将产品线拓展至钼、钨等其他产品。
其次，IXM 已在有色金属贸易行业持续经营近 13 年，在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，并且从人才配备及制度上能够保证风险控制措施得到有效落实执行，将有助于上市公司规避市场变化带来的风险。
再次，基于丰富的仓储物流设施，IXM 不仅可以灵活有效地应对市场变化，也可以通过物流布局发现更多综合机遇。对上游，IXM 选择性对矿厂进行资金方面的支持以保障长期合同锁定利润；对下游，IXM 通过合作垄断业务流量，发挥精矿与精炼之间的协同效应。IXM 较强的价值链整合能力将有助于提升上市公司在全球市场的议价能力。
上市公司计划在保证 IXM 业务相对独立和稳定的前提下，将与 IXM 凭借各自的竞争优势进行整合，双方管理层已制定了业务、人员、管理等多方面的整合规划，充分发挥双方的协同效应。例如，业务方面，在已有交易 Tenke 铜矿的基础上，IXM 可以将其交易产品线拓展至洛阳钼业的产品钼、钨、钴等金属上，上市公司也将受益于 IXM 的交易对于公司产品销量的增加；研究方面，洛阳钼业将同 IXM 共享研究成果，双方均会受益于对方对于行业的理解和经验等。具体而言，在交割完成后，针对具体品种，根据市场情况，公司拟在以下方面采取整合措施：
（1）阴极铜及钴业务在公平交易市场条件的基础上,发挥 IXM 优势，由 IXM逐步承担贸易及部分物流业务；
（2）铜精矿业务在公平交易市场条件的基础上，将一部分现货贸易及未来部分长期销售授予 IXM 实施和执行；
（3）铌的国际贸易业务在公平交易市场条件的基础上，将与 IXM 以销售合同及相关的服务合同的形式合作开展业务；
（4）磷业务由于其业务的特殊地域性，考虑继续以目前的方式运营；
（5）钼钨业务未来继续以目前的方式运营。
中台及后台业务方面，在交易完成后，上市公司及 IXM 也将相互配合以进一步完善提高风险管理、资金运作以及物流采购等方面的管理能力及业务水平，以实现优势互补，体现价值。
最后，通过多年的发展，IXM 打造了一支稳定、经验丰富的专业管理团队。 公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富 的市场经验并形成了独特有效的经营模式。IXM 长期积淀的行业经验将有助于 上市公司在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面得到显著的提升。为了实现 IXM 既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延 续自主独立性，本次交易完成后，IXM 的组织架构和人员将不做重大调整，上市 公司将尽力保持 IXM 核心管理人员及主要业务人员的相对独立和稳定。IXM 的公 司治理结构，在符合上市公司的治理要求的前提下，也基本保持不变，以充分 发挥其行业经验及系统优势。为保持业务的持续性和竞争力，IXM 采取了一些薪 资等方面的激励措施，以保证核心团队成员的稳定性。
（二）本次交易目的
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购 NSRC 100%股权，从而间接收购 NSRC 所持有的IXM 100%权益。IXM 是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM 深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM 在全球 60 多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗
商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM 能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM 的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM 贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM 的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM 主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM 分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM 的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018 年末，IXM 在全球拥有约 300 名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM 的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
x次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
x次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018 年 10 月 29 日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018 年 12 月 4 日，NSR 唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC
的决定。
3、2019 年 1 月 23 日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44 号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案，洛阳钼业可通过中国香港作为投资路径，以境内自有资金出资 5.1 亿美元进行上述收购，有
效期为 2 年；
4、2019 年 1 月 30 日，商务部于 2019 年 1 月 30 日出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于 2019 年 2 月 13 日颁发的编号为境外投资证第 [N4100201900003]的《企业境外投资证书》，有效期为 2 年；
5、2019 年 2 月 19 日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2 月 19 日、
3 月 21 日、3 月 22 日、4 月 18 日共计购汇 5.1 亿美元，完成资金出境；
6、2019 年 2 月 25 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXM B.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、欧盟反垄断审查。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）重组交易对方、标的资产及购买方式
2018 年 12 月 4 日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司 NSR 签署交易协议，将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处购买其持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
x次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定，上市公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比公司情况。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购其持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向 IXM 及其控股子公司的分红；交割前重组完成后，该等分红不包括向 NSRC 及其控股子公司的分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价值由买方确定）之金额。
1、根据 NSRC 提供的公司章程，NSRC 分红政策的主要内容如下：
①分红需在董事会通过后方可实施；
②只有在满足法律和公司章程规定的法定公积金计提足够的情况下，才可以申报分红；
③分红款只能来源于资产负债表利润或为此计提的公积金；
④截至日 5 年内未申报的分红将自动归公司所有。
根据与标的公司的沟通，NSRC 自设立以来未进行过分红。
2、根据 IXM 提供的公司章程，IXM 分红政策的主要内容如下：
①分红需在满足法定公积金标准的前提下由股东大会审议通过；
②董事会在预计公司可能存在偿债风险的情况下，可以终止对分红的批准；
③在计算利润分配时，公司自持股份不应包含在内；
④除非全体股东同意，相关股利金额分配基于股票名义价值计算。
根据与 IXM 的沟通，截至本报告签署日，IXM 过去 5 年未进行过分红。
3、根据本次交易双方签署的《股份购买协议》中“第五条 买方和卖方的承诺/5.1 交割前行为和承诺”中的约定：
“（c）在交割前，卖方应确保没有集团公司或集团公司代表做出有关集团公司的业务、资产或事务的重大决定，或做出或同意做出有关任何集团公司的任何下述事宜（但属本协议要求、使交割前重组生效所需、或经买方事先书面同意且属适用法律允许的除外）：
(vii)宣布、支付或派发任何股息（不论现金抑或实物形式）或其他分配；”
因此，根据交易对方在《股权购买协议》中的承诺，本次交易交割完成前，交易对方不会做出分红的安排，不存在非现金方式分红的情形。
截至本报告签署日，标的集团自 2018 年 10 月 1 日以来未进行过分红。同时，根据交易双方签署的《股权购买协议》，交易对方承诺在交割完成前不做出派发股息或其他分配的决定。
（三）对价支付方式
x钼控股需于 2018 年 12 月 20 日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向 NSR 支付 297,000,000 美元的首付款，作为交易对价的一部分。根据双方协商，截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR 持有 IXM 100%的股权，同时持有 NSRC 100%的股权；本次交易交割前，NSR 将以 IXM 100%股权以股东投资方式注入 NSRC，通过 NSRC 持有 IXM 100%的股权。截至本报告书出具之日，上述重组已经完成。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买 NSR 持有 NSRC 的 100%股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%的股权。NSRC 控制 IXM 的交割前重组于 2019 年 4 月 18日完成，但于 2018 年 12 月 31 日，NSRC 尚未对 IXM 形成控制。NSRC 与 IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的公司最近一年2018年末/2018年 度 | 2,140,997.85 | 8,965,131.58 | 312,848.63 |
交易金额 | 341,248.05 | - | 341,248.05 |
孰高 | 2,140,997.85 | - | 341,248.05 |
上市公司 2018 年末/2018 年度 | 10,121,611.72 | 2,596,286.28 | 4,094,887.36 |
标的公司指标或成交金额孰高/上市 公司该项指标 | 21.15% | 345.31% | 8.33% |
重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于 5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 否 |
注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的 2018 年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价 4.95 亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的 2018 年 12 月 31 日资产负债表，营业收
入取自经审计的 2018 年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 12 月 4 日（即
《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.8939 人民币兑 1 美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018 年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60 个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
x次交易系公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购 NSR 持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。本次交易的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次收购价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日 100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的
《评估报告》，评估后标的公司 100%股权价值为 50,000 万美元，标的公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归母所有者权益账面值为 45,381 万美元，评估增值
4,619 万美元，增值率 10.18%。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
洛阳钼业以现金方式支付本次交易标的公司的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购 NSRC 100%股权，从而间接收购 NSRC 所持有的IXM 100%权益。IXM 是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM 深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM 在全球 60 多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM 能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM 的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM 贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM 的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业
竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM 主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM 分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM 的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018 年末，IXM 在全球拥有约 300 名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM 的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，上市公司合 并口径的资产净额、资产总额和营业收入预计会出现较大增长，上市公司将在标 的公司股权交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的 标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。本次交易通过自有或自筹资金完成，由于上市公司账面现金充足，资金压力较小总体财务成本可控，财务安全不会因
x次交易而受到不利影响。本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升，竞争力有所增强。
（四）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易为上市公司支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 |
英文名称 | China Molybednum Co., Ltd. |
法定代表人 | xxx |
股票简称 | 洛阳钼业 |
股票代码 | 000000.XX / 00000.XX |
注册资本 | 431,984.8117 万元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0379-68658017 |
企业法人营业 执照注册号 | 410000400000713 |
公司网址 | |
经营范围 | 钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化 学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮 食（限具有资格的分支机构经营）。 |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司前身洛钼有限的设立及变更
上市公司前身为洛阳栾川钼业集团有限责任公司，洛钼有限系 1998 年经洛阳市政府批准由洛阳栾川钼业公司和栾川县冶金化工公司合并设立的有限责任公司。
2004 年，栾川县政府批准同意洛钼有限的体制改革和增资方案。根据该方
案，洛钼有限的原国有股东栾川县人民政府对洛钼有限的出资额为 14,281.02 万元，持股 51%，同时上海鸿商控股有限公司（2005 年更名为鸿商产业控股集团有限公司）增资 13,720.98 万元，持股 49%。
2005 年，应洛阳市政府要求，洛钼有限的国有股权出资人由栾川县政府变更为洛阳市国资委。
2006 年洛阳市国资委将其持有的洛钼有限 51%股权依法划转予洛阳市国资委的全资子公司洛阳矿业集团有限公司。
（二）股份公司设立
2006 年 8 月 24 日洛钼有限临时股东会决议通过，洛钼有限的全体股东洛矿
集团和鸿商控股作为发起人，以洛钼有限截至 2006 年 5 月 31 日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41 号）审计的净资产值 810,860,674.07 元，按照 1:0.8633 的比例折为 700,000,000 股总股本（超过注册资本部分 110,860,674.07元计入资本公积），由洛钼有限整体变更设立股份有限公司。
2006 年 8 月 25 日，公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本 700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7号）验证。
（三）股份公司股本变更情况
1、2006 年洛阳华钼投资有限公司向公司增资
洛阳市国资委于 2006 年 8 月 28 日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162 号），同意洛阳华钼投资有限公司对公司增资 36,842,105 股，每股增资价格为 1.458 元（本次增资价格系以 2006 年 5 月 31 日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。
公司于 2006 年 8 月 29 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向华钼投资定向增资发行普通股 36,842,105 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 1.458 元。
经 2006 年 8 月 31 日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8 号）
验证，截至 2006 年 8 月 31 日，华钼投资已实际缴纳了认股款。2006 年 9 月 1
日，公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为 736,842,105 元，洛矿集团持有发行人 48.45%股份，鸿商控股持有发行人 46.55%股份，华钼投资持有发行人 5.00%股份。
2、华钼投资将股份转让给洛矿集团和鸿商控股
华钼投资向发行人的增资完成后，公司管理层、洛阳市国资委与河南省国资委在进一步咨询国务院国资委之后建议管理层不应持有公司的任何股份。因此，河南省国资委建议华钼投资将其认购的全部股份分别转让予洛矿集团和鸿商控股，并确保公司在香港联交所上市后洛矿集团仍是第一大股东的地位。2006 年 9
月 25 日，华钼投资、洛矿集团、鸿商控股三方签订《股权转让协议》，华钼投资分别将其持有的发行人 26,157,895 股股份、10,684,210 股股份转让予洛矿集团和鸿商控股，转让价格为每股 1.458 元，与华钼投资入股的价格相等。本次股权转让未导致公司注册资本的增加，股权转让后公司的股东变更为洛矿集团和鸿商控股，其中洛矿集团持有 52.00%股份，鸿商控股持有 48.00%股份。
3、2007 年公司公开发行 H 股并在香港联交所上市
经公司 2006 年 10 月 19 日召开的 2006 年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H 股）的决议。
河南省人民政府于 2006 年 10 月 13 日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函
〔2006〕80 号），同意公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。
经公司 2006 年 12 月 3 日召开的 2006 年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行 H 股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为 5 股，公司股票的每股面值
由每股 1 元调整为 0.20 元。
中国证监会于 2007 年 3 月 8 日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7 号），批准公司的首次公开发行 H 股及上市方案。
2007 年 4 月 26 日，公司 H 股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司该次发行 H 股 108,360 万股，通过行使超额配售选择权发行 H 股 10,836 万股，共计发行 H 股 1,191,960,000 股，每股发行价格为 6.80 港元，募集资金总额为 810,532.80
万港元。H 股发行上市后，公司注册资本增至975,234,105 元，股本为4,876,170,525
股，每股面值为 0.20 元。
4、2012 年公司公开发行 A 股并在上海交易所上市
2011 年 1 月 13 日，河南省国资委出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行 A 股涉及国有股转持的批复》（豫国资产权[2011]4 号），河南省国资委批准洛矿集团按本次 A 股实际发行数量的 10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。同日，河南省国资委出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行 A 股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2011]5 号），河南省国资委批准发行人的国有股权管理方案。
经公司 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会、2012 年 1 月
10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行 A 股并在上海交易所上市。
中国证监会于 2012 年 7 月 13 日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942 号），核准公司首次公开发行 A 股并上市方案。
2012 年 10 月 9 日，公司 A 股股票在上海交易所挂牌上市。公司该次发行 A
股 20,000 万股，发行价格为每股 3.00 元，扣除掉发行费用后募集资金
558,146,699.71 元，发行后公司总股本增至 5,076,170,525 股。公司按照每股 0.2
元的面值计入实收资本，实收资本增加 4,000 万元至 1,015,234,105 元，剩余的
518,146,699.71 元募集资金全部计入资本公积。
5、鸿商控股二级市场增持导致实际控制人发生变化
鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商投资有限公司自 2013 年 12 月 10 日至
2013 年 12 月 23 日期间于二级市场累计增持洛阳钼业 10,100.00 万股 H 股股份，
增持完成后，鸿商控股及一致行动人共持有洛阳钼业 182,770.63 万股股份，约占
洛阳钼业股本总额的 36.01%。本次增持前，洛矿集团持有洛阳钼业 177,659.35 万股股份（约占洛阳钼业股本总额 35.00%），为洛阳钼业控股股东。本次增持完 成后，鸿商控股及一致行动人持有洛阳钼业的股份数量超过洛矿集团持有的数量，成为洛阳钼业第一大股东。2015 年 1 月，鸿商控股在二级市场减持 A 股流通股
49,966,322 股。此次减持后，鸿商控股及其一致行动人持有发行人股份数量为
177,774.00 万股，占发行人总股份比例为 35.02%，洛矿集团占比 35.00%，持股比例仍较洛矿集团高 0.02 个百分点，鸿商控股仍是洛阳钼业第一大股东，且仍对洛阳钼业实际控制。
6、2014 年公司公开发行 A 股可转换公司债券
经公司 2013 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公
司 2013 年 11 月 25 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会、2013 年度第二次A
股类别股东大会和 2013 年度第二次 H 股类别股东大会审议通过，经公司 2014年 9 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，公司决定公开发行 A 股可转换公司债券。
该次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68 号）文同意。同时经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246 号文核准，同意公开发行 A 股可转换公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681 文同意，公司 49 亿元可转换公司债券于 2014 年 12 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼转债”，债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。
2015 年 6 月 23 日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于
提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对 2015
年 7 月 9 日，即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至 2015
年 7 月 9 日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛钼转债”的余额为 45,558,000 元（455,580 张），占公司已发行的可转债总额 4,900,000,000 元（49,000,000 张）的 0.93%，累计转股总量为 552,895,708 股，占
“洛钼转债”转股前公司已发行股份总额 5,076,170,525 股的 10.89%，公司总股本增至 5,629,066,233 股。2015 年 7 月 10 日起，“洛钼转债”（113501）和“洛
钼转股”（191501）停止交易和转股，自 2015 年 7 月 16 日起，公司的“洛钼转债”（113501）、“洛钼转股”（191501）在上海证券交易所摘牌。
7、2015 年半年度资本公积金转增股本
经 2015 年 10 月 30 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 2015 年半年度资本公积金转增股本方案： 以截至 2015 年 7 月 31 日公司总股本 5,629,066,233 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增股本
11,258,132,466 股，转增后总股本 16,887,198,699 股。
8、2017 年公司非公开发行股票
经公司 2016 年 5 月 20 日召开的第四届董事会第八次临时会议、2016 年 8
月 8 日召开的第四届董事会第十三次临时会议、于 2016 年 9 月 9 日召开的第四
届董事会第十五次临时会议审议通过，并经公司 2016 年 9 月 23 日召开 2016 年第三次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过，公司决定非公开发行 A 股股票。
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，非公开发行 4,712,041,884 股A
股股票，7 月 24 日新增股份登记完成后，公司股本将由 16,887,198,699 股增加至
21,599,240,583 股，每股面值为 0.20 元，公司股本总额增至 4,319,848,116.60 元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014 年 1 月，鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商香港于二级市场增持公司H 股股份完成后成为公司第一大股东，持股比例高于原第一大股东洛矿集团，于泳先生持有鸿商控股 99%的股权，成为公司实际控制人。控制权变更至今已超过 60 个月。
截至本报告书签署之日，公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳，未再发生变更。最近六十个月内上市公司控制权没有发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
公司名称 | 鸿商产业控股集团有限公司 |
法定代表人 | 于泳 |
注册资本 | 18,181.82 万元 |
成立日期 | 2003 年 7 月 7 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 0000 x |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产 管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东信息 | 于泳（持有 99%的股权），瓦房店xx特工艺纺织品有限公司（持 有 1%的股权） |
截至本报告书签署之日，鸿商控股的香港全资子公司鸿商香港持有公司 H股股份 303,000,000 股，合并后鸿商控股持有公司股份总数 5,333,220,000 股，持股比例 24.69%，为公司控股股东。
（二）实际控制人基本情况
于泳持有鸿商控股 99%的股权，为公司实际控制人。于泳先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任鸿商控股董事长兼总裁。截至本报告书签署之日，于泳先生与洛阳钼业其他主要股东无关联关系。
五、上市公司主营业务概况
上市公司属于有色金属矿采选业，主要从事铜、钴、钼、钨、铌及磷矿产的采选、冶炼和深加工等业务，拥有较为完整的一体化产业链条。上市公司是全球领先的铜生产商之一，也是全球前五大钼生产商、最大的钨生产商，同时也是全球第二大的钴、铌生产商，澳洲第四大在产铜矿生产商和巴西第二大磷肥生产商。
1、境内业务
上市公司于中国境内从事的主要业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、科研等，拥有钼钨采矿、选矿、冶炼、化工等上下游一体化业务，主要产品包括钼铁、仲钨酸铵、钨精矿及其他钼钨相关产品，同时回收副产铜、铼、萤石、铁等矿物。
2、境外业务
上市公司于中国境外业务主要包括：
（1）于澳大利亚境内运营 NPM 铜金矿
上市公司间接持有 NPM 铜金矿 80%权益。该矿主要业务范围覆盖铜金属的采选，主要产品为铜精矿，副产品为黄金。
（2）于巴西境内运营 CIL 磷矿和 NML 铌矿
上市公司间接持有巴西 CIL 磷矿业务 100%权益，该矿业务范围覆盖磷全产业链，磷矿开采方式为露天开采作业，主要产品包括：高浓度磷肥（MAP、GTSP）、低浓度磷肥（SSG、SSP 粉末等）、动物饲料补充剂（DCP）、中间产品磷酸和硫酸（硫酸主要自用）以及相关副产品（石膏、氟硅酸）等。
上市公司间接持有巴西 NML 铌矿 100%权益，该矿业务范围覆盖铌矿石开采、加工，主要产品为铌铁。该矿通过对铌矿石进行破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序进行加工。
（3）于刚果（金）境内运营 TFM 铜钴矿
上市公司于 2016 年收购 Freeport-McMoRan Inc.（自由港xx米伦公司）旗下位于刚果（金）境内的 TFM 铜钴矿 56%股权，并于 2017 年公司通过独家购买权协议锁定 BHR 间接持有的 TFM 24%少数股权，相关股权收购工作正在稳步推进中。该矿矿区面积超过 1,500 平方公里，业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为电解铜和氢氧化钴。
上市公司最近三年主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
收入项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业 收入比重 | |
铜钴相关产品 | 1,437,379.79 | 55.36% | 1,384,463.75 | 57.33% | 129,614.69 | 18.65% |
钼钨相关产品 | 474,913.04 | 18.29% | 377,228.73 | 15.62% | 281,565.76 | 40.52% |
铌磷相关产品 | 497,672.19 | 19.17% | 450,426.71 | 18.66% | 114,026.37 | 16.41% |
铜金相关产品 | 145,826.43 | 5.62% | 166,382.55 | 6.89% | 138,120.34 | 19.87% |
其他主营业务 | 22,800.43 | 0.88% | 18,353.23 | 0.76% | 16,401.77 | 2.36% |
其他业务 | 17,694.40 | 0.68% | 17,900.81 | 0.74% | 15,228.17 | 2.19% |
合计 | 2,596,286.28 | 100.00% | 2,414,755.78 | 100.00% | 694,957.1 | 100.00% |
六、最近三年主要财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的德师报（审）字（19）第 P01736 号《审计报告》、德师报（审）字（18）第 P01698 号《审计报告》、德师报（审）字（17）第 P01431 号《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,121,611.72 | 9,783,724.62 | 8,792,436.11 |
负债总额 | 5,161,818.19 | 5,192,811.19 | 5,358,743.41 |
归属于母公司股东 的所有者权益 | 4,094,887.36 | 3,815,718.31 | 1,873,805.82 |
少数股东权益 | 864,906.17 | 775,195.12 | 1,559,886.87 |
所有者权益合计 | 4,959,793.53 | 4,590,913.43 | 3,433,692.70 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 2,596,286.28 | 2,414,755.78 | 694,957.10 |
营业利润 | 705,798.38 | 537,707.87 | 75,693.92 |
利润总额 | 698,985.74 | 538,181.67 | 119,014.13 |
归属于母公司所有者的净利润 | 463,558.40 | 272,779.62 | 99,804.06 |
3、主要财务指标
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
每股净资产（元/股） | 1.90 | 1.77 | 1.11 |
资产负债率（%） | 51.00 | 53.08 | 61.05 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
每股收益（元/股） | 0.21 | 0.14 | 0.06 |
xxx（%） | 37.68 | 37.00 | 33.47 |
加权平均净资产收益率（%） | 11.72 | 9.89 | 5.52 |
七、最近三年重大资产重组情况
2016 年 4 月，上市公司与世界领先矿业公司英美资源集团（Anglo American
plc）签署协议，以 15 亿美元的交易对价购买其旗下位于巴西境内的铌、磷业务，
该项目于 2016 年 10 月 1 日完成交割。上市公司通过位于卢森堡的间接控制的全资子公司卢森堡 SPV 实现对巴西铌、磷业务进行控制。
2016 年 5 月， 公司与全球领先铜业上市公司自由港xx米伦公司
（Freeport-McMoRan Inc.）签署协议，以 26.5 亿美元的交易对价收购其旗下位于刚果（金）境内的 Tenke Fungurume Mining S.A.铜、钴业务，间接拥有 TFM 56%股权，该项目于 2016 年 11 月 17 日完成交割。
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，上市公司未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟通过香港全资子公司 CMOC Limited 以现金收购的方式向本次交易对方 NSR 购买其间接持有的 IXM 100%股权。
NSR 通过标的公司 NSRC 间接持有 IXM 全部股权。本次交易完成后，上市公司将通过CMOC Limited 持有NSRC 100%股权，从而间接持有IXM 100%股权。本次交易的实质即为上市公司通过收购上述交易标的实现对 IXM 的控制。
二、本次交易对方基本情况
（一）直接交易对方 NSR 的基本情况
NSR 为自然资源基金下属的持股平台，通过 NSRC 持有 IXM 的全部股权，本身无实际业务。NSR 的唯一股东为自然资源基金。
1、基本情况
公司名称 | New Silk Road Commodities Limited |
成立日期 | 2018 年 1 月 15 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | 00/X Xxxxxxx 00 Xx 00 Xxx Xxxxx XX Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
执行董事 | xxx |
出资金额 | 1 港元和 466,273,973 美元 |
注册号 | 2640970 |
经营范围 | NSR 系自然资源基金的投资通道及平台 |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2018 年 1 月 15 日，NSR 由自然资源基金出资 1 港元设立,持有 1 股普通股。
2018 年 5 月 7 日，自然资源基金向 NSR 增资 466,273,973 美元，取得 1 股普通股。本次增资完成后，自然资源基金持有 NSR 2 股普通股，持股比例 100%。
3、最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除持有 NSRC 和 IXM100%股权外，NSR 并未开展其他业务；其主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务数据
NSR 最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 603,962,332.43 | - |
负债总额 | 142,170,210.60 | - |
所有者权益合计 | 461,792,121.83 | - |
所有者权益 （不含少数股东权益） | 461,792,121.83 | - |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -4,481,851.17 | - |
归属于普通股东的净利润 | -4,481,851.17 | - |
注：以上财务数据未经审计，NSR 成立于 2018 年 1 月，因而无 2017 年财务数据。
5、股权及控制关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方的控制关系和股权结构图如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NSRC 全部股权并通过 NSRC 间接持有 IXM
全部股权外，NSR 无其他对外投资。
（二）自然资源基金的基本情况
x次交易对方 NSR 为特殊目的公司，其控股股东自然资源基金的相关情况如下：
1、基本信息
公司名称 | NCCL Natural Resources Investment Fund LP |
成立日期 | 2017 年 11 月 10 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地 | Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，00 Xxxxxxxx Xxxx，Xxxxxx Xxxx，Xxxxx Xxxxxx XX0-0000，Xxxxxx Islands |
普通合伙人 | New China Capital Legend Limited |
出资金额 | 5.001 亿美元 |
合伙企业编号 | 93384 |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017 年 11 月 10 日，自然资源基金由 NCCL 作为 GP，Walkers Nominees Limited 作为初始 LP 设立并签订首次合伙人协议，协议约定由 Xxxxxxx Nominees Limited 以不超过 1 美元出资。
2017 年 11 月 29 日，NCCL 作为 GP，与 Walkers Nominees Limited、NCCIM签订了对于合伙人协议的第一次修订和重述，Walkers Nominees Limited 退出合伙企业，NCCIM 成为 NCCL 的 LP。
2017 年 12 月 15 日，NCCL 作为 GP，与 NREIL、NGL 和 NCCIM 签订了对于合伙人协议的第二次修订和重述，NCCIM 退出合伙企业，NREIL 和 NGL 成为自然资源基金的 LP。协议约定，NGL 向基金出资 275,000,000 美元，NREIL向基金出资 225,000,000 美元，NCCL 承诺向基金出资不低于 100,000 美元。
2018 年 8 月 24 日，NCCL 作为 GP，NREIL 和 NGL 作为 LP 签订了对于合伙人协议的第三次修订和重述，协议对基金各参与方收益分配顺序进行了调整。
3、合伙人构成情况
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 承诺出资金额 | 认缴出资比例 | 成立时间 | 注册地 | 股东构成 |
1 | NCCL | GP | $100,000 | 0.02% | 2017 年 10 月 27 日 | 开曼群岛 | NCCIM 持有 100%股权 |
2 | NGL | LP | $275,000,000 | 54.99% | 2016 年 1 月 5 日 | 英属维京群岛 | CAAMCL 持有 100%股权 |
3 | NREIL | LP | $225,000,000 | 44.99% | 2017 年 12 月 6 日 | 香港 | CMOC Limited 持有 100%股权 |
4、管理模式
自然资源基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）就特定重大事项作出（或拒绝作出）同意。投委会成员为 5 名，其中普通合伙人 NCCL 提名 3名委员，有限合伙人 NREIL 提名 1 名委员，有限合伙人 NGL 提名 1 名委员，并最终都由普通合伙人 NCCL 根据提名情况决定任用；投委会成员撤销和更换的决定均需由提名方做出，并经普通合伙人 NCCL 执行；投委会的决议由所有成员全票投票通过。投委会就以下重大事项作出或拒绝作出同意：对外举债或进行类似融资；为任何第三方提供担保；有限合伙人转让其持有的基金份额；存续期根据合伙协议延长；更换或撤销管理公司；投资、退出投资等。
5、最近三年主营业务发展状况
自然资源基金的主营业务为自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购，自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
6、最近两年的主要财务数据
自然资源基金最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 468,827,925.17 | - |
负债总额 | 34,601.95 | - |
所有者权益合计 | 468,793,323.22 | - |
所有者权益 （不含少数股东权益） | 468,793,323.22 | - |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -3,306,676.78 | - |
归属于普通股东的净利润 | -3,306,676.78 | - |
注：以上财务数据未经审计，自然资源基金成立于 2017 年 11 月，2017 年无财务数据发生额。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NSR 100%股权外，自然资源基金尚无其他对外投资。
（三）自然资源基金普通合伙人 NCCL 及其控股股东基本情况
1、NCCL 基本情况
（1）基本信息
公司名称 | New China Capital Legend Limited |
成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
出资金额 | 1.00 美元 |
注册号 | 328525 |
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017 年 10 月 27 日，NCCL 由 Walkers Nominees Limited 出资 1 美元设立，持有 1 股，持股比例 100%。
2017 年10 月30 日，Walkers Nominees Limited 将持有的1 股转让予NCCIM，转让完成后，NCCIM 持有 NCCL100%股权。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的普通合伙人之外，
NCCL 并未开展其他业务，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
除作为普通合伙人持有自然资源基金 0.02%股权外，NCCL 未开展其他业务，成立至今未编制过财务报表。
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为普通合伙人持有自然资源基金 0.02%股权外， NCCL 无其他对外投资。
2、NCCL 控股股东 NCCIM 基本情况
（1）基本信息
公司名称 | New China Capital International Management Limited |
成立日期 | 2015 年 6 月 9 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands |
出资金额 | 2,000 万港元 |
注册号 | 300556 |
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2015 年 6 月 2 日，由 Offshore Incorporations （Cayman） Limited 出资 0.1
港元设立，持有 1 股。
2015 年 6 月 2 日，Offshore Incorporations（Cayman）Limited 将持有 NCCIM
的全部股权转让予 Profound Brilliant Star Limited（以下简称“PBS”）。
2015 年 6 月 11 日，NCCIM 出资金额增加至 2,000 万港元，其中 PBS 出资
5,999,999.00 港元，增资完成后持有 600,000 股普通股，占比 30%。NCAM（HK）出资 8,000,000.00 港元，持有 800,000 股普通股，占比 40%。Charoen Pokphand Financial Holdings Ltd 出资6,000,000.00 港元，持有600,000 股普通股，占比30%。
（3）最近三年主营业务发展状况
NCCIM 的主营业务为境外私募股权投资，以专项基金为重点，发展 PE 类、并购类、Pre-IPO 类和另类投资类基金。过去三年资产管理规模持续增加，并均实现盈利。
（4）最近两年的主要财务数据
NCCIM 最近两年的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 326,338,642.00 | 260,124,642.00 |
负债总额 | 52,218,400.00 | 43,270,787.00 |
所有者权益合计 | 274,120,242.00 | 216,853,855.00 |
所有者权益 （不含少数股东权益） | 272,531,742.00 | 216,853,824.00 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 142,094,096.00 | 124,165,339.00 |
净利润 | 90,530,769.00 | 86,220,059.00 |
归属于普通股东的净利润 | 90,530,769.00 | 86,220,059.00 |
注：2018 年财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
NCCIM 累计对外投资规模超过 10 亿美金，投资的企业包括：科技制造类龙头企业、生物医药龙头企业、地产另类股权投资、跨境并购及私募债权等项目。过往投资项目中，已退出的项目大部分均实现盈利。
（四）自然资源基金有限合伙人 NGL 基本情况
1、NGL 基本情况
（1）基本信息
公司名称 | Next Goal Limited |
成立日期 | 2016 年 1 月 5 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
出资金额 | 100 美元 |
注册号 | 1902119 |
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2016 年 1 月 5 日 ， 由 Overseas Management Company Trust （B.V.I.） LTD.
设立。
2016 年 5 月 4 日，Beauty Harvest Investment Limited（后更名为 China Anxing Asset Management Company Limited）出资 100 美元，持有 NGL100 股，持股比
例 100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的有限合伙人外，NGL并未开展其他业务。
（4）最近两年的主要财务数据
NGL 最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 259,717,544.58 | 100.00 |
负债总额 | 270,096,264.58 | 1,226.92 |
所有者权益合计 | -10,378,720.00 | -1,126.92 |
所有者权益 （不含少数股东权益） | -10,378,720.00 | -1,126.92 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -10,376,768.08 | -256.41 |
归属于普通股东的净利润 | -10,376,768.08 | -256.41 |
注：以上财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为有限合伙人持有自然资源基金 55%股权外， NGL 无其他对外投资。
2、NGL 控股股东 CAAMCL 基本情况
（1）基本信息
公司名称 | China Anxing Asset Management Company Limited （曾用名: Beauty Harvest Investment Limited） |
成立日期 | 2016 年 4 月 15 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | 00/X., Xxxx Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
出资金额 | 1.00 港元 |
注册号 | 2362703 |
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2016 年 4 月 15 日，CAAMCL 由 GRL 16 Nominee Limited 出资 1 港元设立，
持有 1 股普通股。
2016 年 5 月 5 日，GRL 16 Nominee Limited 将持有的 1 股普通股转让给深圳市前海安星资产管理有限公司，本次转让完成后，深圳市前海安星资产管理有限公司持有 CAAMCL 100%股权。
2016 年 9 月 21 日，Beauty Harvest Investment Limited 更名为 China Anxing Asset Management Company Limited。
（3）最近三年主营业务发展状况
CAAMCL 的主营业务为私募股权投资业务，除持有 NGL 全部股权外， CAAMCL 还通过两家 SPV 公司进行资产管理业务，自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
CAAMC 为特殊目的公司，成立至今未编制过财务报表。
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NGL 100%股权外，CAAMCL 还通过其他两家 SPV 进行资产管理业务。
（五）自然资源基金有限合伙人 NREIL 基本情况
1、NREIL 基本情况
（1）基本信息
公司名称 | Natural Resource Elite Investment Ltd. |
成立日期 | 2017 年 12 月 6 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | 00/X Xxxxxxx 00 Xx 00 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
出资金额 | 1.00 港元和 212,400,000.00 美元 |
注册号 | 2619178 |
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017 年 12 月 6 日 NREIL 设立，2018 年 4 月 26 日 CMOC Limited 向 NREIL
增资 212,400,000 美元，增资完成后 CMOC Limited 持股比例 100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的有限合伙人外，
NREIL 并未开展其他业务。
（4）最近两年的主要财务数据
NREIL 最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 372,687,501.31 | - |
负债总额 | 157,988,979.59 | 1,829.49 |
所有者权益合计 | 214,698,521.72 | -1,829.49 |
所有者权益 （不含少数股东权益） | 214,698,521.72 | -1,829.49 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - |
净利润 | 5,334,251.21 | -1,829.49 |
归属于普通股东的净利润 | 5,334,251.21 | -1,829.49 |
注：以上财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为有限合伙人持有自然资源基金 45%股权外， NREIL 无其他对外投资。
2、NREIL 控股股东 CMOC Limited 基本情况
（1）基本信息
公司名称 | CMOC Limited |
成立日期 | 2013 年 8 月 27 日 |
企业性质 | 有限公司 |
注册地 | 00/X Xxxxxxx 00 Xx 00 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
出资金额 | 2,454,449,582 美元 |
注册号 | 1958185 |
（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2013 年 8 月 27 日，CMOC Limited 由 Bosco Consultancy Limited 出资 1 美元设立。设立后，Bosco Consultancy Limited 持有 1 股普通股，持股比例 100%。
2013 年 9 月 4 日，Bosco Consultancy Limited 将其持有的 1 股股份转让给洛阳钼业。本次股权转让完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 1 股普通股，持股比例 100%。
2013 年 12 月 11 日，洛阳钼业向 CMOC Limited 第一次增资，金额 93,866,551美元，取得 CMOC Limited 93,866,551 股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 93,866,552 股普通股，持股比例 100%。
2016 年8 月15 日，洛阳钼业向CMOC Limited 第二次增资，金额1,800,000,000美元，取得 CMOC Limited 1,800,000,000 股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 1,893,866,552 股普通股，持股比例 100%。
2018 年 6 月 1 日，洛阳钼业向 CMOC Limited 第三次增资，金额 275,583,030美元，取得 CMOC Limited 275,583,030 股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 2,169,449,582 股普通股，持股比例 100%。
2018 年12 月12 日，洛阳钼业向CMOC Limited 第四次增资，金额285,000,000美元，取得 CMOC Limited 285,000,000 股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 2,454,449,582 股普通股，持股比例 100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
CMOC Limited 的主营业务为境外投资，主要进行自然资源及产业链上下游等相关领域的产业投资控股和并购。自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
CMOC Limited 最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,103,152,671.48 | 2,595,973,550.00 |
负债总额 | 582,201,318.05 | 639,841,100.00 |
所有者权益合计 | 2,520,951,353.43 | 1,956,132,451.00 |
所有者权益 （不含少数股东权益） | 2,520,951,353.43 | 1,956,132,451.00 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | 11,853,936.00 |
净利润 | 4,235,871.63 | -48,579,080.00 |
归属于普通股东的净利润 | 4,235,871.63 | -48,579,080.00 |
注：2018 年财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
CMOC Limited 控股企业的核心业务包括：矿产开采、加工、销售、物流运输等。
三、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。依据本次股权购买协议，交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内 NSR 及其董事、管理人员均未曾受到行政/刑事处罚，或涉及金融方面的诉讼或仲裁，不存在未偿还的任何大额债务、未能履行的承诺、或受到任何证券当局的行政处罚或任何证券交易所的纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
x次交易标的公司 NSRC 持有 IXM 全部股权。本次交易完成后，上市公司将通过 CMOC Limited 持有 NSRC 100%股权，从而间接持有 IXM 100%股权。本次交易的实质即为上市公司通过收购上述交易标的实现对 IXM 的控制。
一、基本信息
（一）NSRC 的基本信息
公司名称 | New Silk Road Commodities SA |
登记号 | CHE-430.223.251 |
注册地址 | Le Grand-Saconnex |
总股本 | 100,000 瑞士法郎 |
主营业务 | NSRC 为控股公司，未实际开展经营 |
注册日期 | 2018 年 5 月 18 日 |
（二）IXM 的基本信息
公司名称 | IXM B.V. |
注册号 | 24386457 |
注册地址 | Westblaak 92, 3012 KM Rotterdam |
总股本 | 4,134,900 欧元（41,349 股普通股） |
主营业务 | 从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易 |
注册日期 | 2005 年 11 月 25 日 |
二、标的公司历史沿革
（一）NSRC 历史沿革
NSRC 于 2018 年 5 月 18 日依据瑞士法律合法设立，设立时股本为 100,000
股，每股面值 1 瑞士法郎。设立以来股本结构未发生变化，NSRC 股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | NSR | 100,000 股 | 100 |
合计 | 100,000 股 | 100 | |
（二）IXM 历史沿革
1、2005 年 11 月，设立
IXM 设立于 2005 年 11 月 25 日，设立时注册资本为 90,000 欧元，发行股份
180 股，每股面值 100 欧元。设立时，IXM 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | Louis Dreyfus Commodities B.V. | 180 股 | 100 |
合计 | 180 股 | 100 | |
2、0000 x 0 x，xx
2006 年 1 月 20 日，IXM 注册资本由 90,000 欧元增加至 20,000,000 欧元, 并向股东 Xxxxx Xxxxxxx Commodities B.V.单独发行 41,169 股，每股面值 100 欧元。本次变更完成后，IXM 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | Louis Dreyfus Commodities B.V. | 41,349 股 | 100 |
合计 | 41,349 股 | 100 | |
3、2018 年 5 月，股权转让
2017 年 12 月 22 日，IXM 的股东 Xxxxx Dreyfus Company B.V.与自然资源基金签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Xxxxx Xxxxxxx Company Metals B.V.》，约定 Xxxxx Dreyfus Company B.V.以 4.5 亿美元加上该次交易锁盒日至交割日的利息作为对价，将其持有的 41,349 股 IXM的股权全部转让予自然资源基金或其指定的相关主体；根据洛阳钼业发布的相关公告，交易对价最终确定为 4.66 亿美元。2018 年 5 月 11 日，股权转让完成交割，自然资源基金的全资子公司 NSR 受让 41,349 股 IXM 的股权，成为 IXM 的唯一股东。本次变更完成后，IXM 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | NSR | 41,349 股 | 100 |
合计 | 41,349 股 | 100 | |
4、2019 年 4 月，股权转让
2019 年 4 月 18 日，IXM 的股东 NSR 将其所持有的 IXM 100%股权出资注入 NSRC。本次交割完成后，NSRC 持有 IXM 的全部股权，成为 IXM 的唯一股东。本次变更完成后，IXM 的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | NSRC | 41,349 股 | 100 |
合计 | 41,349 股 | 100 | |
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）收购前标的公司的控制权结构
x次交易前，标的公司的控制权结构如下：
（二）收购完成后标的公司的控制权结构
上市公司将通过其香港全资子公司洛钼控股收购标的公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司持有 IXM 100%的股权。IXM 从事铜精矿、锌精矿、铅精矿以及精炼金属的大宗贸易业务，标的公司的下属公司总体情况如
下图所示：
注：除特殊注明外，图中公司均为 IXM 全资子公司及其下属公司。
（一）标的公司主要下属公司
1、IXM SA
（1）基本情况
公司名称 | IXM S.A. |
注册地址 | route de l'Aéroport 29, Le Grand-Saconnex |
总股本 | 6,565,000 瑞士法郎 |
注册号 | CHE-112.890.100 |
注册日期 | 2006 年 4 月 19 日 |
股权结构 | IXM 持有 IXM S.A. 100%的股权 |
经营范围 | 国际金属贸易 |
（2）历史沿革
IXM S.A.的历史沿革如下：
① 2006 年 4 月，SHAPUR SA（IXM S.A.前身）设立
2006 年 4 月 19 日，SHAPUR SA 设立，设立时股本为 1,000 股，每股面值 100 瑞士法郎，Xxxxx Xxxxxxx Commodities Metals B.V.（IXM B.V.前身）认缴了 1,000 股普通股。设立时，IXM S.A.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | Xxxxx Xxxxxxx Commodities Metals B.V. | 1,000 股 | 100 |
合计 | 1,000 股 | 100 | |
② 2006 年 6 月，第一次更名
2006 年 6 月 26 日，SHAPUR SA 变更公司名称为 Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA。
③ 0000 x 0 x，xx扩股
2009 年 1 月 19 日，Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA 增加其股本至 65,650 股，每股面值 100 瑞士法郎，Xxxxx Xxxxxxx Commodities Metals B.V.认缴了本次增加的所有股份。本次增资后，IXM S.A.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数量 | 持股比例（%） |
1 | Xxxxx Xxxxxxx Commodities Metals B.V. | 65,650 股 | 100 |
合计 | 65,650 股 | 100 | |
④ 2018 年 6 月，第二次更名
2018 年 6 月 8 日，Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA 变更公司名称为 IXM S.A.。
（3）最近三年主营业务发展状况
最近三年，IXM S.A.主营业务为开展国际金属贸易，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
最近两年，IXM S.A.的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 262,358.90 | 316,613.90 |
负债总额 | 226,905.20 | 282,260.80 |
所有者权益合计 | 35,453.70 | 34,353.10 |
归属于母公司所有者权益 | 35,453.70 | 34,353.10 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 1,026,748.60 | 999,169.80 |
净利润 | 1,110.80 | 6,256.50 |
归属于普通股东的净利润 | 1,110.80 | 6,256.50 |
注：以上 2017 年度财务数据未经审计，因四舍五入可能存在尾差。
2、埃珂森（xx）xxxxxxxx
（0）xxxx
xxxx | xxx（xx）企业管理有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区汇港路501号2号楼二层 1-2-02室 |
注册资本 | 1,500万美元 |
统一社会信用代码 | 9131000059478573XQ |
注册日期 | 2012年6月14日 |
法定代表人 | xx |
股权结构 | IXM Pte. Ltd.持有埃珂森（上海）企业管理有限公司100%的股权 |
经营范围 | 受母公司及其授权管理的中国境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作、本公司与授权管理的中国境内企业之间的共享服务及境外公司的服 务外包、员工培训与管理。金属材料、矿产品、化肥、食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、棉花、食品工业残渣（限鱼粉、麦麸、米糠、甜菜渣、甘蔗渣、油渣饼等法律法规允许经营的食品工业残渣）、植物油及其分离品、饲料、饲料添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关配套xx；xxxx；xxxxxxxxx、xxxx，xx企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区内仓储业务（除危险品）；贸易咨询服务；国内货运代理。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
（2）历史沿革
① 2012 年 6 月，路易达孚（xx）xxxxxx（XXX xxxx）xxxxxx（xx）商贸有限公司为 LD Commodities Metals Asia XXX.Xxx 投
资设立的外商独资公司，于 2012 年 6 月 14 日由上海市商务委员会批准设立（沪
商外资批[2012]1288 号），投资总额为 4,500 万美元，注册资本为 1,500 万美元。设立时，xx达孚（上海）商贸有限公司的股权结构如下所示：
序号 | 投资人 | 投资额（万元） | 投资比例 |
1 | LD Commodities Metals Asia Xxx.Xxx | 1,500 | 100% |
合计 | 1,500 | 100% | |
② 2012 年 8 月，注册资本缴足
2012 年8 月7 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2012）验字第 225 号验资报告，验证截至 2012 年 8 月 7 日止，xx达孚（上海）商贸有限公司已收到投资方 LD Commodities Metals Asia Xxx.Xxx 缴纳的注册资本 1,500 万美元，以美元现汇出资。
③ 2016 年 3 月 24 日，路易达孚（xx）xxxxxxxxxxxxx（xx）金属有限公司
④ 2016 年 6 月，投资人名称变更
2016 年 6 月 22 日，路易达孚（上海）金属有限公司股东 LD Commodities Metals Asia Xxx.Xxx 更名为 Xxxxx Xxxxxxx Company Metls Asia Xxx.Xxx.
⑤ 2018 年 7 月 10 日，路易达孚（上海）金属有限公司更名为埃柯森（上海）企业管理有限公司（IXM 上海）
⑥ 2018 年 9 月，投资人名称变更
2018 年 9 月 17 日，IXM 上海股东 Xxxxx Xxxxxxx Company Metls Asia Xxx.Xxx.
更名为 IXM Xxx.Xxx。
（3）最近三年主营业务发展状况
最近三年，IXM 上海主营业务为开展国际金属贸易，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
最近两年，IXM 上海的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 296,329.16 | 267,565.75 |
负债总额 | 236,933.10 | 221,561.77 |
所有者权益合计 | 59,396.06 | 46,003.98 |
归属于母公司所有者权益 | 59,396.06 | 46,003.98 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 2,013,647.02 | 1,779,743.91 |
净利润 | 13,392.08 | 10,352.78 |
归属于普通股东的净利润 | 13,392.08 | 10,352.78 |
注：以上财务数据未经审计，因四舍五入可能存在尾差。
（二）标的公司其他下属公司
1、IXM Pte. Ltd.
公司名称 | IXM Pte. Ltd. |
注册地址 | 12 Xxxxxx Boulevard, #33-03, Xxxxxx Bay Financial Centre, Singapore （018982） |
总股本 | 17,000,001 美元 |
注册号 | 200610582N |
注册日期 | 2006 年 7 月 20 日 |
2 、 IXM （Hong Kong） Metals Co., Limited
公司名称 | IXM （Hong Kong） Metals Co., Limited |
注册地址 | Flat/Rm A 00/X, Xxx Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx |
股份数 | 1,000,000 股普通股 |
注册号 | 2726249 |
注册日期 | 2018 年 7 月 25 日 |
3、埃珂森（北京）金属贸易有限公司
公司名称 | 埃珂森（北京）金属贸易有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 x（00）03 号 |
注册资本 | 1,000 万美元 |
统一社会信用代码 | 91110105692305883R |
注册日期 | 2009 年 10 月 30 日 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 金属材料（贵金属、钢材、稀有金属除外）、矿产品（氧化铝、铝土矿及铁矿石、煤炭除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（国营贸易商品除外），提供相关配套服务；技术咨询及售后服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） |
4、IXM Perú S.A
公司名称 | IXM Perú S.A |
注册地址 | Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of San Isidro, province and department of Lima |
注册资本 | 23,949,300.00 新xx |
注册号 | 12206167 |
注册日期 | 2008 年 8 月 8 日 |
法定代表人 | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx （总经理） |
5、IXM Trading Perú S.A.C.
公司名称 | IXM Trading Perú S.A.C. |
注册地址 | Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of San Isidro, province and department of Lima |
注册资本 | 1,008,100.00 新xx |
注册号 | No. 13498624 |
注册日期 | 2015 年 9 月 9 日 |
法定代表人 | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx （总经理） |
6、IXM Africa Proprietary Limited
公司名称 | IXM Africa Proprietary Limited |
注册地址 | Norton Rose Building, 12th Floor, 15 Alice Xxxx, Sandton, Johannesburg, Gauteng, 2146. |
发行股份 | 1,000 股 |
注册号 | 2018/114198/07 |
注册日期 | 2018 年 3 月 12 日 |
7、IXMetais Brasil Ltda
公司名称 | IXMetais Brasil Ltda |
注册地址 | São Xxxxx, State of São Xxxxx, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No. 1,355, 13th Floor, Conjunto 1301, Suite E, Pinheiros |
发行股份 | 1,000 股 |
注册号 | No. 18.844.412/0001-73 |
注册日期 | 2013 年 8 月 16 日 |
法定代表人 | Mr. Dany Uren |
8、IXM Chile Limitada
公司名称 | IXM Chile Limitada |
注册地址 | Santiago |
注册资本 | 200,000,000 智利比索 |
注册日期 | 2008 年 1 月 4 日 |
9、Marine Port Properties （Pty） Ltd
公司名称 | Maritime Port Properties （Proprietary） Limited |
注册地址 | 149 Xxx Nujoma Avenue, Walvis Bay |
注册号 | 2009/0167 |
股份总数 | 4,000 股普通股（共计 4,000 纳米比亚元） |
发行股份总数 | 100 股普通股（共计 100 纳米比亚元） |
注册日期 | 2009 年 9 月 7 日 |
10、Walvis Bay Cargo Terminal （Pty） Ltd
公司名称 | Walvis Bay Cargo Terminal （Proprietary） Limited |
注册地址 | PO Box 14, Walvis Bay, Namibia |
注册号 | 2010/0382 |
股份总数 | 4,000 股普通股（共计 4,000 纳米比亚元） |
发行股份总数 | 102 股普通股（共计 102 纳米比亚元） |
注册日期 | 2010 年 7 月 11 日 |
11、IXM S.A. TÜRKIYE İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU
公司名称 | IXM S.A. TÜRKIYE İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU |
注册地址 | Cumhuriyet Caddesi, Dağ Apt. No: 34 Kat: 6 Daire: 13 34380 Elmadağ Şişli İstanbul, Republic of Turkey. |
注册日期 | 2018 年 6 月 13 日 |
12、Xxxxx Xxxxxxx Company Metals MEA DMCC
公司名称 | Xxxxx Xxxxxxx Company Metals MEA DMCC |
注册地址 | Unit No. 2H-08-61 Jewellery & Gemplex 2 Plot No: DMCC-PH2-J&GPlexS Jewellery & Gemplex Dubai United Arab Emirates |
注册号 | DMCC3430 |
注册资本 | 3,674,000.00 阿联酋迪拉姆 |
股份总数 | 3,764 股 |
注册日期 | 2012 年 4 月 23 日 |
13、IXM Trading Holding LLC
公司名称 | IXM Trading Holding LLC |
注册地址 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808 |
注册日期 | 2010 年 8 月 12 日 |
14、IXM Trading LLC
公司名称 | IXM Trading LLC |
注册地址 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808 |
注册日期 | 2010 年 8 月 27 日 |
15、Compromin S.A. de C.V.
公司名称 | Compromin S.A. de C.V. |
注册地址 | Mexico City, Federal District |
注册号 | LCM110901GK6 |
股份总数 | 97,546,775 股（共计 97,546,775.00 比索） |
注册日期 | 2011 年 9 月 1 日 |
16、IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.
公司名称 | IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V. |
注册地址 | San Andrés Cholula, Puebla |
注册号 | ISA180612293 |
董事会主席 | Xxxxxx Xxxxxxx |
股份总数 | 3,000 股普通股（共计 3,000 比索） |
注册日期 | 2018 年 6 月 12 日 |
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
x次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债情况如下：
（一）主要资产权属情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 12 月 31 日，IXM 的主要资产状况如下表所示：
单位：千美元
项目 | 金额 |
非流动资产 | |
无形资产 | 26,535 |
不动产、厂房和设备 | 10,920 |
在合营企业的投资 | 572 |
其他投资、存款和杂项 | 13,824 |
递延所得税资产 | 1,878 |
非流动资产合计 | 53,729 |
流动资产 | |
存货 | 1,579,890 |
应收账款和其他应收款 | 1,052,348 |
衍生金融资产 | 249,649 |
保证金存款 | 141,221 |
当期所得税资产 | 7,636 |
预付关联方款项 | - |
其他金融资产 | 61 |
现金及现金等价物 | 21,006 |
项目 | 金额 |
流动资产合计 | 3,051,811 |
资产总计 | 3,105,540 |
2、不动产、厂房和设备概况
截至 2018 年 12 月 31 日，IXM 的固定资产情况如下表所示：
单位：千美元
项目 | 购入成本 | 累计折旧 | 账面价值 | 占比 | 成新率 |
建筑物 | 12,166 | -2,686 | 9,480 | 86.81% | 77.92% |
机器设备 | 697 | -208 | 489 | 4.48% | 70.16% |
其他资产 | 1,441 | -851 | 590 | 5.40% | 40.94% |
在建工程 | 361 | - | 361 | 3.31% | 100% |
合计 | 14,665 | -3,745 | 10,920 | 100.00% | 74.46% |
3、租赁房地产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，IXM 为经营其主要业务而持有的主要租赁物业情况如下：
序号 | 物业 类型 | 租赁地址 | 出租方 | 承租方 | 面积 （平方米） | 租期 |
1 | 仓库 | Callao province | Volcan Compañía Minera S.A.A. | IXM Perú S.A. | 16,872.34 | 2012 年 11 月 15 日 至 2031 年 10 月 31 日（或可 延 长 至 39 年） |
2 | 办公楼 | 29-31 route de l'aéroport, 2015 Geneva Cointrin | Xxxxx Dreyfus Company Suisse AG | IXM S.A | 4,289.2 | 2017 年9 月 11 日 至 2020 年6 月 30 日 |
3 | 办公及停车区域 | Avenue Republica de Panama, block 35, district of San Isidro, city of Lima | Inmobiliaria y Servicios S&B S.A.C | IXM Perú S.A.C | 942 | 2012 年8 月 24 日 至2022 年8 月23 日 |
4 | 办公 | Alice Xxxx Towers, 15 Alice Lane, Sandton, South Africa | Louis Dreyfus Africa Proprietary Limited | IXM Africa | 260 | 2018 年5 月 11 日 至 2019 年8 月 31 日 |
5 | 土地 （港 口作 | Walvis Bay port area | The Namibian Ports Authority | Marine Port Properties （Pty） Ltd | 9,944 | 2011 年3 月 1 日 起 9 年 11 个月 |
序号 | 物业 类型 | 租赁地址 | 出租方 | 承租方 | 面积 （平方米） | 租期 |
业） | ||||||
6 | 办公 | xxxxxxxxxxx 000 x | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 路易达孚（上海）金属有限公司（现已更名为“埃珂森 （ 上海） 企业管 理 有 限 公 司”） | 881.87 | 2018 年8 月 1 日 起 至2021 年7 月31 日 |
7 | 仓库 | Mexico | Comercializadora Profesional Mexicana, S.A. de C.V. | Compromin S.A. de C.V. | 16,962.81 | 2013 年2 月 1 日起10 年 （可续期） |
8 | 办公 | 1499 Boulevard Atlixcayotl de la Reserva Territorial Atlixcayotl, City of San Andr é s Cholula, State of Puebla. | Asesoria y Servicios Mexicanos, S.A. de C.V. | Compromin S.A. de C.V./ IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V. | 288.557 | 自2017 年9 月 19 日 至 2020 年 11 月 1 日 |
4、无形资产情况
截至本报告书签署之日，IXM 持有的无形资产主要为 1 项商标和所持有的包销权，具体情况如下：
（1）商标
序号 | 商标名称 | 权利人 | 类别 | 商标注册地 | 注册日期 |
1 | “IXM” | IXM S.A. | 6, 35, 40 | 荷兰 | 2018 年 5 月 14 日 |
（2）包销权
IXM 所持有包销权系其于2017 年向祥光铜业有限公司收购的Atalaya Metals
商品包销权，交易作价为 2,563 万美元。该包销权的主要条款如下：
交易双方 | 祥光铜业有限公司为卖方，Xxxxx Xxxxxxx Company Metals Suisse Sa （IXM SA 前身）为买方 |
协议主要内容 | 买方向卖方购买卖方持有的 Atalaya 矿的相关包销权所对应的权利和 义务 |
交易对价 | 25,625,000 美元 |
有效期 | 自协议签署至相关包销权实施完毕 |
（二）对外担保情况
根据境内法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，IXM 及其下属子公司正在
履行的对外担保具体情况如下：
单位：千美元
序号 | 被担保人 | 担保人 | 担保权人 | 担保金额上限 |
1 | 南丹县南方有色金属有限责任公司 | 路易达孚金属有限公司/埃珂森 （上海） 企业管理有限公司 | 荷兰合作银行香港分行/德意志银行香港分 行 | 8,500 |
2 | 东营方圆有色金属有限公司及东营鲁方金属材料有限公 司 | 路易达孚金属有限公司/xx达孚（上海） 金属有限公司 | 荷兰合作银行香港分行 | 15,000 |
截至 2019 年 2 月 28 日，IXM 的上述两笔对外担保实际对外担保额度分别为 560 万、841 万美元。
（三）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
IXM 全部存货均已抵押，主要系 IXM 通过存货抵押的方式进行贸易融资。
（四）主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，交易标的 IXM 的主要负债情况如下表所示：
单位：千美元
项目 | 金额 |
非流动负债 | |
长期借款 | 132,199 |
退休福利义务 | 871 |
递延所得税 | 29,105 |
其他非流动负债 | 13,856 |
非流动负债合计 | 176,031 |
流动负债 | |
银行借款和承兑汇票 | 1,947,190 |
预收关联方款项 | - |
应付账款及应计费用 | 368,635 |
衍生金融负债 | 156,548 |
当期所得税负债 | 3,411 |
流动负债合计 | 2,475,784 |
项目 | 金额 |
负债合计 | 2,651,815 |
2、贷款及融资概况
IXM 主要通过银行贷款和承兑汇票满足公司的短期资金需求，截至 2018 年
12 月 31 日，IXM 的银行贷款和承兑汇票情况如下：
单位：千美元
项目 | 金额 |
银行贷款 | 1,534,663 |
银行透支 | 411,219 |
短期融资总额 | 1,945,882 |
长期融资流动部分 | 1,308 |
银行贷款和承兑汇票总额 | 1,947,190 |
其中： | |
固定利率 | 1,308 |
浮动利率 | 1,945,882 |
六、标的公司主营业务发展情况
洛阳钼业拟通过香港子公司洛钼控股以现金收购的方式购买标的公司
NSRC。标的公司持有 IXM 100% 股权，IXM 开展具体经营。
（一）主营业务
IXM 是一家全球性的金属贸易公司，总部位于瑞士日内瓦，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其下属子公司分布于多个国家和地区。
IXM 深耕行业十多余年，不仅积累了丰富的经验，建立了较好的声誉，同时也构建了全球化的物流和仓储体系（包括位于南美洲和非洲的战略仓储、中国仓储网络和外包的基础设施）以满足公司产品储存、运输、混调等需求，构建了一定的行业壁垒。IXM 将商品从生产方和供给过剩方转移给世界多地的需求者，其主要客户及供应商包括全球多地的采矿、综合矿业公司、冶炼厂和精炼金属零售商等。
IXM 在现货贸易的基础上，合理运用期货等金融衍生品控制风险，为产业链上下游提供稳定的交易服务，提高供应链效率，降低商品价格波动风险。与此
同时，通过多年的业务发展和 LDC 风险管理理念的延续，IXM 建立起了期现结合交易管理模式和完善的风险管控制度与体系，为其业务持续的发展奠定了较为坚实的基础。
（二）行业主管部门及行业协会
1、境外主管部门及相关行业协会
IXM 是一家全球性的金属贸易公司，总部位于瑞士日内瓦，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易。根据中华人民共和国驻瑞士联邦大使馆经济商务参赞处的网站介绍，瑞士涉外经济贸易事务的直接主管部门为联邦经济部下属的经济总局（SECO）。该部门 1999 年由当时的联邦经济劳动局（BWA）和联邦对外经济局（BAWI）合并而成。SECO 在对外经贸领域的主要职能是：对外签订经济和贸易协定，为瑞士对外贸易（包括服务贸易）和投资创造便利，打开国外市场；提高瑞士作为投资场所的国际竞争力，为引进外资创造良好条件；在世贸组织（ WTO）、经济合作与发展组织（ OECD）、联合国贸易与发展会议
（UNCTAD）、欧洲自由贸易联盟（EFTA）等多边组织中代表瑞士的利益。SECO对内的主要职能是：协调经济界和政府以及劳资双方的关系；促进经济发展的地区xx和结构xx；保障劳动者权益；努力预防和控制失业威胁；从经济上保护社会稳定。
除了 SECO 外，瑞士联邦经济、教育和研究部（WBF）制定的政策文件对相关贸易活动也起到约束作用。WBF 职责之一是促进国民经济的均衡发展和对外经济关系的扩大，保障有关国计民生的物质供应。
瑞士境内与金属行业相关的协会主要为金属联合会（ Schweizerische Metall-Union Fachverband Metallbau）及瑞士金属商协会（VSEMK）。
此外，IXM 经营业务涉及到瑞士之外的全球多个国家，会因实际业务的不同而受到当地政府不同职能部门和相应行业协会的管理。
2、中国境内相关行业的主管部门
在境内监管方面，发改委负责研究拟定金属贸易行业的发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门涉及到商务部、交通运输部等多个部门。
中华人民共和国商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章；拟订国内贸易发展规划，指导大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作；承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，监测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导等。地方各级商贸管理部门主要负责贯彻执行党和国家有关国内贸易工作的方针、政策、法规以及区域内有关商贸工作的重大决策；统筹规划商品市场体系，指导、协调区域内商贸建设，并提出规范流通秩序和市场规划的有关政策和建议；会同区域内有关部门协调、管理区域内社会商品流通活动，整顿和规范市场经济秩序等。
中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的自律部门，由有色金属行业的企业、事业单位、社会团体自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，主要职能为：根据国家政策法规，协调同业价格争议，委会公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出建议和意见；协调政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等，充分发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，建立和完善行业自律机制，维护会员合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。
除此之外，行业性组织还包括各地进出口商会、中国对外贸易经济合作企业协会、中国国际贸易学会等，这些行业组织主要根据国家相关法律法规及规章制度对该行业内的企业进行指导、服务和咨询、协助政府有关主管部门实施行业监督管理等。
（三）行业主要法规政策
序 号 | 名称 | 颁发 时间 | 主要内容 |
1 | 《中华人民共和 国进出口商品检 验法》（2018年第 二次修正） | 2018 年 12 月 | 加强进出口商品检验工作，规范进出口商品检验行为，维护社会公共利益和进出口贸易有关各方的合法权益，促进对外经济贸易关系的顺利发展 |
2 | 《中华人民共和 | 2017 年 3 | 原产于共同适用最惠国待遇条款的世界贸易组织成员的 |
序 号 | 名称 | 颁发 时间 | 主要内容 |
国进出口关税条 例》（2017年修订） | 月 | 进口货物，原产于与中华人民共和国签订含有相互给予最惠国待遇条款的双边贸易协定的国家或者地区的进口货物，以及原产于中华人民共和国境内的进口货物，适用最惠国税率。原产于与中华人民共和国签订含有关税优惠条款的区域性贸易协定的国家或者地区的进口货物，适用协 定税率。 | |
3 | 《期货交易管理条例》 | 2017 年 3 月 | 规范期货交易行为，加强对期货交易的监督管理，维护期货市场秩序，防范风险，保护期货交易各方的合法权益和 社会公共利益，促进期货市场积极稳妥发展。 |
4 | 《中华人民共和国对外贸易法》 （2016年修正） | 2016 年 11 月 | 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手 续。 |
5 | 《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》 | 2015 年 9 月 | 加快批发业转型升级。鼓励传统商品交易市场利用互联网做强交易撮合、商品集散、价格发现和信息交互等传统功能，增强物流配送、质量标准、金融服务、研发设计、展览展示、咨询服务等新型功能。 鼓励传统批发企业应用互联网技术建设供应链协同平台， 向生产、零售环节延伸，实现由商品批发向供应链管理服 务的转变。 |
6 | 《国务院关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见》 | 2015 年 8 月 | 采取一系列措施健全内贸流通统一开放的发展体系、提升内贸流通创新驱动水平、增强内贸流通稳定运行的保障能力、健全内贸流通规范有序的规制体系、健全内贸流通协调高效的管理体制。 到2020年，基本形成规则健全、统一开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系和比较完善的法治化营商环境，内贸流通统一开放、创新驱动、稳定运行、规范有序、协调高效的体制机制更加完善，使内贸流通成为经济转型发展的新引擎、优化资源配置的新动力，为推进内 贸流通现代化夯实基础。 |
7 | 《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》 | 2014 年 10 月 | 增强中小商贸流通企业发展活力。加快推进中小商贸流通企业公共服务平台建设，整合利用社会服务力量，为中小商贸流通企业提供质优价惠的信息咨询、创业辅导、市场拓展、电子商务应用、特许经营推广、企业融资、品牌建设等服务，力争用三年时间初步形成覆盖全国的服务网 络。 |
8 | 《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见（国发[2012] 39 号）》 | 2012 年 8 月 | 大力推广并优化供应链管理，鼓励流通企业拓展设计、展示、配送、分销、回收等业务。 加快发展电子商务，普及和深化电子商务应用，完善认证、支付等支撑体系，鼓励流通企业建立或依托第三方电子商务平台开展网上交易。 鼓励民间资本进入流通领域，保障民营企业合法权益，促进民营企业健康发展。进一步提高流通产业利用外资的质量和水平，引进现代物流和信息技术带动传统流通 产业升级改造。 |
（四）主要产品及用途
IXM 主要业务为有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其主要交易产品包括（1）铜精矿、锌精矿、铅精矿；（2）铜、锌、铝、镍、铅等精炼金属等。具体介绍如下：
类别 | 产品 | 用途 | |
铜精矿是含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金 | |||
铜 | 由于导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工， 抗拉强度和疲劳强度好而被广泛应用，在电气工业、 | ||
机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的 用途。 | |||
锌精矿一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、 | |||
泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量 较高的矿石。锌精矿具有良好压性，是生产金属锌、 | |||
精矿 | 锌 | 锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物，用于钢铁、 | |
冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等领 域。 | |||
铅精矿是铅含量在40%-70%的原矿，其为柔软和延 | |||
铅 | 金、铅锌合金及铅化合物，用于电气工业、机械工 | ||
业、军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、 核工业、轻工业和医药业等领域。 | |||
铜 | 热性和导电性在 所有金属中仅次于银。广泛地应用 于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等 | ||
领域，在电气、电子工业中应用最广、用量最大， 占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机 | |||
和变压器的绕阻，开关以及印刷线路板等。 | |||
精炼锌为通过去除锌金属物料中的杂质，精制产出 | |||
锌 | 的纯锌金属锌。锌的化学性质活泼，在常温下的空 气中，表面生成一层薄而致密的碱式碳酸锌膜，可 | ||
精炼金属 | 阻止进一步氧化。产品主要用于建筑业、汽车、交 通、轻工业、机械军工以及电力方面。 | ||
铝 | 精炼铝为经历物料溶解、精制提纯和金属制取三部分，精炼提纯后，纯度为99.7%及之上铝金属。其具有良好延展性、高融点、高沸点。产品主要用于宇宙火箭、航天飞机、人造卫星、医疗器械、冷冻装 置、石油精炼装置、石油和天然气管道、涂料、铝 | ||
热剂、高质量的反射镜等。 | |||
精炼镍为经过火法、羰基法等提纯精炼、去杂质的 | |||
纯金属镍。该金属具有良好的机械强度和延展性， | |||
镍 | 难熔耐高温，并具有很高的化学稳定性，在空气中 | ||
不氧化等特征。其主要用来制造不锈钢和其他抗腐 蚀合金，如镍钢、镍铬钢及各种有色金属合金，含 | |||
镍成分较高的铜镍合金，就不易腐蚀。也作加氢催化剂和用于陶瓷制品、特种化学器皿、电子线路、玻璃着绿色以及镍化合物制备等等。 | |||
铅 | 精炼铅为经过粗铅火法、电解等方法脱除熔融粗铅中的杂质，产出的精铅。铅性质较为柔软，为延展性强的弱金属。其多用于制造蓄电池、铅板、电缆套、红丹铅白、汽油防爆剂、合金、子弹头、原子反应堆、熔断保险丝、冶金和化工原料、防腐耐酸衬、原子反应堆、X射线防护层和防护屏等，应用于军工、原子能技术、冶金、化工、电子、轻工、农 药、医药、石油等部门。 |
（五）标的公司主要盈利模式和经营模式
1、盈利模式
IXM 是全球深度参与精矿和精炼金属贸易的公司之一，在整条价值链的各个环节均有布局（如下图所示）。
IXM 主要通过寻找价值链上的低风险套利机会盈利，并通过期货合约等衍生金融工具对冲现货持仓的价格变动风险。IXM 通过判断市场供需关系，监控不同等级商品的相对价格（质量差价）、不同交付地点商品的相对价格（地理差价），以及不同交付日期商品的相对价格（远期差价）从而捕捉价格错配机会。发现错配后，IXM 通过在廉价市场买入并在昂贵市场卖出来锁定利润，并同步完成商品空间、时间和形式上的转换。在上述套利交易过程中，IXM 均会通过对冲来规避交易标的价格变动风险。
与市场大宗商品交易商盈利模式类似，IXM 主要通过以下四种途径套利：
（1）地域性套利：IXM 业务的全球覆盖性保证了其在世界范围内采购和销售商品的能力，在将商品进行地理性转换的过程中（如从生产地、开采地运输至加工地、销售地），IXM 凭借其对有色金属市场的了解及全球货运市场的知识储备，不断优化供需的地理区位，从而减少物流成本并寻求套利空间。
（2）时间性套利：由于商品供求因季节性、地缘政治和天气等因素影响并不总是同步变化，IXM 可通过存储商品或降低库存等手段缓解在时间维度上的供需不匹配的问题并从价差中获利。
（3）技术性套利：IXM 可利用其广泛的物流和仓储网络混合或加工各类产品以满足个别客户需求。这保证了 IXM 在购买端能够以较低价格取得原材料，在销售端能够灵活向客户提供定制产品并获取利润。
（4）契约性套利：在 IXM 和交易卖方及买方签订合同的过程中，IXM 具有一定的定价选择权。例如对于一些客户，IXM 可以为特定合同选择定价期，如以货物装箱之前或之后一个月的平均价格定价。该定价灵活性为 IXM 提供了更大的选择空间及套利机会。
IXM 贸易业务按产品线分为精矿和精炼金属两部分。
（1）IXM 精矿贸易业务的毛利主要来自于加工费/精炼费（TC/RC，即 Treatment charge/ Refining charge）的差价，此外还包括品位、货值差异的套利以及混矿套利等。其中，IXM 通过自身对市场供需的深刻理解和预判，以及与矿商和冶炼厂建立牢固的合作关系，从矿山与冶炼厂之间商定的加工费/精炼费之差获取利润，该部分业务毛利占 IXM 精矿业务毛利的比重较大。品位套利是指由于精矿中包含各种杂质，属于非标准产品，而冶炼厂一般有一定品位的承受范围，IXM 可通过判断冶炼厂的矿石品位偏好向其提供最合适品位的精矿。货值套利是指在采购和销售精矿的过程中，由于聘请第三方机构不同而导致检验出的精矿货值差异的套利空间。混矿则是指 IXM 根据客户的需求（金属含量、冶炼技术等）在采购端采购价格较低的不同品位的精矿并通过混合来达到交付标准，并获取出售价格和采购价格差价的套利。
精矿的定价主要参考了矿石中金属含量所对应的价值（即金属含量 x 交易所基准价格）减去相应的加工/精炼费用（即 TC/RC）和其他费用。TC/RC 是将精
矿加工成精炼金属的费用，其他费用主要包括运费、保险费、财务费用等。相关公式如下：
a. 采购成本=精矿货值（即按含金属量确定的精矿中金属价值）－与矿商定的加工费/精炼费－其他相关费用；
b. 销售价格=精矿货值－与冶炼厂商定的加工费/精炼费－其他相关费用；
c. 销售价格-采购成本=加工费/精炼费差异+货值差异+其他相关费用差异。加工费差套利示意性案例如下：
项目 | 第一周 | 第二周 | 第二周末 |
参考价格 | 锌价：2,800 美元/吨 | 上升到 3,000 美元 | 锌价：3,000 美元 |
交易行为 | 以参考价格-300 美元 （加工费）向矿山购买 3 万吨锌精矿（含 1 万吨锌金属） | 以参考价格-200 美元 （加工费）向加工厂出售 3 万吨锌精矿 （含 1 万吨锌金属） | |
实货运输 | 已知的交易成本（运输、保险等）为 15 美元/吨 | 运往加工厂 | 交付货物给加工厂 |
双边贷款 | 期初 7,500 万美元贷 款用于货款 | 额外 200 万美元贷款 | 偿还剩余 7,700 万美 元贷款 |
期货对冲 | 套保价格锁定在 2,800 美元/吨 | 利用额外的双边贷支付 200 万美元的追加 保证金 | 平仓 |
最终结果 | 现货的价格下跌可以利用期货来对冲（即对冲价格风险），在交易初 始便可预测该项交易最终利润，即 100 万美元的加工差价减去 45 万美元的交易成本 | ||
（2）IXM 精炼金属贸易业务的毛利主要来自于基差的套利。当通过基差（即现货价格与期货价格之差或近期与远期期货合约之差）获取的利润能够完全覆盖对应的持有成本时（包括储存、保险和融资成本等），IXM 就能以较低的风险锁定利润。
基差套利示意性案例如下：
项目 | 第一月 | 第二月 | 第三月 | 第三月末 |
参考价格 | 铜价现货： 6,000 美元/吨 铜价期货: 6,300 美元/吨 | 上升到 6,500 美元 | 下跌至 5,500 美元 | 铜价：5,500 美元 |
交易行为 | 以参考价格购买1 万吨现货；进入期货合约，同 意在第三月末时 | 以 6,300 万美元 价格交付 1 万吨铜给期货合约对 手方 |
项目 | 第一月 | 第二月 | 第三月 | 第三月末 |
按 6,300 美元的 价格出售 1 万吨铜 | ||||
实货运输 | 在非洲购买。已知的持有成本 250 美元/吨 | 存储 | 运往亚洲 | 卖给亚洲买家， 并计入 250 万美 元的持有成本 |
双边贷款 | 期初 6,000 万美元贷款 | 额外 500 万美元贷款 | 利用 1,000 万美元保证金偿付贷 款 | 偿还剩余 5,500 万美元贷款 |
期货对冲 | 价格锁定在 6,300 美元/吨 | 利用额外的双边 贷支付 500 万美元的追加保证金 | 收到 1,000 万美元的保证金 | 按期货合约履约交付并平仓 |
最终结果 | 现货的价格下跌可以利用期货来对冲（即对冲价格风险），在交易初始便可预测该项交易最终利润，即 300 万美元的溢价减去 250 万美元的持有 成本（包括储存、保险和融资成本等） | |||
2、经营模式
（1）研究模式
IXM 的研究分析有着明晰的流程，具体流程如下图所示：
IXM 通过专项调研和市场情报深入了解关键市场及其供需状况，主要依托分布于上海、日内瓦和智利利马的全球研究分析团队，其研究范围包括铜、锌和铅（包含精矿和精炼金属）、铝、镍（精炼）。研究团队利用所经营的市场数据，例如贸易流、存货、矿山和冶炼厂的生产情况和销售情况等，结合多种分析手段制作针对相关市场及全球的供需xx表。
同时，研究团队借助 IXM 与其供应商和客户建立的长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，并与仓储和物流商建立密切联系，进一步了解行业状况及竞争环境并获得市场情报。研究团队的成果将优化资源配置和战略决策，包括整体交易策略、长期资产战略和销售协议的制定等。
（2）采购与销售模式
IXM 的主要采购及销售流程如下：
1）IXM 作为交易卖方
①出售实物商品给客户：当 IXM 作为交易卖方时，与客户签署实物现货销售合同，约定在未来的日期按双方商定的条件交付精炼金属或精矿。
②通过期货对冲价格风险：当 IXM 签订实物现货销售合同后，IXM 会立即签订一份相反方向的期货合约进行对冲，期货交易商品的数量/重量应与实物现货销售合同相匹配。对于精矿贸易的对冲，根据所含金属的测算量来衡量。
③交割及平仓：当实物现货销售合同与另一份实物现货采购合同相匹配时，则现货合同会进行实物交割。同时，IXM 对期货合约进行平仓。
④贸易应收款：实物现货销售合同交割后，其盈亏在 IXM 利润表上体现，贸易应收款在资产负债表上体现。同时，期货合约平仓产生的盈亏（与实物现货交易的盈亏为反向）在 IXM 的利润表上体现。
2）IXM 作为交易买方
⑤向供应商购买实物商品：当 IXM 作为交易买方时，IXM 与供应商签署实物现货采购合同，约定在未来的日期按双方商定的条件购买精炼金属或精矿。
⑥通过期货对冲价格风险：当 IXM 签订实物现货采购合同后，IXM 会立即签
订一份相反方向的期货合约进行对冲，期货交易商品的数量/重量应与实物现货采购合同相匹配。对于精矿贸易的对冲，可以根据所含金属的测算量来衡量。
⑦交割及平仓：当实物现货采购合同与另一份实物现货销售合同相匹配时，则现货合同会进行实物交割。同时，IXM 对期货合约进行平仓。
⑧贸易应付款：实物现货采购合同交割后，其盈亏在 IXM 利润表上体现，贸易应付款在资产负债表上体现。同时，期货合约平仓产生的盈亏（与实物现货交易的盈亏为反向）在 IXM 的利润表上体现。
⑨存货：存货确认采用可变现净值，根据国际会计准则（IFRS）规定，大宗商品贸易类公司可采取公允价值为基础计量，IXM 以公允价值减去相关销售等费用作为存货价值计量。
金属和矿产品的贸易客户及供应商具有多元化的特点，包括了矿产企业、冶 炼厂和金属贸易商等。IXM 与供应商和客户建立了长期紧密的合作关系，利用 其物流资源和基础设施以及融资渠道，IXM 为供应商和客户在营运现金流、物 流存储以及套保对冲和风险分担方面提供了一定的支持，加深了双方的合作关系。
贸易合同方面，IXM 的采购及销售有长单与现货两种模式。其中长单期限主要有一年期和三年期，且以一年期为主。
IXM 的交易业务按产品分为不同的条线，主要贸易对象包括：铜、锌、铅精矿；铜、锌、铝、镍、铅等精炼金属等。IXM 的不同部门负责不同产品的采购及销售。对于长单交易，一般由相应部门的交易主管进行谈判，谈判形式包括定期的全球会议，并在后续通过邮件/电话等形式跟进交易进度。对于现货交易，一般而言可由交易员直接与客户或通过商品经纪商进行授权范围内的采购或销售，当交易超过一定金额时，该笔交易需根据权限管理制度由不同层级的管理人员批准。当需要调整全球仓位时，现货交易同样需要得到管理人员的批准。
对于所有交易，交易员必须核实对方的财务状况，检查信用授权并在需要时要求风险承保。交易对方涉及新客户的所有交易都将触发相关的客户调查程序。该程序要求标的公司在与新客户开展业务前充分了解账户的实际控制人和交易的实际收益人，核对客户的身份、常住地址、所从事的业务以及资金来源合法性。
（3）期现结合模式
IXM 是一家全球性的金属贸易公司，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，将商品从生产方和供给过剩方转移给世界各地的需求方。由于有色金属价格波动较大，IXM 在进行有色金属现货贸易的同时，也持有可净额结算的同样金属品种的期货合同。通过期现结合的业务模式，IXM 可通过期货买卖来管理贸易金属现货以及现货买卖合同的价格风险。在现货市场上行的周期中，期现结合商业模式中的现货贸易端的盈利弥补期货业务端的亏损；在现货市场下行的周期中，期现结合商业模式中的期货业务端的盈利弥补现货贸易端的亏损。这种商业模式平滑了行业周期性波动和价格风险，给企业带来稳定持续的盈利。套期保值的示意性操作如下：
步骤 | 具体操作 | |
1、买入金属 | + 实物金属 | |
2、进入对冲 | - 期货合约 | |
3、卖出金属 | - 实物金属 | |
4、退出对冲 | + 期货合约 | |
根据 IXM 管理层提供的数据，其过去三年和 2019 年一季度的期货收益、现货收益以及期现结合收益情况如下：
单位：美元
时间 | 期货收益 | 现货收益 | 净收益 |
2016 | -245,657,452 | 349,969,592 | 104,312,140 |
2017 | -666,667,583 | 796,785,376 | 130,117,793 |
2018 | 420,391,944 | -307,474,911 | 112,917,033 |
2019 Q1 | -107,646,138 | 136,534,097 | 28,887,959 |
由上述数据可以看出：IXM 现货交易与期货交易较强的关联性，期货交易较好地规避了现货业务的风险。IXM 期现结合效果较好，相较于单纯的期货业务或现货业务，期现结合模式的收益更加稳定。
套期保值主要存在以下风险：
A．信用风险：由经纪公司产生的风险；
B. 操作风险：由不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的风险；
C．基差风险：由于期货和现货价格变化不同步产生的风险； D．流动性风险：由于市场容量不足无法按市场价格成交的风险；
E．现金流风险：由于无法及时筹措资金满足建立和维持保值头寸的风险。
针对上述风险，IXM 建立了较为完善的风险控制体系和内控制度。具体来说， IXM 在内控上具有合理的授权安排，明确的报告制度和完善的业务流程，并结合较为成熟的公司治理（具有专门的风险管理职能部门负责信用风险、资金管理等；董事会设有专门负责风险和宏观分析的下属委员会）。在设计和实施保值方案时，IXM 会有配套资金和应急资金的安排，并且采用 VaR 模型（即在一定概率水平下，某金融资产或证券组合价值在未来特定时期内的最大可能损失）对风险进行实时动态监控。VaR 作为风险价值模型，可以使期货投资者了解目前市场上的风险是否过大，可以让期货投资者在做期货交易之前判断期货交易的时机是否恰当，是否适合立即进行期货合约买卖的操作。如果 VaR 值比平日还来的大，则表示当日进场所承担机会成本将会较大，反之，如果 VaR 值比平日还来的小，则表示当日进场所承担机会成本将会较小。而对已拥有期货头寸的期货投资者来说，VaR 可以告诉投资者目前所承担的风险是否已超过可忍受的限度。
IXM 在套期保值外的期货投资主要系期货套利交易，该类期货套利交易是在现货交易背景下低成本把握市场机会的一种补充方式。根据 IXM 管理层提供的财务数据，报告期内期货套利交易产生的毛利如下：
单位：千美元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
期货套利交易毛利 | 34,436 | 34,435 |
IXM 总毛利 | 179,494 | 188,240 |
在日常交易中，IXM 作为贸易公司，主要利润来源于现货采购与销售的价差。现货市场更为多样化，更容易产生信息不对称或者细分市场的不xx，现货贸易机会即来源于此。但是，全球金属市场交易较为活跃，因市场不均衡而产生的交易机会存留时间较短，完全利用现货交易很难有效利用部分转瞬即逝的市场机会。同时，金属作为大宗商品，具备完善的标准化合约交易市场，如果能在风险可控的前提下利用期货合约之间的套利，可以低成本方式利用这些市场机会增厚企业利润。
通常，在期货套利交易中，IXM 利用长期以来对于现货市场基本面供需xx的研究形成的数据模型，根据现货市场的主要价格、仓储成本、交易成本等信息，测算不同期货合约之间价差的合理区间，比如近月合约与远月合约之间，或者上海期货交易所合约与 LME 合约之间。当市场中两个合约价差超出合理区间的范围，IXM 会建立这两个合约之间的买和卖，即一对相反头寸，以期在价差向合理范围内回归时将这一对套利合约予以平仓获利，IXM 不寻求单边的期货合约投机交易获利。
IXM 在多年的经营中已建立起一套较为完善的风险评估体系。IXM 会将期货套利交易头寸作为公司现货、期货等各类头寸整体的一部分，通过各类参数及市场信息对头寸整体进行风险评价。IXM 主要采用 VaR 模型，即在一定概率水平下，整体头寸组合价值在未来特定时期内的最大可能损失。此外，在组织架构上，IXM 设有专门的风险管理职能部门负责信用风险、市场风险、资金管理等风险的跟踪，辅以董事会下设有专门负责风险和宏观分析的委员会进行管控。在此风险管控系统中，IXM 从头寸建立开始即进行有效的逐日风险跟踪与管控，确保整体头寸不会对市场价格形成单纯的风险敞口，并且通过观测系统风险参数，对于触发预设平仓条件的头寸会采取既定风控措施，包括提高决策层级、降低持仓规模以及关闭头寸等多种方式。
（4）仓储物流模式
IXM 深耕行业十多余年，已构建了全球化的物流仓储体系（包括位于南美洲和非洲的战略仓储、中国仓储网络和外包的基础设施）以满足公司产品储存、运输、混调等需求，构建了一定的行业壁垒及竞争优势。
IXM 仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM 租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics 等全球性企业。第三方仓储物流采用随用随付模式，根据 IXM 的实际使用进行收费并计入成本。
（5）风险管理模式
风险管理是交易商的核心竞争力之一，也是 IXM 业务的重要组成部分。
IXM 成立以来已形成了成熟有效的风险管理流程和方法，并已融入了 IXM 的治