（报告编号：安永华明（2017）专字第 61212287_A01 号）和标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第 61212287_A01 号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且安永华明被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，安永华明将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。

股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所

银泰资源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

发行股份购买资产交易对方

xxx

王水

xxx

北京惠为嘉业投资有限公司

上海趵虎投资管理中心（有限合伙）

上海巢盟企业管理中心（有限合伙）

上海澜聚企业管理中心（有限合伙）

上海温悟企业管理中心（有限合伙）

共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年三月

公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构声明‌

本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构中喜会计师事务所

（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下承诺：因安永xx为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告

（报告编号：xxxx（2017）专字第 61212287_A01 号）和标准审计报告（报告编号：xxxx（2017）审字第 61212287_A01 号）有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且xxxx被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，xxxx将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。

目 录‌

公司声明 1

交易对方声明 2

相关证券服务机构声明 3

目 录 4

释 义 8

重大事项提示 14

一、本次重组方案概述 14

二、本次交易过程与步骤 14

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 15

四、本次交易中的股票发行情况 17

五、标的资产评估及作价情况 21

六、本次交易对上市公司影响 22

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 23

八、本次重组方所作出的重要承诺 24

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 27

十、独立财务顾问的保荐机构资格 32

重大风险提示 33

一、本次交易相关风险 33

二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 34

三、其他风险 38

第一节 x次交易概况 39

一、本次交易背景和目的 39

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 40

三、本次交易具体方案 41

四、本次交易构成重大资产重组 47

五、本次交易构成关联交易 48

六、本次交易不构成重组上市 48

七、本次交易对上市公司的影响 49

第二节 上市公司基本情况 51

一、上市公司基本情况 51

二、公司历史沿革情况 51

三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况 57

四、公司最近三年主营业务发展情况 57

五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 58

六、银泰资源控股股东及实际控制人情况 59

七、上市公司合法合规情况 60

第三节 交易对方基本情况 62

一、发行股份购买资产交易对方 62

二、交易对方具体情况 62

三、其他事项说明 83

第四节 交易标的基本情况 85

一、上海xx基本情况 85

二、上海xx历史沿革 85

三、标的资产股权结构及控制权关系情况 86

四、上海xx下属公司基本情况 88

五、黑河洛克 91

六、青海大柴旦 98

七、吉林板庙子 114

八、本次交易涉及的矿业权具体情况 132

九、标的资产最近一年主要财务数据 151

十、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明151十一、拟购买资产为股权时的说明 152

十二、xxxx的会计政策及相关会计处理 152

第五节 发行股份购买资产情况 154

一、发行方式 154

二、发行股份的种类和面值 154

三、发行对象 154

四、发行股份的定价原则及发行价格 154

五、发行数量 157

六、本次发行股票的锁定期及上市安排 158

七、拟上市的证券交易所 159

八、发行前后上市公司股本结构变化 159

第六节 交易标的评估情况 160

一、标的资产评估值概况 160

二、评估方法选择 160

三、评估假设 161

四、评估过程、方法及结果 162

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 212

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 219

第七节 x次交易主要合同 221

一、发行股份购买资产协议及补充协议 221

二、利润补偿协议及补充协议 225

第八节 交易的合规性分析 229

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 229

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 233

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 233

四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 235

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 236

第九节 管理层讨论与分析 238

一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果 238

二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 243

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 254

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 275

五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 277

第十节 财务会计信息 279

一、标的资产的财务资料 279

二、上市公司备考财务资料 283

第十一节 同业竞争和关联交易 287

一、同业竞争 287

二、关联交易 288

第十二节 风险因素 292

一、本次交易相关风险 292

二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 293

三、其他风险 297

第十三节 其他重要事项 298

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 298

二、上市公司负债结构的合理性说明 298

三、本公司最近十二个月内重大资产交易 298

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 298

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 299

六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 301

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明及承

诺 302

八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 307

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 307

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 313

一、独立董事对本次交易的意见 313

二、独立财务顾问对本次交易的意见 315

三、律师对本次交易的意见 316

第十五节 x次交易相关证券服务机构 317

一、独立财务顾问 317

二、法律顾问 317

三、上市公司审计机构 317

四、标的公司审计机构 317

五、资产评估机构 318

六、矿权评估机构 318

第十六节 上市公司及相关中介机构声明 319

一、上市公司全体董事声明 319

二、独立财务顾问声明 320

三、法律顾问声明 321

四、会计师事务所声明 322

五、会计师事务所声明 323

六、资产评估机构声明 324

七、矿业权评估机构声明 325

第十七节 备查文件 326

一、备查文件 326

二、备查地点 326

释 义‌

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一般释义
公司、本公司、 上市公司、银泰资源	指	银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产、本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	银泰资源拟以发行股份的方式向xxx、王水、xxx、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海xx矿业投资有限公司 99.78%股权
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	上海xx矿业投资有限公司 99.78%的股权
标的公司、上海xx、xx矿业	指	上海xx矿业投资有限公司
目标资产	指	TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权
本报告书、重组报告书	指	《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（ 2017 ）第 BJV2002 号”资产评估报告
《矿权评估报告》	指	北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）第 013 号、经纬评报字（2017）第 014 号、经纬评报字（2017） 第 015 号、经纬评报字（2017）第 016 号、经纬评报字（2017） 第 017 号、经纬评报字（2017）第 018 号、经纬评报字（2017） 第 019 号、经纬评报字（2017）第 020 号、经纬评报字（2017） 第 021 号、经纬评报字（2017）第 022 号、经纬评报字（2017） 第 023 号、经纬评报字（2017）第 024 号、经纬评报字（2017） 第 025 号”矿业权评估报告
交易对方	指	xxx、王水、xxx、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
现金购买	指	上海xx用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
xx拉多	指	Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是本次现金购买中的担保方
澳华黄金	指	Sino Gold Mining Pty Limited，本次现金购买的交易对方之一
鼎晖投资	指	CDH Fortune II Limited，本次现金购买的交易对方之一

澳华香港	指	Sino Gold Tenya （HK）Limited ，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港	指	洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS	指	TJS Limited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子	指	Sino Gold BMZ Limited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克	指	黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦	指	青海大柴旦矿业有限公司，为 TJS 的控股子公司
吉林板庙子	指	吉林板庙子矿业有限公司，为澳华板庙子的控股子公司
小石人矿业	指	白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
x诚矿业	指	吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查 707 队	指	黑龙江省有色金属地质勘查 707 队，为黑河洛克原股东之一
大兴安岭怡华	指	大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河洛克股东之一
地质一大队	指	青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更名为青海省第一地质矿产勘查院
中矿黄金	指	中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS
大柴旦金矿	指	青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一
通化地勘院	指	吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现更名为吉林省第四地质调查所
第四地质所	指	吉林省第四地质调查所
勘查 602 队	指	吉林省有色金属地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一
大柴旦行委国资投资公司	指	大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司
北矿院	指	北京矿冶研究总院
东安金矿	指	黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河洛克拥有的“xxxxxxxxxxxx 0 x矿体”
xx金矿	指	吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司xx金矿”
东安探矿权	指	xxxxxxxxxxxx 0 x矿体勘探探矿权，该探矿权已注销
东安采矿权	指	黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权
xx采矿权	指	吉林板庙子矿业有限公司xx金矿采矿权
板庙子探矿权	指	吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权
x家沟探矿权	指	吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权
珍珠门探矿权	指	吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权
小石人探矿权	指	吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权
板石沟探矿权	指	吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权
滩间山采矿权	指	青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权
青龙沟采矿权	指	青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权

青龙山探矿权	指	青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
金龙沟探矿权	指	青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权
青山探矿权	指	青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权
细晶沟探矿权	指	青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权
山东恒邦	指	山东恒邦冶炼股份有限公司，系吉林板庙子的主要客户
中原冶炼厂	指	河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客 户
北京惠为嘉业	指	北京惠为嘉业投资有限公司，本次重组交易对方之一
上海趵虎	指	上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之 一
上海巢盟	指	上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之 一
上海澜聚	指	上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之 一
上海温悟	指	上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之 一
共青城润达	指	共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易 对方之一
凯得控股	指	广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
股份购买协议（xx拉多）、SPA 协议（xx拉多）	指	公司、上海xx与澳华黄金、xx拉多于 2016 年 5 月 16 日签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议中约定上海xx以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95% 股权、TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权
股份购买协议（鼎晖）、 SPA 协议（鼎晖）	指	2016 年 6 月 12 日，上海xx与鼎晖投资签署的《股份购买 协议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
银泰投资、中国银泰	指	中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资	指	北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东
玉龙矿业	指	内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司
盛达矿业	指	银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公 司
《发行股份购买资产协 议》	指	银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生 效的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》之补充协议	指	银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效 的《发行股份购买资产协议》补充协议
《利润补偿协议》	指	银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生 效的《发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》之补 充协议	指	银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效 的《利润补偿协议》补充协议
独立财务顾问、安信证 券	指	安信证券股份有限公司

中和评估、资产评估机 构	指	中和资产评估有限公司
经纬评估、矿权评估机 构	指	北京经纬资产评估有限责任公司
xxxx、审计机构	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
中喜事务所	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日	指	2016 年 12 月 31 日
审计基准日	指	2016 年 12 月 31 日
定价基准日	指	公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国土部、国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
自贸区管委会	指	中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答汇编》	指	《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》：
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《银泰资源股份有限公司公司章程》
《关联交易决策制度》	指	《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》
元	指	人民币元
专业术语
Au	指	x元素
Ag	指	银元素
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/ 吨

111b	指	探明的（可研）经济基础储量（111b），在已按勘探阶段要求加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了可行性研究，证实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采 矿损失的储量
112b	指	控制的经济基础储量（122b），在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除设 计、采矿损失的储量
331	指	探明的内蕴经济资源量（331），在普查地段内，达到探明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚 无法确定其经济意义的那部分资源量
332	指	控制的内蕴经济资源量（332），在普查地段内，达到控制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚 无法确定其经济意义的那部分资源量
333	指	推断的内蕴经济资源量（333），在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚 无法确定其经济意义的那部分资源量
保有资源储量	指	探明储量减去动用储量所剩余的储量
可采储量	指	在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损 失后，能实际采出的储量
资源储量	指	矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的（包括： 探明、控制、推断），并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
贫化率	指	由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化 率
合质金	指	又称矿产金或粗金，混杂有银、铜、铂、锌等其他金属，在其他金属未提出之前称为合质金。合质金因产于不同的矿山而所含的其他金属成分不同，因此，成色高低不一，一般在 80%-90%之间

共生矿产
指 同一矿区（或矿床）内，存在两种或多种分别都达到工业指 标的要求，并具有小型以上规模（含小型）的矿产，即为共生矿产

重大事项提示‌

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述‌

本公司拟向xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海xx 99.78%的股权。交易各方商定上海xx 99.78%的股权交易作价为 450,000 万元。

本次交易完成前，银泰资源持有上海xx 0.22%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海xx 100%的股权，并间接控制上海xx拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海xx拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。

二、本次交易过程与步骤‌

本次交易的前提条件是上海xx完成现金收购目标资产，上海xx已于2016

年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。

（一）上海xx现金收购目标资产

xx拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益，为了满足xx拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016 年 3 月 25 日设立上海xx用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海xx增资的方式解决现金收购的资金问题。

2016 年 5 月 12 日，银泰资源与xxx、xx、xxx、xxx、上海趵虎签订了《上海xx矿业投资有限公司增资协议》，协议约定xxx、王水、xxx、xxx、上海趵虎向xx矿业增资 267,000 万元，增资后上海xx的注册资

本由 1,000 万元增加至 268,000 万元。

2016 年 5 月 16 日，上海xx、银泰资源与澳华黄金及xx拉多签订了 SPA协议（xx拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子 100%股权；2016 年 6 月 12 日，上海xx与xx投资签署 SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港 21.05%股权。

2016 年 9 月 22 日，银泰资源与xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海xx矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海xx的注册资本由 268,000 万元增加至

451,000 万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；2016 年 9 月 22 日，银泰资源与上海xx签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海xx提供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于目标资产收购。

2016 年 11 月 22 日，上海xx与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产

交割，现金购买价格为 494,120.86 万元。其中，上海xx已支付 450,261.72 万元，

剩余 43,859.14 万元作为本次现金购买卖方可能需要缴纳的税款，支付于中国境内的共管账户。

截至本报告书签署日，上海xx已合法拥有目标资产。

（二）银泰资源发行股份购买上海xx 99.78%股权

公司拟向xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买交易对方持有的上海xx 99.78%的股权。交易各方商定上海xx 99.78%的股权交易作价为 450,000 万元。

本次交易完成后，银泰资源将持有上海xx 100%股权，并通过上海xx控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 年度财务数据比较如下：

单位：万元

项目	银泰资源	上海xx	交易价格	占比
资产总额	489,521.73	636,005.55	450,000.00	129.92%
所有者权益	378,708.12	450,812.39	450,000.00	119.04%
营业收入	76,185.20	92,168.51	-	120.98%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投

资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：xxxx成立于 2016 年 3 月 25 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公

司，于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，xx

xx以上海xx历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016 年度的财务报表模拟纳入上海xx合并范围后，出具了《专项审计报告》（xxxx（2017）专字第 61212287_A01 号）。本表计算中上海xx营业收入采用《专项审计报告》中的数据。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易前，沈国军间接持有公司 18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司 18.31%的股份。xxxx有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx、王水、xxx为公司的关联自然人，同时均为本次交易的交易对方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司 18.89%的股份，王水将持有公司 15.32%的股份，xxxx持有公司 7.24%的股份，因此，本次交易构成了关联交易。

银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，xxx成为公司的实际控制人。截至本报告书签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。

根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重

组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条，上市

公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。

因此，xxx拥有上市公司控制权的时间超过 60 个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易中的股票发行情况‌

（一）发行股份的种类和面值

x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行对象及发行方式

公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海xx

99.78%股权。

本次发行股份购买资产的发行对象为xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

（四）发行数量

x次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方

发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：

序号	交易对方	持有上海xx 股权比例（%）	交易价格（万元）	发行股份数（股）
1	沈国军	19.29	87,000	72,319,201
2	王水	6.65	30,000	24,937,655
3	程少良	8.60	38,800	32,252,701
4	北京惠为嘉业	10.40	46,900	38,985,868
5	上海趵虎	13.30	60,000	49,875,311
6	上海巢盟	8.05	36,300	30,174,563
7	上海澜聚	16.63	75,000	62,344,139
8	上海温悟	8.87	40,000	33,250,207
9	共青城润达	7.98	36,000	29,925,187
合计		99.78	450,000	374,064,832

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

1、xxx承诺如下：

“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

x次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。

三、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。

四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

2、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：

“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。

三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

（六）上市地点

x次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（七）滚存利润的安排

x次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

（八）业绩承诺与补偿措施

x次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。

1、三年累计实际净利润的确定

x次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和xx金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。

东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

2、业绩承诺

交易对方承诺，东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中东安金矿和xx金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于 106,455.31 万元。

3、补偿措施

如果东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。

股份补偿数量计算过程具体如下：

交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和xx金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和xx金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。

在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和xx金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和xx金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/

东安金矿和xx金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实

施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。

4、股份锁定

交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

五、标的资产评估及作价情况‌

xxxx是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海xx的 100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12

月 31 日，上海xx股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值

430,933.93 万元。

参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海xx对上市公司的负债、交易对方对上海xx的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海xx 99.78%股权的交易作价为 450,000 万元（为交易对方对上海xx的实际出资额）。

六、本次交易对上市公司影响‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。xxxx主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海xx同属于有色金属采选业。

本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

序号	交易前		交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
银泰投资	202,608,648	18.73	202,608,648	13.92
xxx	-	-	72,319,201	4.97
王水	198,018,132	18.31	222,955,787	15.32
xxx	73,129,974	6.76	105,382,675	7.24
北京惠为嘉业	-	-	38,985,868	2.68
上海趵虎	-	-	49,875,311	3.43
上海巢盟	-	-	30,174,563	2.07
上海澜聚	-	-	62,344,139	4.28
xxxx	-	-	33,250,207	2.28
共青城润达	-	-	29,925,187	2.06
其他股东	607,859,316	56.20	607,859,316	41.76
股份总数	1,081,616,070	100.00	1,455,680,902	100.00

本次交易完成后，xxx直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计控制公司18.89%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080 号”《审计报告》、“中

喜专审字[2017]第 0038 号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	变动幅度
总资产	489,521.73	1,100,688.77	124.85%
总负债	21,556.95	149,771.07	594.77%
归属于母公司股东的所有者权益	378,708.12	828,692.34	118.82%
每股净资产（元/股）	3.50	5.69	62.57%
项目	2016 年度
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	变动幅度
营业收入	76,185.20	168,353.71	120.98%
营业利润	36,849.89	29,323.60	-20.42%
利润总额	36,702.45	27,121.28	-26.10%
归属于母公司股东的净利润	21,964.36	10,764.83	-50.99%
每股收益（元/股）	0.2031	0.0740	-63.56%

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序‌

（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序

1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为xxx、xx、xxx、xxx、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。

2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

4、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、公司股东大会审议批准本次交易事项；

2、中国证监会核准本次交易事项。

上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意

投资风险。

八、本次重组方所作出的重要承诺‌

（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函	银泰资源	“一、本函出具人承诺：就本次交易向相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。二、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
对本次交易相关信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整的承诺书	银泰资 源董事、监事和 高级管 理人员	“一、本函出具人承诺并保证：银泰资源股份有限公司本次交易相关信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本函出具人对本次交易相关信息披露和申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本函出具人将暂停转让在银泰资源拥有权益的股份。二、本函自出具日始生效， 为不可撤销的法律文件。”
关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报填补措施 切实履行的承诺	银泰资源全体董事和高级管理人员	“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本函自出具日始生 效，为不可撤销的法律文件。”
关于无违法违规行为的承诺	银泰资源及全体董事和高级管理人员	“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资

		产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的其他情形。”
关于独立性的声明与承诺函	银泰投资、xxx	“一、本次交易完成后，中国银泰投资有限公司仍为银泰资源之控股股东、xxx仍为银泰资源实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具 日始生效，为不可撤销的法律文件。”

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函	全部交易对方	“一、本函出具人承诺：就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。四、本函自出具日 始生效，为不可撤销的法律文件。”
关于股份锁定期的承诺函	xxx	“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。三、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。五、本 函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
关于股份锁 定期的承诺函	除xx x外的全部交	“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增 股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次新

	易对方	增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自 出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函	全部交易对方	“一、本函出具人承诺：拟转让给银泰资源的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；上海xx矿业投资有限公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给银泰资源的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可 撤销的法律文件。”
关于最近五年无违法违规行为及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函	全部交易对方	“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。”
关于避免同业竞争的承诺函	xxx	“一、截至本函签署之日，除目标公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。二、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份期间内，除目标公司外，不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及 本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源

		股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活动。四、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归银泰资源所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。本人确认本承诺函旨在保障银泰资源全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
关于规范和减少关联交易的承诺函	xxx	“一、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与银泰资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律 文件。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

x公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

x次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）股份锁定安排

xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达已就本次交易股份锁定作出承诺，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份购买资产情况”之“六、本次发行股票的锁定期及上市安排”。

（六）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺

1、本次交易对每股收益的影响

根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第 0038 号《备考审阅报告》，本

次交易前后，上市公司 2016 年度备考利润表数据比较如下：

2016 年度	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	交易前后比较
			增长额	增长幅度

营业收入（万元）	76,185.20	168,353.71	92,168.51	120.98%
营业利润（万元）	36,849.89	29,323.60	-7,526.29	-20.42%
利润总额（万元）	36,702.45	27,121.28	-9,581.17	-26.10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	21,964.36	10,764.83	-11,199.52	-50.99%
基本每股收益（元/股）	0.2031	0.0740	-0.1291	-63.56%
稀释每股收益（元/股）	0.2031	0.0740	-0.1291	-63.56%
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.1969	0.0674	-0.1295	-65.77%
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.1969	0.0674	-0.1295	-65.77%

根据《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日完成收购，则存在当期每股收益被摊薄的情形。

由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若本次交易在 2017 年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

2、本次交易的必要性和合理性分析

（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤

银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过 60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。

（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强

x次交易标的上海xx拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金勘探、开发及生产业务。

其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达 8.79 克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利

润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016 年底结束，

自 2015 年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在 2016 年度达到露天开采残采期，造成 2015 年青海大柴旦利润较低，2016 年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产。另外，2016 年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。

鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016 年度出现了亏损。上海xx完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时投产后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。

（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队

x次交易标的上海xx拥有的核心资产原为xx拉多所有，xx拉多有着超过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模

式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一xx金矿于 2014 年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。

3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益

2016 年 6 月 8 日，国土资源部下发[2016]2011 号《领取采矿许可证通知》，

通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17 年的采矿许可证。待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳

金后，即可正式领取采矿证，目前占用矿产资源储量登记书正在办理中。黑河洛克已经开始办理相关用地手续，2017 年 2 月 23 日，国家林业局下发了林资许准

（2017）058 号《使用林地审核同意书》，审批通过了黑河洛克林地使用申请。为尽快实现矿山投产，产生效益，公司将充分调配资源，配合当地有关政府部门积极推进采矿证、用地手续的各项工作。争取早日投产，实现预期效益。

青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。青海大柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设。为尽快实现继续开采，公司将积极推进工程建设和规划设计，尽快达到开采条件，争取早日实现预期效益。

（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控

x次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

（七）实行积极的利润分配政策

为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第二十次会议已通过了《未来三年（2016 年-2018 年）分红回报规划》，该分红回报规划尚需提交公司股东大会审议通过。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十、独立财务顾问的保荐机构资格‌

本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险‌

（一）审批风险

x次交易方案尚需获得以下批准或核准：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

根据交易对方与公司签订的《关于上海xx矿业投资有限公司增资协议》和

《关于上海xx矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA 协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。SPA 协议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的上海xx股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或以任何其他方法向除银泰资源外的任何第三方进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于上海xx股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形）。

根据上述条款，若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对上海xx的收购，包括但不限于继续推动发行股份购买资产、非公开发行、发行债券或其他可行的方式对交易对方的股权进行收购。

（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因

标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产

权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）矿业权评估增值较大的风险

根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016 年 12 月 31

日，上海xxx公司拥有的 13 个矿权合计的账面值为 125,815.71 万元，评估值

为 312,170.70 万元，增值 186,354.99 万元，增值率 148.12%。

虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增值较大，敬请投资者注意相关风险。

二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险‌

（一）金矿不能按时投入生产的风险

x次交易中黑河洛克的东安采矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，矿山需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。2016 年 6 月 8 日，国土资源部下发 [2016]2011 号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17 年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。截至本报告书签署日，东安金矿占用矿产资源储量登记书正在办理中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。

本次交易中青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。地下开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不确定的风险。

如果上述东安采矿权，青海大柴旦的滩间山采矿权、青龙沟采矿权未能按时投产，将会对标的资产当期盈利能力造成较大影响，进而影响到上市公司当期业绩。

（二）探矿权勘查前景存在不确定性的风险

x次交易中大部分探矿权采用成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。

（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次拟购买资产交易对方承诺东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于 106,455.31 万元。上述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生东安金矿未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险

x次重组标的资产中，吉林板庙子拥有一座在产矿山；东安金矿及青海大柴旦拥有的滩间山金矿、青龙沟金矿存在开采时间不确定性的风险；因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（五）黄金价格波动的风险

标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石

油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

（六）相关土地、房产权属不完善的风险

报告期内，标的资产正在使用的自有房屋存在尚未取得房屋所有权证的情况，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况。截至本报告签署日，青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续；黑河洛克在完成矿山相关征地手续后，也将办理房屋产权证书。

公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关房产土地权属不完善而引发权属争议的可能。

报告期内，吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。在现金购买资产交割完成后，吉林板庙子已另行选址用于采矿废石堆渣场，但在新的采矿废石堆渣场投入使用之前，仍存在相关土地权属不完善而被处罚的风险。

（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险

x次重组的标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，其中，青山探矿权证于 2013 年 11 月 3 日到期，金龙沟探矿权证于 2014 年 2 月 12 日到期，细晶

沟探矿权证和青龙山探矿权证于 2016 年 10 月 15 日到期，小石人探矿权证将于

2017 年 7 月 13 日到期，珍珠门探矿权证将于 2017 年 12 月 7 日到期。已过期和即将过期的矿业权评估值合计 36,867.60 万元，占全部矿业权评估值 11.81%。标的公司正在积极进行和准备续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。

（八）板石沟探矿权权属不完善的风险

板石沟探矿权为金诚矿业 2009 年初始设立时，勘查 602 队投入金诚矿业的无形资产。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本报告书签署日，该探矿权的权利人依然登记

为勘查 602 队。目前，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。

（九）本次交易完成后的资产整合风险

x次交易的标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临较高的资产整合及管理风险，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。

（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险

报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。

（十一）安全生产的风险

x次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（十二）与环境保护相关的风险

x次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

（十三）本次交易形成的商誉减值的风险

x次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十四）黄金产业政策风险

中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于 2010 年 7 月 22 日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012

年 11 月 19 日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海xx未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化，上海xx相关业务的发展将面临较大的不确定性。

三、其他风险‌

（一）股票价格波动的风险

x次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况‌

一、本次交易背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力

银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过 60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。

2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇

黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量达 1,000 吨左右，占全球需求量的近 30%，但我国每年的黄金产量约 450 吨左右。因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资源一直在寻找机会进入黄金采选业。

国际黄金价格自 2011 年底到达高点 1,920 美元/盎司以来，价格出现严重下

滑，虽然自 2015 年 12 月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。

3、xx拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机

x次交易标的上海xx拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述资产原为xx拉多所有。xx拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20 年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希

腊、罗马尼亚和巴西。xx拉多于 2001 年进入中国，在中国境内拥有多座成熟

的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与xx拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。

（二）本次交易的目的

1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位

银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4

个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。

本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队

xx拉多有着超过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一xx金矿于 2014 年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序‌

（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序

1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为xxx、xx、xxx、xxx、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。

2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

4、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、公司股东大会审议批准本次交易事项；

2、中国证监会核准本次交易事项。

上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案‌

（一）本次重组方案概述

x公司拟向xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海xx 99.78%的股权。交易各方商定上海xx 99.78%的股权交易作价为 450,000 万元。

本次交易完成前，银泰资源持有上海xx 0.22%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海xx 100%的股权，并间接控制上海xx拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海xx拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。

（二）本次交易中的股票发行情况

1、发行股份的种类和面值

x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、发行对象及发行方式

公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海xx

99.78%股权。

本次发行股份购买资产的发行对象为xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。

3、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

（2）发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的银泰资源股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

1）价格调整对象

价格调整对象为银泰资源本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）可调价期间

银泰资源公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）价格调整方案的生效条件

银泰资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

4）触发条件

A.可调价期间内，深证成份指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个

交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比银泰资源因本次交易首次

停牌日前一交易日（即 2016 年 4 月 18 日）收盘点数（即 10,568.93 点）跌幅超过 10%；

或

B.可调价期间内，申万有色金属指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比银泰资源因本次交易

首次停牌日前一交易日（即 2016 年 4 月 18 日）收盘点数（即 3,499.55 点）跌幅超过 10%。

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，满足“4）触发条件”中 A 或 B 项条件，其中满足的 A 或 B

项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6）发行价格调整

当调价基准日出现时，银泰资源有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）银泰资源股票交易均价的 90%。

7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

4、发行数量

x次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：

序号	交易对方	持有上海xx 股权比例（%）	交易价格（万元）	发行股份数（股）
1	沈国军	19.29	87,000	72,319,201
2	王水	6.65	30,000	24,937,655
3	程少良	8.60	38,800	32,252,701
4	北京惠为嘉业	10.40	46,900	38,985,868
5	上海趵虎	13.30	60,000	49,875,311
6	上海巢盟	8.05	36,300	30,174,563
7	上海澜聚	16.63	75,000	62,344,139
8	上海温悟	8.87	40,000	33,250,207
9	共青城润达	7.98	36,000	29,925,187
合计		99.78	450,000	374,064,832

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

5、本次发行股票的锁定期及上市安排

根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

（1）xxx承诺如下：

“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人持有银泰资源股票的锁定期自动延长 6 个月。

三、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰

资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。

四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

（2）王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：

“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自新增股份上市完成之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。

三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

6、上市地点

x次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

7、滚存利润的安排

x次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

8、业绩承诺与补偿措施

x次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。

为充分保障上市公司以及中小股东利益，除实际控制人xxx先生按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方本次均与银泰资源签署《利润补偿协议》，做出三年利润补偿承诺，从而使得利润补偿的覆盖率达到 100%，上述利润补偿期间符合《重组管理办法》与《问答汇编》

的有关规定。

如果公司本次重大重组未能在 2017 年内完成，公司将积极与全部交易对方就利润补偿方案进行充分的协商，确保新的利润补偿方案符合《重组管理办法》、

《问答汇编》等法律法规的规定。

（1）三年累计实际净利润的确定

x次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和xx金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。

东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

（2）业绩承诺

交易对方承诺，东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中东安金矿和xx金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于 106,455.31 万元。

（3）补偿措施

如果东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。

股份补偿数量计算过程具体如下：

交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和xx金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和xx金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和xx金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。

在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和xx金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和xx金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和xx金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向

交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实

施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。

（4）股份锁定

交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（三）标的资产的评估及作价情况

上海xx是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海xx的 100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12

月 31 日，上海xx股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值

430,933.93 万元。

参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海xx对上市公司的负债、交易对方对上海xx的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海xx 99.78%股权的交易作价为 450,000 万元（为交易对方对上海xx的实际出资额）。

四、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 年度财务数据比较如下：

单位：万元

项目	银泰资源	上海xx	交易价格	占比
资产总额	489,521.73	636,005.55	450,000.00	129.92%
所有者权益	378,708.12	450,812.39	450,000.00	119.04%
营业收入	76,185.20	92,168.51	-	120.98%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：xxxx成立于 2016 年 3 月 25 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公

司，于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，xx

xx以上海xx历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016 年度的财务报表模拟纳入上海xx合并范围后，出具了《专项审计报告》（xxxx（2017）专字第 61212287_A01 号）。本表计算中上海xx营业收入采用《专项审计报告》中的数据。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易‌

本次交易前，xxx间接持有公司 18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司 18.31%的股份。xxxx有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx、王水、xxx为公司的关联自然人。本次交易后，xxx将直接和间接持有公司 18.89%的股份，王水将持有公司 15.32%的股份，xxxx持有公司 7.24%的股份，同时，xxx、王水、xxx为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成了关联交易。

银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。

六、本次交易不构成重组上市‌

2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权

过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，xxx成为公司

的实际控制人。截至本报告书签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。

根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重

组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条，上市

公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。

因此，xxx拥有上市控制权的时间超过 60 个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。xxxx主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海xx同属于有色金属采选业。

本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

股东名称	交易前		交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
银泰投资	202,608,648	18.73	202,608,648	13.92
xxx	-	-	72,319,201	4.97
王水	198,018,132	18.31	222,955,787	15.32
xxx	73,129,974	6.76	105,382,675	7.24
北京惠为嘉业	-	-	38,985,868	2.68
上海趵虎	-	-	49,875,311	3.43
上海巢盟	-	-	30,174,563	2.07
上海澜聚	-	-	62,344,139	4.28
xxxx	-	-	33,250,207	2.28
共青城润达	-	-	29,925,187	2.06
其他股东	607,859,316	56.20	607,859,316	41.76

股份总数 1,081,616,070 100.00 1,455,680,902 100.00

本次交易完成后，xxx直接持有公司 4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司 13.92%的股份，合计控制公司 18.89%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080 号”《审计报告》、“中

喜专审字[2017]第 0038 号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	变动幅度
总资产	489,521.73	1,100,688.77	124.85%
总负债	21,556.95	149,771.07	594.77%
归属于母公司股东的所有者权益	378,708.12	828,692.34	118.82%
每股净资产（元/股）	3.50	5.69	62.57%
项目	2016 年度
	交易前（实际数）	交易后（备考数）	变动幅度
营业收入	76,185.20	168,353.71	120.98%
营业利润	36,849.89	29,323.60	-20.42%
利润总额	36,702.45	27,121.28	-26.10%
归属于母公司股东的净利润	21,964.36	10,764.83	-50.99%
每股收益（元/股）	0.2031	0.0740	-63.56%

第二节 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本情况‌

股票简称	银泰资源	股票代码	000975
公司名称	银泰资源股份有限公司
曾用名	重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称	Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人	xxx
注册资本	1,081,616,070 元
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx拉图街
办公地址	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000
董事会秘书	xxx
公司网址	xxx.xxx000000.xxx
电子信箱	000@xxx.xxx.xx
经营范围	企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）。

二、公司历史沿革情况‌

（一）公司的设立及上市

公司的前身为重庆乌江电力股份有限公司，于 1999 年 5 月 20 日经xxxxxxxxx（0000）90 号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限责任公司共同发起设立。重庆乌江电力股份有限公司于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额 10,500.00 万股，领取了“渝直 20284425-2”号企业法人营业执照。

经中国证监会证监发行字（2000）40 号文核准，重庆乌江电力股份有限公

司于 2000 年向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000.00 万股，其中向战略投资者配售 3,200.00 万股，境内上市流通股 4,800.00 万股，并于 2000 年 6 月 8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
未上市流通股份	13,700.00	74.05
其中：国有法人股	10,466.53	56.58
募集法人股	33.47	0.18
战略投资者持股	3,200.00	17.30
已上市流通股份	4,800.00	25.95
其中：流通 A 股	4,800.00	25.95
股份总数	18,500.00	100.00

（二）设立后历次股本变动情况

1、2001 年中期资本公积转增股本

2001 年公司第一次临时股东大会通过了《2001 年中期公积金转增股本方案

的决议》，以截至 2001 年 6 月 30 日公司总股本 18,500 万股为基数，以资本公

积每 10 股转增 6 股，共计转增 11,100 万股，转增后公司总股本增至 29,600 万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
未上市流通股份	18,368.00	62.05
其中：国有法人股	16,749.45	56.58
募集法人股	53.55	0.18
战略投资者持股	1,568.00	5.30
已上市流通股份	11,232.00	37.95
其中：流通 A 股	11,232.00	37.95
股份总数	29,600.00	100.00

2、2002 年 10 月控股股东所持股份转让

2002 年 3 月 18 日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%。2002 年 10 月，本次转让获得xxxxxxxxx（0000）90 号文、财政部财企（2002）

216 号文，并经证监函[2002]264 号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，

公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完成后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
未上市流通股份	16,800.00	56.76
其中：国家持有股份	15,746.54	53.20
国有法人股	999.91	3.38
募集法人股	53.55	0.18
已上市流通股份	12,800.00	43.24
其中：流通 A 股	12,800.00	43.24
股份总数	29,600.00	100.00

3、公司名称、股票简称变更

经公司 2002 年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限

公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于 2002 年 9 月 23 日换领渝

直 5000001801901 号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审

定，公司股票简称于 2002 年 10 月 10 日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（000975）不变。

4、2003 年度资本公积转增股本

经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2003 年 12 月 31 日的总

股本 29,600 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 23,680 万股，

转增后公司股本增至 53,280.00 万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
未上市流通股份	30,240.00	56.76
其中：国家持有股份	28,343.78	53.20
国有法人股	1,799.83	3.38
募集法人股	96.39	0.18
已上市流通股份	23,040.00	43.24
其中：流通 A 股	23,040.00	43.24
股份总数	53,280.00	100.00

5、2003 年和 2004 年股权转让

2003 年 10 月至 2004 年 4 月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx（xx）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司等 4 家公司分别将其所持本公司非流通股

全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份 18,962,208 股，股份性质为国有法人股。至此，公司的股本结构为：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
未上市流通股份	30,240.00	56.76
其中：国家持有股份	28,343.78	53.20
国有法人股	1,896.22	3.56
已上市流通股份	23,040.00	43.24
其中：流通 A 股	23,040.00	43.24
股份总数	53,280.00	100.00

6、2007 年，x得控股将股份转让给中国银泰

2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得

控股将其持有的本公司国家股中 24.40%转让给中国银泰，后经双方于 2006 年 8月 3 日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为 29.90%,转让股份数为 15,930.72 万股。本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103 号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函

（2006）273 号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131 号），同意国有股转让，并于 2007 年 12 月办理完毕股权过户手续。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
未上市流通股份	30,240.00	56.76
其中：募集法人股	15,930.72	29.90
国家持有股份	12,413.06	23.30
国有法人股	1,896.22	3.56
已上市流通股份	23,040.00	43.24
其中：流通 A 股	23,040.00	43.24
股份总数	53,280.00	100.00

7、2007 年，股权分置改革

公司股权分置改革方案经 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东

大会审议通过，公司非流通股股份按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股。缩股后，

公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10 股获得 3.485 股转增股份，共计

转增股份 146,203,054 股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每 10

股派送 1.3635 股红股及现金股利 0.1515 元（含税），共计送出股份 57,201,683

股，现金 6,355,742.54 元。该方案于 2008 年 1 月 24 日实施完毕后，公司总股本

由 53,280.00 万股变更为 62,292.57 万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜事务所验资，并出具了中喜验字（2007）第 02017 号和第 02018 号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由 29.90%上升为 37.97%，超过 30%而触发了要约收购义务，中国证监会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]187 号），豁免了该义务。

公司根据中喜事务所的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由 53,280.00 万元变更为 62,292.57 万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件流通股	28,082.85	45.08
其中：募集法人股	23,654.73	37.97
国家持有股份	2,666.02	4.28
国有法人股	1,760.88	2.83
高管股份	1.23	0.00
无限售条件流通股	34,209.72	54.92
其中：流通 A 股	34,209.72	54.92
股份总数	62,292.57	100.00

注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于 2009 年中解禁。

8、2012 年，重大资产重组

2012 年 12 月 28 日，中国证监会以《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740 号）核准公司重大资产重组事项。

此次重大资产重组由三项内容组成：1、重大资产出售：公司将全资子公司

银泰酒店公司 100%股权以现金出售给银泰投资；2、以支付现金及发行股份的方式向xxx、王水及xxx购买其合计持有的玉龙矿业 69.4685%股权，协议价格为 229,267.04 万元，增发股份数合计 46,264.40 万股。3、发行股份募集配套资

金：银泰资源向控股股东银泰投资定向发行股份 5,000 万股，募集配套资金

25,000.00 万元。此次重大资产重组之后，公司总股本变更为 108,556.97 万股。

2013 年 3 月 28 日，公司名称变更为银泰资源。本次重组后，公司股权结构变化为：

股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
银泰投资	26,471.99	24.39%
王水	19,801.81	18.24%
xxx	19,798.78	18.24%
xxx	0,000.00	1.53%
其余股东	40,820.58	37.60%
股份总数	108,556.97	100.00%

9、2014 年 12 月，第一大股东股权转让

2014 年 12 月 10 日，银泰投资与xxx签署《股份转让协议》，将其持有

的 66,179,974 股转让予xxx。转让前，银泰投资持有公司 264,719,896 股，占

股本总额的 24.39%，为公司控股股东；转让后，银泰投资持有公司 198,539,922股，占股本总额的 18.29%，仍为公司控股股东。本次股份转让未导致公司控制权发生变化。本次股权转让后，公司股权结构变化为：

股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
银泰投资	19,853.99	18.29
王水	19,801.81	18.24
xxx	19,798.78	18.24
xxx	6,618.00	6.10
xxx	0,000.00	1.53
其余股东	40,820.58	37.60
股份总数	108,556.97	100.00

10、2015 年 8 月，公司回购股份

2015 年 8 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集

中竞价交易方式回购股份的议案》，回购股票将依法注销。自 2015 年 8 月 24

日至 2015 年 8 月 27 日，公司共回购 3 次，回购股份合计 3,953,671 股。回购完

成后，公司的股本减至 108,161.61 万股，股权结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件流通股	52,236.76	18.73
无限售条件流通股	55,924.85	81.27
股份总数	108,161.61	100.00

11、2015 年 8 月-9 月，第一大股东增持股份

2015 年 8 月 27 日至 2015 年 9 月 14 日，银泰投资通过深交所集中竞价交易

系统共增持 4 次，共增持 4,068,726 股，增持后，银泰投资持有公司股份

202,608,648 股，占公司总股本的 18.73%。本次增持后，公司股权结构变化为：

股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
银泰投资	20,260.86	18.73
其余股东	87,900.74	81.27
股份总数	108,161.61	100.00

三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况‌

（一）最近三年控制权变动情况

最近三年公司实际控制人为xxx，公司控制权未发生变动。具体情况详见本预案本节之“二、（二）设立后历次股本变动情况”。

（二）最近一次控制权变动

2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，xxx成为公司的实际控制人。截至本报告书签署日，公司最近三年控制权未发生变更。

（三）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年未进行重大资产重组。

四、公司最近三年主营业务发展情况‌

2013 年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色

金属矿采选及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。2014-2016 年，公司有色金属生产量分别为 28,861.36 吨、29,074.26吨和 28,987.14 吨。

五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标‌

上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	489,521.73	490,751.34	494,357.21
负债合计	21,556.95	25,664.24	28,979.53
所有者权益合计	467,964.78	465,087.10	465,377.68
归属于母公司所有者权益合 计	378,708.12	376,805.86	378,131.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	76,185.20	73,088.03	72,612.17
利润总额	36,702.45	40,012.58	43,131.27
净利润	29,487.61	32,469.66	35,280.06
归属于母公司所有者的净利润	21,964.36	24,791.34	27,049.98

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	33,858.11	22,062.28	18,605.21
投资活动产生的现金流量净额	-57,261.60	11,741.15	-38,539.82
筹资活动产生的现金流量净额	-28,657.96	-34,332.30	-28,267.56
现金及现金等价物净增加额	-52,061.45	-528.86	-48,202.18

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
资产负债率（母公司）	0.30%	0.36%	0.49%

毛利率	77.27%	78.00%	82.36%
基本每股收益（元/股）	0.2031	0.2286	0.2492
稀释每股收益（元/股）	0.2031	0.2286	0.2492
加权平均净资产收益率	5.93%	6.63%	7.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	5.75%	5.91%	6.32%

六、银泰资源控股股东及实际控制人情况‌

截至本报告书签署日，银泰投资持有公司 202,608,648 股份，占公司总股本的 18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有银泰投资 92.5%的股权，xxx持有北京国俊投资有限公司 100%的股权。综上，xxx为公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系

银泰资源的股权控制关系如下图所示：

xxx

100%

92.5%

中国银泰投资有限公司

北京国俊投资有限公司

18.73%

银泰资源股份有限公司

（二）公司控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东

银泰投资基本情况如下：

公司名称	中国银泰投资有限公司
住所	北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 4 层 404 单元

法定代表人	xxx
注册资本	100,000 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1985 年 6 月 18 日
营业期限	1985 年 6 月 18 日至长期
统一社会信用代码	910000100003380Q
经营范围	资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；xx技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业 百货零售业的投资与经营。

截至目前，银泰投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	北京国俊投资有限公司	92,500	92.50
2	xxx	7,500	7.50
合计		100,000	100.00

2、实际控制人

xxx先生：男，1962 年出生，中国国籍，身份证号：33010619********55，住所与通信地址：杭州市西湖区文一路，无境外永久居留权。1997 年至 2013 年任银泰投资总裁；1997 年至今任银泰投资董事长、法定代表人；2006 年至 2015年 6 月任银泰商业（集团）有限公司董事会主席；2013 年 5 月至 2014 年 4 月任

菜鸟网络科技有限公司首席执行官；2014 年 4 月至 2016 年 2 月任菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席。

七、上市公司合法合规情况‌

截至本报告书签署日，本公司最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

第三节 交易对方基本情况‌

一、发行股份购买资产交易对方‌

本次发行股份购买上海xx 99.78%股权的交易对方为xxx、王水、xxx、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。截至本报告书签署日，上海xx的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
xxx	87,000	19.29
王水	30,000	6.65
xxx	38,800	8.60
北京惠为嘉业	46,900	10.40
上海趵虎	60,000	13.30
上海巢盟	36,300	8.05
上海澜聚	75,000	16.63
上海xx	40,000	8.87
共青城润达	36,000	7.98
银泰资源	1,000	0.22
合计	451,000	100.00

二、交易对方具体情况‌

（一）xxx

1、基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33010619********55
住所	杭州市西湖区文一路
通讯地址	北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心C 座M 层
是否取得其他国家或者地区的居留权	香港

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	国俊投资	董事长	2001 年至今	持股 100%
2	银泰投资	董事长	1997 年至今	国俊投资持股 92.5%
3	北京银泰置地商业 有限公司	董事长	2010 年至今	国俊投资持股 95%；银泰投资持股 5%
4	菜鸟网络科技有限 公司	董事	2014 年 至 2016 年	通过 Profit Reach Holdings Limited 控 制其 32%的股权

除以上主要职业及职务外，xxx还在国俊投资控制的十余家其他企业中，担任董事或董事长职务。

3、对外投资情况

截至 2016 年 12 月 31 日，除上市公司和上海xx外，xxx主要直接对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本/出资额 （万元）	持股比例	主营业务
1	国俊投资	5,000	100%	投资
2	杭州艾泽拉思投资管理合伙企业 （有限合伙）	4,178.88	8.36%	投资管理， 投资咨询
3	浙江国俊有限公司	10,000	直接持股 10%；国俊投资 90%	实业投资，投资管理， 投资咨询
4	深圳市讯联伟业网络有限公司	900	10%	手机通讯 安全服务
5	深圳岂凡网络有限公司	1,248.31	5%	网络游戏
6	深圳市中网彩网络技术有限公司	5,060	2.61%	网络购彩
7	宁波市金润资产经营有限公司	163,360	直接持股 2.04%；国俊投资 7.96%；银泰投资 90%	实业投资；实物租赁

截至 2016 年 12 月 31 日，xxx通过国俊投资主要间接对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中国银泰投资有限公司	100,000	92.5%	投资、资产托管、 重组与经营
2	北京银泰置地商业有限 公司	10,000	国俊投资 95%；银泰投 资 5%	房地产开发经营
3	宁波银泰投资有限公司	100,000	100%	实业项目投资及 其咨询服务，房地

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
				产投资、物业服务
4	宁波溪口银泰旅游开发有限公司	30,000	国俊投资 10%；宁波银泰投资有限公司 90%	实业项目投资及 其咨询服务，房地产投资、物业服务
5	杭州海威房地产开发有 限公司	5,000	国俊投资 30%；银泰 投资 70%	房地产开发经营
6	北京世纪泰悦物业管理 有限公司	1,000	国俊投资 40%； 银泰投资 60%	物业管理，房地产 经纪业务
7	北京银泰置业有限公司	86,700	国俊投资 36.015%；银泰投资 36.015% ； Yellow River Investments Limited27.97%	房地产开发与经营
8	杭州银俊投资有限公司	1,000	国俊投资 90%；银泰投 资 10%	实业投资、管理咨 询、物业管理
9	杭州xx实业有限公司	6,000	50%	实业投资
10	三亚东锣岛海上游乐有 限公司	1,000	45%	文化娱乐业，旅游 开发

（二）王水

1、基本信息

姓名	王水
性别	男
国籍	中国
身份证号码	15042619********93
住所	内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
通讯地址	内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位 存在产权关系
1	海南信得泰盛投资管理有限公司	法人代表	2011 年 3 月至 2015 年 1 月	持股 80%
2	银泰资源	董事	2013 年 2 月至今	持股 18.31%

3	xxxx	董事	2016 年 6 月至今	持股 6.65%
4	新xx虎右旗新鑫矿业有限责任 公司	法人代表/ 董事	2004 年 7 月至今	持股 54.77%
5	赤峰中色库博红烨锌业有限公司	董事	2006 年 5 月至今	新xx虎右旗新 鑫矿业有限责任公司持股 27.37%

3、对外投资情况

截至 2016 年 12 月 31 日，除上市公司和上海xx外，王水主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	海南信得泰盛投资管理有限公司	5,000	80%	投资管理，资产管理
2	上海恺仑投资中心（有限合伙）	25,000	60%	实业投资；投资管理及 咨询
3	新xx虎右旗新鑫矿业有限责任 公司	3,416	54.77%	铅、锌、银、铜矿勘探、 选矿
4	上海洁深投资中心（有限合伙）	30,000	10%	实业投资，投资咨询
5	上海洁深新能源科技有限公司	30,000	10%	新能源、节能环保领域 技术研究、技术咨询

（x）xxx

0、基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519********37
住所	北京市朝阳区富力城小区
通讯地址	北京市朝阳区富力城小区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号
任职单位
职务
起止时间 是否与任职 单位存在产

				权关系
1	中国银泰	执行董事	2009 年 5 月至 2015 年 11 月	否
2	京投发展股份有限公 司	副董事长、 总裁	2009 年 5 月至 2015 年 7 月	持股 20.78%
3	银泰资源	董事	2011 年 11 月至 2015 年 6 月	持股 6.76%

3、对外投资情况

截至 2016 年 12 月 31 日，除上市公司和上海xx外，xxx对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	京投发展股份有限公司	74,077.76	20.78%	房地产开发，经营及租赁等
2	北京弘吉投资有限公司	4,000	100.00%	投资管理、投资咨询等

（四）北京惠为嘉业

1、基本情况

企业名称	北京惠为嘉业投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91110108666270728T
注册资本	200,000 万元
住所	北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
成立日期	2007 年 8 月 22 日
营业期限	2007 年 8 月 22 日至 2037 年 8 月 21 日
经营范围	投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007 年 8 月，成立

2007 年 8 月，北京惠为嘉业科贸有限公司成立，注册资本为 50 万元。成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	夏冰鑫	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

（2）2014 年 4 月，第一次股权转让

2014 年 4 月，xxx将其持有的 50 万元的出资转让给深圳创亿宏业科技有限公司。本次变更后，北京惠为嘉业科贸有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	深圳创亿宏业科技有限公司	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

（3）2014 年 9 月，第一次更名及第一次增资

2014 年 9 月，根据北京市工商行政管理局海淀分局核准及股东决定，公司将名称变更为北京惠为嘉业科技发展有限公司；根据股东决定，公司增加新股东青岛浩方天成电子有限公司，注册资本由 50 万元增加至 50,000 万元，其中深圳

创亿宏业科技有限公司出资 19,950 万元，青岛浩方天成电子有限公司出资 30,000

万元。本次变更后，北京惠为嘉业科技发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	深圳创亿宏业科技有限公司	20,000.00	40.00%
2	xxxx天成电子有限公司	30,000.00	60.00%
合计		50,000.00	100.00%

（4）2015 年 4 月，第二次增资

2015 年 4 月，经股东会同意，公司注册资本由 50,000 万元增加至 200,000

万元，其中深圳创亿宏业科技有限公司出资 60,000 万元，青岛浩方天成电子有

限公司出资 90,000 万元。本次变更后，北京惠为嘉业科技发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	深圳创亿宏业科技有限公司	80,000.00	40.00%
2	xxxx天成电子有限公司	120,000.00	60.00%
合计		200,000.00	100.00%

（5）2016 年 1 月，第二次更名

2016 年 1 月，经北京市工商行政管理局海淀分局核准及股东会同意，公司名称变更为北京惠为嘉业投资有限公司。本次更名后，股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系

4、最近三年主营业务发展情况

北京惠为嘉业自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询和系统网络项目及计算机软件销售等业务。

5、最近两年主要财务数据

以下为北京惠为嘉业最近两年未经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	4,941,227,147.97	3,506,797,778.29
负债总额	2,941,125,127.73	1,506,705,094.62
净资产	2,000,102,020.24	2,000,092,683.67
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	12,442.11	5,282.48
利润总额	12,442.11	5,282.48
净利润	9,331.58	3,961.86

6、对外投资情况

截至 2016 年 12 月 31 日，除上海xx外，北京惠为嘉业对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额 （万元）	持股比例	主营业务
1	杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）	4,995.90	10%	投资管理
2	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）	202,345.80	20.91%	投资咨询

（五）上海趵虎

1、基本情况

企业名称	上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：xx）
统一社会信用代码	91310115350750899G
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413 室
成立日期	2015 年 8 月 26 日
合伙期限	2015 年 8 月 26 日-2025 年 8 月 25 日
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015 年 8 月，成立

2015 年 8 月，上海趵虎成立。首期认缴出资额为 100.00 万元，各合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xxx	xx合伙人	10.00	10.00%
2	xxx	有限合伙人	90.00	90.00%
合计			100.00	100.00%

（2）2016 年 7 月，第一次出资变更

2016 年 7 月，经全体合伙人同意，xxx将持有的 90 万元认缴出资转让给

博威集团有限公司，xxx将持有的 10 万元认缴出资转让给上海趵朴投资管理

有限公司；同时上海趵朴投资管理有限公司认缴出资额由 10 万元增加至 100 万

元，博威集团有限公司认缴出资额由 90 万元增加至 30,000 万元。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海趵朴投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.33%
2	博威集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	99.67%
合计			30,100.00	100.00%

（3）2016 年 8 月，第二次出资变更

2016 年 8 月，经全体合伙人同意，新增合伙人兴源控股有限公司，货币出

资 30,000 万元。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海趵朴投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.17%
2	博威集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	49.92%
3	兴源控股有限公司	有限合伙人	30,000.00	49.92%
合计			60,100.00	100.00%

（4）2016 年 9 月，第三次出资变更

2016 年 9 月，经全体合伙人同意，合伙人上海趵朴投资管理有限公司增加

认缴出资至 2,900 万元；深圳乐丰投资管理有限公司、协鑫金控（上海）有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、新光控股集团有限公司、xx、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）成为上海趵虎的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	上海趵朴投资管理有限公司	普通合伙人	2,900.00	0.99%
2	博威集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.24%
3	兴源控股有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.24%
4	深圳乐丰投资管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	34.14%
5	协鑫金控（上海）有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
6	北京启创新能投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	30,000.00	10.24%
7	新光控股集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.24%
8	xx	有限合伙人	30,000.00	10.24%
9	上海擎佑股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.41%
10	上海雍棠股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	6.83%
合计			292,900.00	100.00%

3、产权及控制关系

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

授予者：xxx		受益人：xxx及其家人
Asia Pacific Energy Fund

100%

100%

有限公司

25%

75%

50%

Assets Ltd.

50%

x

x

x

x

x兴亮

xxx

东银实业（深圳）

有限公司 80%

东富（天津）股权投资基金管理有限公司（GP）

东方资产管理国际

（控股）有限公司

100%

华润电力控股

有限公司

（0000.XX）

华宝企业有限

公司

100%

100%

协鑫集团有限公司

100%

Golden Concord Group Limited

100%

40%

90%

10%

20%

100%3

xx

xx

深圳宜良资产

管理有限公司

20%

东方资产管理（中

国）有限公司

20%

20%

20% 0.02% 99.98%

0.03%

北京东富汇通投资

苏州天能投

资有限公司

3%

100%

倡力有限公司

6%

华润煤业（集

团）有限公司

19%

100%

保利协鑫(太仓港)有限公司

72%

100%

协鑫新能科技(深圳)有限公司

80%

100%

北京凤凰财富控

股集团有限公司

xxx

西藏弘道国光信

息科技有限公司

管理中心（有限合

99.97%

江苏协鑫建设管理有限公司

伙）（GP）

xxx

xxx等8

名自然人

100%

0.08%

99.92%

100%

0.01%

东富和通（天津）

33.33%

50.07%

18.98%2

北京凤凰财鑫投

资管理有限公司

大连乾阳科

技有限公司

太仓港协鑫发电有限公司

江苏协鑫能源有限公司

股权投资基金合伙

99.99%

企业（有限合伙）

上海融玺创业投资管

理有限公司

100%

40%

60%

90%

10%

66.67%

xx

xx

xxx xxx等31

名自然人

东富（北京）投资管理有

限公司（GP）

贵少波

上海悦玺股权投资管

理有限公司（GP）

天津鑫茂科技

股份有限公司

（000000.XX）

99.01%

xxx

xxx

xxx

xxx

50%

50%

81.02%

18.98%1 99.5%

0.5%

99%

90%

10%

51%

49%

1% 0.99%

趵朴投资管理有

限公司（GP）

深圳乐丰投资

管理有限公司

博威集团

有限公司

北京启创新能投资管

理中心（有限合伙）

上海雍棠股权投资

中心（有限合伙）

上海擎佑股权投资

中心（有限合伙）

xx

xx控股

有限公司

协鑫金控（上

海）有限公司

新光控股集

团有限公司

0.99%

34.14%

10.24%

10.24%

6.83%

3.41%

10.24%

10.24%

3.41%

10.24%

上海趵虎

协鑫集团管理有限公司

保泰投资有限公司

xx

xx平

安令毅

亚太能源控股有限公司

Asia Pacific Energy Fund Limited

98%

2%

中国东方资产管理股份有限公司

全国社会保障基金理事会

中华人民共和国财政部

100%

东银发展（控股）有限公司
100% 永xx投资		100% Wise Lead

注 1：博威集团有限公司另外 31 名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤 11.30%，任德章 0.27%，张红珍 0.54%，王世海 0.22%，黄友国 0.05%，xxx 0.03%，xxx 0.00%，xxx 0.05%，任宝德 0.05%，黄寅裕 0.03%，张素琴 0.05%，俞朝旭 0.05%，徐标军 0.05%，xxx 0.00%，王才瑞 0.05%，王建华 0.05%，任志松 0.05%，xxx 0.05%，徐寅国 0.05%，黄国华 0.05%，xxx 0.00%，xxx 0.00%，俞志琴 0.05%，徐建国 0.22%，xxx 0.00%，xxx 0.00%，赵国球 0.05%，张财宏 0.05%，xxx 0.00%，xxx 0.00%，谢朝春 5.00%。

注 2：上海融玺创业投资管理有限公司另外 8 名自然人股东及持股情况如下：王利锋 15.25%，xx 8.60%，xx 5.30%，xxx 4.00%，xx 2.00%，xxx 0.00%，杨利成 1.65%，xxx 0.00%。

注 3：根据华润电力控股有限公司（0000.XX）2016 年年报，华润电力控股有限公司间接持有华润煤业（集团）有限公司 100%的股权。

4、执行事务合伙人基本情况

企业名称	上海趵朴投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码	91310000MA1K317274
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C483 室
成立日期	2015 年 10 月 27 日
营业期限	2015 年 10 月 27 日-2025 年 10 月 26 日
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展情况

上海趵虎自设立以来主要从事投资管理和资产管理业务。

6、最近一年财务数据

上海趵虎成立于 0000 x 00 x 00 x，0000 x未开展实际经营业务，亦无 2015

年财务数据。以下为上海趵虎 2016 年度未经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	1,930,802,705.62
负债总额	570.00
净资产	1,930,802,135.62
项目	2016 年度

营业收入	-
营业利润	155,955.46
利润总额	155,955.46
净利润	155,955.46

7、对外投资情况

截至 2016 年 12 月 31 日，除上海xx外，上海趵虎对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本/出 资额（万元）	持股比例/出 资比例	主营业务
1	宁波趵xxx投资管理中心（有限合伙）	80,100.00	62.42%	投资管理
2	宁波趵xxx资产管理中心（有限合伙）	88,100.00	56.75%	资产管理
3	浙江时空能源技术有限公司	1,000.00	11.63%	组装、生产 汽车电池

8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

上海趵虎管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1031604；上海趵虎已于 2016 年 9 月 29 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM6214。

（六）上海巢盟

1、基本情况

企业名称	上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxx
统一社会信用代码	91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x
成立日期	2016 年 9 月 21 日
合伙期限	2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
经营范围	企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016 年 9 月，成立

2016 年 9 月，上海巢盟成立。首期认缴出资额为 40,000.00 万元，各合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xxx	普通合伙人	1,000.00	2.50%
2	于长龙	有限合伙人	39,000.00	97.50%
合计			40,000.00	100.00%

（2）2016 年 10 月，第一次出资变更

2016 年 10 月，经全体合伙人同意，xxx退伙，xxx成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xxx	xx合伙人	300.00	0.83%
2	于长龙	有限合伙人	36,000.00	99.17%
合计			36,300.00	100.00%

3、产权及控制关系

0.83%

99.17%

上海巢盟

于长龙

xxx

（普通合伙人）

4、执行事务合伙人基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	15042619********34
住所	内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

5、最近三年主营业务发展情况

上海巢盟成立于 2016 年 9 月 21 日，主要从事股权投资业务，除持有上海xx 8.05%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。

6、最近一年财务数据

以下为上海巢盟 2016 年度未经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	363,013,281.66
负债总额	215.00
净资产	363,013,066.66
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	13,066.66
利润总额	13,066.66
净利润	13,066.66

（七）上海澜聚

1、基本情况

企业名称	上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海xx资产管理有限公司（委派代表：xxx）
统一社会信用代码	91310113MA1GKX6G1Q
主要经营场所	xxxxxxxxx 00 x 201-1 室
成立日期	2016 年 9 月 21 日
合伙期限	2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
经营范围	企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016 年 9 月，成立

2016 年 9 月，上海澜聚成立。首期认缴出资额为 90,000.00 万元，各合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xxx	xx合伙人	63,000.00	70.00%
2	xxx	有限合伙人	27,000.00	30.00%
合计			90,000.00	100.00%

（2）2016 年 10 月，第一次出资变更

2016 年 10 月，经全体合伙人同意，xxx退伙，上海xx资产管理有限公司、上海xx资产管理有限公司、嘉建贸易有限公司、xxx入伙，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海xx资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.13%
2	上海xx资产管理有限公司	有限合伙人	47,900.00	63.87%
3	嘉建贸易有限公司	有限合伙人	10,000.00	13.33%
4	xxx	有限合伙人	2,000.00	2.67%
5	xxx	有限合伙人	15,000.00	20.00%
合计			75,000.00	100.00%

3、产权及控制关系

4、执行事务合伙人基本情况

企业名称	上海xx资产管理有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码	91310109MA1G53RC98
住所	xxxxxxxxx 000 x 000 x Q743 室
成立日期	2016 年 4 月 20 日
营业期限	2016 年 4 月 20 日至不约定期限

经营范围 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从 事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营销策划【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展情况

上海澜聚成立于 2016 年 9 月 21 日，主要从事股权投资业务，除持有上海xx 16.63%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。

6、最近一年财务数据

以下为上海澜聚 2016 年度未经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	750,000,035.29
负债总额	-
净资产	750,000,035.29
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	35.29
利润总额	35.29
净利润	35.29

（八）xxxx

1、基本情况

企业名称	上海温悟企业管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	xx
统一社会信用代码	91310113MA1GKX6HXG
主要经营场所	xxxxxxxxx 000 x 000 x 0 xx 000 x
成立日期	2016 年 9 月 21 日
合伙期限	2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
经营范围	企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016 年 9 月，成立

2016 年 9 月，上海温悟成立。首期认缴出资额为 40,000.00 万元，各合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xx	普通合伙人	1,000.00	2.50%
2	xx	有限合伙人	39,000.00	97.50%
合计			40,000.00	100.00%

（2）2016 年 10 月，第一次出资变更

2016 年 10 月，经全体合伙人同意，xx退伙，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx上海xx的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xx	xx合伙人	7,000.00	17.50%
2	xxx	有限合伙人	26,619.30	66.55%
3	xxx	有限合伙人	1,443.60	3.61%
4	xxx	xx合伙人	964.80	2.41%
5	xxx	有限合伙人	2,406.00	6.02%
6	xxx	有限合伙人	601.50	1.50%
7	xxx	有限合伙人	964.80	2.41%
合计			40,000.00	100.00%

3、产权及控制关系

17.5%

66.55%

6.02%

3.61%

2.41%

2.41%

上海xx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xx

（普通合伙人）

1.50%

4、执行事务合伙人基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	15040219********36
住所	内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
通讯地址	内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

5、最近三年主营业务发展情况

上海温悟成立于 2016 年 9 月 21 日，主要从事股权投资业务，除持有上海xx 8.87%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。

6、最近一年财务数据

以下为上海温悟 2016 年度未经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	400,004,104.59
负债总额	215.00
净资产	400,003,889.59
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	3,889.59
利润总额	3,889.59
净利润	3,889.59

（九）共青城润达

1、基本情况

企业名称	共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	益科正润金控投资集团有限公司（委派代表：xx）
统一社会信用代码	91360405352080315M
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxx 000-000
成立日期	2015 年 9 月 1 日
合伙期限	2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日
经营范围	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015 年 9 月，设立

2015 年 9 月，共青城润达成立。首期认缴出资额为 200.00 万元，各合伙人

及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	北京正润金控投资集团有限公 司	普通合伙人	100.00	50.00%
2	xx	有限合伙人	100.00	50.00%
合计			200.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，第一次出资变更

2015 年 12 月，经全体合伙人同意，新增合伙人聚益科投资有限责任公司，

货币出资 100.00 万元，普通合伙人由北京正润金控投资集团有限公司变更为聚益科投资有限责任公司。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聚益科投资有限责任公司	普通合伙人	100.00	33.34%
2	北京正润金控投资集团有限公 司	有限合伙人	100.00	33.33%
3	xx	有限合伙人	100.00	33.33%
合计			300.00	100.00%

（3）2015 年 12 月，第二次出资变更

2015 年 12 月，经全体合伙人同意，合伙人北京正润金控投资集团有限公司

退伙，共青城润达认缴出资额由 300.00 万元减至 200.00 万元。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聚益科投资有限责任公司	普通合伙人	100.00	50.00%
2	xx	有限合伙人	100.00	50.00%
合计			200.00	100.00%

（4）2016 年 3 月，第三次出资变更

2016 年 3 月，经全体合伙人同意，新增合伙人xx，货币出资 100.00 万元。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聚益科投资有限责任公司	普通合伙人	100.00	33.33%
2	xx	有限合伙人	100.00	33.33%
3	xx	有限合伙人	100.00	33.33%
合计			300.00	100.00%

（5）2016 年 3 月，第四次出资变更

2016 年 3 月，经全体合伙人同意，合伙人xx退伙，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聚益科投资有限责任公司	普通合伙人	100.00	50.00%
2	xx	有限合伙人	100.00	50.00%

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
合计			200.00	100.00%

（6）2016 年 8 月，第五次出资变更

2016 年 8 月，经全体合伙人同意，xxx、xxxx共青城润达的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聚益科投资有限责任公司	普通合伙人	100.00	0.99%
2	xx	有限合伙人	2,000.00	19.80%
3	xxx	有限合伙人	4,000.00	39.60%
4	xx	有限合伙人	4,000.00	39.60%
合计			10,100.00	100.00%

（7）2016 年 11 月，合伙人更名

2016 年 11 月，共青城润达履行了合伙人名称变更的程序，合伙人聚益科投资有限责任公司变更为益科正润金控投资集团有限公司。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	益科正润金控投资集团有限公司	普通合伙人	100.00	0.99%
2	xx	有限合伙人	2,000.00	19.80%
3	xxx	有限合伙人	4,000.00	39.60%
4	xx	有限合伙人	4,000.00	39.60%
合计			10,100.00	100.00%

（8）2016 年 11 月，第六次出资变更

2016 年 11 月，经全体合伙人同意，合伙人益科正润金控投资集团有限公司

增加认缴出资至 500 万元；合伙人xx增加认缴出资至 7,200 万元；合伙人xx

xxx认缴出资至 14,400 万元；合伙人xxxx认缴出资至 14,400 万元。变更后的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	益科正润金控投资集团有限公司	普通合伙人	500.00	1.37%
2	xx	有限合伙人	7,200.00	19.73%
3	xxx	有限合伙人	14,400.00	39.45%
4	xx	有限合伙人	14,400.00	39.45%
合计			36,500.00	100.00%

3、产权及控制关系

25%

北京聚丰科投资有限责任公司

许存

xxx

x旗

xx

5%

20%

xxx

25%

25%

100%

39.45%

北京聚益科资产管理有限公司

100%

益科正润金控投资集团有限责任公司

1.37%

19.73%

39.45%

共青城润达

xx

xx

4、执行事务合伙人基本情况

企业名称	益科正润金控投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
注册资本	50,000 万元
统一社会信用代码	91110108662155060P
住所	xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000
成立日期	2007 年 5 月 23 日
营业期限	2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
经营范围	投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

5、最近三年主营业务发展情况

共青城润达自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询等业务。截至本报告书签署日，除上海xx外，共青城润达无其他对外投

资。

6、最近两年主要财务数据

共青城润达成立于 0000 x 0 x 0 x，0000 x未开展实际经营业务，亦无 2015

年财务数据。以下为共青城润达 2016 年度未经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	370,002,298.59
负债总额	5,009,331.00
净资产	364,992,967.59
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-7,032.39
利润总额	-7,032.41
净利润	-7,032.41

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

2016 年 4 月，共青城润达与北京正润金控投资集团有限公司签署了《委托管理协议》，共青城润达委托北京正润金控投资集团有限公司为其从事股权投资和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务。

北京正润金控投资集团有限公司已于 2015 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1005871；共青城润达已于 2016 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SJ3308。

三、其他事项说明‌

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明

x次交易的交易对方中，xxx间接持有公司 18.73%的股份，为公司实际控制人；王水持有公司 18.31%的股份；xxx持有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx、王水、xxx为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。上海xx其他股东与公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况

作为公司实际控制人，xxx曾通过中国银泰推荐xxx、xxx、xxx、江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存

在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺：最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况‌

一、xxxx基本情况‌

本次交易的标的资产为上海xx 99.78%股权。xxxx是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。本次交易通过收购上海xx而间接收购目标资产在境内的黄金勘探、开发及生产业务。

xxxx基本情况如下：

公司名称	上海xx矿业投资有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人	xxx
注册资本	451,000.00 万元
公司性质	有限责任公司
成立时间	2016 年 3 月 25 日
营业期限	2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
统一社会信用代码	91310115MA1K39F89L
经营范围	实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

二、上海xx历史沿革‌

（一）2016 年 3 月，xxxx设立

2016 年 3 月 25 日，银泰资源出资 1,000 万元设立上海xx。

（二）2016 年 5 月，第一次增资

2016 年 5 月 12 日，银泰资源、xxxx、xxx、xx、xxx、xxxx上海趵虎签署《上海xx矿业投资有限公司增资协议》，约定上海xx的注册资本由 1,000 万元增加至 268,000 万元，其中xxx认缴新增注册资本 55,000 万

元，王水认缴新增注册资本 65,000 万元，xxx认缴新增注册资本 65,000 万元，

xxx认缴新增注册资本 22,000 万元，上海趵虎认缴新增注册资本 60,000 万元。本次增资后，上海xx股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	认缴出资比例
1	xxx	55,000.00	20.52%

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	认缴出资比例
2	王水	65,000.00	24.25%
3	xxx	00,000.00	24.25%
4	xxx	22,000.00	8.21%
5	上海趵虎	60,000.00	22.39%
6	银泰资源	1,000.00	0.37%
合计		268,000.00	100.00%

（三）2016 年 9 月，第一次股权转让和第二次增资

2016 年 9 月 22 日，沈国军、xxx与xx签署《股权转让协议》，约定王

水将其持有的上海xx 32,000 万元出资额转让给xxx，将其持有的 3,000 万元

出资额转让给xxx，股权转让价格分别为 1 元；同日，xxx与上海澜聚签署

《股权转让协议》，约定xxx将其持有的上海xx 65,000 万元出资额转让给

上海澜聚，股权转让价格为 1 元；同日，公司、xxxx、xxx、王水、xxx、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、北京惠为嘉业和共青城润达签订了《〈上海xx矿业投资有限公司增资协议〉之补充协议》，约定上海xx的注册资本由 268,000 万元增加至 451,000 万元，并引入新股东北京惠为嘉业、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。截至本报告书出具日，上海xx注册资本已全部出资到位。

本次股权转让及增资结束后，上海xx股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例
1	xxx	87,000	19.29%
2	王水	30,000	6.65%
3	xxx	38,800	8.60%
4	北京惠为嘉业	46,900	10.40%
5	上海趵虎	60,000	13.30%
6	上海巢盟	36,300	8.05%
7	上海澜聚	75,000	16.63%
8	上海温悟	40,000	8.87%
9	共青城润达	36,000	7.98%
10	银泰资源	1,000	0.22%
合计		451,000	100.00%

三、标的资产股权结构及控制权关系情况‌

上海xx及其下属企业的股权结构如下：

xx

x

上海

澜聚

上海

趵虎

北京

惠为嘉业

上海

x悟

xx

x

上海

巢盟

共青

城润达

王水

银泰

资源

19.29% 16.63% 13.30% 10.40%

8.87%

8.60% 8.05% 7.98% 6.65% 0.22%

xxxx

100%

100%

100%

澳华板庙子

澳华香港

TJS

75% 95%

100%

90%

金诚矿业

吉林板庙子

洛克香港

青海大柴旦

100% 95%

小石人矿业

黑河洛克

截至本报告书签署日，上海xx正在进行架构调整工作，计划将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业股权，转为上海xx直接持有。调整之后，将对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和 TJS 进行转让或注销。经过架构调整之后，上海xx的股权结构图如下：

19.29% 16.63% 13.30% 10.40%

8.87%

8.60% 8.05% 7.98% 6.65% 0.22%

75%

95%

95%

95%

青海大柴旦

黑河洛克

吉林板庙子

x诚矿业

上海xx

银泰资源

王水

共青城润达

上海巢盟

xxx

上海温悟

北京惠为嘉业

上海趵虎

上海澜聚

xxx

100%

小石人矿业

（二）公司章程不存在对本次交易产影响的安排

《上海xx矿业投资有限公司公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（三）原高管人员和核心人员的安排

x次交易完成后xxxx将成为上市公司全资子公司，并不因本次交易而导致对上海xx额外的人员安排问题。

（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，上海xx不存在影响其资产合法存续及合理性的协议或其他安排。

四、上海xx下属公司基本情况‌

（一）澳华香港基本情况

公司名称	Sino Gold Tenya（HK） Limited
住所	33/X, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx 00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx

已发行股份	10,000 股
成立时间	2007 年 11 月 19 日
公司编号	1186782
股权结构	上海xx持有澳华香港 100%股权

（二）洛克香港基本情况

中文名称	洛克菲勒矿业集团有限公司
英文名称	Rockmining Group Company Limited
住所	33/X, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx 00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx
已发行股份	10,000 股
成立时间	2006 年 11 月 13 日
公司编号	1087194
股权结构	澳华香港持有洛克香港 100%股权

（三）黑河洛克基本情况

公司名称	黑河洛克矿业开发有限责任公司
住所	黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘
法定代表人	xxx
注册资本	4,066 万美元
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	2007 年 10 月 9 日
营业期限	2007 年 10 月 9 日至 2057 年 10 月 8 日
统一社会信用代码	91231100663888397E
经营范围	从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	洛克香港持有黑河洛克 95%股权； 大兴安岭怡华持有黑河洛克 5%股权

（四）TJS 基本情况

公司名称	TJS Limited
住所	“Whitepark House”, White Xxxx Road, Bridgetown, Barbados
已发行股份	1 股
成立时间	1999 年 8 月 23 日
注册号	23253
股权结构	上海xx持有 TJS100%股权

（五）青海大柴旦基本情况

公司名称	青海大柴旦矿业有限公司
住所	青海省海西州大柴旦镇

法定代表人	xxx
注册资本	2,400 万美元
公司性质	有限责任公司（中外合作）
成立时间	2000 年 7 月 11 日
营业期限	2000 年 7 月 11 日至 2030 年 7 月 10 日
统一社会信用代码	9163000071040064X4
经营范围	地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许 可证有效期至 2018 年 12 月 20 日）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	TJS 持有青海大柴旦 90%股权； 青海省第一地质矿产勘查院持有青海大柴旦 5%股权；大柴旦行委国资投资公司持有青海大柴旦 5%股权

（六）澳华板庙子基本情况

公司名称	Sino Gold BMZ Limited
住所	Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,Cayman Islands
已发行股份	1,088 股
成立时间	2003 年 5 月 22 日
注册号	36035
股权结构	上海xx持有澳华板庙子 100%股权

（七）吉林板庙子基本情况

公司名称	吉林板庙子矿业有限公司
住所	白山市板石吊水壶三队
法定代表人	xxx
注册资本	1,650 万美元
公司性质	有限责任公司（中外合作）
成立时间	2003 年 11 月 14 日
营业期限	2003 年 11 月 14 日至 2033 年 11 月 13 日
统一社会信用代码	912206017536172674
经营范围	从事金矿勘探、地下开采、黄金选冶、黄金矿产品销售，黄金矿产品 委托运输。（需要审批的审批后方可经营，国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	澳华板庙子持有吉林板庙子 95%股权； 第四地质所持有吉林板庙子 5%股权

（八）小石人基本情况

公司名称	白山市罕王小石人矿业有限公司
住所	白山市浑江区板石镇吊水三队（开发区）

法定代表人	xxx
注册资本	1,700 万元
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2006 年 3 月 6 日
营业期限	2006 年 3 月 6 日至 2026 年 3 月 5 日
统一社会信用代码	91220601782638892G
经营范围	x矿勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
股权结构	吉林板庙子持有小石人矿业 100%股权

（九）金诚矿业基本情况

公司名称	吉林金诚矿业有限公司
住所	吉林省白山市浑江区板石镇吊水三队
法定代表人	xxx
注册资本	225 万美元
公司性质	有限责任公司（中外合作）
成立时间	2010 年 9 月 14 日
营业期限	2010 年 9 月 14 日至 2040 年 9 月 13 日
统一社会信用代码	91220000559757602P
经营范围	x及多金属矿详查
股权结构	澳华板庙子持有金诚矿业 75%股权； 勘查 602 队持有金诚矿业 25%股权

五、黑河洛克‌

（一）历史沿革

1、2007 年 10 月，黑河洛克成立

2007 年 8 月 8 日，勘查 707 队和洛克香港签订了《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，同意设立合资公司黑河洛克。

2007 年 9 月 29 日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]109 号《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》，同意黑河洛克的投资总额为 600 万元，注册资本 500 万元。

2007 年 10 月 8 日，黑河市工商局核发了《企业法人营业执照》。2007 年

10 月 12 日，黑龙江省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 10 月 24 日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地地[2007]73

号《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》，同意勘查 707 队出资 100 万元，与洛克香港成立黑河洛克合作开发东安金矿。

黑河洛克设立时各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	勘查 707 队	100.00	20.00%
2	洛克香港	400.00	80.00%
合计		500.00	100.00%

2、2007 年 12 月，增加注册资本和投资总额

2007 年 10 月 31 日，黑河洛克第二次股东会会议决议通过将注册资本增加

至 4,065.99 万美元，投资总额增加至 4,579.18 万美元。2007 年 12 月 14 日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]144 号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》。

第一次增资后各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万美元）	持股比例
1	勘查 707 队	813.20	20.00%
2	洛克香港	3,252.80	80.00%
合计		4,065.99	100.00%

3、2008 年 7 月，股权转让

2008 年 6 月 27 日，黑河洛克第四次董事会会议决议通过：勘查 707 队将其

在黑河洛克占有的 20%股份转让给大兴安岭怡华，2008 年 7 月 3 日，勘查 707

队与大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》。2008 年 7 月 11 日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地办[2008]52 号《关于同意转移股权的批复》，2008年 7 月 28 日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2008]115 号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》，同意上述股权转让。

第一次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万美元）	持股比例
1	大兴安岭怡华	813.20	20.00%
2	洛克香港	3,252.80	80.00%
合计		4,065.99	100.00%

4、2009 年 3 月，股权转让

2009 年 3 月 2 日，洛克香港和大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》，约定大兴安岭怡华将其持有的 15%股份转让给洛克香港。2009 年 3 月 18 日，黑龙

江省商务厅出具黑商外资函[2009]177 号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权变更的批复》。

第二次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万美元）	持股比例
1	大兴安岭怡华	203.30	5.00%
2	洛克香港	3,862.69	95.00%
合计		4,065.99	100.00%

5、2009 年 10 月，注册资本缴足

截至 2009 年 10 月，黑河洛克注册资本已缴足，均为货币出资，历次出资均经过验证并出具《验资报告》。

各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	实收资本（万美元）	持股比例
1	大兴安岭怡华	203.30	5.00%
2	洛克香港	3,862.69	95.00%
合计		4,065.99	100.00%

截至本报告书签署日，黑河洛克股权结构未再发生变化。

（二）主营业务情况

1、主营业务及主要产品的用途

黑河洛克目前正在办理相关采矿手续，尚未开始生产。未来投产后，黑河洛克主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金和银。

2、主要产品的工艺流程图

黑河洛克尚未正式生产，但其拥有的东安金矿项目已完成 450 吨/日采选冶

工程初步设计，目前正在进行将生产规模扩大至 750 吨/日的相关工作。未来投产后，黑河洛克的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分，根据工程初步设计，黑河洛克的采矿和选矿方法如下：

（1）采矿方法及流程

黑河洛克设计采用露天开采然后转入井采的开采方案。

露天开采阶段采用凿岩、装药爆破的方法进行松散，然后用挖掘机进行铲装，将矿岩分别装车：

凿岩→爆破→出矿→充填

井采阶段采用上向梯段空场嗣后充填法以及上向水平分层充填法：凿岩→爆破→通风除尘→出矿→充填

（2）选矿方法及流程

黑河洛克设计采用“全泥氰化-炭浆吸附”工艺。

主要选矿过程为一段开路破碎、“半自磨+球磨”的两段一闭路磨矿、6 段边浸边吸炭浆吸附、载金炭解吸电积、中频炉冶炼，采用二氧化硫-空气氧化法对尾矿进行除氰、尾矿排放采用压滤后干堆尾矿的方式。

破碎
磨矿
浸出及金回收
除氰及尾矿输送

3、黑河洛克涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形

截至本报告书签署日，黑河洛克涉及立项、行业准入、用地、规划等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件，具体如下：

2014 年 12 月 11 日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224 号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。

2014 年 12 月 30 日，黑龙江省环境保护厅下发了黑环审【2014】242 号《关

于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450 吨/日采选冶工程复核环境影响报告书的批复》。

2015 年 6 月 18 日，国家发展和改革委员会下发了发改产业【2015】1438

号《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450 吨/日采选冶工程项目核准的批复》。

2017 年 2 月 23 日，国家林业局下发了林资许准（2017）058 号《使用林地审核同意书》。

（三）主要资产及负债情况

1、主要资产情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	占比	主要构成
流动资产
货币资金	6,579.25	3.10%	主要系银行存款
预付款项	6.97	0.004%	主要系电费及咨询费
其他应收款	18.08	0.01%	主要系付国土资源局抵押金
流动资产合计	6,604.30	3.11%
非流动资产
固定资产	3,607.05	1.70%	主要系房屋建筑物和电子设备
在建工程	27,825.30	13.12%	主要系土建工程及设备安装工程
无形资产	170,083.90	80.15%	主要系矿业权
长期递延所得税资 产	4,076.41	1.92%	主要系未弥补亏损计提的递延所 得税资产
非流动资产合计	205,592.66	96.89%
资产总计	212,196.96	100.00%

截至本报告书签署日，黑河洛克资产不存在抵押、质押等权利限制情形。主要资产具体情况如下：

（1）固定资产

截至 2016 年 12 月 31 日，黑河洛克固定资产情况如下：

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	平均成新率
房屋及建筑物	3,872.64	716.12	3,156.52	81.51%
弃置资产	229.03	-	229.03	100.00%
机器设备	418.10	337.64	80.46	19.24%
运输工具	462.66	321.62	141.04	30.48%
合计	4,982.43	1,375.38	3,607.05	72.40%

（2）主要生产设备

截至 2016 年 12 月 31 日，黑河洛克主要生产设备情况如下：

单位：万元

序号	设备名称	数量（台）	账面值
1	解析电解成套设备	1	1,042.04
2	主厂房内动力配线及电气安装	1	521.08
3	溢流型球磨机	1	492.86
4	自动化设备及安装	1	369.13
5	低压配电柜	1	367.18
6	机械设备安装	1	296.31
7	圆锥破碎机	1	176.56
8	吸附柱	5	170.20
9	搅拌站机械	1	168.05
10	活性炭再生炉	1	166.74

11	柴油发电机组	1	156.26
12	10kV 馈线柜	13	152.76
13	煤热水锅炉	3	147.50
14	电气安装	1	142.64
15	建设维修	1	114.23
16	变电所电气安装	1	106.57
17	电气安装	1	100.00
18	压滤机	1	92.50
19	压滤机	1	92.50
20	工艺金属结构（含非标件）	1	85.63

注：黑河洛克目前尚未投产，相关设备尚未转固。

（3）矿业权

截至本报告签署日，黑河洛克持有的采矿权情况如下：

探矿 权人	矿山名称	开采矿 种	开采方 式	矿山面积	生产能 力	2016 年 12 月 31 日账面价值
黑河 洛克	黑河洛克矿业开发有 限责任公司东安金矿	x矿、 银	露天/ 地 下开采	0.1386 平 方公里	14.85 万 吨/年	169,896.46 万元

2016 年 6 月 8 日，国土资源部下发[2016]3011 号《领取采矿许可证通知》，

通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17 年的采矿许可证。待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。

关于黑河洛克矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。

（4）房屋建筑物

①自有房产

序号	房屋名称	面积（平方米）	用途
1	勘探办公简易房	360.00	办公
2	办公楼	1092.24	办公
3	员工宿舍楼	2131.29	生活
4	勘探简易办公房	150.00	办公
5	高官宿舍	240.00	生活
6	粗碎间	359.00	生产
7	中细碎车间	190.00	生产
8	筛分间及粉矿仓	577.00	生产
9	临时办公室	1,200.00	办公
10	锅炉房	875.04	生产
	合计	7,174.57

注：截至本报告书签署日，黑河洛克正在办理相关用地手续，已建设完成的房产尚无法办理产权

证书，待取得土地所有权证后，即开始办理房屋所有权证。

②租赁房产

截至本报告签署日，黑河洛克使用三处租赁房产，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁期限	租金	用途	坐落
1	黑河洛 克	黑龙江省逊克县 林产品经销处	2014.8.7- 2017.8.7	12,000 元/年	办公室	逊克县林业局二连防火 检查站
2	黑河洛克	xxx	2017.1.22- 2018.1.21	52,000 元/年	办公室	哈尔滨市香坊区中山路 162-1 号迪康财富大厦 9 层 905 号
3	黑河洛 克	xxx	2016.6.20- 2017.6.19	27,000 元/年	居住	逊克县发行家属楼 1 楼 2 洞口 211 房

（5）土地

2014 年 12 月 11 日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224 号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》，截至本报告书签署日，黑河洛克正在办理相关用地手续。

2、主要负债情况

项目	2016 年 12 月 31 日	占比	主要构成
流动负债
应付账款	36.03	0.04%	主要系应付供应商设备款
应付职工薪酬	37.45	0.04%	主要系应付工资、奖金、津贴和补 贴
应交税费	-1.05	0.00%	主要系未抵扣的进项增值税
其他应付款	91,435.85	99.36%	主要系向青海大柴旦借款
流动负债合计	91,508.29	99.44%
非流动负债
预计负债	519.64	0.56%	主要系矿山弃置义务
非流动负债合计	519.64	0.56%
负债总计	92,027.93	100.00%

（四）其他事项

1、报告期内，黑河洛克是否受到过行政处罚的情况说明报告期内，黑河洛克不存在受到行政处罚的情况。

2、报告期内，黑河洛克是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明

报告期内，黑河洛克不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、报告期内，xxxx是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明

报告期内，黑河洛克未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。

4、黑河洛克受到的其他行政处罚情况

2009 年 9 月 16 日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，

认定黑河洛克未经批准，擅自在逊克县东安金矿占地 8,071.56 平方米从事基础建

设，处罚 12.11 万元。2011 年 6 月 9 日，逊克县林业局出具《林业行政处罚决定

书》，认定黑河洛克擅自改变林地用途 8.38 公顷，处罚 83.80 万元。2011 年 11

月 24 日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，因黑河洛克在

未办理临时用地审批手续的情况下擅自在逊克县东安金矿临时占地 111,977 平方

x从事矿山建设，罚款 33.59 万元。2013 年 8 月 8 日，逊克县人民法院出具《刑事判决书》，认定黑河洛克相关人员在未取得占用林地审批手续的情况下，擅自在逊克县东安金矿进行基础建设，非法占用林地 125.7 亩，判处犯非法占用农用

地罪，判处有期徒刑两年，缓刑三年，并处罚人民币 3.60 万元。

2014 年 12 月 11 日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224 号《关于

东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。2017 年 2 月 23 日，国家林业局下发了林资许准（2017）058 号《使用林地审核同意书》。目前黑河洛克正在办理相关用地手续，公司预计办理并不存在法律上的实质性障碍。

六、青海大柴旦‌

（一）历史沿革

1、2000 年 7 月，公司成立

2000 年 2 月 2 日，青海省计划委员会出具青计国土[2000]39 号《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批