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安徽承义律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产
实施情况的法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产
实施情况的法律意见书
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
(2021)承义法字第 00035-2 号
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽聚隆传动科技股份有限公司 (以下简称“聚隆科技”、“公司”或“上市公司”)的委托，指派xxx、xxxxx(以下简称“本律师”)担任聚隆科技以支付现金的方式购买联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)100%股份(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。
本所已就本次交易事项出具了《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》以及《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书(一)》。
本所己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》以及《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书(一)》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供聚隆科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为聚隆科技实施本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料进行相关的信息披露。
基于上述，本律师现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：一、本次交易方案
1、标的资产
x次支付现金购买资产的标的资产为英xxx持有的联合创泰 100%股份。 2、交易价格
天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以 收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的《资产评估报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85
万元，评估值 169,500 万元，评估增值 135,793.15 万元，增值率为 402.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股份的交易作价为 160,160 万元。
3、支付方式
(1)交易对价按照以下流程支付：
1)上市公司应当在《购买资产协议》生效后三十(30)个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序(包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案)(“境外投资审批”)的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英xxx及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在上市公司提交境外投资审批
申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十(10)个工作日内，双方应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续(“银行业务登记”)的相关申请，并取得银行的业务受理回执 (如适用)；
2)在下述(2)约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十(10)个工作日内，上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元(RMB1,500,000,000)整(“第一期交易价款”)，并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支付第一期交易价款的银行划款凭证复印件；
3)在交割日完成交割后，上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户(但如由于交割手续办理完毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易价款的释放顺延至交割日后第一个工作日)；
4)上市公司应当在本次交易交割之日起180 日内向转让方另行书面指定的银
行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元(RMB101,600,000)整“( 第二期交易价款”)，
并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银行划款凭证复印件。
上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户，转让方应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。
(2)下述条件在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前均应得到满足或被上市公司书面豁免：
1)《购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效；
2)境外投资审批程序均已办理完毕；
3)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《购买资产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《购买资产协议》所拟定的交易的任何法律或政府命令；
4)标的公司主要人员(标的公司主要人员名单请见《购买资产协议》附件一)与标的公司(含其控股子公司)已签订不少于 5 年的固定期限劳动合同及竞业限制协议；
5)标的公司的董事会已通过了相关决议，批准标的公司根据协议约定履行本次交易，且相关决议已经递交上市公司；
6)无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有重大不利影响的变动、事件、影响或情形；
7)英xxx、xxx及xx于《购买资产协议》作出的xx与保证在《购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的，具有如同在第一期交易价款支付至共管账户之当日作出的同等效力和效果，英xxx、xxx及xx于第一期交易价款支付至共管账户之当日不存在违反《购买资产协议》承诺和约定且因此可能导致本次交易无法完成的情形；
8)上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制与共管账户开户银行共同签署资金监管协议。
英xxx、xxx及xxx在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。
4、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净资产的，则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分归收购方享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净资产的，
则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由交易对方选择以下任一方式进行补足：(1)在交割日后 60 日内以现金方式向收购方或标的公司全额补足；或(2)同意上市公司在本次交易的第二期交易价款中予以扣除。若交易对方选择以现金方式支付该等补足金额，但在上述期限内未能足额补足的，xxx、xx应当共同且相互连带的继续向上市公司履行补足义务。
5、业绩承诺及利润补偿情况 (1)业绩承诺
1)净利润
业绩承诺人承诺：就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计)，应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年
度不低于人民币 4 亿元。
2)应收账款
业绩承诺人承诺：2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款(含
应收账款融资，下同)账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。
(2)业绩承诺补偿方案 1)净利润不达标的补偿
x根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=(业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度的业绩承诺人承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。
无论《业绩承诺补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。
2)应收账款回款不达标的补偿
2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8 亿元人民币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
①如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币，但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前，将 2023 年 12 月 31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；
②如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价
值超过 5.8 亿元人民币，标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年
12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日
起 30 日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，xxx、xx应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人民币。
为免疑义，《业绩承诺补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款收回情况以上市公司根据《业绩承诺补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准。
6、减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末
减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，xxx、xx应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收
账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
为避免歧义，在标的公司达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
7、补偿的实施
各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起 15 日内，由上市公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起 30 日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
8、进一步增资
上市公司承诺，在交割日后 3 个月内，应完成对标的公司或标的公司控股子公司的增资，增资金额应不少于人民币贰亿(RMB 200,000,000)元，如因境外投资审批批准/备案或外汇审批手续导致上述期限迟延的，则上述期限应相应顺延。各方也可以就上述之增资安排另行协商一致达成其他的完成时限。
综上，本律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
(1)2021 年 1 月 28 日，聚隆科技召开第三届董事会第二十二次(临时)会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案> 的议案》《本次重组不构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于签订<重大资产重组框架协议>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于暂不召集公司股东大会的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
(2)2021 年 2 月 8 日，聚隆科技召开第三届董事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》《本次重组不构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》《关于签订<支付现金购买资产协议>以及<支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于聘请中介机构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
(3)2021 年 3 月 19 日，聚隆科技召开第三届董事会第二十四次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
(4)2021 年 4 月 16 日，聚隆科技召开第三届董事会第二十八次(临时)会议，审议通过了《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(二次修订稿)>的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
(5)2021 年 5 月 12 日，聚隆科技召开第四届董事会第三次(临时)会议，审议通过了过《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(三次修订稿)>的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。 (6)2021 年 5 月 31 日，聚隆科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(三次修订稿)>的议案》《本次重组不构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司股票价格波动达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》《关于签订<支付现金购买资产协议>以及<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
《关于聘请中介机构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
2、交易对方的批准和授权
(1)2021 年 1 月 28 日，英xxx召开股东会，同意出售联合创泰 100%股份相关交易与上市公司进行协商，并同意签署《重大资产重组框架协议》。
(2)2021 年 2 月 8 日，英xxx召开股东会，同意进行本次交易，交易对价
为 160,160 万元，并同意签署、履行和交付股权转让相关协议及文件。
(3)2021 年 3 月 19 日，英xxx召开股东会，同意英xxx将其持有的联合创泰 100%股份转让给聚隆科技，签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、其他审批或备案程序
(1)2021 年 6 月 25 日，聚隆科技取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(皖发改外资备[2021]42 号)。
(2)2021 年 6 月 25 日，聚隆科技取得安徽省商务厅出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3400202100114 号)
综上，本律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》中约定的全部生效条件均已满足，本次交易可
以实施。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
(1)2021 年 7 月 1 日，聚隆科技已根据《购买资产协议》《购买资产协议之补
充协议》向本次交易的交易对方英xxx支付了 150,000 万元。聚隆科技将根据
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的相关约定支付剩余交易价款。 (2)根据联合创泰成员登记册、受让人股份证明书以及方达律师事务所于 2021 年 6 月 30 日出具的《关于：联合创泰科技有限公司(Ufct Technology Co.,
Limited)的股份转让的法律意见书》，聚隆科技自 2021 年 6 月 30 成为联合创泰
100%股份共计 5,000,000 股的唯一注册股东。
2、证券发行登记事宜办理情况
x次交易不涉及证券发行登记等相关情况。
综上，本律师认为，本次交易标的资产己完成过户；聚隆科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、本次交易涉及的相关协议及履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司与交易相关方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。上述协议均己生效，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
2、本次交易涉及的相关承诺及履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易相关方不存在违反《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(三次修订稿)》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：
1、上市公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本律师认为：聚隆科技本次支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户事宜已办理完毕；在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
(此页无正文，为(2021)承义法字第 00035-2 号《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人：xxx
经办律师：xxx
xxx
2021 年 7 月 1 日