项目交易对方重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co

预案、重大资产购买预案	指	《紫光股份有限公司重大资产购买预案》
本预案摘要	指	《紫光股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》
重组报告书	指	《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、紫光股份	指	紫光股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三集团有限公司 48%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三集团有限公司 1%股权，合计购买新华三集团有限公司 49%股权
交易对方/HPE 实体	指	H3C Holdings Limited 和Izar Holding Co
HPE 开曼	指	H3C Holdings Limited
《股东协议》	指	《新华三集团有限公司股东协议》
《股份购买协议》	指	《卖出期权行权股份购买协议》（ PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3C Technologies Co., Limited for cash）
标的公司/新华三	指	新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co., Limited
标的资产	指	H3C Holdings Limited 所持有的新华三集团有限公司 48%股权和 Izar Holding Co 所持有的新华三集团有限公司 1%股权
紫光国际	指	紫光国际信息技术有限公司
北京智广芯	指	北京智广芯控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
西藏紫光通信	指	西藏紫光通信科技有限公司
紫光资本	指	北京紫光资本管理有限公司
紫光大器	指	西藏紫光大器投资有限公司
紫光卓远	指	西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司

北京一中院	指	北京市第一中级人民法院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家外汇管理局	指	中华人民共和国国家外汇管理局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业释义 ‌

数字经济

指

人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储

—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态

指

Fifth-Generation，即第五代移动通信技术

云计算

指

一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将 IT 能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使 IT 产业从产品销售商业模式转型升级

到服务输出的商业模式

AI/人工智能

指

Artificial Intelligence，即人工智能

大数据

指

无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据

集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

边缘计算

指

一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网络

逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构

ICT

指

信息与通信技术（ICT，information and communications technology）

领域

服务器

指

用于运行管理资源并为用户提供服务的计算机软件的计算机

交换机

指

一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机网

络设备之间的连接的设备

路由器

指

一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与

转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两种重要机制的电讯网络设备

WLAN

指

无线局域网（Wireless LAN，缩写WLAN），是一种不使用任何导线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质

的局域网

注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次重组上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构和评估机构，出具标的公司审计、评估报告。最终的审计和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。相关审计数据和资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

（一）本次交易方案

交易形式		现金交易
交易方案简介		上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的的新华三 48%股权，以支付现金的方式向 Izar Ho三 1%股权，合计收购新华三49%股权。	方式向 lding	HPE 开曼购买所持有 Co 购买所持有的新华
交易价格		x次交易中 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,464,184 美元，新华三 49%股权合计作价 3,500,000,000 美元。在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。截至本预案摘要签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
交易标的	名称	新华三集团有限公司
	主营业务	ICT 基础设施及服务
	所属行业	C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	☑是	□否	□不适用
		属于上市公司的同行业或下游	☑是	□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	☑是	□否
交易性质		构成关联交易	□是	☑否

	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	☑是	□否
	构成重组上市	□是	☑否
x次交易有无业绩承诺		□有	☑无
x次交易有无减值补偿承诺		□有	☑无
其他需特别说明的事项	无

（二）本次交易支付方式

序号

交易对方

交易标的

的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金

对价

股份

对价

可转债

对价

其

他

HPE 开曼

新华三

48%股权

3,428,535,816 美元

无

3,428,535,816 美元

Izar

Holding Co

新华三 1%

股权

71,464,184 美元

无

71,464,184 美元

合

计

3,500,000,000 美元

无

3,500,000,000 美元

二、本次交易标的资产的估值情况 ‌

根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,464,184 美元，新华三 49%股权合计作价 3,500,000,000 美元。

在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，上市公司与交易对方协商形成本次交易对价。为验证交易价格的公平合理，上市公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。

截至本预案摘要签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

三、本次重组对上市公司影响 ‌

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

x次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT 基础设施及服务。本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固市场优势地位，符合公司战略发展需要。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍无实际控制人。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

标的公司新华三具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司将增强对新华三的控制权，有利于进一步提高上市公司和新华三的经营管理效率，提升业务协同效应。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ‌

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

4、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；

5、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；

6、上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

7、上市公司获得有关反垄断机构的反垄断批准；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核

准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：

“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）西藏紫光通信

上市公司控股股东西藏紫光通信已作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

（二）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户

根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。

就本次重组事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

x次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

（四）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

八、待补充披露的信息提示 ‌

本预案摘要已于 2023 年 5 月 26 日经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示 ‌

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

x次重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（3）上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

（4）上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；

（5）上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；

（6）上市公司获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

（7）上市公司获得有关反垄断机构的反垄断批准；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、股东大会及其他监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）外汇风险

x次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

x预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案或融资方案等进行调整，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在方案发生调整或变更的风险。

（六）本次交易的融资风险及摊薄即期回报的风险

鉴于本次交易对价支付的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金），且本次交易涉及现金支付金额较大。若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。

同时，本次交易完成后上市公司有息负债规模可能有所增长，财务费用可能有所增加，且上市公司正在筹划向特定对象发行股票募集资金，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。提请投资者注意上述风险。

（七）本次交易失败涉及的违约风险

根据紫光国际与交易对方、新华三签署的《股东协议》，2019 年 5 月 1 日至 2022年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或上市公司出售其持有的新华三全部或者部分股权（以下简称“卖出期权”）。若在履行上述卖出期权发生争议且无法协商解决，HPE 实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；鉴于《股东协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险 ‌

（一）宏观经济波动的风险

x次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。

若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。

（二）汇率波动风险

标的公司产品涉及境外市场，境外销售与采购主要采用美元等外币结算。汇率波动对标的公司业绩存在一定影响，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。

（三）境外政治经济政策变化风险

标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。

虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（四）行业竞争风险

目前全球 ICT 产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，标的公司将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上

市公司未来业务增长及盈利能力。

三、其他风险 ‌

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）前瞻性xx具有不确定性的风险

x预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

（三）不可抗力引起的风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第一章 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强

近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济

国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力

上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务。在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。

新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在ICT领域拥有众多专利技术，在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服务。

上市公司通过收购新华三股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。

2、本次交易将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平

x次交易前，上市公司通过全资子公司紫光国际持有新华三51%股权。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，新华三将成为上市公司间接持有100%股权的下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。

3、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜

2016年5月，上市公司通过全资子公司紫光国际完成对新华三51%股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集

团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月 30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。

二、本次交易方案概述 ‌

（一）交易方案概述

上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权。

（二）资金来源

x次交易的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）。公司同时在筹划向特定对象发行股票，在募集资金到位前，公司可以自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

（三）支付方式和标的资产交割

x次交易对支付方式和标的资产交割的约定详见本次重组预案“第六章 x次交易合同主要内容”之“二、合同主要内容”之“（五）卖出期权行权交割”和“（六）付款”。

（四）历史分红安排和过渡期损益的归属

x次交易对历史分红安排和过渡期损益的归属的约定详见本次重组预案“第六章本次交易合同主要内容”之“二、合同主要内容”之“（四）承诺”之第4.9条和第4.10条。

三、本次交易性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值尚未确定。根据本次交易标的资产作价初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。计算过程如下：

单位：人民币万元

该项投资的成交金额

上市公司归属于母公司所有者的净资产金额

（2022 年 12 月 31 日）

成交金额所占比例

2,468,515.00

3,184,110.26

77.53%

注：本次收购新华三 49%股权的价格为 350,000.00 万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 5 月 25 日（即本预案摘要签署日的前一日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美

元兑 7.0529 人民币）折算，合计人民币 2,468,515.00 万元。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司还将结合最终审计、评估结果，在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。

本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况 ‌

根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次 HPE 开曼持有的新华三 48%股权的

交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,464,184 美元，新华三 49%股权合计作价 3,500,000,000 美元。

截至本预案摘要签署日，针对标的公司的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ‌

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之 “四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ‌

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗

漏。

承诺方

承诺事项

承诺内容

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成

损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申

承诺方

承诺事项

承诺内容

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于重组期间减持计划的承诺

1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失

的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

西藏紫光通信

关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责

承诺方

承诺事项

承诺内容

任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北京智广芯

关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市

承诺方

承诺事项

承诺内容

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

西藏紫光通信

上市公司控股股东关于重组期间减持计划的承诺

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失

的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

西藏紫光通信

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司的资产独立

x公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

x公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

x公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市

公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与

承诺方

承诺事项

承诺内容

本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

x公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

x公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，

本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

北京智广芯

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照

《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司

控制的其他企业共用同一个银行账户。

承诺方

承诺事项

承诺内容

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接

控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

西藏紫光通信

关于避免同业竞争的承诺

1、本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会

尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市

承诺方

承诺事项

承诺内容

公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其下属子公

司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。

北京智广芯

关于避免同业竞争的承诺

1、本公司以及本公司所控制的其他下属企业目前均未从事任何与上市公司或其下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司承诺本公司及受本公司控制的其他下属企业将来均不从事与上市公司或其下属企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接

控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

西藏紫光通信

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。

3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控

制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。

5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法

的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东

承诺方	承诺事项	承诺内容
		期间持续有效。
		1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市
		公司及其下属子公司之间的关联交易；
		2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
		规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序
北京智广芯	关于减少和规范关联交易的承诺函	和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
		如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失
		的，本公司将依法承担相应法律责任。
		本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接
		控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

（三）标的公司出具的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

新华三

关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗

漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中

承诺方	承诺事项	承诺内容
		介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（四）交易对方出具的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

HPE 开曼、Izar Holding Co

关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函（ Letter of Commitment on the Truthfulness, Accuracy and Completeness of the Information Provided）

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

The information provided by us in connection with the Transaction is true, accurate and complete, and there are no false records, misleading statements or major omissions.

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

We hereby guarantee that the relevant information and documents provided by us to relevant service providers involved in the Transaction are true, accurate and complete, and the copies and photocopies of those documents are true and accurate copies of their original versions, original information or original items, and the signatures and seals of the documents are true. The signatory of the documents has been legally authorized and validly signed to ensure there are no false records or misleading statements or major omissions.

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

In the process of the Transaction, we will promptly disclose or provide information relating to the Transaction in accordance with relevant laws and regulations, the relevant regulations of the China Securities Regulatory Commission and the Shenzhen Stock Exchange, to ensure information provided true, accurate and complete.

4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 We will be liable for the authenticity, accuracy and

completeness of the information that we provide. If any of the

承诺方

承诺事项

承诺内容

representations above are breached, we will be liable for such misrepresentation. If the provided information contains false records, misleading statements or major omissions, and such false records, misleading statements or omissions cause losses to the Listed Company or its investors, we will compensate such party for its losses and damages.

5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。

This Commitment Letter is written in Chinese and English

language. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chinese version shall prevail.

HPE 开曼、Izar Holding Co

关于股权权属问题的承诺函（Letter of Commitment on the Title to Equity Interest）

1、公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。

We have full legal title to and ownership of the Equity Interest and have the right to transfer this Equity Interest as well as other related rights and interests to the Equity Interests. There is no judicial freezing or any pledge, mortgage, or other commitment for any other third party on the Equity Interest that will restrict us from transferring the Equity Interest.

2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

The Equity Interest is not subject to any legal ownership disputes, nor will be confiscated or detained due to any third- party claims, or subject to any form of pledge, mortgage, or other encumbrance. There are also no pending or potential lawsuits, arbitrations, or any other administrative or judicial proceedings that may result in Equity Interest being seized, frozen, expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or administrative authorities.

3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

The capital contribution obligations of the Equity Interest have been fulfilled in accordance with the law, and we have not committed any act that will breach our obligations and

responsibilities as a shareholder, such as false contribution,

承诺方

承诺事项

承诺内容

delayed contribution, or withdrawal of capital.

4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding entrustment, or any other similar arrangement.

5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何不一致，应以中文版本为准。

This Commitment Letter is written in both Chinese and English language. If any discrepancies between the Chinese and English

version, the Chinese version shall prevail.

（此页无正文，为《紫光股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之盖章页）

紫光股份有限公司

2023 年 5 月 26 日

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项目交易对方重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co

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项目 交易对方 重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co

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项目交易对方重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co