Contract

販売店卸売契約書

本日、株式会社電信（以下「甲」という）と （以下「乙」という）は、次の通り販売店卸売契約（以下「本契約」という） を締結する。

第１条（ 基本原則）

１ 本契約は、別紙製品目録記載の製品（ 以下「対象製品」という）を製造する甲と、第４条記載の販売地域で良好な販売網を有する 乙との間で、共通の理念の下、同販売地域で対象製品を広く流通させることを目的として、締結するものである。

２ 甲及び乙は、本契約の履行において、法令を遵守すると共にxxに従い誠実な取引関係を維持するよう努める。

第２条（ 定義）

１ 「顧客」とは、対象製品を乙から購入する者をいう。

２ 「個別契約」とは、本契約に基づいて甲乙で締結される、個々の対象製品の売買に係る契約を個別に又は総称していう。

３ 「事業年度」とは、毎年 月 日からその翌年の 月 日までの期間をいう。

４ 「納入場所」とは、個別契約によって特定される対象製品を引き渡すべき場所をいう。

５ 「引渡期日」とは、個別契約によって特定される対象製品を引き渡すべき日をいう。

６ 「本コンテンツ」とは、対象製品を用いて対象物の測定値・観測デ－タ・映像等の情報を、通信システムを利用したネットワークシステム及び対象製品の制御を遠隔操作可能なクラウドサービスである。

第３条（ 販売店の指名）

１ 甲は、乙を、第６条記載の販売地域における対象製品の販売店として指名し、乙は、甲の販売店として、対象製品の販売のため最善の努力を行うものとする。

２ 甲は、前項の販売地域において、甲の製品（対象製品に限られない）の販売を自ら行い又は第三者をして行わせることができる。

３ 前項に基づき、甲又は第三者による１項の販売地域内における 直接販売が行われた場合、甲及び当該第三者は、乙に対し、販売手数料その他名目の如何を問わず、何らの金銭の支払義務を

負わない。

第４条（ 仕様の変更）

甲は、必要があると認めたときは、対象製品の仕様書を適宜変更 することができる。その場合、速やかに、乙に対して連絡をすることとし、乙はこれに基づき顧客に対し遅滞なく必要な処置を講ずるものとする。

第５条（ 適用範囲）

１ 本契約は、特別の定めがない限り、甲（製造業者）、乙（販売店）間の対象製品に関するすべての個別契約に適用する。

ただし、個別契約の内容が、本契約と異なるときは、本契約記載の条項が優先する。

２ 個別契約は、乙が所定の発注書により甲に発注し、甲がこれを承諾することにより成立する。

第６条（ 主な販売地域）

甲及び乙は、乙が対象製品を販売する主な責任地域を     

とする。乙が、同地域以外の顧客に対象製品を販売しようとする場合、甲及び乙は別途協議することとする。

第７条（ 対象製品の販売方法）

１ 販売方法は、原則として、甲があらかじめ乙に交付した資料に基づいて行うものとする。

２ 乙は、対象商品を、顧客に販売しようとする場合、あらかじめ、顧客の名前、所在地について報告し、甲の承諾を得た販売先に 対して販売促進活動を行うものとする。

３ 乙は、対象製品を転売することを意図している第三者に、対象製品を販売してはならない。

４ 対象商品は、乙を通じて直接販売されるものとし、甲の書面による承諾がある場合を除き、乙において二次代理店による販売及び販売促進活動は行うことができないものとする。

５ 顧客に対する販売、契約締結、料金の授受等に関する一切の費用は乙の負担とする。

６ 顧客からの料金の受領に関して、乙が責任をもって対処することとし、xは一切の責任を負わない。

第８条（ 対象製品の仕切価格）

１ 乙が顧客に提供する販売価格は、乙がこれを定める。ただし、当該価格は、次項に定める仕切価格を下回ってはならないものとする。

２ 乙は、本契約第３条による顧客への販売をする場合、別途定める仕切価格にて、甲より、対象製品を購入できるものとする。

３ 甲は、経済情勢の変化や競業の状況等を踏まえ、３か月後以降の

上記仕切り価格を改定することがある。

第９条（ 支払い）

乙の甲に対する支払いは、請求書発行月の２０日で締め、翌月末までに甲指定口座に振り込む方法により支払う。

ただし、振込手数料は乙負担とする。

第１０条（遅延損害金）

乙が代金の支払いを怠った時は、支払期日の翌日から完済に至るまで年１４．６％の割合による遅延損害金を甲に支払う。

第１１条（所有権および危険負担）

１ 対象製品の所有権は、第１２条第２項の納品をもって、甲から乙に対して移転するものとする。

２ 対象製品納品後、乙は、対象製品を善良なる管理者の注意を

もって保管し、甲の所有権を侵害する行為を一切行わないものとする。

３ 対象製品の危険負担は、納品時に、乙に移転する。

第１２条（納品）

１ 甲は、個別契約に基づき対象製品を納入するものとする。

２ 乙は、甲より対象製品の納入を受けたときは遅滞なく検査し、万一数量不足、通常有すべき品質を欠くような場合を発見したときは、速やかにこれを甲に書面をもって通知しなければ

ならない。

納入後半年経過後、数量不足や通常有すべき品質を欠くことなどを発見した場合、乙は、甲に対して、契約不適合責任を追及することはできない。

３ 甲は、債権保全上必要と認めたときは、個別契約にかかわらず、乙から必要な保証を受け取るまで、商品の納入につき数量の制限または中止をすることができる。この場合、甲は、乙または顧客の損害を補償する責任を負わないものとする。

第１３条（在庫管理）

乙による在庫の保管費用は、乙の負担とする。

第１４条（不可効力免責）

１ 天変地異、戦争、暴動、内乱、そのほかの不可抗力、法令の 制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関・通信回線または保管中の事故、仕入先の債務不履行、そのほか

甲の責めに帰することができない事由による個別契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、甲は責任を

負わない。

２ 甲は、環境問題、技術革新、市場動向の著しい変化、経済方針の転換など、対象製品の製造・販売に悪影響を及ぼす事情により、対象製品の全部または一部につき製造・販売の継続が困難に

なったときは、乙に速やかに通知し、対応を協議した上、当該対象製品を取引の対象から除外することができる。

第１５条（報告）

甲は、乙に対して、半年に１回、次の点について報告を求めることができる。

販売数量、在庫数量、来季の販売見込み、対象製品の評判・苦情内容、対象製品の市場情報、そのほか甲が求める事項

第１６条（知的財産権）

１ 対象製品に関する知的財産権は、甲または甲にライセンスを許諾しているものに帰属する。

２ 乙は、甲または甲にライセンスを許諾しているものに知的財産を侵害する行為をしてはならず、また、顧客にかかる行為をさせてはならない。

第１７条（乙の知的財産権利用）

乙は、本対象製品を販売するにあたって、甲の商標そのほか知的 財産権を、甲が許諾する範囲内において、非独占的に使用することができる。

第１８条（秘密保持）

１ 対象製品の詳細は、甲の営業秘密の一部を構成するものであり、乙は、本契約有効期間はもちろんのこと、契約終了後であって も、３年間はそれが公知にならない限り、営業秘密及び本件に 関して相手方から知り得た情報（ 営業上、技術上、経営上その他一切の情報で、口頭または書面またはコンピュータ記憶装置に 読み込み可能なデータ形式により、開示提供を受けた情報及び サンプルを含むがこれに限定されない。以下「秘密情報」とい う）について、第三者に漏洩しない。

２ 乙は、本契約内容について、秘密保持義務を負う。

３ 乙は、秘密情報を記載した書面その他の記録媒体等を複製する場合には、事前に甲の承諾を得ることとし、複製物については第１項に準じて取り扱うこととする。

第１９条(反社会的勢力の排除)

１ 甲および乙は、自社、自社の株主・役員その他自社を実質的に所有し、若しくは支配するものが、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

⑴ 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

⑵ 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

⑶ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

⑷ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること

⑸ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

２ 甲および乙は、暴力団員等と取引関係を有してはならず、事後的に、暴力団員等との取引関係が判明した場合には、これを相当期間内に解消できるよう必要な措置を講じる。

３ 甲および乙は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、何らの通知又は催告をすることなく直ちに本契約の全部又は一部について、履行を停止し、又は解除することができる。この場合において、表明又は確約に違反した当事者は、相手方の履行停止又は解除によって被った損害の賠償を請求することはできない。

４ 甲および乙は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、これによって被った一切の損害の賠償を請求することができる。

第２０条（譲渡の禁止）

乙は、本契約上の地位または本契約に基づく一切の権利もしくは義務を、甲の書面による事前の同意なく第三者に譲渡し又は担保の目的に供してはならない。

第２１条（同種製品の取扱い）

本契約期間中、乙は、自ら又は第三者をして、本件販売地域内において、対象製品に類似する製品の販売及び販売促進を行い又は 行わせてはならない。

第２２条（アフタサービス）について

１ 顧客が甲または乙に対して本製品の不具合又は故障等の申し出を行った場合、当該不具合又は故障等の事実を確認するために、 現地確認が必要なときは、甲は、当該確認を行うことができる。

２ 乙は、甲に対して、別途甲の定める基準に基づき、保守・点検費用、技術費用、交通費、修理費用等を負担する。

第２３条（情報提供、無断処分）

１ 甲は、顧客に提供する本コンテンツの情報について、契約当時に甲が知りうる範囲において正確であることを保証する。対象製品を納入・設置後に、本コンテンツの修正の必要が生じた場合には、速やかに修正情報を反映させ、その旨情報提供する。なお有償での 提供がされる本コンテンツもある。

２ 顧客または第三者が、甲に無断で対象製品を転売するなど、対象

製品を不適切に利用、処分等したことにより、甲に損害を与えた場合には、乙は、顧客と連帯して、甲に生じた損害を賠償する 責任を負う。

第２４条（顧客との紛争等の処理）

対象製品に関して顧客からのクレームその他紛争が生じた場合、乙は、自らの費用と責任においてこれを解決するものとして、甲に損害を与えないよう努める。

第２５条（期限の利益の喪失）

甲または乙において次の各号の一に該当したときは、当該当事者は相手方からの何らの通知催告を要さず、本契約および個別契約により相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、 直ちに債務全額を支払うものとする。

１ 本契約または個別契約の条項に違反したとき

２ 自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が一通でも不渡となったとき

３ 破産、会社更生、民事再生の手続開始の申立てをなし、または第三者からこれらの申立てがなされたとき

４ 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分等の強制執行を受けたとき

５ 解散、合併、会社分割または事業の全部または一部の譲渡を決議したとき

６ 財産状態が悪化し、または悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき

第２６条（契約解除）

１ 甲または乙は、相手方が前条の一に該当したときは何らの通知催

告を要せず、直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。

２ 相手方が本契約の条項に違反し、相当の期間を定めて履行を催 告したにもかかわらず、当該期間内に履行しないときも前項と同様とする。

３ 本契約が終了した場合であっても、本契約は、現に存続する個別契約について、当該個別契約の存続期間中適用される。

４ 本契約が終了した場合、甲は、乙に対して、乙において在庫管理している対象製品について、別途定める価格で買い戻すことができ、その買戻しにかかる費用は乙負担とする。

５ 本契約第１８条第１項から同条第３項の規定は、本契約の終了又は満了後も３年間は有効に存続するものとする。

第２７条（損害賠償）

本契約の当事者及び顧客は、本契約に関連して相手方に損害を与えた場合には、直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、損害賠償の責任を負うものとする。ただ、甲の損害賠償責任は、当該損害の自由が生じた利用契約に基づき、当該事由が発生した時点からさかのぼって過去１年間に乙から現実に受領した金員の総額を上限とす る。

第２８条（有効期間）

１ 本契約は、契約締結日より１年間効力を有するものとする。ただし、期間満了３ヵ月前までに、甲乙いずれかから本契約を

終了する旨の書面による通知がなされた場合、期間満了をもって、本契約を終了することができる。書面による通知がなされない場合は、さらに１年間延長するものとし、以後も同様とする。

２ 契約変更の申入れがなされた場合には、甲及び乙は、当該条件

変更につき、誠実に協議する。

３ 本契約が終了した場合、顧客に対する対応は、甲及び乙が協力して迅速に進めていくものとする。

４ 本契約が終了した場合、乙は、甲の代理店である旨公衆を誤認させるような一切の公告、印刷物等の使用及びその他一切の表示を 直ちに中止し、これらを甲の指示に従って処分する。また、乙は、甲に対し、本契約に関連して取得した技術情報又は営業情報を含む資料（乙作成にかかるものを含む。）及び乙が保管又は所有して いる本製品に関する印刷物（各種マニュアル、広告資料等を含む）を返還する。

５ 乙は、本契約終了後３年間は、自ら又は第三者をして、本件販売地域内において、対象製品に類似する製品の販売及び販売活動を行い又は行わせてはならない。

第２９条（合意管轄）

本契約上の紛争については、甲の本店所在地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所を第xxの管轄裁判所とすることに合意する。

以上本契約の成立を証するため、本書二通を作成し、署名捺印の上、各自一通 を保有する。

令和 年 月 日

（甲） 徳島xx内町xxxx１２１番地

株式会社電信

代表取締役社長 xx xx

(乙)