初步兌換價(i)較認購協議日期二零一九年六月四日聯交所所報之收市價每股股份0.229港元溢價約13.54%；及(ii)較最後五(5)個連續交易日（包括二零一九 年六月四日）在聯交所所報之股份平均收市價每股0.229港元溢價約13.54%。兌換價由本公司及認購方經公平磋商，參考其中包括股份近期市價及成交表現後釐定。董事 認為，兌換價以及認購協議及可換股債券之條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

發行可換股債券

於二零一九年六月四日（交易時段後），本公司與認購方，融泰資源有限公司，訂立有條件認購協議，據此，認購方已有條件同意認購及本公司已有條件同意配發及發行可換股債券。

初步兌換價(i)較認購協議日期二零一九年六月四日聯交所所報之收市價每股股份0.229港元溢價約13.54%；及(ii)較最後五(5)個連續交易日（包括二零一九年六月四日）在聯交所所報之股份平均收市價每股0.229港元溢價約13.54%。兌換價由本公司及認購方經公平磋商，參考其中包括股份近期市價及成交表現後釐定。董事認為，兌換價以及認購協議及可換股債券之條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

倘可換股債券按初步兌換價悉數兌換為兌換股份，380,000,000股兌換股份佔本公告日期本公司全部已發行股本約13.64%；及本公司經配發及發行兌換股份而擴大後的已發行股本約12%。認購事項所得款項總額及所得款項淨額將分別為98,800,000港元及約 97,000,000港元。認購事項所得款項淨額擬用作本集團一般營運資金，包括但不限於為焦炭和煤炭貿易業務提供不少於80,000,000港元資金，董事會認為認購事項符合本公司的利益。

認購協議

於二零一九年六月四日（交易時段後），本公司與認購方訂立有條件認購協議，據此，認購方已有條件同意認購及本公司已有條件同意配發及發行可換股債券。

日期: 二零一九年六月四日（交易時段後）

訂約方:

(i) 本公司作為發行人

(ii) 認購方作為認購方

認購方

認購方為一間於香港成立之有限公司，主要在冶金、能源、礦產、化工等領域從事貿易

、服務和投資工作。截至本公告日期，認購方持有本公司60,000,000股股份，相當於本公司已發行股本約2.15％，及亦為本金額約為港幣25,277,093.08可轉換為84,256,976股股份的可換股債券持有人。

除上述所披露外，據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購方及其最終實益擁有人均為本公司之獨立第三方及並非本公司之關連人士（定義見上市規則）。

可換股債券之主要條款

發行人	：	本公司
x金總額	：	本金總額98,800,000港元
利率	：	可換股債券之未償還本金餘額按年利率5%計息，於到期日支付，按一年365日作為基準計算。
年期	：	可換股債券將於發行日期起計滿三(3)週年之日（於遵守上市規則規定下，可根據本公司及可換股債券持有人之書面協議延長兩(2)年）（「到期日」）；

兌換價（「兌換價」） ： 初步兌換價每股兌換股份0.26港元，可根據可換股 券條款及條件所載之事件予以調整

兌換價之調整	：	根據可換股債券之條款及條件，可換股債券可不時按本公司合併或分拆股份而非其他攤薄事件後調整兌換價
兌換期	：	緊接可換股債券發行日起直至緊接到期日（不包括該日）當日下午四時正（香港時間）止期間（「兌換期」）
兌換權	：	可換股債券持有人於本公司同意下有權於兌換期內任何時間酌情兌換可換股債券本金額為兌換股份 本公司發行予相關可換股債券持有人之兌換股份數目將由（i）將予換股之可換股債券之本金額除以 （ii）於兌換日期有效之兌換價而釐定。
兌換限制	：	可換股債券持有人可行使可換股債券附有之權利以兌換為兌換股份，惟該兌換將不得(i)導致可換股債券持有人及其一致行動人士在收購守則規則26項下之強制要約責任及╱或(ii)於任何時間導致本公司未能達致上市規則下最低公眾持股量規定之不得少於本公司已發行股份於之25％（或上市規則規定任何給定百分比）的要求
地位	：	兌換股份於配發及發行時將與在各方面與已發行股份具有同等地位
可轉讓性	：	認購方可自由轉讓全部或部分可換股債券（以 1,000,000港元的倍數，或可能代表其全部本金額的較低金額）予任何一方，惟須先書面通知本公司且任何轉讓可換股債券予本公司關連人士須遵守適用的上市規則
投票權	：	可換股債券之持有人並無權利因其為可換股債券持有人而出席本公司任何股東大會或於會上 投票

申請上市	：	本公司將不會申請可換股債券於聯交所上市；而本公司將申請批准兌換股份上市及買賣
禁售期	：	可換股債券持有人不得（且須促使其承讓人不得）在未獲本公司事先書面同意之情況下，於緊隨兌換可換股債券後兩年內處置或出售兌換股份

兌換股份

根據初步兌換價為每股兌換股份0.26港元，倘根據可換股債券所附帶兌換權獲悉數行使

，將最多配發及發行380,000,000股兌換股份，佔(i)本公告日期本公司全部已發行股本約 13.64%；及(ii)根據可換股債券所附帶兌換權獲悉數行使兌換後，本公司經配發及發行兌換股份而擴大後的已發行股本約12%。

兌換股份於配發及發行時將與在各方面與已發行股份具有同等地位。

兌換價

初步兌換價為每股兌換股份0.26港元，較：

(i) 於二零一九年六月四日認購協議日期，聯交所所報每股0.229港元之收市價溢價約

13.54%；及

(ii) 於最後五(5)個連續交易日（包括二零一九年六月四日）在聯交所所報之股份平均收市價為每股0.229港元溢價約13.54%。

扣除相關開支後，兌換價淨值為每股兌換股份約0.255港元。

兌換價由本公司及認購方經公平磋商，參考其中包括股份近期市價及表現以及現時市況後釐定。董事認為，兌換價以及認購協議及可換股債券之條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

可換股債券之認購價總額為98,800,000港元，將由認購方於完成時以現金支付本公司。

授權發行兌換股份

兌換股份將根據一般授權配發及發行。緊接認購協議日期前，除因買賣協議而發行的 129,831,263股代價股份外（誠如本公司日期為二零一八年七月二十日之公告披露），一般授權尚未使用。按初步兌換價每股兌換股份0.26港元，倘悉數行使可換股債券所附之兌換權，將於配發及發行380,000,000兌換股份，兌換權將使用一般授權約73.17%。

認購條件

認購事項之達成須待下列條件達成後，方可作實：

(i) 聯交所上市委員會批准兌換股份之上市及交易許可；

(ii) 本公司就認購協議及據此擬進行之交易獲得全部所需之同意及批准；及

(iii) 認購方就認購協議及據此擬進行之交易獲得全部所需之同意及批准。

倘上述先決條件未能於認購協議日期起計一個月內獲達成，認購協議將失效及無效，而訂約各方將獲解除其項下一切責任，惟因任何先前違反協議而產生的責任除外。

完成認購

認購事項完成將於認購事項之先決條件達成（或訂約各方可能協定之其他日期）後三十

（30）個營業日內完成。

申請上市

x公司將向聯交所申請批准兌換股份上市及許可買賣，而可換股債券將不會申請於聯交所或任何其他證券交易所上市或買賣。

進行認購事項的理由及裨益

x集團主要從事三個業務分類，分別為(i)焦炭貿易；(ii)洗原煤以產生作銷售用途及進一步加工之精煤，以及銷售電能及熱能（洗原煤過程產生之副產品）；及(iii)加工精煤以產生作銷售用途之焦炭，以及銷售因焦炭生產過程所產生之焦炭副產品。

董事認為，考慮到近期市場展現之機會，透過發行可換股債券募集資金增加本公司營運資金及鞏固本集團資本基礎及財務狀況為未來發展集團業務是為合理。董事認為，發行可換股債券是為本公司籌集額外資本的適當方式，因為其不會對現有股東的股權產生即時攤薄影響。

董事認為，認購協議乃由本公司與認購方經公平磋商按一般商業條款訂立，認購協議之條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

所得款項用途

認購事項之所得款項總額及所得款項淨額將分別為98,800,000港元及約97,000,000港元。董事擬將認購所得款項淨額撥作本集團一般營運資金，包括但不限為焦炭和煤炭貿易業務 提供不少於80,000,000港元資金，董事會認為認購事項符合本公司的利益。

於過往十二個月期間內的股本集資活動

截至本公告日期，除下文所披露者外，本公司於緊接本公告日期前十二個月概無進行任何股本集資活動。

日期	集資活動	淨收益和擬使用之收益	實際使用收益
二零一八年六月四日及二零一八年十二月二十 八日	擬發行本金為 80,000,000港元 的可換股債券	透過78,500,000港元以增加本公司營運資金及不時為符合本公司利益之投資機會提供資金，董事會認為符合本 公司的利益	誠如日期為二零一八年十二月二十八日之公告所述，該發行事項已失效

一般事項

兌換股份將根據一般授權發行。 本公司將向聯交所申請批准兌換股份上市及買賣。

本公司股東及有意投資者應注意，完成認購事項須待認購協議所載之條件獲達成後方可作實。認購事項可能會或可能不會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，所用詞彙具有以下涵義：

「聯繫人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「董事會」	指	x公司董事會
「債券持有人」	指	可換股債券持有人
「本公司」	指	和嘉控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其發行股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「兌換價」	指	根據認購協議的條款及條件，兌換價每股兌換股份 0.26港元，可根據所載之條款及條件予以調整
「兌換股份」	指	根據認購協議的條款及條件，經行使可換股債券所附帶之換股權而本公司應予發行之新股份
「可換股債券」	指	根據認購協議的條款及條件，本公司擬發行本金總額為港幣98,800,000元之非上市可換股債券
「董事」	指	x公司董事

「一般授權」	指	於二零一八年六月五日股東週年大會上獲授予董事的授權，據此以發行及配發最多519,325,051股新股份
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01港元的普通股股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「認購方」	指	融泰資源有限公司，為一間於香港成立之有限公司，並為本認購協議的認購方
「認購」	指	認購方根據認購協議認購可換股債券
「認購協議」	指	x公司與認購方就認購事項於二零一九年六月四日訂立的有條件協議
「港元」	指	香港之法定貨幣港元
「%」	指	百分比

承董事會命

和嘉控股有限公司

執行董事

xxx

香港， 二零一九年六月四日

於本公告日期，董事會包括執行董事xxx先生及xxx先生，非執行董事xxx先生及xxx先生，以及獨立非執行董事xxx先生、xxx先生及xxx博士。