Contract
作為承批公司, 澳博經營該等娛樂場。我們根據服務協議, 為澳博就該等娛樂場提供博彩服務, 當中包括市場營銷、推廣、宣傳、建立及轉介客戶、活動統籌及經不時協定的其他服務。
澳門的批給制度
澳門政府於決定開放澳門博彩業後曾進行一次有關澳門博彩批給的公開招標。於二零零二年, 根據博彩法的條款及其他相關法例, 澳門政府分別向澳博、銀河及永利澳門授出三項博彩批給。澳門政府其後連續授出三項轉批給, 准許澳博、銀河及永利澳門與其各自的轉批給公司訂立轉批給合約, 以在澳門的娛樂場內經營幸運及機會博彩活動。除非得到澳門政府特別授權, 否則不得進一步授出轉批給。儘管在澳門經營的賭枱總數受限於澳門政府可能不時公佈的限額, 惟現有批給及轉批給並未對可根據各批給或轉批給經營的博彩設施或娛樂場的數目制定任何限制。於二零一零年三月, 澳門政府公佈直至二零一三年第一季度在澳門經營的賭枱數目將不會超過5,500 張, 且於二零一一年九月, 澳門政府公佈自二零一三年起計十年, 獲授權可於澳門經營的賭枱總數的年增加率將限制於3.0 % 。此外, 娛樂場須獲政府批准方可開始經營。於二零一二年十二月三十一日, 在澳門35 家娛樂場中, 澳博經營其中20 家( 包括兩個角子機廳)。在澳門餘下的娛樂場中, 銀河經營六家娛樂場、新濠博亞博彩經營三家娛樂場、威尼斯人澳門經營四家娛樂場, 而永利澳門及美高梅金殿則各經營一家娛樂場。
承批公司或轉批給公司可於獲博監局授權的情況下增加其經營的賭枱數目。博監局
會考慮娛樂場的空間以及授予承批公司或轉批給公司的賭枱上限。
下列有關向澳門政府繳納款項的資料同樣適用於所有承批公司及轉批給公司:
特別博彩稅 博彩收益總額(1) 的35.0 %; 加
年度博彩溢價金 固定溢價金每年30,000,000 澳門幣( 29,100,000 港元);
每張貴賓賭枱每年300,000.0 澳門幣( 291,262.1 港元);
每張中場賭枱每年150,000.0 澳門幣( 145,631.1 港元);
及
每台電子或機械博彩機( 包括角子機)每年1,000.0 澳門
幣( 970.9 港元)。
資料來源: 博監局
附註:
(1) 博彩收益總額界定為所有娛樂場博彩活動合共產生的總贏額( 於扣除佣金及其他開支前)。
於二零零二年獲授批給後, 澳博、銀河及永利澳門各自與澳門政府訂立批給合約,當中載列其批給的條款及條件。x博於二零零二年三月二十八日與澳門政府簽立澳博批給合約, 該合約其後於二零零五年四月十九日被修訂, 並於二零零五年五月四日在澳門政府公報上刊登。 澳博批給合約( 經修訂)載有與其他批給合約類似的條款及條件。 承批公司及轉批給公司已訂立獲澳門政府授權的轉批給合約。
澳博批給
澳博批給合約及相關澳門法律及規例載列澳門政府授出澳博批給的條款及條件。根據澳博批給合約, 澳博持有由二零零二年四月一日起並於二零二零年三月三十一日屆滿的18 年批給, 以於澳門政府批准及授權下在澳門經營娛樂場博彩及其他博彩區。澳博批給合約於二零二零年三月三十一日屆滿後, 澳門政府可根據澳門博彩法向澳博授予延期最多七年。澳博批給合約並無施加續約條件。然而, 澳門政府可能就續約施加若干條件。澳門政府可單方面因故終止澳博批給合約而毋須作出補償, 或澳博可能無法延長其期限。於屆滿日期前最多六個月, 澳門政府可延長澳博批給合約最多額外兩年, 期限最長為20 年。於該20 年期限後, 澳博批給合約可由澳門政府特別延長期限至最多五年。
澳 門 政 府 向 承批 公 司及 轉 批 給 公 司 徵 收 特 別 博 彩 稅 , 稅 率 為 博 彩 收 益 總 額 的 35 % , 須每月支付。博彩稅項收益分別佔澳門政府二零一零年、二零一一年及二零一二年財政年度總公共收益約77.7 % 、81.0 % 及87.6 % , 為澳門公共收益的最大貢獻者。澳門政府亦要求承批公司及轉批給公司支付博彩收益的若干百分比為特別徵費, 上限為博彩收益總額的5% , 有關款項乃給予(i) 由澳門政府指定並為教育計劃及其他活動撥款的公共基金會; 及(ii) 澳門政府, 以作城市發展、旅遊推廣及社會保障之用。直至二零零六年十二月三十一日, 根據行政長官批示第30 / 2004 號, 澳博享有特別豁免, 無須就博彩所得溢利支付所得補充稅。x博隨後向澳門政府行政長官申請重續該豁免, 根據日期為二零一一年十一月二十三日的行政長官批示第378 / 2011 號, 申請已於二零一一年十一月二十三日獲批, 自二零一二年一月一日起生效, 直至二零一六年十二月三十一日為止。目前營運中的所有承批公司及轉批給公司已獲授特別豁免, 無須支付相同數目年度的所得補充稅。
澳博亦須每年向澳門政府繳付博彩溢價金, 其按澳博經營的賭枱及電子博彩機的數
目及種類( 如下文所述)分為固定部分及可變部分。固定部分為30,000,000 澳門幣, 而可
變部分則取決於賭枱或博彩機的數量而定。 博彩溢價金的可變部分每年不得少於 45,000,000 澳門幣。澳博須於每年一月十日或之前或按澳門政府的要求每月支付博彩溢價金的固定部分, 而博彩溢價金的可變部分則必須於每月十日或之前支付。澳博須根據澳博批給合約第33 條及澳門商法典第432 節維持相等於其股本四分之一的法定儲備。
根據澳博批給合約的條款, 澳博須於整段澳博批給期內投保若干類保險。於最後實際可行日期, 澳博為其擁有及租賃的絕大部分物業、樓宇、設備及博彩相關存貨( 如與其娛樂場及角子機營運有關的籌碼)維持全風險財產保險。澳博批給合約亦要求澳博就位於澳門的娛樂場營運及現有保險尚未涵蓋包括於澳博批給的博彩相關服務的發展投保一般民事責任保險。
下表載列澳博批給合約的若干主要條款及條件:
年期 自二零零二年四月一日起至二零二零年三月三十一日
止, 為期18 年
特別博彩稅 博彩收益總額的35 %
年度博彩溢價金 . . . . . . . 固定博彩溢價金每年30,000,000.0 澳門幣( 29,100,000
港元)
每張貴賓賭枱每年300,000.0 澳門幣( 291,262.1 港元)每張中場賭枱每年150,000.0 澳門幣( 145,631.1 港元)每台電子或機械博彩機( 包括角子機)每年1,000.0 澳
門幣( 970.9 港元)
此外, 澳博同意支付為博彩收益總額1.6 % 的特別徵費予澳門政府指定的公共基金, 供其用於推廣、發展或研 究( 其中包括 )文 化及科學, 並將博彩收益總額的1.4 % 貢獻予澳門政府, 作澳門市區建設發展、 旅遊推廣及提供社會保障之用。
澳博批給合約亦載有多項一般契諾及責任, 包括下列各項:澳博須( 其中包括其他責任):
. 向澳門政府提呈定期、詳盡的財務及經營報告, 並提供澳門政府可能要求的任
何其他資料;
. 安排其娛樂場維持每日開門營業;
. 確保妥善管理及經營娛樂場博彩業務;
. 聘請擁有合適資歷的員工;
. 以公平誠實的方式進行及經營娛樂場博彩業務, 且不受違法活動所影響;
. 保障及確保澳門政府來自娛樂場博彩營運的稅收收益;
. 維持規定的保險範圍; 及
. 於二零二零年三月三十一日或澳博批給合約終止後( 以日期較早者為準)歸還
於澳門的博彩設備及裝置予澳門政府。
澳門政府有權於給予澳博糾正機會後, 就澳博違反澳博批給合約及適用澳門法律項
下的基本責任而單方面因故終止澳博批給合約, 例如:
. 未經許可經營娛樂場博彩業務或經營超出澳博批給範圍的業務;
. 在無合理原因的情況下, 於一個曆年內連續七日或非連續14 日以上放棄獲批
准業務或暫停經營博彩業務;
. 在違反監管娛樂場博彩業務的相關法律及行政法規的情況下暫時或永久轉移所
有或部分澳博於澳門的博彩業務;
. 未能支付應付澳門政府的稅項、溢價金、徵費或其他款項;
. 澳門政府接管營運後拒絕或未能恢復經營或因持續嚴重干擾或其組織或經營不
足而未能持續經營;
. 屢次拒絕澳門政府調查及監管或屢次未能遵從澳門政府的決定( 尤其是博監局
的指示);
. 屢次違反批給制度項下適用法律所規定的基本責任;
. 拒絕或無法於指定期限內提供或補充於澳博批給合約的銀行擔保或保證;
. 破產或無力償債; 及
. 娛樂場博彩的公平性受損。
此等事項可能最終導致澳博批給被終止, 而澳博不獲賠償, 或甚至為澳博造成潛在責任。澳博批給終止後, 澳博於澳門的所有娛樂場、角子機業務及娛樂場所內的相關設備及物業權利將自動轉讓予澳門政府而澳博將不獲賠償。服務協議亦將予終止, 我們其後將不再自向澳博提供博彩服務產生任何收益。
自二零一七年四月起, 澳門政府可能行使其權力, 透過向澳博發出最少一年事先書面通知贖回澳博批給合約。於此情況下, 澳博有權取得合理賠償。該賠償金額將根據澳博批給合約項下澳博「加建葡京酒店及娛樂場」項目於贖回前之應課稅年度內的盈利( 扣除利息、折舊及攤銷前), 乘以澳博批給屆滿前的剩餘年期而釐訂。
此外, 澳博必須遵守法律及澳博批給合約規定及載列的若干基本責任。違反此等基本責任, 包括但不限於取得所需資金以根據澳博批給合約的條文定時及全面履行有關其業務的任何責任及任何必要的投資責任, 則澳門政府有權終止澳博批給。
服務協議
我們根據服務協議, 為澳博就該等娛樂場提供博彩服務, 當中包括市場營銷、 推廣、宣傳、建立及轉介客戶、活動統籌及經不時協定的其他服務。舉例而言, 我們以廣告牌、互聯網及不同其他媒體平台密集式推廣及宣傳該等娛樂場。我們亦為我們的客戶統籌及主持宣傳活動, 如與中國頂級高爾夫球手舉行高爾夫球比賽及在農曆新年於北京舉行週年春茗晚宴。我們專注於客戶發展, 故我們於二零一一年為由廣東省( 中國最富裕及城市化水平最高的省份之一)各地到訪澳門的客戶提供交通服務。
我們並非博彩經營者, 然而我們在該等娛樂場的營運方面擔當重要角色。由於澳博與我們攤分與該等娛樂場有關的博彩收入及虧損總額以及我們承擔其他業務風險, 包括就我們任何指定博彩中介人未付澳博的任何款額及澳博因其違反博彩中介協議而招致的任何其他虧損向澳博提供擔保, 故我們亦間接承擔博彩經營者的業務風險。
二零零六年服務協議
於二零零六年九月二十五日, 我們透過我們的附屬公司鴻福與澳博訂立二零零六年服務協議, 據此, 我們同意向澳博提供有關該等娛樂場的博彩服務。於二零零六年十一月十五日, 二零零六年服務協議獲澳門政府認可及批准。該協議的主要條款載列如下。
佔用我們的物業以經營該等娛樂場的許可
根據服務協議, 我們已向澳博授予佔用及使用澳門置地廣場及澳門漁人碼頭的場地以經營該等娛樂場的許可。於我們提供服務協議所載的博彩服務期間, 該許可將一直生效。澳博將於服務協議終止後一個月內空出佔用場地。
博彩收益
作為我們提供博彩服務的代價, 我們自澳博收取每月報酬, 金額相當於自中場賭枱產生的博彩收入總額的40 % 及自角子機產生的博彩收入總額的31 %( 已根據服務協議的二零零九年修訂增加至自角子機產生的博彩收入總額的40 % , 請參閱下文「— 服務協議的二零零九年修訂」)。就該等娛樂場的中場賭枱而言, 我們有權每月就該等娛樂場的中場賭枱應佔的營運及投資成本及開支( 包括( 其中包括)我們就博彩營運僱員的薪金及福利( 包括任何酌情花紅)向澳博償付的金額)向澳博收取最多相等於自中場賭枱產生的博彩收入總額15 % 的金額。視乎該等娛樂場的中場賭枱的博彩收入總額而言, 所收取的金額未必足以覆蓋我們的所有營運及投資成本及開支或我們須向澳博償付的博彩營運僱員的全部薪金及福利。儘管如此, 獨立而言, 我們仍須就所有該等薪金及福利每月向澳博作出補償。儘管我們是澳博的服務供應商, 我們同時亦間接承擔經營者的業務風險,倘錄得博彩虧損總額, 我們將與澳博分擔一筆相當於自中場賭枱產生的博彩虧損總額的 55 % 及自角子機營運產生的博彩虧損總額的31 % 的每月金額。我們就提供博彩服務收取的代價金額乃經公平商業磋商而釐定。
儘管服務協議並無明確規定該等娛樂場所產生的任何博彩虧損須由澳博及鴻福按與分佔博彩收入總額相同的比例分擔, 惟服務協議一直並繼續按此假設( 由我們與澳博互相協定)獲得履行。於二零一三年三月, 我們的澳門法律顧問代我們諮詢博監局, 而博監局以書面確認其對我們根據服務協議與澳博訂立之有關虧損分擔安排並無意見。
本集團與澳博攤分的博彩收入總額乃按扣除澳博一般應付的所有稅項、徵費、貢獻及溢價金之前計算。除作為承批公司須根據澳門法例及澳博批給合約支付一般應付的所有稅項、徵費、貢獻及溢價金外, 澳博有責任以其分佔的博彩收入總額支付就我們的每月補償應付的稅項。
委任該等娛樂場的主席
根據服務協議, 我們有權提名一名主席監督該等娛樂場的日常營運。於澳博就我們的獲提名人授出批准後, 澳博將委任該獲提名人為該等娛樂場的主席, 並向其授出足以履行彼與該等娛樂場相關的職責的權力。
該名主席負責該等娛樂場的日常管理並就此向澳博及鴻福負責。其職務包括( 其中包括)指揮該等娛樂場的計劃及制訂政策、發展及實行提升該等娛樂場收益的策略、確保該等娛樂場內的高質素客戶服務及以具成本效益的方式運用該等娛樂場的資源、制訂該等娛樂場的人力資源政策、以及指揮及協調娛樂場員工的僱用、補償及福利。該主席於諮詢澳博後, 亦將有權力直接聘請、提拔及終止聘用博彩營運僱員。
自服務協議日起, xxxx獲澳博委任為該等娛樂場的主席, 以管理該等娛樂場的
日常運作。
主要經營人員
負責該等娛樂場內的博彩營運的主要經營人員均由我們提名及由澳博僱用。我們承擔澳博因聘用該等僱員所產生的一切開支, 包括彼等的薪金、其他福利及酌情花紅。該等主要經營人員履行該等娛樂場的管理職務。澳博有權自費聘用監管人員以監察該等娛樂場的營運。然而, 倘主要經營人員與監管人員出現意見分歧, 將會向高級執行人員報告事項及經由澳博與我們討論, 直至達致最終解決方案為止, 並將以主要經營人員的意見為準。 負責該等娛樂場內的非博彩營運的博彩服務僱員則由我們僱用。 請參 閱「 業
務— 僱員」。
營運設備
該等娛樂場的所有營運設備( 包括傳統及電子賭枱)及輔助博彩設備( 但不包括角子機)均由澳博提供。我們負責所有角子機的購置、保養、維修及替換成本。於澳博批給屆滿後, 澳門政府將取得該等娛樂場營運設備的擁有權, 而我們將無權就該設備產生的損失獲得補償。
營運預算
根據服務協議, 我們與澳博共同就該等娛樂場編製營運預算, 詳列我們及澳博於其
後年度需要作出的營運及資本開支。
有關洗黑錢的內部監控
作為承批公司及該等娛樂場的持牌營運商, 澳博須遵守澳門法例項下的反洗黑錢及反貪污法規。我們並非承批公司或轉批給公司, 因此毋須根據適用澳門法律及法規制訂我們本身的反洗黑錢及反貪污政策及相關程序。根據服務協議, 我們與澳博合作以讓澳博可監察及確保其就該等娛樂場的營運遵循其反洗黑錢及反貪污責任。
轉讓權利、權益及責任
我們可在知會澳博後將我們在服務協議項下的金錢利益及權益轉讓予我們並非與其他承批公司或博彩中介人有聯繫的債權人, 以就我們結欠或將結欠的任何債務作出抵押, 惟概無受讓人將有權向澳博提供博彩服務。我們亦可在知會澳博後將我們在服務協議項下的權利、權益及責任轉讓予我們的聯屬人士, 惟該等聯屬人士須同意受服務協議的條款所約束, 及我們同意就該等聯屬人士的責任作出擔保。
若干承諾
服務協議亦規定我們須盡最大努力確保鴻福的現有最終股東透過共同為鴻福的單一最大股東以繼續直接或間接控制鴻福, 而就此而言的任何鴻福擁有權變動須取得澳博的事先書面同意。我們亦已承諾與澳博合作, 使其可遵守其於澳門法律及澳博批給下的所有責任, 並向澳博作出彌償保證, 使其免於蒙受因鴻福違反服務協議而導致的任何及所有損失及索償。
終止
服務協議將維持有效, 直至澳博喪失澳博批給, 或任何一方不再合法存在為止。服務協議並無就澳博或我們透過於任何時間向另一方發出通知或以任何其他方式終止服務協議的任何權利或責任作出規定, 除非另一方(i) 清盤; (ii) 正進行破產程序; (iii) 決議清盤或(iv) 違反服務協議及於收到書面通知後21 天內無法糾正違約及就另一方所蒙受的損失作出彌償則另作別論。澳博批給獲得延長或澳博獲授予新批給後, 我們就根據延長或新批給就該等娛樂場向澳博提供博彩服務的任何建議享有優先權。服務協議並無給予澳博或我們任何權利或責任, 以於澳博批給的現有年期屆滿後就服務協議的任何條款重新磋商。
儘管我們並非博彩經營者, 我們獲澳門法律顧問告知, 倘澳門政府最終重新接受申請, 適用澳門法律並不禁止我們向澳門政府申請批給或授權與一間承批公司訂立轉批給協議, 以自行經營若干幸運或機會博彩遊戲或角子機。因此, 本公司並不排除於日後當澳門政府准許新承批公司及╱ 或轉批給公司加入市場時, 進一步利用其於提供博彩服務
方面的經驗及聲譽以成為若干幸運或機會博彩遊戲或角子機的博彩經營者的可能。於此
情況下及自澳門政府取得所需授權及批准後, 服務協議將被修訂, 以將該等特定的幸運或機會博彩遊戲或角子機排除於我們現時根據服務協議所提供的博彩服務的範疇之外,而我們將於該等娛樂場內經營該等遊戲或角子機。
服務協議的二零零九年修訂
於二零零九年八月三日, 我們與澳博訂立服務協議的二零零九年修訂, 以於該等娛樂場內的貴賓房提供我們的博彩服務。於訂立服務協議的二零零九年修訂之前, 貴賓房乃按固定月費租予澳博。服務協議的二零零九年修訂於二零零九年九月二十八日獲澳門政府認可及批准。
根據該協議, 澳博同意僅與一名由我們指定的博彩中介人訂立博彩中介協議, 該名博彩中介人將負責營運該等娛樂場的所有貴賓房。於最後實際可行日期, 所有貴賓房均位於澳門置地廣場。x博於二零一零年二月三日與TCL 訂立博彩中介協議, 據此, 澳博同意讓TCL 以博彩中介人的身分營運, 並於該等娛樂場的貴賓房提供信貸, 為期一年,並有權於其後重續。
作為我們提供博彩業務的代價, 二零零六年服務協議項下的報酬條款已經修訂, 致使我們向澳博收取每月報酬, 金額相等於中場賭枱所產生的博彩收入總額的40 % 、 貴賓房產生的博彩收入總額的 42 %( 根據合作協議, 博彩中介人收取 40 % 而我們收取
2% , 請參閱下文「 — 合作協議」)及角子機產生的博彩收入總額的40 % 。就該等娛樂場的中場賭枱而言, 與二零零六年服務協議項下的補償安排相若, 澳博繼續就營運及投資成本及開支向我們作出補償, 金額最多相等於中場賭枱每月產生的博彩收入總額的 15 % 。就我們物業內的貴賓賭枱而言, 澳博透過我們向博彩中介人補償彼等就向澳博提供博彩中介服務所產生的開支, 金額最多相等於有關貴賓房的博彩收入總額的 15 % 。我們有權自有關補償扣減任何公用事業開支, 包括我們就有關貴賓房產生的水電費、有關貴賓房的博彩客戶使用酒店客房及享用食品及飲品的費用, 以及派往有關貴賓房的博彩營運僱員的所有薪金及福利(1) 。根據合作協議, 博彩中介人就與貴賓賭枱有關的該等營運及投資成本及開支承擔最終責任。倘有關補償金額不足以彌補於任何特定月份就有關貴賓房產生的該等營運及投資成本及開支, 則有關的博彩中介人須向我們償還有關短欠金額。倘為博彩虧損總額, 我們與澳博攤分每月金額, 有關金額相等於中場賭枱所產生的有關博彩虧損總額的55 %、貴賓房所產生的有關博彩虧損的57 %( 其中博彩中介人承擔55 % 而我們承擔2% , 請參閱下文「 — 合作協議」)及角子機營運蒙受的有關博彩虧損總額的40 % 。我們就提供服務所收取的代價金額乃透過公平商業磋商而釐訂。
服務協議的二零一一年修訂
於二零一一年十二月十六日, 我們與澳博訂立服務協議的二零一一年修訂, 據此,澳博同意與超過一名將由我們指定的博彩中介人訂立博彩中介協議。該等博彩中介人將負責於我們所指定的該等娛樂場內經營貴賓房。服務協議其後於二零一二年六月一日獲澳門政府認可及批准。
根據服務協議的二零一一年修訂, 自二零一二年十月起, 澳博與七名由我們指定的其他博彩中介人訂立博彩中介協議, 據此, 澳博同意讓該等博彩中介人以博彩中介人的身分營運並於該等娛樂場的貴賓房內提供信貸, 年期為三年, 可於其後根據協議的條款重續。與澳博和TCL 之間的博彩中介協議相若, 倘該等博彩中介人未能重續其博彩中介人牌照, 澳博可終止與彼等訂立之博彩中介協議。
服務協議的二零一二年修訂
於二零一二年三月七日及二零一二年四月十九日, 我們與澳博分別訂立服務協議的二零一二年第一次修訂及二零一二年第二次修訂。服務協議的二零一二年修訂已於二零一二年六月一日獲澳門政府認可及批准。
根據兩份協議, 澳博按照特別補償計劃授權鴻福就該等娛樂場內貴賓房的六張額外貴賓賭枱提供博彩服務, 初步年期約為一年。根據澳博於二零一三年一月二十八日向鴻福發出的重續通知, 有關就該等貴賓賭枱提供博彩服務的授權已初步延長至二零一三年三月三十一日。其後, 澳博於二零一三年五月三日向鴻福發出進一步通知, 將提供有關博彩服務的授權延長至二零一四年一月三十一日。根據該兩份協議, 我們收取自該六張額外賭枱產生的博彩收入總額的42 %( 該六張額外賭枱的博彩中介人收取40 % , 而我們則收取2% )。此外, 澳博透過我們向博彩中介人補償彼等就向澳博提供博彩中介服務所產生的開支, 金額最多相等於有關貴賓房的博彩收入總額的15 % 。 我們有權自有關補償扣減任何公用事業開支, 包括我們就有關貴賓房產生的水電費、有關貴賓房的博彩客戶使用酒店客房及享用食品及飲品的費用, 以及派往該六張額外貴賓賭枱的博彩營運僱員的所有薪金及福利(1) 。有關補償由澳博透過鴻福支付予博彩中介人, xxx於扣減該六張額外貴賓賭枱所產生的博彩營運僱員薪金及福利後將結餘轉交予有關的博彩中介人。倘有關補償金額不足以彌補於任何特定月份就該六張額外貴賓賭枱產生的該等營運及投資成本及開支, 則有關的博彩中介人須向我們償還有關短欠金額。倘為博彩虧損總額, 我們與澳博攤分每月金額, 有關金額相等於該六張額外貴賓賭枱所產生的有關博彩虧損的57 %( 其中博彩中介人承擔55 % 而我們承擔2% )。我們向澳博擔保, 澳博最終收取該六張額外賭枱所產生的每月博彩收入總額將合共不少於1,920,000 港元, 而我們同意補足澳博每月收益 1,920,000 港元的任何差 額( 惟有權保留超出保證金額的任何款項)。該六張賭枱的博彩中介人就該等賭枱每張向澳博支付每月溢價金25,000 澳門幣,倘博彩中介人無法支付, 則我們須向澳博支付。
服務協議的主要條款概要
於服務協議的二零零九年修訂、服務協議的二零一一年修訂、服務協議的二零一二年修訂及額設額外賭枱通知後, 於最後實際可行日期生效的服務協議主要條款載列如下。
佔用我們物業以經營該等
娛樂場的許可 我們向澳博授出佔用及使用澳門置地廣場及澳門漁人碼
頭的場地以經營該等娛樂場的許可。於我們提供服務協議所載的博彩服務期間, 該許可將一直生效。澳博將於服務協議終止後一個月內空出佔用場地。
補償成本 就該等娛樂場的中場賭枱而言, 我們有權每月就該等娛
樂場的中場賭枱應佔的營運及投資成本及開 支( 包括
( 其中包括)我們就博彩營運僱員的薪金及福利( 包括任何酌情花紅 )向 澳博償付的金額 )向 澳博收取最多相等於自中場賭枱產生的博彩收入總額 15 % 的金額。 就我們物業內的貴賓賭枱而言, 澳博透過我們向博彩中介人補償彼等就向澳博提供博彩中介服務所產生的開支, 金額最多相等於有關貴賓房的博彩收入總額的 15 % 。 我們有權自有關補償扣減任何公用事業開支, 包括我們就有關貴賓房產生的水電費、有關貴賓房的博彩客戶使用酒店客房及享用食品及飲品的費用, 以及派往有關貴賓房的博彩營運僱員的所有薪金及福利(1) 。
代價— 攤分博彩收益╱ 虧損. . 我們向澳博收取每月報酬, 金額相等於中場賭枱所產生
的博彩收入總額的 40 % 、 貴賓房產生的博彩收入總額的42 %( 其中博彩中介人收取40 % 而我們收取2% )及角子機產生的博彩收入總額的 40 % 。 倘為博彩虧損總額, 我們與澳博攤分每月金額, 有關金額相等於中場賭枱所產生的有關博彩虧損總額的 55 % 、 貴賓房所產生 的有關博彩虧損的57 %( 其中博彩中介人承擔55 % 而我們承擔 2% , 請參閱下 文「 — 合作協議 」)及 角子機營運蒙受的有關博彩虧損總額的40 %( 就澳門置地廣場內的角子機而言, 威科承擔40 % , 請參閱下文「 — 角子機廳協議」)。
博彩中介人 澳博與超過一名將由我們指定的博彩中介人訂立博彩中
介協議, 惟xxxx及博監局批准。該等博彩中介人將
負責於我們所指定的該等娛樂場內經營貴賓房。
六張額外貴賓賭枱 澳博按照特別補償計劃授權鴻福就該等娛樂場內貴賓房
的六張額外貴賓賭枱提供博彩服務, 期限於二零一四年一月三十一日屆滿。請參閱「 — 服務協議的二零一二年修訂」。
委任該等娛樂場的主席 我們有權提名一名主席監督該等娛樂場的日常營運。於
澳博就我們的獲提名人授出批准後, 澳博將委任該獲提名人為該等娛樂場的主席, 並向其授出足以履行彼與該等娛樂場相關的職責的權力。
娛樂場僱員及主要經營人員. . 負責該等娛樂場內的博彩營運的主要經營人員均由我們
提名及由澳博僱用。負責該等娛樂場內的非博彩營運的博彩服務僱員將由我們僱用。請參閱「業務— 僱員」。我們將承擔澳博因聘用該等主要經營人員所產生的一切開支, 包括彼等的薪金及其他福利。
營運設備 該等娛樂場的所有營運設 備( 包括傳統及電子賭枱 )及
輔助博彩設 備( 但不包括角子機 )均 由澳博提供。 我們
將負責所有角子機的購置、保養、維修及替換成本。
營運預算 我們就該等娛樂場編製一份營運預算, 詳列我們於其後
年度需要作出的營運及資本開支。
有關洗黑錢的內部監控 澳博須遵守澳門法例項下的反洗黑錢及反貪污法規。我
們與澳博合作以協助澳博監察及確保其就該等娛樂場的
營運遵循其反洗黑錢及反貪污責任。
轉讓權利、權益及責任 我們可在知會澳博後將我們在服務協議項下的金錢利益
及權益轉讓予我們並非與其他承批公司或博彩中介人有聯繫的債權人, 以就我們結欠或將結欠的任何債務作出抵押, 惟概無受讓人將有權向澳博提供博彩服務。我們亦可在知會澳博後將我們在服務協議項下的權利、權益及責任轉讓予我們的聯屬人士, 惟該等聯屬人士須同意受服務協議的條款所約束, 及我們同意就該等聯屬人士的責任作出擔保。
若干承諾 我們將盡最大努力確保鴻福的現有最終股東透過共同為
鴻福的單一最大股東以繼續直接或間接控制鴻福, 而就此而言的任何鴻福擁有權變動須取得澳博的事先書面同意。
我們已承諾與澳博合作, 使其可遵守其於澳門法律及澳博批給下的所有責任, 並向澳博作出彌償保證, 使其免於蒙受因鴻福違反服務協議而導致的任何及所有損失及索償。
終止 服務協議將維持有效, 直至澳博喪失澳博批給, 或任何
一方不再合法存在為止。澳博或我們均不得透過於任何時間向另一方發出通知或以任何其他方式終止服務協議, 除非另一方清盤、正進行破產程序、決議清盤或違反服務協議, 且收到書面通知後 21 天內無法糾正違約及就另一方所蒙受的損失作出彌償則另作別論。
於澳博批給獲得延長或澳博獲授予新批給後, 我們就根據延長或新批給就該等娛樂場向澳博提供博彩服務的任何建議享有優先權。澳博或我們均無任何權利或責任以於澳博批給的現有年期屆滿後就服務協議的任何條款重新磋商。
儘管服務協議並無明確規定該等娛樂場所產生的任何博彩虧損總額須由澳博及鴻福按與分佔博彩收入總額相同的比例分擔, 惟服務協議一直並繼續按此假設( 由訂約方互相協定)獲得履行。我們已獲我們的澳門法律顧問告知, 鴻福有關按與其分佔博彩收益總額相同的比例補償澳博的虧損的承諾屬合法、有效及可強制執行, 並對博監局就服務協議授出的批准的有效性及效力並無影響。
合作協議
由於我們並非博彩中介協議的訂約方, 故於二零一三年六月五日, 我們透過我們的全資附屬公司鴻福與各指定博彩中介人訂立合作協議, 當中載列各指定博彩中介人就有關貴賓房的營運及投資成本及開支的責任以及鴻福與各指定博彩中介人之間分配貴賓房的博彩收入及虧損總額的條款。我們已獲我們的澳門法律顧問告知, 合作協議可依法執行且毋須取得博監局的批准。該等協議的主要條款載列如下。
貴賓房博彩收入及虧損總額的
分配 . . . . . . . . . . . . . . .
倘為博彩總贏額, 就指定博彩中介人根據服務協議向澳博收取貴賓房博彩收入總額中的 42 % , 我們有權收取貴賓房博彩收入總額的2% 而博彩中介人則有權收取 40 % 。 倘為博彩虧損總額, 我們承擔博彩虧損總額的2% 而博彩中介人則承擔55 %。
貴賓房的營運及投資成本及
開支 . . . . . . . . . . . . . . .
博彩中介人有權獲澳博透過我們補償彼等就向澳博提供貴賓房博彩中介服務產生的開支, 金額最多相等於有關貴賓房博彩收入總額的 15 % 。 於將差額交予博彩中介人以作為澳博就彼等的貴賓房相關開支作出補償前, 我們會自有關金額扣減博彩中介人向我們補償的開支。
博彩中介人須為與貴賓房有關的所有營運及投資成
本及開支最終負責。
就貴賓房產生的博彩虧損總額及澳博因博彩中介協議遭違反而產生的損失作出的補償及賠償 . . . . . . . . . . . . . .
xxxx人將就有關貴賓房產生的任何的博彩虧損總額 55 % 及澳博因彼等違反博彩中介協議而產生 的損失向我們作出補償及彌償。
博彩中介人就攤分貴賓房產生的博彩虧損總額提供的抵押及彌償保證 . . . . . . . . . . .
博彩中介人將個別以支票及╱ 或現金向我們提供按
x20,000,000 港元, 作為其攤分相關貴賓房所產生虧損的責任的抵押品, 並就有關虧損及澳博因彼等違反博彩中介協議而產生的損失向我們作出補償及彌償保證。
就符合每張貴賓賭枱的最低
每月泥碼下注額作出的
承諾 . . . . . . . . . . . . . . .
博彩中介人向我們承諾其將符合每張貴賓賭枱的最低每月泥碼下注額。倘未能符合最低每月泥碼下注額, 此將構成違反合作協議, 且可能導致博彩中介人須支付損害賠償。
終止 各份合作協議可由任何一方透過向另一方發出不少
於兩個月的事先通知予以終止, 並將於服務協議終止當日屆滿。據我們的澳門法律顧問所告知, 倘(i)澳博批給於屆滿日期不獲重續或因其他原因被終止; (ii) 相關博彩中介協議被終止; 或(iii) 相關博彩中介人的牌照被撤銷或不獲重續, 則各份合作協議亦將會終止。
根據合作協議, 博彩中介人已向本集團保證, 彼等將遵照博彩中介協議以及與於該等娛樂場內以博彩中介人身份經營有關的適用法律及法規, 並知會本集團有關任何可能出現的違約情況。董事進一步確認, 於往績期間及截至最後實際可行日期, 我們並無被要求就博彩中介人違約或拖欠付款或就貴賓房產生的任何博彩虧損( 為有關博彩中介人並無向我們作出補償者)向澳博作出補償或彌償。倘博彩中介協議就博彩中介人符合合作協議項下每張貴賓賭枱的最低每月泥碼下注額的責任作出規定, 我們的澳門法律顧問已確認倘博彩中介人未能符合有關規定, 將導致博彩中介人須就澳博因未能達到有關規定而蒙受的任何損失負責, 且澳博將有權終止有關博彩中介協議。
三方協議
於指定博彩中介人與澳博訂立博彩中介協議之時或前後, 我們亦與澳博及各指定博
彩中介人訂立三方協議。
由於我們並非博彩中介協議的訂約方, 三方協議載列我們就博彩中介人向澳博承擔的責任以及貴賓房博彩收入總額中博彩中介人有權自澳博收取的部分如何自澳博轉撥予博彩中介人。我們已獲我們的澳門法律顧問告知, 三方協議可依法執行及有關協議的副本已按照適用監管法規呈交予博監局。該等協議的主要條款載列如下。
轉撥博彩中介人所攤分的
貴賓房博彩收入及虧損總額
的部分 . . . . . . . . . . . . . .
各指定博彩中介人已授權我們代彼等就向澳博收取彼等所分佔的有關貴賓房博彩收入總額部分或向澳博支付彼等所分佔的有關貴賓房博彩虧損總額部分行事。指定博彩中介人已同意向我們支付結欠澳博的全數金 額( 包括彼等所分佔的博彩虧損總額部分), 以讓我們能代彼等將該等款項轉交澳博。
我們就結欠澳博的任何金額及澳博因任何指定博彩中介人違反博彩中介協議而產生的任何其他損失向澳博提供的擔保 . . . . . . . . . . . . . . .
我們就結欠澳博的任何金額( 包括博彩中介人所分佔的博彩虧損總額部分)以及澳博因任何指定博彩中介人違反博彩中介協議而產生的任何其他損失向澳博提供擔保。
終止 三方協議並無載列終止條文或訂明協議年期的條
文。 我們的澳門法律顧問告知我們, 根據澳門法律, 在並無終止條文或訂明協議年期的條文之情況下, 三方協議將一直有效, 直至任何一方選擇透過發出合理通知終止協議為止。我們的澳門法律顧問亦認為, 倘(i) 澳博批給於屆滿日期不獲重續或因其他原因被終止; (ii) 相關博彩中介協議被終止;或(iii) 相關博彩中介人的牌照被撤銷或不獲重續;或(iv) 服務協議被終止, 則各份三方協議將會終止。
角子機廳協議
於二零一三年二月一日, 我們透過我們的附屬公司鴻福與威科訂立角子機廳協議,據此, 我們同意委聘威科於澳門置地廣場的娛樂場及其他博彩區內裝設及維修角子機。威科主要於澳門從事電子博彩機器裝設及管理。威科於二零零九年在澳門成立, 已營運四年。其亦為博彩營運提供客戶為本整體解決方案, 當中涉及向其從事澳門博彩業的客戶提供、裝設及管理角子機, 並提供所有相關服務作為整套服務。威科分別由Poh Po Lian及Weike (G) Management Pte Ltd持有4% 及96 % 權益。Weike (G) Management Pte Ltd及Poh Po Lian均為本公司的獨立第三方。
我們已獲我們的澳門法律顧問告知, 角子機廳協議可依法執行及我們已向博監局取
得所需的批准。該協議的主要條款載列如下。
裝設角子機 威科將於澳門置地廣場的指定博彩區設置及裝配最
少205 台角子機。
博監局的批准 由於威科並非澳門的持牌實體, 亦無獲博彩局認
可, 並不能自行就角子機取得博監局的批准, 故其已同意就其向澳博供應的角子機提供所需國際證明文件, 以就角子機取得博監局的批准。
監察系統 威科將設立監察系統, 成本由其承擔, 以協助鴻福
監察及營運角子機。
角子機的保養及維修 威科將確保角子機一直運作, 並於鴻福提出要求時
就角子機提供技術支援。
負責角子機檢修、維修及保養
的經營及技術員工 威科將聘請技術人員負責檢修、 維修及保養角子
機。就聘請有關員工產生的成本及開支將由威科償
付鴻福或自鴻福應付威科的款項中扣除。
營運開支 威科將承擔就保養及管理角子機所產生的一切開
支, 包括推廣及營銷、 員工、 公用事業及抵押開支。此包括有關澳博就澳門置地廣場內的每台角子機收取最低每日角子機總贏額110 港元, 及威科將向澳博支付該角子機保證最低每日角子機總贏額的任何短欠金額的保證。
代價 作為裝設角子機及提供營運及技術服務及員工的代
價, 鴻福同意在其所分佔的每月角子機總贏額部分超過700,000 港元的情況下, 向威科支付每月表現花紅, 金額為鴻福所分佔澳門置地廣場內角子機的角子機總贏額部分的70 %。
倘於扣除七間酒店客房晚數的價值( 按每日現行收費計算)後, 鴻福將收取不少於700,000 港元, 則威科亦將每月最多收取該等酒店客房晚數。
威科向鴻福作出的每月收益
保證 威科已向鴻福保證其將收取最低每月角子機總贏額
700,000 港元, 並同意補足該金額的任何短欠金
額。
年期及終止 角子機廳協議為期五年。於屆滿後, 威科可選擇重
續協議五年。
倘( 其中包括 )(i) 任何一方所履行的工作並無適時獲得履行; (ii) 任何一方違反協議項下的重大責任或承諾, 且( 如有能力糾正 )於收 到由受影響一方發出有關糾正有關問題的通知後 30 日內並無糾正有關違約事項; 或(iii) 任何一方不再擁有經營其業務活動的全部或主要部分或履行其於協議項下的責任的全部權力, 則角子機廳協議可由威科或鴻福以書面通知予以終止。
下圖載列本集團、xx、博彩中介人與博監局之間的關係:
以下流程圖列示自經營該等娛樂場賺取或引致( 倘適用)的溢利及虧損在最後實際
可行日期於不同訂約方之間的分配情況。
(a) 就中場營運而言
博彩客戶
博彩收入╱ 虧損總額
博彩收入總額的40 %
( 服務費)
+
最多為博彩收入總額的
澳博 15 % 鴻福
( 開支補償)
博彩虧損總額的55 %
(b) 就由博彩中介人營運的貴賓房而言(1)
博彩客戶
博彩收入╱ 虧損總額
澳博
博彩收入總額的42 %
( 服務費)
+
最多為博彩總贏額的
15 %
( 開支補償)
博彩收入總額的40 %
( 服務費)
+
博彩收入總額的15 %
鴻福 減補償鴻福產生的開支
的金額
( 開支補償)
博彩中介人
博彩虧損總額的57 %
博彩虧損總額的55 %
(c) 就角子機營運而言
就巴比倫娛樂場而言
博彩客戶
角子機總贏額╱ 賠額
角子機總贏額╱ 賠額的
40 %
澳博 ( 服務費) 鴻福
就法老王宮殿娛樂場而言
博彩客戶
角子機總贏額╱ 賠額
角子機總贏額╱ 賠額的
40 %
( 服務費)
澳博 鴻福
角子機總贏額28 %
角子機總賠額的40 %
威科
最低每月保證(2)
最低每日角子機總贏額
保證(3)
最低每日角子機總贏額
保證(3)
附註:
(1) 包括澳博已授權鴻福根據特別補償計劃於直至二零一四年一月三十一日止期間提供博彩服務的六張額外賭枱。根據該特別補償計劃, 我們保證澳博所分佔該六張額外賭枱合共產生的每月博彩收入總額將不少於1,920,000 港元, 我們就此同意補足澳博的每月收益1,920,000 港元中的任何短欠金額。該六張賭枱的博彩中介人就該等賭枱分別向澳博支付每月溢價金25,000 澳門幣, 倘任何博彩中介人未能支付有關款項, 則由我們負責向澳博支付。倘我們或該等貴賓賭枱的指定博彩中介人未能從該等額外貴賓賭枱產生足夠的收益並拖欠每月保證款項及溢價金, 或倘我們違反服務協議的任何條文, 則澳博可決定終止與我們之間的該等安排。
(2) 威科向鴻福作出有關鴻福每月所分佔的角子機總贏額將不會少於700,000 港元的保證。
(3) 澳門置地廣場內每台角子機的保證最低每日角子機總贏額110 港元乃由鴻福就角子機的推廣及營銷開支向澳博作出。xx已同意就該項保證負責, 並將向澳博支付澳博所分佔的角子機保證最低每日角子機總贏額部分的任何短欠金額。
博彩中介人
截至最後實際可行日期, 六名博彩中介人( 包括TCL )已與我們訂立合作協議及負責推廣我們物業內的六間貴賓房。我們已獲我們的澳門法律顧問告知, 由xx與博彩中介人訂立的博彩中介協議可依法執行, 以及有關協議的副本已按照適用的監管規例呈交予博監局。 除TCL 外, 所有該等博彩中介人均為獨立第三方。 我們擬於上市前就目前由 TCL 營運的貴賓房終止我們與TCL 的關係。