发行人主体信用等级 主体评级AAA

上海建工集团股份有限公司

（住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 00 x）

2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券

（第二期） 募集说明书摘要

发行人 上海建工集团股份有限公司

注册金额 不超过人民币 125 亿元（ 含）

本期发行金额 不超过人民币 20 亿元（ 含）增信情况 无担保

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 中信证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司、东方证券承销保

联席主承销x

x有限公司、平安证券股份有限公司

发行人主体信用等级 主体评级AAA

本期债券信用等级 债项评级AAA

评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

（住所：xxxxxxxxxxxxx0x卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商

（住所：中国（上海）自由 （住所：xxxxxxxxxx （住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x） 000 x 00 x） xxx0000 xxxxxxxX x

第 22-25 层）

签署日期：2024 年 7 月 19 日

2024 7 19

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书摘要信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书摘要关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书摘要约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项‌

（一）资产负债率较高的风险

建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金xx压力较大的情况。 2021-2023年末，公司的资产负债率分别为85.42%、86.07%和86.60%。近几年公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率持续上升，加大了公司的偿债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。

（二）经营活动现金净流量波动较大的风险

近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动，以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，2021-2023 年度，公司的经营活动现金净流量分别为

103.68 亿元、89.58 亿元和 209.81 亿元。

未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度、开发建设规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金xx压力。

（三）筹资活动产生现金流量净额为负的风险

2021-2023 年度，发行人筹资活动净现金流分别为-29.50 亿元、-37.39 亿元和-78.68 亿元，报告期内筹资活动净现金流均为负数，主要系公司取得借款减少

幅度大于偿还债务减少幅度，导致筹资活动现金净流出增大。若发行人未来融资能力下降，筹资活动净现金流持续为负，则可能出现流动性风险。

（四）盈利能力较弱风险

发行人主营业务为建筑施工，整体行业呈现高度市场化的特征，竞争较为激烈，核心主营业务毛利率偏低，2021-2023 年度，发行人建筑施工业务板块毛利率分别为 8.21%、7.50%和 7.49%。虽然发行人在不断扩大承接项目的规模的同时加强业务精细化管理，通过优化流程管理、强化成本管控等方式充分提升业务利润，但行业因素导致的毛利率偏低仍然影响了发行人的盈利指标。未来随着可能出现的竞争加剧和行业波动，发行人盈利能力可能受到不利影响。

（五）发行人 2024 年第一季度财务数据

截至 2024 年 3 月末，发行人合并口径总资产 3,501.90 亿元，净资产 553.87

亿元；2024 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入 747.37 亿元，净利润 3.29 亿元。

发行人 2024 年 1-3 月生产经营正常，不存在重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书摘要签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。发行人已经在上海证券交易所网站公开披露了 2024 年第一季度 财 务 数 据 ， 详 细 的 财 务 报 告 请 参 见 网 址 ： xxxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/x/xxx/0000-00-00/00000 0_20240430_HDHY.pdf。

二、与本期债券相关的重大事项‌

（一）本期债券发行条款

1、发行金额：本期债券发行金额为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

2、债券期限：本期债券的基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为一个周期，

在每个周期末，发行人有权选择将本期债券的期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

3、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度至第 5 个计息年度）票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 5 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网

（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

（二）关于可续期公司债券的特殊事项

本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息选择权。在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行 人行使续期选择权时延长 1 个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债 券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

本期债券强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中

国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算

有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（三）本期债券募集资金用途

本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行董事会或具有相同权限的有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（四）担保情况

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导

致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

（五）《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》

遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明 书摘要的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券 受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司 担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书 规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和 义务的规定。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

（六）违约事项及纠纷解决机制

本期债券已约定违约事项及纠纷解决机制，详见募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。

本期债券设定资信维持承诺，具体内容如下：

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人发生合并、一个自然年度内减资超过原注册资本的 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

发行人将在债券存续期内，出现违反募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“（一）资信维持承诺”第 1 条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

发行人违反资信维持承诺且未在募集说明书“第十节 投资者保护机制”之 “（一）资信维持承诺”第 2 条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“（二）救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

救济措施如下：

1、如发行人违反投资者权益保护机制相关承诺要求且未能在募集说明书“第十节 投资者保护机制”“（一）资信维持承诺”第 2 条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：在 30 个自然日内提供并落实经本期债券持有人及发行人均认可的其他和解方案。

2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

（七）新质押式回购

发行人主体信用等级为 AAA，本期债项评级为 AAA。本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

（八）上市申请

本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

目 录

重大事项提示 3

一、与发行人相关的重大事项 3

二、与本期债券相关的重大事项 4

释义 11

第一节 发行条款 15

一、本期债券的基本发行条款 15

二、本期债券的特殊发行条款 17

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 21

第二节 募集资金运用 22

一、本期债券的募集资金规模 22

二、本期债券募集资金使用计划 22

三、募集资金的现金管理 22

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 23

五、募集资金专项账户管理安排 23

六、募集资金应用对公司财务状况的影响 24

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 24

八、前次公司债券募集资金使用情况 24

第三节 发行人基本情况 26

一、发行人概况 26

二、发行人历史沿革 27

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 32

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 34

五、发行人治理结构及其运行情况 39

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 56

七、发行人主营业务情况 61

八、公司所处行业状况及竞争状况 108

第四节 财务会计信息 117

一、发行人财务报告总体情况 117

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 130

三、发行人财务状况分析 143

第五节 发行人信用状况 185

一、发行人及本期债券的信用评级情况 185

二、发行人其他信用情况 187

第六节 增信情况 192

第七节备查文件 193

一、募集说明书摘要的备查文件如下： 193

二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书摘要全文及上述备查文件： 193

释义‌

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、发行人或上海 建工	指	上海建工集团股份有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证 券
本次债券、本次公司债券	指	发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 125 亿 元（含）的公司债券
本期债券、本期公司债券	指	上海建工集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发 行可续期公司债券（第二期）
本次发行	指	本期公司债券的发行
募集说明书	指	上海建工集团股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海建工集团股份有限公司 2024 年面向专 业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要、本募集说明书摘要	指	上海建工集团股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海建工集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘 要》
牵头主承销商、簿记管理人、 受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商、东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司
联席主承销商、平安证券	指	平安证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
发行人律师、xxxx	指	上海xxx德律师事务所
会计师事务所、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、上海新世纪、 评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期、近三年、最近三年、 近三个会计年度	指	2021 年度、2022 年度、2023 年度
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《债券受托管理协议》、《受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《上海建工集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二 期）受托管理协议》

《债券持有人会议规则》	指	《上海建工集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开 发行可续期公司债券（第二期）债券持有人会议规则》
认购人、投资者、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并 持有本期债券的主体
《公司章程》	指	《上海建工集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日）
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或 休息日）
元	指	人民币元
控股股东、上海建工控股	指	上海建工控股集团有限公司
实际控制人、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
一建集团	指	上海建工一建集团有限公司
二建集团	指	上海建工二建集团有限公司
四建集团	指	上海建工四建集团有限公司
五建集团	指	上海建工五建集团有限公司
七建集团	指	上海建工七建集团有限公司
装饰集团	指	上海市建筑装饰工程集团有限公司
安装集团	指	上海市安装工程集团有限公司
基础集团	指	上海市基础工程集团有限公司
机施集团	指	上海市机械施工集团有限公司
建材科技	指	上海建工建材科技集团股份有限公司
新晃空调	指	上海新晃空调设备股份有限公司
建工房产	指	上海建工房产有限公司
华建厂	指	上海华东建筑机械厂有限公司
园林集团	指	上海园林（集团）有限公司
建工设计院	指	上海市建工设计研究院有限公司
市政总院	指	上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司
建工水利	指	上海建工（浙江）水利水电建设有限公司
昆山中环	指	上海建工昆山中环建设有限公司

环境科技	指	上海建工环境科技有限公司
四会道路改造	指	四会市会建道路改造建设发展有限公司
装备公司	指	上海建工装备工程有限公司
建工武进	指	上海建工常州武进高架建设有限公司
江西九龙湖	指	上海建工集团江西九龙湖市政建设有限公司
南昌前湖	指	上海建工集团南昌前湖建设有限公司
温州瓯江口	指	上海建工集团温州瓯江口建设有限公司
七都大桥	指	上海建工集团温州七都大桥建设有限公司
建工投资	指	上海建工集团投资有限公司
肇庆火车站	指	肇庆市汇建火车站综合体建设发展有限公司
金坛茅山	指	常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司
建工大连	指	上海建工集团大连建筑工程有限公司
外经集团	指	上海外经集团控股有限公司
泰州田许线	指	上海建工集团泰州田许线建设有限公司
珠海申建	指	珠海市申海建筑工程有限公司
建工旅游度假区	指	上海国际旅游度假区工程建设有限公司
建工宜宾建设	指	上海建工集团宜宾大溪口建设有限公司
建工成都建设	指	上海建工集团成都建设工程有限公司
建工眉山建设	指	上海建工集团眉山建设工程有限公司
羿云科技	指	上海建工羿云科技有限公司
建工电商	指	上海建工电子商务有限公司
南京桥院建设	指	南京桥院建设管理有限公司
济宁凤凰台	指	济宁市凤凰台建设有限公司
合裕知识产权	指	上海合裕知识产权代理有限公司
湖州织里文体中心	指	湖州织里文体中心建设发展有限公司
珠海金湾建设	指	珠海市金湾区建金生态城市建设有限公司
建工宜屏翠屏建设	指	上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司
xx体育发展	指	上海xx体育发展有限公司
日照沪建建设	指	日照沪建城市开发建设有限公司
青岛轨交开发	指	青岛轨交园区沪建投资开发有限公司
海南沪建	指	海南省沪建建设有限公司
天住集团	指	天津住宅建设发展集团有限公司
建谐职业培训	指	上海建谐职业技能培训有限公司
智慧营造	指	上海建工智慧营造有限公司

厦门上建	指	厦门上建建设集团有限公司
建工海南投资	指	上海建工集团（海南）投资有限公司
杭州沪建	指	杭州沪建建设有限公司
盾构	指	一种先进的隧道掘进机器，是一个既能支撑地层压力又能在地层中推进的钢筒结构体。目前，国内外隧道施工采用的施工方法主要有盾构法、沉管法、明挖法和暗挖法等 4 种，其中盾构法适用于软土地区埋深大型隧道工程，可穿越xx、湖泊、海底、地面建筑物和地下管线密集区的下部，盾构是 这种施工方法最主要的施工机具
ENR	指	全称为“Engineering News-Record”，美国的《工程新闻纪录》杂志。ENR250 强排名是国际工程承包业最权威的排名，每年排定一次，主要根据指标包括国外营业额、总营业额、新 签合同额等
BT	指	Build-Transfer 的英文缩写,意为“建设-转让”，指政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协 议由政府赎回
BOT	指	Build-Operate-Transfer 的英文缩写,意为“建设-经营-转让”，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿 移交给政府
PPP	指	Public-Private Partnership 的英文缩写，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营企业与政府进行合作，参与公共基础设 施的建设

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行条款‌

一、本期债券的基本发行条款‌

（一）发行人全称：上海建工集团股份有限公司。

（二）债券全称：上海建工集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。

（三）注册文件：发行人于2024年2月26日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海建工集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》 （证监许可〔2024〕351号），注册规模为不超过125亿元。

（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

（五）债券期限：本期债券的基础期限为5年，以每5个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券的期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第5个计息年度）票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 5 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网

（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国

债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

（十一）起息日期：本期债券的起息日为2024年7月24日。

（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：本期债券首个周期的付息日期为2025年至2029年间每年的7月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择在该周期末到期全额兑付本期债券，则本期债券到期一次性偿还本金。

本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积 ，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人

选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。

（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第五节 发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还公司有息债务。具体募集资金用途详见“第二节 募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。

二、本期债券的特殊发行条款‌

（一）续期选择权：本期债券的基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

发行人将于本期债券约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到

任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

（三）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

（六）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利

率加上初始利差再加上300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息

（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

1、发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法

规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

（十）税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理 方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出将在企业所得税税前扣除，投资者取得的本期债券 利息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资

人投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排‌

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告日：2024 年 7 月 19 日。

2、发行首日：2024 年 7 月 23 日。

3、发行期限：2024 年 7 月 23 日至 2024 年 7 月 24 日。

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

1、上市交易流通场所：上海证券交易所。

2、发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间及安排将另行公告。

3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

第二节 募集资金运用‌

一、本期债券的募集资金规模‌

经发行人 2023 年 4 月 17 日第八届董事会第三十三次会议及 2023 年 6 月 30

日 2022 年年度股东大会审议授权，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许

可[2024]351 号），本次债券注册总额不超过 125 亿元（含 125 亿元），采取分期发行。

本期债券发行金额为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划‌

本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。具体拟偿还明细如下：

单位：亿元

借款人	拟偿还债务	本息余额	拟使用募集 资金	到期日
上海建工集团股份有限公司	21 沪建工 MTN001	20.70	20.00	2024-08-16

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整用于偿还有息债务的具体明细和金额。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。发行人将闲置募集资金用于临时补充流动资金时，应经发行人有权机构审议通过。发行人承诺，若将闲置募集资金用于临时补充流动资金，需在募集说明书约定用途的相应付款节点之前，提前 1 个工作日将相应款项归集至募集资金专项账户。

三、募集资金的现金管理‌

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内

设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施‌

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行董事会或具有相同权限的有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

五、募集资金专项账户管理安排‌

公司将按照相关法律法规要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将在发行前与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

六、募集资金应用对公司财务状况的影响‌

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对公司财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺‌

发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购置土地、不直接或间接用于住宅地产开发项目，不用于弥补亏损，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

八、前次公司债券募集资金使用情况‌

2024 年 2 月 26 日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监

许可【2024】351 号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 125.00

亿元（含 125.00 亿元）的公司债券。

发行人于 2024 年 3 月发行了规模为 40.00 亿元的上海建工集团股份有限公

司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（债券简称“24沪建 Y1”、“24 沪建 Y2”）。“24 沪建 Y1”以及“24 沪建 Y2”募集资金净额已按约定汇入指定的募集资金监管账户

截至募集说明书签署日，“24 沪建 Y1”以及“24 沪建 Y2”的募集资金已全部使用完毕，用于偿还回售公司有息债务（21 飞驰建瓴 ABN001）本金，“24沪建 Y1”以及“24 沪建 Y2”募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书承诺的用途和使用计划一致，具体情况如下：

证券名称	发行日期	发行期限 （年）	发行规模 （亿元）	债项/主体 评级	募集资金用途	募集资金 使用情况
24 沪建 Y2	2024-03-20	5+N	30	AAA/AAA	拟全部用于偿还公司有息 债务 21 飞驰建瓴ABN001	按约定使 用
24 沪建 Y1	2024-03-20	3+N	10	AAA/AAA	拟全部用于偿还公司有息 债务 21 飞驰建瓴ABN001	按约定使 用

第三节 发行人基本情况‌

一、发行人概况‌

1、中文名称：上海建工集团股份有限公司

2、英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD

3、法定代表人：xxx

4、注册资本：888,593.97 万元人民币

5、实缴资本：888,593.97 万元人民币

6、成立日期：1998 年 6 月 15 日

7、统一社会信用代码：91310000631189305E

8、注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxx 00 x

0、办公地址：xxxxxxx 000 x

00、邮政编码：200080

11、电话：000-00000000

12、传真：021-55886222

13、所属行业：建筑业-土木工程建筑业 14、互联网网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/

15、经营范围：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16 、信息披露事务负责人、职位及其联系方式： xx、董事会秘书、

021-55885959

二、发行人历史沿革‌

（一）发行人设立情况

上海建工于 1998 年 6 月 15 日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会“证监发字[1998]132 号文”和“证监发字[1998]133 号文”核准，公司于 1998 年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000.00 万股，公司股票于

1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市，证券代码为 600170。公司设立时总股

本为 53,700.00 万元，每股面值 1.00 元。首次公开发行后，公司的股份结构为：上海建工控股集团有限公司持股 38,700.00 万股，占总股本的 72.07%；社会公众持股 15,000.00 万股，占总股本的 27.93%。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革事件主要如下：

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	1998-6-15	设立	上海建工于1998 年 6 月15 日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会 “ 证监发字[1998]132 号文” 和“ 证监发字 [1998]133 号文”核准，公司于 1998 年 6 月向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 15,000.00 万股，公司股票于 1998 年 6 月 23日在上海证券交易所上市， 证券代码为 600170。公司设立时总股本为 53,700.00 万 元，每股面值 1.00 元。首次公开发行后，公司的股份结构为：上海建工控股集团有限公司持股 38,700.00 万股， 占总股本的 72.07%；社会公众持股 15,000.00 万股，占 总股本的 27.93%
2	2001-10-12	增资	上海建工经中国证监会“ 证监发行字 [2001]73 号文”核准进行了配股，以 1999 年 12 月 31 日的总股份 53,700.00 万股为基 数，每 10 股配 3 股。其中：上海建工控股 认配 1,741.50 万股，向社会公众股股东配售 4,500.00 万股。经过上述变更后，公司总股 本为 59,941.50 万元，其中：上海建工控股 集团有限公司持股 40,441.50 万股，占总股本的67.47%；社会公众持股19,500.00 万股，

			占总股本的 32.53%。2002 年，根据公司 2001 年年度股东大会决议， 决定以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 59,941.50 万股为 基数，向全体股东每 10 股送 2 股。经过上 述变更后，公司总股本为 71,929.80 万元，其中： 上海建工控股集团有限公司持股 48,529.80 万股，占总股本的 67.47%；社会公众持股 23,400.00 万股， 占总股本的 32.53%
3	2005-10-19	变更	经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （沪国资委产[2005]641 号）批准，并经于 2005 年 10 月 31 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过：公司唯一非流通股股东上海建工控股集团有限公司以其持有的 7,956.00 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.40股股份。经过上述变更后，公司总股本仍为 71,929.80 万元，其中：上海建工控股集团 有限公司持股 40,573.80 万股，占总股本的 56.41%；社会公众持股 31,356.00 万股，占 总股本的 43.59%
4	2010-07-05	资产重组	2010 年 5 月，公司重大资产重组方案获中国证监会批复（证监许可[2010]615 号文）。此次重大资产重组系上海建工控股以其持有的安装集团 100.00%的股权、基础集团 100.00%的股权、机施集团 100.00%的股权、建材科技 66.67%的股权、构件公司 100.00%的股权、园林集团 100.00%的股权、建工桥隧 60.00%的股权、建工房产 100.00%的股权、华建厂 100.00%的股权、新开元碎石 35.00%的股权、新开元航运 10.00%的股权、上海中心大厦 4.00%的股权以及九处土地房屋资产认购上市公司非公开发行的 322,761,557.00 股人民币普通股。本次重组完成后，公司实际已发行股份的股本为人民币 104,205.96 万元，其中：上海建工控股集 团有限公司持股 72,849.96 万股，占总股本的 69.91%；社会公众持股 31,356.00 万股，占总股本的 30.09%。2010 年 7 月 5 日公司 在上海市工商行政管理局办理了公司名称

			变更登记手续，从原先的“上海建工股份有限公司”正式更名为“上海建工集团股份有限公司”，公司证券代码和证券简称不变， 仍为 600170“上海建工”
5	2011-07-26	非公开发行	2011 年 7 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1163 号），以非公开发行股份购买上海建工控股集团有限公司拥有的上海外经集团控股有限公司 100.00%的股权和上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司 100.00%的股权。2011年 8 月 1 日起发行完成后，公司总股本为人 民币 115,636.15 万元，其中：上海建工控 股集团有限公司持股 84,280.15 万股，占总股本的 72.88%；社会公众持股 31,356.00 万股，占总股本的 27.12%
6	2012-05-11	转增股份	经公司 2011 年度股东大会批准，公司于 2012 年 5 月 11 日实施利润分配每 10 股送 5 股，以资本公积金每 10 股转增 5 股，实施 后，公司总股本为人民币 231,272.30 万元，其中： 上海建工控股集团有限公司持股 168,560.30 万股，占总股本的 72.88%；社 会公众持股 62,712.00 万股， 占总股本的 27.12%
7	2013-07-18	转增股份	经公司 2012 年度股东大会批准，公司于 2013 年 7 月实施 2012 年度利润分配方案。 此次分配以 2,312,722,974 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），转增 2 股，扣税后每 10 股派发现金红利 1.995 元，共计派发股利 485,671,824.54 元。 实施后总股本为 2,775,267,568 股， 增加 462,544,594 股。上述派股完成后，公司总 股本增至 277,526.76 万股，其中：上海建工 控股集团有限公司持股 202,272.36 万股，占 总股本的 72.88%；社会公众持股 75,254.40 万股，占总股本的 27.12%
8	2014-05-20	转增股份	2014 年 5 月 20 日，公司召开了 2013 年度 股东大会，审议通过公司 2013 年度利润分 配方案，本次分配以 2,775,267,568 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（ 含税）， 转增 3 股， 共计派发股利 555,053,514 元 。 实 施 后 总 股 本 为 3,607,847,838 股，增加 832,580,270 股。上

			述分配完成后，公司总股本增至 360,784.78万股，其中：上海建工控股集团有限公司持股 262,954.06 万股，占总股本的 72.88%；社会公众持股 97,830.72 万股，占总股本的 27.12%
9	2014-11-03	非公开发行	经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971 号）核准，公司于 2014 年 11 月 3 日向 9 名股东非公开发行 963,855,421 股股票，发行价格为每股 4.15 元，共计募 集资金人民币 3,999,999,997.15 元，扣除与 发行有关的费用人民币 55,570,366.24 元，实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,944,429,630.91 元 ， 其 中 股 本 增 加 963,855,421.00 元 ， 股 本 溢 价 款 2,980,574,209.91 元计入资本公积。上述非公开发行股票完成后， 公司总股本增至 457,170.33 万股，其中：上海建工控股集团 有限公司持股 277,411.90 万股，占总股本的 60.68%；社会公众持股 179,758.43 万股， 占总股本的 39.32%
10	2015-05-06	转增股份	经公司 2014 年度股东大会批准，公司于 2015 年 5 月 6 日 实 施 利 润 分 配 ， 以 4,571,703,259 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），送 0 股， 转增 3 股，共计派发股利 914,340,651.80 元。本次利润分配实施后，公司总股本增至人民币 594,321.42 万股，其中：上海建工控股集 团有限公司持股 360,635.46 万股，占总股本的 60.68%；社会公众持股 233,685.96 万股，占总股本的 39.32%。截至本募集说明书摘要签署日，该利润分配及资本公积转增股本 事宜尚未完成工商变更及登记手续
11	2015-07-23	股权划转	2015 年 7 月 23 日经国务院国有资产监督管理委员会及上海市国有资产监督管理委员会核准上海建工控股集团有限公司在国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续， 将其持有的公司 29.00%的国有股份转予上海国盛（集团）有限公司。至此，本次国有股权无偿划转全部完成。本次股份划转完成后，公司总股本不变，其中：上海建工控股集团有限公司持有 188,282.25 万股，上海国盛（集团）有限 公司持有 172,353.21 万股，分别占公司总股

			本的 31.68%和 29.00%
12	2016-04-19	转增股份	2016 年 4 月 19 日，公司召开了 2015 年年度股东大会， 审议同意用资本公积金以 2015 年年末总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。2016 年 5 月 16 日，转增 实施完毕，实施后总股本为 7,131,857,084 股，增加 1,188,642,847 股。本次转增后，发行人的股权结构为上海建工控股集团有限公司持有 225,938.70 万股，上海国盛（集 团）有限公司持有 105,903.86 万股，分别占 公司总股本的 31.68%和 14.85%
13	2017-05-18	转增股份	2017 年经公司 2016 年度股东大会批准，公 司于 2017 年 5 月 18 日实施 2016 年度利润 分配，即每 10 股派发现金红利 1.30 元并以 资本公积金每 10 股转增 1.9 股。利润分配实 施 完 毕 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 7,482,687,167.00 股增加为 8,904,397,728.00 股。本次转增后，发行人的股权结构为上海建工控股集团有限公司持股 268,867.05 万股，占比 30.19%；国盛集团-国际金融-15 盛 EB 担保及信托财产专户持股 120,094.41 万股，占比 13.49%；上海国盛（集团）有限公司持股 83,675.92 万股，占比 9.40%；社 会公众股持股417,802.39 万股，占比46.92%
14	2019-11-20	回购股份	上海建工集团股份有限公司于 2019 年 10 月 29 日召开第八届董事会第四次会议，于 2019 年 11 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海建工关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金不低于人民币 0.5 亿元，不超过 1.0 亿元，自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内，采用集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购价格不超过人民币 4.20 元/股（含 4.20 元/股）。本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后 3 年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。上海建工于 2023 年 3 月 22日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《上海建工关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司将注销回购专 用证券账户 18,457,984 股库存股份，并按规

			定办理相关注销和登记手续
14	2023-05-09	回购注销	2023 年经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过次回购股份注销的相关事项，将公司回购专用证券账户内 18,457,984 股库存股依法予以注销，并办理减资及登记手续。于 2023 年 5 月 9 日完成， 公司总股本从 8,904,397,728 股减至 8,885,939,744 股

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构为上海建工控股集团有限公司持股 268,867.05 万股，占比 30.26%；上海国盛（集团）有限公司持股 150,343.84万股，占比 16.92%；社会公众股持股 469,383.08 万股，占比 52.82%。

发行人于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市，股票代码为“000000.XX”。

（三）重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况‌

（一）股权结构

截至2023年末，发行人股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

上海建工控股集团有限公司是经上海市人民政府批准，于1994年1月由原上海市建筑工程管理局整体改制而成立的非公司法人国有企业。上海市国资委对建工控股行使出资人职能，国家拥有其100%股权。

上海建工具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承 包双特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。 1997年以来，上海建工先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体 系认证和新加坡国际标准认证有限公司ISO9002全面质量体系标准认证。2020年，上海建工首次入榜《财富》（Fortune）“世界500强”，2023年排名第351位，同时 在美国《工程新闻记录》公布的“ENR全球最大250家工程承包商”排名中位列第7 位。截至2023年12月31日，上海建工的资产总额为38,207,765.89万元，负债总额 为33,086,821.54万元，所有者权益合计5,120,944.35万元；上海建工2023年度全年 实现营业收入30,462,764.59万元，利润总额295,414.74万元，净利润165,801.70万 元。

上海建工的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。

上海市国资委的主要职责是根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益；根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整；通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制；履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施；参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益；按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作；负责上海市国家出资企业的国有资产基

础管理工作；根据国家法律法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况‌

（一）主要子公司情况

截至2023末，发行人纳入合并报表范围子公司共有454家，其中主要子公司共10家，其基本情况如下：

主要子公司具体情况 单位：亿元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减 变动
1	上海建工一建集团有 限公司	建筑施工	100.00%	323.61	302.77	20.84	387.45	2.72	是
2	上海建工二建集团有 限公司	建筑施工	100.00%	231.68	211.78	19.89	300.67	3.19	否
3	上海建工四建集团有 限公司	建筑施工	100.00%	258.99	238.13	20.85	329.21	3.56	否
4	上海市机械施工集团有限公 司	建筑施工	100.00%	134.23	111.53	22.70	119.29	3.35	否
5	上海市基础工程集团有限公 司	建筑施工	100.00%	105.26	92.08	13.18	112.58	2.91	否
6	上海园 林（集	建筑施 工	100.00%	94.73	82.40	12.34	144.10	1.82	否

主要子公司具体情况 单位：亿元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减 变动
	团）有限 公司
7	上海市政工程设计研究总院 （集团） 有限公司	建筑设计	100.00%	142.75	100.53	42.22	135.28	6.74	否
8	上海建工建材科技集团股份有限公 司	建筑工业	100.00%	414.50	361.18	53.32	276.74	9.46	否
9	上海建工房产有限公 司	房地产开发	100.00%	584.14	465.95	118.20	69.80	-10.09	是
10	上海建工集团投资有 限公司	投资管理	100.00%	361.96	164.26	97.70	9.87	2.81	是

上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况如下：

1、上海建工一建集团有限公司

2023年度，一建集团实现净利润2.72亿元，较2022年度下降30.35%，主要系计提信用减值损失和资产减值损失较上年同比增加较多。

2、上海建工房产有限公司

2023年度，建工房产实现营业收入69.80亿元，较2022年度下降35.88%，主要系公司房地产业务在2023年围绕“去库存、促回笼”的工作方针，加大了存量资产

去化力度，但受房地产市场持续下行、市场预期偏弱等不利因素影响，各项目去化难度增加，整体去库存进度不及预期。

3、上海建工集团投资有限公司

2023年度，建工投资实现净利润2.81亿元，较2022年度上升1,771.73%，主要系取得投资收益增加，公允价值变动亏损减少。

持股比例小于 50%但纳入合并范围的公司及原因

单位：万元、%

序号	企业名称	持股比例	注册资本	级次	纳入合并范围原 因
1	上海建凡企业管理合伙企业（有限合伙）	19.99	500,200.00	2 级	根据合伙协议，对于合伙企业的投资项目的筛选和决策，建工集团拥有对合伙企业所有主要相关活动 的实质性权利。
2	上海建颐企业管理合伙企业（有限合伙）	20.00	499,885.00	2 级	根据合伙协议，对于合伙企业的投资项目的筛选和决策，建工集团拥有对合伙企业所有主要相关活动 的实质性权利。
3	上海建工东煦房产有限公司	37.00	27,027.03	3 级	该公司三家合作设立，发行人为单一最大股东，公司董事会有绝对控 制权。

持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司及原因

单位：万元、%

序号	企业名称	持股比例	注册资本	级次	未纳入合并范围 原因
1	杭州沪建城市开发建设有限公司	99.00	109,071.00	2 级	根据公司章程，所占董事会席位不足以对公司形成 控制

2	上海建工安功股权投资基金合伙企业（有限合伙）	59.41	202,000.00	3 级	合伙企业执行事务合伙人为基金管理公司联营企业，同时该联营企业为安功合伙企 业普通合伙人
3	常熟沪建环保水务有限公司	67.50	29,509.62	3 级	根据公司章程，所占董事会席位不足以对公司形成 控制
4	南京奥建置业有限公司	51.00	20,000.00	4 级	根据公司章程，所占董事会席位不足以对公司形成 控制
5	盐城沪建靖海企业管理合伙企业（有限合伙）	80.00	496,000.10	2 级	建工股份为优先级有限合伙人，审批批准和表决盐 城崇海城市开发 建设有限公司股 东会相关议题需 要全体合伙人一 致同意方可执行，因此建工股份对 该合伙企业不具 控制权。
6	盐城崇海城市开发建设有限公司	64.04	82,500.00	3 级	根据公司章程，所占董事会席位不足以对公司形成 控制。
7	苏州xxx和创业投资中心（有限合伙）	80.00	10,000.00	2 级	根据合伙协议，建工股份为有限合伙人，仅享受对应投资份额的可变回报，该基金公司的普通合伙人担任执行事务合伙 人。
8	上海和荻投资中心 （有限合伙）	74.26	20,200.00	2 级	根据合伙协议，建工股份为有限合伙人，仅享受对应投资份额的可变回报，建工股份对该有限合伙不具 备控制。

9
上海建翊汇企业管理合伙企业（有限合伙）
79.99
80,010.00
2 级 根据合伙协议，建工股份为有限合伙人，仅享受对应投资份额的可变回报，建工股份对该有限合伙不具 备控制。

（二）主要的合营企业或联营企业

截至2023年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业共1家，情况如下：

重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、%
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减 变动
1	上海临港新片区金港西九置业有限公 司	房地产开发	49.00	55.28	34.63	20.65	11.7 8	1.76	是

截至2023年末，上海临港新片区金港西九置业有限公司总资产55.28亿元，较2022年末增长122.60%。总负债34.63亿元，较2022年末增长509.32%。2023年度营业收入较2022年度增长11.78亿元，净利润下降1.80亿元。

（三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响

报告期内，发行人营业收入和利润主要来源于子公司，发行人为投资控股型企业。

1、受限资产

截至2023年末，发行人母公司口径总资产为1,109.56亿元，受限资产为7.30亿元。发行人母公司受限资产占比较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

2、资金拆借

截至2023年末，发行人母公司口径其他应收款为174.02亿元，占母公司口径 净资产比重为51.72%。发行人非经营性往来款项为发行人与子公司及其附属企业、

合联营企业及其子公司之间的暂借款项，占发行人母公司口径总资产小于0.5%，占比较小，其余均为经营性款项，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

3、有息负债

截至2023年末，发行人母公司有息负债合计为242.44亿元，母公司资产负债率为69.67%，合并口径资产负债率86.60%，母公司负债率显著低于合并口径负债率。

4、对核心子公司实际控制力

发行人对子公司的掌控力度较好。为了经营管理的规范化，落实管理和业务流程的责任，发行人对其下属子公司进行严格的内部管理，在公司治理、财务管理、人力资源管理、业务管理、综合管理、内部监督等方面制定了相应的内部管理制度，为公司控制经营风险和提升经营效益提供了良好的保障。整体而言，发行人对核心子公司控制力较强。

5、股权质押

报告期内，发行人母公司持有的子公司股权不存在对外质押的情形。

6、子公司分红政策及报告期内实际分红情况

对于发行人控股、参股的子企业，公司通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，在每一个会计年度末提出分红建议，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案，对子公司经营策略及分红方式有较强的控制力，控股型架构不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。2021-2023年，发行人母公司取得子公司的分红分别为21.70亿元、24.42亿元及25.40亿元。

报告期内，发行人母公司持有的子公司股权不存在对外质押的情形。对于发行人控股、参股的子企业，公司通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，在每一个会计年度末提出分红建议，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案。对子公司经营策略及分红方式有较强的控制力，控股型架构不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

五、发行人治理结构及其运行情况‌

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况

发行人是经工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。

发行人的组织结构图如下：

发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：

1、发行人基本治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律、法规的要求，开展公司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》等的规定，责权明晰，运作规范。

（1）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会召开过程中的各项程序进行现场见证，并出具法律意见书。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。

（2）董事与董事会

公司按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事，设董事长一人。董事会按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构。董事会会议按照《董事会议事规则》的规定召集、召开和表决，各位董事认真行使董事的权利、义务和责任。

（3）监事与监事会

公司按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。公司监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定履行职责，对公司依法运作进行监督，对公司财务情况进行监督，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（4）总裁及其他高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、风控总监、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。公司管理层根据《公司章程》等相关规定明确了管理权限和职责。通过定期举行的管理层办公会议交流情况，研究决定公司经营中的重大问题，实行集体讨论，统一决策的议事机制。

（5）相关利益者

公司充分尊重公司股东、债权人、员工、客户以及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。

2、股东大会、董事会、监事会、管理层职权

（1）股东大会职权

根据《上海建工集团股份有限公司公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

8）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议；

9）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

10）修改公司章程；

11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

12）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议股权激励计划；

16）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项；

17）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务；

18）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；

19）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请；

20）审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备核销事项；

21）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会职权

根据《上海建工集团股份有限公司公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责，并依法行使下列职权：

1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

8）决定公司因公司章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

9）在公司章程规定或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券交易所规定或公司章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事项除外；

10）决定公司内部管理机构的设置；

11）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、

董事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

12）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系；

13）制订公司章程的修改方案；

14）管理公司信息披露事项；

15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

17）提出公司的破产申请；

18）根据股东大会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券；

19）根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券；

20）根据股东大会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案；

21）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议；

22）审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备核销事项；

23）审议公司有关劳动关系方面的专题议案；

24）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（3）监事会职权

根据《上海建工集团股份有限公司公司章程》的规定，公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。监事会依法行使下列职权：

1）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议；

2）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

3）检查公司的财务；

4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

5）列席董事会会议；

6）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

7）向股东大会提出提案；

8）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

10）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督；

11）检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况；

12）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（4）总裁职权

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制订公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9）提议召开董事会临时会议；

10）在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标准的交易（关联交易除外）：①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产的 10%；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的 10％；③交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前述“交易”包括下列事项：I.购买或者出售资产；II.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；III.提供财务资助；IV.租入或者租出资产；V.委托或者受托管理资产和业务；VI.赠与或者受赠资产；VII.债权、债务重组；VIII.签订许可使用协议；IX.转让或者受让研究与开发项目；X.公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。

11）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；

12）公司章程或董事会授予的其他职权。

3、发行人内部机构设置

发行人现设有综合事务部、人力资源部、生产经营部、资产财产部、国内市场部、安全管理部、企业管理部、法务部、投资管理部、国际业务管理部、审计部、保卫处、总工程师办公室、信息化管理部等主要职能部门。

（1）综合事务部

负责战略规划、企业文化与品牌建设、文秘工作、综合管理、后勤总务、信访维稳、贯标认证、风险与合规管理、信息化建设、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、资料管理、专项工作等管理职能。

（2）人力资源部

负责人力资源管理、内部机构管理、薪酬福利管理、劳动用工管理、外事管理、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（3）生产经营部

负责市场营销管理、生产与统计管理、物资与设备管理、分包管理、质量管理、涉及咨询管理、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（4）资产财务部

负责资产管理、会计管理、成本管理、资金管理、税务管理、全面预算管理、担保与保险业务管理、债券投资管理、报表管理、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（5）国内市场部

负责国内市场管理、内部调研、风险与合规管理、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（6）安全管理部

负责安全管理、安全事故与应急管理、安全培训、文明施工、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项

工作等管理职能。

（7）企业管理部

负责企业管理制度与内控体系建设、工程项目商务管理、工程项目结算管理、风险与合规管理、信息化建设、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、资料整理、专项工作等管理职能。

（8）法务部

负责企业法务体系建设、法律风险防范机制建设与内部法律服务、法律纠纷案件管理、合同管理、风险与合规管理、授权管理、信息化建设、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、资料管理、专项工作等管理职能。

（9）投资管理部

负责投资管理、不动产管理、资质商标管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（10）国际业务管理部

负责海外战略管理、国际市场拓展、统计分析、境外机构管理、风险与合规管理、人才队伍建设、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（11）审计部

负责审计工作、反舞弊与违规追责、效能审计与内部督察、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（12）保卫处

负责综合治理、治安保卫、消防安全管理、队伍建设、内部调研分析、风险与合规管理、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（13）总工程师办公室

负责科技创新战略、技术管理、科研及技术成果管理、数字化转型和创新发展、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、信息化建设、资料管理、专项工作等管理职能。

（14）信息化管理部

负责信息化规划、信息化建设、基础设施建设与运维管理、网络和信息安全管理、两化融合、软件管理、风险与合规管理、内部调研、情报信息、制度建设、全面预算、资料管理、专项工作等管理职能。

发行人设有股东大会、董事会、监事会、总裁等完善的治理结构，各结构依法行使职权，运作良好，按照有关法律法规和《公司章程》的规定独立、有效地运行。

（二）发行人内部管理制度

为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系，与公司经营规模、业务范围竞争状况和风险水平等相适应。

上海建工作为一家国有控股的建筑类上市公司，兼有国有企业、上市公司和建筑行业龙头企业的多重身份，决定了严格和科学的内控管理体系是我们的防范风险机制的核心内容。2021 年，集团启动企业管理制度一体化建设，着力构建一套高度整合、集约、可拓展的一体化企业管理制度体系。这是继上世纪 90 年代中期开展全面质量管理和贯标、整体上市后全面开展内控体系建设之后，上海建工在新的发展平台和发展阶段，以“对标国际一流、提升管理能力”为目标，推进的又一项重大管理创新举措。这是一次面向“十四五”乃至更长时期制度建设的战略性变革，旨在适应外部环境的新要求和自身战略转型的新阶段，整合各类先进管理体系、管理方法和管理理念的综合优势，实现管理制度与管理效率的有机统一，从而为“成为国际一流建筑全生命周期服务商”提供坚强的管理体系保障。

1、财务管理制度

公司遵照《会计法》和《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，统一规范全集团的会计核算制度和具体方法。为加强全集团财务管理基础工作制定颁发了《上海建工集团股份有限公司企业会计工作管理指引》。

为了加强公司资金使用中的规范性、保障公司资金的安全与高效使用，公司制定了《上海建工集团股份有限公司资金管理指引》及其他相关管理制度。

此外，全集团范围内还采用了统一的会计管理信息系统。

2、关联交易制度

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司在《公司章程》《上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《上海建工集团股份有限公司关联交易管理规范》等多个相关文件中对公司的关联交易行为进行了规范化要求，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。此外，公司作为上市公司，在 关联交易中也严格遵守

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的各项要求。

决策机制：公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，公司相关部门配合审计委员会及其下设工作小组履行相关职责；公司临时报告和 定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上海证券交易所股 票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报 告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披 露遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定；公司在处理关联交易 时，不得损害全体股东的合法权益。

定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策；公司关联交易定价应当公允。

决策程序：相关机构按照关联交易制度规定的程序进行决策。公司各部门、下属子公司在其经营管理过程中，如遇到规定的关联交易情况，相关部门及子公司须在交易内容基本确定后及时将有关拟实施的关联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书，必要时应通知董事会秘书列席相关会议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

3、子公司管理制度

公司为了经营管理的规范化，落实管理和业务流程的责任，对其下属子公司进行严格的内部管理，在公司治理、财务管理、人力资源管理、业务管理、综合管理、内部监督等方面制定了相应的内部管理制度。这些制度为公司控制经营风险和提升经营效益提供了良好的保障。

4、投资及对外担保等资产管理制度

为加强公司的资产管理，依法控制企业对外提供经济担保的风险，根据《中华人民共和国民法典》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海建工集团股份有限公司企业担保工作管理规范》。

公司为了进一步促进下属的各企业加强资产管理，防范投资、担保等风险，又制定了《上海建工集团股份有限公司不动产管理规范》《上海建工集团股份有限公司国有资产评估管理办法》《上海建工集团股份有限公司办公资产管理办法》等，对投资决策、资产处置决策、日常管理程序、公司各层级的决策权限进行了规范管理。

此外，公司还制定了《上海建工集团股份有限公司企业资产减值准备财务核销工作管理办法》对投资、资产处置等的决策提供保障。

5、全面预算管理制度

公司为了进一步加强预算管理工作，确保预算数据的准确性、真实性，使全面预算真正成为企业绩效考核的标准和日常经营管理的依据，制定了《上海建工集团股份有限公司全面预算管理规范》，成立了权威性和独立性较强的预算管理机构，采取上下结合的方式，科学编制预算，保证目标的一致性。公司在预算的执行过程中，严格监督，并对预算执行情况进行分析和评估，对企业经营活动全过程进行控制和管理，并对执行的业绩进行考核与评价。

6、公司的激励约束机制

公司根据《劳动法》规范签署劳动合同，并制订了职工基本薪酬制度，规范企业用工和薪酬福利政策。在激励与考核方面，公司实施绩效管理，对各子公司进行考核。公司董事会下设的薪酬委员会对公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。

7、合同管理制度

为避免在公司的合同签订过程中可能产生的因合同条款与国家法律、法规等要求不符造成合同效力瑕疵；合同的订立、签署和备案等管理不完善，影响企业生产经营的顺利进行及信息披露等问题，维护企业合法利益，公司制定了《上海建工集团股份有限公司合同管理指引》《上海建工集团股份有限公司合同评审管理办法》《上海建工集团股份有限公司工程项目合同交底管理指引》等管理制度，在此基础上，公司下属子公司也根据自身的业务特点制定了相关规定，如《安装集团合同管理规范》《二建集团合同管理规范》《基础集团合同管理规范》等。

8、工程项目管理制度

由于工程施工过程中的产品质量风险可能会引起质量投诉事件及法律纠纷，为了避免这些问题的产生，公司制定了一系列的管理制度加以规范管理。

为保证项目质量，公司制定了系列企业施工工艺标准，公司的生产经营部负责各在建工程的质量安全管理，并对质量安全目标进行控制与管理。

在工程量结算和营业额统计方面，公司制定了《上海建工集团股份有限公司统计工作管理指引》、《上海建工集团股份有限公司建设工程施工合同价款结算管理指引》等制度。在分包管理方面，发行人制定了《上海建工集团股份有限公司分包商履约管理指引》《上海建工集团股份有限公司分包商完成工作量统计、验收管理指引》等制度。同时针对外省市和境外的项目，公司也制定了相关工程项目管理办法。

在项目实施过程中，公司通过与项目经理签订责任状的方式，明确从项目进场到工程竣工全过程的各项指标的考核规定。在项目实施过程中，公司采取定期和不定期的检查、考核等措施，加强对项目的过程控制。

9、工程分包管理制度

为了避免在工程项目分包环节由于操作不规范，导致项目质量出现缺陷、工程进度滞后、出现劳务纠纷及不合理分包成本等问题，给企业造成信誉与经济损失，公司制定了《上海建工集团股份有限公司工程分包管理指引》等文件加以规范管理。

10、外地工程管理制度

公司承接了大量的异地工程项目，异地项目的管理难度远高于本地项目，更容易造成相关风险，为了避免相关风险的产生，公司制定了《上海建工集团股份有限公司国内市场管理规范》等文件加以规范管理。

11、安全生产制度

为了安全生产管理到位，保障企业生产经营的顺利进行，公司制定了一系列安全生产管理制度，如《上海建工集团股份有限公司安全生产管理规范》《上海建工集团股份有限公司安全类物资采购和使用管理规定》《上海建工集团股份有限公司安全生产隐患排查治理规定》《上海建工集团股份有限公司生产安全事故责任人处理规定》《上海建工集团股份有限公司施工现场重大危险源作业现场交底管理办法》等制度文件。此外公司还积极推进安全管理手段的创新，对施工现场实行安全生产网格化管理，为项目的安全生产提供保障。

12、突发事件应急管理制度

公司针对突发事件采取的应急措施及风险防范措施包括：1、生产安全方面，根据《上海建工集团股份有限公司安全事故与突发事件报告和处置管理规定》，建立了多层次覆盖的应急处置方案，如密切跟踪气象变化情况，在恶劣气象状况预计发生前采取必要的防台防汛措施等防范措施，订立必要的保险合同。2、公司治理方面，依照《公司法》、《公司章程》的规定，上海建工集团股份有限公司建立了多层次覆盖的应急处置方案，主要包括下述方面：

（1）董事会层面

1）若公司董事长发生不能正常履职的情形，将由董事长指定一名董事代为

履行董事长职责，若董事会未指定则由半数以上董事推选一名董事代为履行董事长职责，直至董事长不能履行情形消失；

2）若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；

3）若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即召开股东会予以补选。

（2）监事层面

若公司监事会主席发生不能正常履职的情形，将由监事会副主席代为履行职责，若监事会副主席不能履行职责则由半数以上监事推选一名监事代为履行监事会主席职责，直至监事会主席不能履行情形消失；若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。

（3）高级管理层

1）若公司总裁发生不能正常履职的情形，公司董事会将经董事长提名选举新的公司总裁；

2）若公司副总裁等高级管理人员发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司总裁提名选举新的高级管理人；

3）若董事会秘书发生不能正常履职的情形，由证券事务代表代为履行职责。在董事会秘书空缺期间由董事会指定一名董事或高管代行其职责，空缺期超过 3个月之后由董事长代行董事会秘书职责，直至董事会聘任新的董事会秘书。

13、内部审计制度

公司建立和完善内部审计工作制度，利用公司内部审计工作规程、工程项目成本稽查办法等一系列的工作制度，使审计工作开展有章可循。根据公司的体制需要，设立了两级审计机构。公司审计部门通过重点抽查，确保在建工程的成本和管理处于受控状态。各子公司审计部门主要通过对在建工程项目的“三同步”

（施工进度、计算收入、工程成本）检查，以确保主营业务收入和成本核算的真实性、正确性。公司实施对企业经营者离任审计和任期内的经济责任审计，从而

夯实企业效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。公司审计部门开展专项审计调研，研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监督、审计工作，并为公司决策层提供决策建议。

14、信息披露制度

为规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，增加公司经营活动的透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所、《股票上市规则》、中国银行间市场交易商协会最新发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规以及公司章程的规定，在公司的

《上海建工集团股份有限公司信息披露管理规范》等相关文件中对公司的信息披露制度进行了规范化要求。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人企业管理制度未发生重大变化。

（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况

发行人的出资人为国有独资企业上海建工集团控股有限公司，在出资人的授权范围内，发行人进行国有资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

在资产方面，发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

在机构方面，发行人的办公机构与出资人完全分开，不存在合署办公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。

在人员方面，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的领导班子列入上海市市委管理范围，公司的董事长和副董事长、监事会主席和总裁等人选由市委提名，并由控股股东向公司发出提名函。

在财务方面，发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，

不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。

在业务方面，发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人依据《公司法》和公司章程，独立开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见募集说明书“第九节 信息披露安排”。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况‌

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

						设置是否	是否存在重大违纪违法情况
						符合《公
						司法》等
姓名	性别	现任职务	任职期间			相关法律
						法规及公
						司章程相
						关要求
杭迎伟	男	董事长,董事	2024-01-12	至	2027-05-12	是	否
叶卫东	男	董事,总裁	2021-12-29	至	2027-05-12	是	否
范希平	男	董事	2019-11-20	至	2027-05-12	是	否
潘久文	男	董事	2019-11-20	至	2027-05-12	是	否
厉明	男	独立董事	2019-06-28	至	2027-05-12	是	否
俞纪明	男	独立董事	2024-05-13	至	2027-05-12	是	否
曲林迟	男	独立董事	2024-05-13	至	2027-05-12	是	否
殷红霞	女	职工董事	2020-11-16	至	2027-05-12	是	否
邵浙民	女	监事	2019-11-20	至	2027-05-12	是	否
廉永梅	女	职工监事	2020-11-16	至	2027-05-12	是	否
吴欣建	男	职工监事	2023-02-17	至	2027-05-12	是	否

						设置是否	是否存在重大违纪违法情况
						符合《公
						司法》等
姓名	性别	现任职务	任职期间			相关法律
						法规及公
						司章程相
						关要求
薛永申	男	副总裁,总经济师,风控总监	2017-08-25	至	2027-05-12	是	否
徐建东	男	副总裁	2017-08-25	至	2027-05-12	是	否
尹克定	男	总会计师	2012-12-10	至	2027-05-12	是	否
周军	男	副总裁	2021-04-22	至	2027-05-12	是	否
陆峰	男	副总裁	2021-04-22	至	2027-05-12	是	否
王志刚	男	副总裁	2021-04-22	至	2027-05-12	是	否
陈晓明	男	总工程师	2021-04-22	至	2027-05-12	是	否
张惠忠	男	副总裁	2023-05-31	至	2027-05-12	是	否
唐雄威	男	副总裁	2023-05-31	至	2027-05-12	是	否
许海峰	男	总法律顾问	2022-02-25 至 2027-05-12			是	否
李胜	男	董事会秘书	2015-03-26	至	2027-05-12	是	否

公司董事、监事及高级管理人员任职符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

杭迎伟先生，男，1969 年 11 月出生，中央党校大学，高级政工师、高级经济师，曾任上海建工集团股份有限公司党委副书记、董事、总裁、第八届董事会董事长、战略发展委员会主任委员，上海市政府副秘书长，浦东新区区委副书记、区长，中国（上海）自由贸易试验区管委会常务副主任，上海国际旅游度假区管委会副主任，上海推进科技创新中心建设办公室党组书记、常务副主任；现任上海建工控股集团有限公司董事长、总裁，上海建工集团股份有限公司党委书记、第九届董事会董事长、战略发展委员会主任委员。

叶卫东先生，男，1966 年 10 月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海市第二建筑有限公司总经理、党委副书记，上海建工二建集团有限公司董事长、党委书记，上海建工集团股份有限公司第六届董事会职工董事、工会主席、副总裁、第八届董事会董事、总裁、战略发展委员会委员，上海建工控股集团有限公

司董事；现任上海建工集团股份有限公司党委副书记、第九届董事会董事、总裁、战略发展委员会委员，宁波中心大厦建设发展有限公司董事，上海上实北外滩新地标建设开发有限公司董事。

范希平先生，男，1955 年 7 月出生，硕士研究生，高级经济师，曾任上海申迪（集团）有限公司党委书记、董事长，上海建工集团股份有限公司第八届董事会董事、战略发展委员会委员；现任上海联和投资有限公司董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会董事、战略发展委员会委员。

潘久文先生，男，1963 年 11 月出生，硕士研究生，注册会计师、审计师，曾任上海浦东审计事务所主任会计师，上海建工集团股份有限公司第八届董事会董事、战略发展委员会委员、审计委员会委员；现任上海上审会计师事务所有限公司主任会计师，上海建工集团股份有限公司第九届董事会董事、战略发展委员会委员、审计委员会委员。

厉明先生，男，1963 年 7 月出生，硕士，律师，曾任上海四维律师事务所主任、合伙人，上海炫动传播股份有限公司独立董事，宁波 GQY 视讯股份有限公司独立董事，西上海汽车服务股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事、战略发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员；现任上海四维乐马律师事务所合伙人，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、战略发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。

俞纪明先生，男，1959 年 1 月出生，大学，正高级会计师、注册会计师，曾任上海科技创业投资（集团）有限公司财务总监，上海市成本研究会副秘书长，格尔软件股份有限公司独立董事，昆山兴协和科技股份有限公司独立董事；现任上海市慈善基金会资产管理委员会委员，上海市固定资产投资建设研究会理事，上海新时达电气股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

曲林迟先生，男，1964 年 1 月出生，博士，二级教授，曾任上海海事大学经济管理学院院长、MBA 教育中心创始主任，江苏省连云港港口股份有限公司

独立董事；现任上海海事大学经济管理学院产业发展与企业战略研究所所长、 MBA 学位评定委员会主席，上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，上海益中亘泰（集团）股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

殷红霞女士，女，1974 年 4 月出生，大学，正高级经济师，曾任上海建工四建集团有限公司党委副书记、纪委书记，上海建工集团股份有限公司人力资源部总经理、党委组织处处长、外事处处长、第八届董事会职工董事、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员；现任上海建工集团股份有限公司党委副书记、工会主席、第九届董事会职工董事、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，上海市建筑教育培训服务中心有限公司董事长。

邵浙民女士，女，1967 年 10 月出生，硕士研究生，曾任上海市国有资产监督管理委员会直属单位管理办公室副主任、产权管理处副处长，上海建工集团股份有限公司第八届监事会监事；现任上海市国有资产监督管理委员会公司治理处二级调研员，上海建工集团股份有限公司第九届监事会监事。

廉永梅女士，女，1971 年 1 月出生，大学，高级政工师，曾任上海市基础工程集团有限公司工会主席，上海建工集团股份有限公司第七届、第八届监事会职工监事；现任上海建工集团股份有限公司第九届监事会职工监事、工会副主席，上海建工控股集团有限公司监事。

吴欣建先生，男，1986 年 9 月出生，大学，工程师，曾任上海建工二建集团有限公司工会副主席、第四工程公司副总经理、工会主席，上海建工集团股份有限公司第八届监事会职工监事；现任上海建工集团股份有限公司第九届监事会职工监事、工会副主席。

薛永申先生，男，1968 年 10 月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记，上海建工一建集团有限公司党委书记、董事长；现任上海建工集团股份有限公司副总裁、总经济师、风控总监，上海建工控股集团有限公司董事，上海上实北外滩新地标建设开发有限公司监事。

徐建东先生，男，1970 年 6 月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海市安装工程有限公司总经理、党委副书记，上海市安装工程集团有限公司党委书记、董事长；现任上海建工集团股份有限公司副总裁，上海建工控股集团有限公司董事。

尹克定先生，男，1964 年 3 月出生，大学，正高级会计师，曾任上海建工

（集团）总公司南方分公司总会计师，上海市第二建筑有限公司总会计师，上海建工集团股份有限公司副总会计师、资产财务部总经理，东方证券股份有限公司监事，上海浦东中银富登村镇银行有限责任公司董事；现任上海建工集团股份有限公司总会计师。

周军先生，男，1965 年 2 月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事长，上海建工集团股份有限公司副总经济师；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。

陆峰先生，男，1978 年 10 月出生，大学，高级工程师，曾任上海建工二建集团有限公司副总裁，上海建工集团股份有限公司工程总监；现任上海建工集团股份有限公司副总裁、上海建工海南区域总部总裁。

王志刚先生，男，1977 年 4 月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海建工一建集团有限公司副总裁，上海建工集团股份有限公司工程总监；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。

陈晓明先生，男，1973 年 9 月出生，博士，教授级高级工程师，曾任上海市机械施工集团有限公司总工程师、副总裁，上海建工集团股份有限公司副总工程师；现任上海建工集团股份有限公司总工程师。

张惠忠先生，男，1969 年 5 月出生，大学，正高级经济师，曾任上海建工投资有限公司董事长、总经理，上海建工集团投资有限公司董事长，上海建工房产有限公司董事长，上海建工集团股份有限公司副总经济师、投资总监；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。

唐雄威先生，男，1981 年 9 月出生，大学，正高级工程师，曾任上海建工四建集团有限公司副总裁兼江苏分公司总经理，上海建工集团股份有限公司工程

总监；现任上海建工集团股份有限公司副总裁、华北工程建设分公司总经理。

许海峰先生，男，1977 年 7 月出生，硕士，曾任上海建工集团股份有限公司副总法律顾问、法务部副主任、总裁事务部副总经理；现任上海建工集团股份有限公司总法律顾问、企业管理部总经理、法务部主任，宁波中心大厦建设发展有限公司董事。

李胜先生，男，1975 年 5 月出生，硕士（全日制），曾任上海建工集团股份有限公司第五届、第六届董事会证券事务代表，第六届、第七届、第八届董事会董事会秘书；现任上海建工集团股份有限公司第九届董事会董事会秘书、董事会办公室/证券部负责人。

（三）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况具体如下：截至

2023 年末，公司董事叶卫东持有公司股份 758,792 股，占公司总股份比例为

0.0085%；公司高级管理人员薛永申持有公司股份 675,492 股，占公司总股份比例为 0.0076%；公司高级管理人员徐建东持有公司股份 907,150 股，占公司总股份比例为 0.0102%；公司高级管理人员尹克定持有公司股份 753,533 股，占公司总股份比例为 0.0085%；公司高级管理人员周军持有公司股份 335,164 股，占公司总股份比例为 0.0038%；公司高级管理人员陆峰持有公司股份 217,400 股，占公司总股份比例为 0.0024%；公司高级管理人员王志刚持有公司股份 221,800 股，占公司总股份比例为 0.0025%；公司高级管理人员陈晓明持有公司股份 227,200股，占公司总股份比例为0.0026%；公司高级管理人员张惠忠持有公司股份48,376股，占公司总股份比例为 0.0005%。

除上述情况之外，公司现任董事、监事、高级管理人员不持有公司股权和债券。

七、发行人主营业务情况‌

（一）发行人营业总体情况

上海建工的主要经营范围是境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询

及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人最近三年营业收入、毛利润及毛利率情况报告期各期，发行人营业收入情况如下：

近三年发行人各业务板块收入情况表

单位：亿元、%

业务板块名称	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑施工	2,649.65	86.98	2,469.87	86.35	2,381.71	84.74
建材工业	167.58	5.50	134.89	4.72	166.55	5.93
房产开发	83.32	2.74	132.90	4.65	138.53	4.93
设计咨询	58.58	1.92	53.12	1.86	52.41	1.86
城市建设投资	17.22	0.57	17.07	0.60	12.95	0.46
其他	69.93	2.30	52.52	1.84	58.40	2.08
合计	3,046.28	100.00	2,860.37	100.00	2,810.55	100.00

注：其他业务主要包括成套设备及其他商品贸易、工程项目管理咨询与劳务派遣、黄金销售业务及其他等。

公司的主营业务收入主要由建筑施工、建材工业、房地产开发、设计咨询、城市建设投资等5大板块构成。其中建筑施工业务收入为公司主营业务收入的主要来源，2021-2023年度该业务板块收入占公司主营业务收入比例基本维持在 80%以上。近年来，公司主营业务突出，各主要板块营业收入均保持稳步水平。

2023年度，公司营业收入为3,046.28亿元，从其构成情况来看，建筑施工业 务收入为2,649.65亿元，占比86.98%；建材工业业务收入为167.58亿元，占比5.50%；房产开发业务收入83.32亿元，占比2.74%；设计咨询业务收入58.58亿元，占比 1.92%；城市建设投资业务收入17.22亿元，占比0.57%，其他业务收入69.93亿元，占比2.30%。

从公司各板块业务近三年收入数据可以发现，建筑施工业务是公司收入的主要来源。2023年，公司建筑施工业务规模进一步扩大，营业收入增长了179.78亿元；建材相关工业方面，全年新签销售合同累计282.79亿元，较上年增长3.29%，创历史新高。报告期，完成商品混凝土产量达5,500万立方米，同比增长34%，砼构件产量78万立方米，同比增长8%，均创历史新高。完成钢构件产量27.7万吨，同比增长3.7%。建材工业得益于混凝土原材料降价，毛利率有较高提升。

报告期各期，发行人营业成本情况如下：

近三年发行人各业务板块成本情况表

单位：亿元、%

业务板块名称	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑施工	2,451.13	88.29	2,284.62	87.81	2,186.12	85.88
建材工业	144.64	5.21	117.33	4.51	151.14	5.94
房产开发	82.46	2.97	125.46	4.82	128.45	5.05
设计咨询	44.82	1.61	35.97	1.38	35.75	1.40
城市建设投资	1.72	0.06	2.56	0.10	0.58	0.02
其他	51.34	1.85	35.74	1.37	43.53	1.71
合计	2,776.11	100.00	2,601.68	100.00	2,545.57	100.00

从营业成本来看，发行人2021-2023年营业成本分别为2,545.57亿元、2,601.68亿元和2,776.11亿元，波动变化与营业收入基本匹配。从公司各板块近三年营业成本数据可以发现，建筑施工业务成本仍是公司成本的主要构成。五大事业群营业成本结构相对稳定。近三年，由于发行人房产开发业务规模扩大，其营业成本的比重也相应提高。

报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：

近三年发行人各业务板块毛利润情况表

单位：亿元、%

业务板块名称	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

业务板块名称	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑施工	198.52	73.48	185.25	71.61	195.59	73.81
建材工业	22.94	8.49	17.56	6.79	15.41	5.82
房产开发	0.86	0.32	7.44	2.88	10.08	3.80
设计咨询	13.76	5.09	17.15	6.63	16.66	6.29
城市建设投资	15.50	5.74	14.51	5.61	12.37	4.67
其他	18.59	6.88	16.78	6.49	14.87	5.61
合计	270.17	100.00	258.69	100.00	264.98	100.00

从盈利情况来看，发行人2021-2023年分别实现营业毛利润264.98亿元、 258.69亿元和270.17亿元。从各板块看，建筑施工板块毛利润占比平均维持在70%以上，是毛利润的主要来源。2023年度，除建筑施工外，发行人建材工业的毛利润占比最高，为8.49%，实现金额22.94亿元，房产开发、设计咨询、城市建设投资占整体毛利润的0.32%、5.09%和5.74%，公司整体业务发展较为均衡。

报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：

近三年发行人各业务板块毛利率情况表

单位：%

业务板块名称	2023 年度	2022 年度	2021 年度
建筑施工	7.49	7.50	8.21
建材工业	13.69	13.02	9.25
房产开发	1.03	5.60	7.28
设计咨询	23.49	32.29	31.79
城市建设投资	90.00	85.00	95.52
其他	26.58	31.95	25.46
综合毛利率	8.87	9.04	9.43

发行人2021-2023年综合毛利率分别为9.43%、9.04%和8.87%。从各业务板块盈利能力来看，建筑施工板块毛利率较低，2023年度为 7.49%。2021-2023年，发行人主营业务毛利率有所下降，主要系建筑材料供应、物流运输、原材料成本变动等因素导致发行人建筑施工板块毛利率波动，以及房地产行业景气度因素导

致发行人房产开发板块毛利率有所下降所致。报告期内，发行人持续加强项目精细管理，努力稳定公司盈利能力，公司持续发展基本盘良好。总体而言，发行人主营业务发展较为稳健。

（三）主要业务板块

上海建工是一家以工程建设总承包为龙头，工业和房地产开发为依托的集各类工程设计、施工、装饰、安装、管理、材料供应为一体的综合型大型企业集团。

上海建工自上市之初，主营业务一直以建筑承包施工为主。通过2010年、2011年两次资产重组，发行人收购了控股股东旗下与公司主营业务相关的产业板块，并积极实施战略转型，从单一的生产经营转向生产经营与投资基础设施相结合，逐渐确立了建筑施工承包、建筑工业、房产开发、设计咨询及城市基础设施投资建设五大核心板块。公司业务架构清晰，五大核心板块形成了较完备的产业链，不仅使规模效益得以快速增长，而且为公司创造了新的利润来源。

2017年，在“三全”战略（“全国化发展、全产业链协同联动、打造建筑全生命周期服务商”）指引下，集团着力深耕国内重点区域市场，加强经营体系建设，增强创新驱动能力，着力强化各事业群发展，全面完成了年初设定的经营目标，在盈利结构调整、融资渠道创新、科研培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。在业务布局上，公司持续拓展战略合作伙伴与核心客户群，随着“全国化”战略扎实推进，业务已实现全国各省市自治区的全覆盖；海外市场发展格局进一步深化。2021-2023年度，公司当年新签合同额分别为4,425.06亿元、4,516.86亿元和4,318.13亿元，新签合同额较为稳健。

近三年发行人各业务板块承接项目施工合同额情况表

单位：亿元、%

项目	2023	年度	2022	年度	2021	年度
	新签合同	占当期 新签合同比重	新签合同	占当期 新签合同比重	新签合同	占当期 新签合同比重
建筑施工	3,494.23	80.92	3,682.16	81.54	3,527.74	79.72
设计咨询	228.68	5.30	229.83	5.09	235.43	5.32

项目	2023	年度	2022	年度	2021	年度
	新签合同	占当期 新签合同比重	新签合同	占当期 新签合同比重	新签合同	占当期 新签合同比重
建材工业	282.79	6.55	273.78	6.06	242.18	5.47
房产开发	169.38	3.92	160.44	3.55	161.37	3.65
城市建设投资	0.65	0.02	0.40	0.01	148.46	3.35
其他	142.40	3.30	170.25	3.77	109.88	2.48
合计	4,318.13	100.00	4,516.86	100.00	4,425.06	100.00

近三年发行人主要区域的新签合同金额

单位：亿元、%

项目	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	新签合 同金额	占比	新签合 同金额	占比	新签合 同金额	占比
上海地区	3128.58	72.45	3,073	68.03	2,721	61.49
华南地区	152.42	3.53	216	4.78	198	4.47
京津冀地区	77.63	1.80	74	1.64	64	1.45
东北地区	33.25	0.77	61	1.35	12	0.27
华中地区	115.55	2.68	131	2.90	157	3.55
西南地区	55.18	1.28	79	1.75	91	2.06
长三角地区	483.19	11.19	642	14.21	906	20.47
海南地区	77.72	1.80	85	1.88	76	1.72
雄安地区	0.51	0.01	1	0.02	7	0.16
X 地区	147.85	3.42	105	2.32	118	2.67
境外地区	46.25	1.07	50	1.11	75	1.69
合计	4318.13	100.00	4,517	100.00	4,425	100.00

发行人前五大供应商情况

单位：亿元、%

时间	供应商	采购额	占比	是否涉及 关联方
2023 年	上海东服建筑劳务有限公司	17.09	0.61	否
	上海兴余基础工程有限公司	11.81	0.42	否

时间	供应商	采购额	占比	是否涉及 关联方
	上海东庆建筑劳务有限公司	12.75	0.46	是
	上海江河幕墙系统工程有限公司	8.98	0.32	否
	上海市浦东新区建设（集团）有限公司	8.91	0.32	否
2022 年	黄浦区建设和管理委员会	18.10	0.70	否
	上海东服建筑劳务有限公司	16.38	0.63	否
	上海通慧建筑工程公司	12.36	0.47	否
	新疆交通建设集团股份有限公司	11.62	0.45	否
	上海第一建筑服务有限公司	7.06	0.27	否
2021 年	上海东庆建筑劳务有限公司	37.95	1.50	是
	上海东服建筑劳务有限公司	16.31	0.60	否
	上海通慧建筑工程有限公司	12.17	0.50	否
	上海第一建筑服务有限公司	9.83	0.40	否
	上海联合水泥有限公司	9.23	0.40	否

发行人前五大销售商情况

单位：亿元、%

时间	销售商	销售额	占比	是否涉及 关联方
2023 年	上海机场（集团）有限公司	41.50	1.36	否
	上海金桥（集团）有限公司	28.78	0.95	否
	上海临港产业区公共租赁房建设运营管 理有限公司	28.33	0.93	否
	上海张江（集团）有限公司	16.88	0.55	否
	上海城投水务（集团）有限公司	13.85	0.46	否
2022 年	上海机场（集团）有限公司	31.60	1.10	否
	杭州余杭航空航天小镇建设有限公司	26.68	0.93	否
	上海浦东土地控股（集团）有限公司	23.04	0.81	否
	上海诺港会展有限公司	22.38	0.78	否
	上海金桥（集团）有限公司	21.66	0.76	否
2021 年	上海机场（集团）有限公司	30.80	1.10	否
	上海久事北外滩建设发展有限公司	16.99	0.60	否
	上海陆家嘴（集团）有限公司	16.31	0.58	否

时间	销售商	销售额	占比	是否涉及 关联方
	深圳市住宅工程管理站	14.66	0.52	否
	上海金桥（集团）有限公司	14.14	0.50	否

1、建筑工程设计及施工承包业务板块

发行人建筑工程设计及施工承包业务板块涵盖了建筑施工以及设计咨询两大业务板块的情况，这两个板块在整个业务流程中密切相关。

（1）业务概要

1）建筑施工业务

建筑行业产业联系广、技术发展有空间、就业吸纳能力有容量，是我国国民经济发展的支柱行业。建筑施工是上海建工传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域。公司拥有的建筑业主要资质包括建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。

自1953年创立以来，上海建工参与和见证了国家和上海市建设的巨大变迁为社会奉献了一大批经典工程和传世之作。东方明珠、金茂大厦、上海环球金融中心、上海中心、南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、上海国际赛车场、虹桥综合交通枢纽、世博工程建筑、500KV静安变电站、上海光源、浦东国际机场等一大批工程都是上海建工人的经典作品。在建设发展过程中，上海建工在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域形成了成套技术，不少处于国内外领先地位，工程承包方式也提升为施工总承包、工程总承包，集团总承包、总集成的水平不断提高，为业主提供建设全过程服务的能力进一步增强。自1998年起，公司连年进入美国《工程新闻纪录》（ENR）杂志评选的“全球最大的250

家国际工程承包商”的前50名，其中2022年度位列第7名。2020年，公司以423位排名首次迈入世界500强，2023年位列第351名。与此同时，公司逐步发展了城市更新、生态环境、水利水务、化工业化建造、建筑服务业和新基建领域这六大新兴业务，更好地为转型发展“建筑全生命周期服务商”服务。

上海建工持续对接、融入、服务国家战略，在全国各地建设中展现作为。目 前，已形成了由上海、江苏、浙江、安徽等地构成的长三角区域市场，由广东、福建、广西等地构成的华南区域市场，由湖南、湖北、河南、江西等地构成的华 中区域市场，由四川、重庆、云南等地构成的西南区域市场，由北京、天津、河 北等地构成的京津冀区域市场，在海南和雄安分别设立区域总部，并聚焦沿江、沿海、西部陆海新通道及“一带一路”倡议中的经济发达城市，共同形成“1+7+X” 的国内市场布局。在全国完成了北京国家大剧院、港珠澳大桥澳门口岸旅检大楼、南京紫峰大厦、苏州东方之门、杭州西湖大学、湖州月亮酒店、青岛大剧院、新 疆迎宾馆、济南普利中心、沈阳茂业中心、大连东港绿地中心、天津文化中心、南昌绿地中央广场、武汉恒隆广场、郑州绿地中央广场、昆明恒隆广场、广州新 电视塔、中山大学深圳校区等一系列经典作品，不少成为所在城市的地标性建筑。上海建工海外业务始于20世纪50年代末。从中国政府对外援建项目开始，到自主 开拓海外市场，积极参与“一带一路”建设，海外项目遍布亚洲、非洲、南太、北 美和加勒比等 60 多个国家和地区。从设计建造到投资运营，海外业务产业链不 断延伸。承建的柬埔寨金边市第三环线、津巴布韦议会大厦、乌兹别克斯坦3座 银行大楼、特多儿童医院、莱索托马塞卢地区医院和眼科诊所、比利时天堂公园、澳门银河娱乐度假城等数百项工程，受到中外各方的高度关注和充分肯定。参与 设计的喀麦隆、安哥拉等国家的供水项目、“投建营一体化”项目厄立特里亚科卡 金矿以及美国纽约建工广场等大幅提升集团国际竞争力。上海建工共有6个海外 项目获得“境外工程鲁班奖”，2个海外项目获得“国家优质工程奖”，并被中国对 外承包工程商会评为“企业社会责任领先型企业”。上海建工还积极参与对外交流，先后为发展中国家培训各类工程技术人员550多名。

2）设计咨询业务

设计咨询业务是发行人核心业务之一，与建筑施工行业密切相关，设计咨询

贯穿建设周期始终，引导“建筑产品”决策、规划、设计、实施、验收、使用和维修的全生命周期。这些业务对发行人主营业务有着显著的市场先导作用，是发行人“全产业链”协同发展的重要环节。工程勘察设计、管理咨询最能体现出建筑企业竞争性差异，是建筑行业由“量”向“质”转变过程中最重要的抓手。通过整合设计资源，完善设计资质，发行人加快向规划咨询、项目管理、运营维护等产业链延伸，发行人各大设计咨询企业提升了全过程服务能力，设计咨询的产业联动先动作用进一步增强。

上海建工设计咨询业务起步早，底蕴深。1953年，上海建工成立设计科。1979年，成立上海市建筑施工技术研究所，下设设计研究室。1993年，成立上海市建工设计研究院。2004年，上海市园林设计院加盟。2010年，上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司加盟。2013年，组建成立上海建工集团工程研究总院。 2011年起，集团下属各施工总包子集团也分别组建了各自的建筑设计院。上海建工设计咨询业务起步早，底蕴深。目前，发行人内设3家具有甲级设计资质的大型勘测设计企业、1个国家企业技术中心、1个国家工程研究中心、2个国家博士后科研工作站、8个国家认证试验室和检测机构。公司设计咨询业务涵盖市政工程、建筑工程、园林工程、环保工程、建筑智能化、工程勘察、造价咨询、招标代理、项目管理等诸多领域，具有建筑行业、市政行业、风景园林等专业的最高设计资质。集团设计咨询从业人员超6000名。公司牵头主编或修订了综合管廊、地下空间、绿地设计等行业标准和规范；在海绵城市、水系治理、生态修复、建筑工业化、土壤治理等方面的技术积累不断转化为项目落地。

（2）发行人建筑工程设计及施工承包板块业务资质

经过多年的努力，发行人及下属子公司已在主营业务领域内获得了一系列的行业最高等级资质。主要资质如下（但不限于）：

资质名称	等级	证照编号	有效期	持有主体
建筑工程施工总承包	特级	D131092953	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
市政公用工程施工总承 包	特级	D131092953	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
公路工程施工总承包	一级	D131092953	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
市政行业工程设计资质	甲级	A131013719	2028-12-22	上海建工集团股份有限公司

资质名称	等级	证照编号	有效期	持有主体
建筑行业（建筑工程工 程设计资质	甲级	A131013719	2028-12-22	上海建工集团股份有限公司
机电工程施工总承包	一级	D231544933	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
桥梁工程专业承包	一级	D231544933	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
钢结构工程专业承包	一级	D231544933	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
港口与航道工程施工总 承包	二级	D231544933	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
地基基础工程专业承包	一级	D231544933	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
建筑装修装饰工程专业 承包	一级	D231544933	2026-12-05	上海建工集团股份有限公司
房地产开发企业资质	一级	建开企【2002】313 号	2026.8.211	上海建工房产有限公司
对外承包工程资格	不分级	3100201000014	无有效期	上海建工集团股份有限公司

（3）业务及盈利模式

1）发行人建筑工程设计及施工承包业务板块经营模式

公司主要的经营模式大致有项目建设总承包、项目工程施工总承包、专项工程主承包和专业承包模式。

①项目建设总承包模式

项目建设总承包模式，亦称“交钥匙”承包模式，是由中标的项目建设总承包企业（即总包单位）就项目建设的设计、施工、设备采购等与建设单位签订项目建设总承包合同；总包单位通过市场与合约方式将项目建设的设计、施工（除主体工程必须由总包单位自行实施外）、专项工程、设备采购等分包或分配给各相关专业企业（即分包单位），所有分包单位都必须服从总包单位的统一协调、指挥、管理、监督，分包单位以分包合同的约定向总包单位负责。项目建设总承包是总包单位以项目建设总承包合同的约定向建设单位承担项目建设责任（包括工期、质量、安全等）并完成项目建设总承包的一种经营模式。

②项目工程施工总承包模式

项目工程施工总承包模式，其经营模式与项目建设总承包模式基本相同，只

1 根据住房城乡建设部房地产市场监管司于 2023 年 11 月 13 日出具的延期证明，建工房产目前为住房城乡建设部批准的一级资质房地产开发企业，市场监管司正办理建工房产一级资质延续手续。目前发行人一级资质有效。

是总包单位仅负责项目的工程施工总承包，不负责项目的设计及设备采购。项目的设计和设备采购由建设单位自行负责；在项目建设中，施工总承包单位与设计、设备供应商之间的配合由建设单位负责协调。

③专项工程主承包模式

专项工程主承包模式，是指建筑业企业对建设工程的某个分部工程（如：房屋建筑中的基础工程、上部结构工程、钢结构工程、机电设备安装工程、装饰工程、环境绿化工程等；桥梁工程中的塔桥工程、架桥工程等；道路工程中的结构工程、路基工程、路面工程等）实行主承包。在一些大型建设项目中，项目建设总承包单位（或施工总承包单位、建设单位）会视施工管理的需要及专项工程的难度，选择若干个专项工程主承包单位，由其为主牵头协调其他专业单位，并完成专项工程承包。

④专业承包模式

专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

2）建筑工程设计及施工承包业务流程建筑工程业务流程图如下：

建筑工程业务流程图

建筑设计业务流程图

3）建筑工程设计及施工承包业务管理运作模式

公司以总承包方式承接的工程项目，通过劳务分包和专业分包方式来实施完成，按项目所在区域具体为：国内项目由公司直属的总承包部或其他事业部具体实施；海外工程全部由公司直属的海外事业部具体实施。

工程承建过程中，业主方根据签订的施工合同约定，按工程进度进行点交结算，再按结算结果支付工程款。结算方式中，除少数项目有预付款外，一般项目施工期间按月或按施工节点向业主报工作量，业主按已完成工作量（工程进度）的70-80%比例按合同约定期限（一般为1-2月）付款；待项目竣工后，业主付款

至全部工程款的约85%；结算完成后付款至95%；另余5%作为保修金尾款，待工程保修期满后支付，按现行的国家有关工程质量保修规定，工程保修期最短不少于工程验收后二年。

在施工建设环节，公司主要的大宗材料实行集中采购，二级子公司所属的分公司每月向二级子公司上报采购需求，由二级子公司通过长期合作的供应商进行集中采购，零星材料及辅料则由项目管理部根据工程要求自行采购。公司通过系统的表格体系，根据资质、定价、履约情况、产品质量、结算周期等因素对其合作供应商定期进行打分评价。

工程款的收取根据所签订的项目合同约定，基本上按照工程进度收取工程款，结算形式主要有贷记凭证、支票，以及少量的银行汇票。结算时，发行人根据业 主核定工作量及确定支付的工程款金额现行开票给业主，业主付款后，发行人再 根据到账的银行回单或者各类票据入账。

会计处理方式如下：开票时 借：应收账款

贷：合同结算

贷：应交税费-增值税-销项税收款时 借：银行存款/票据

贷：应收账款

4）建筑工程设计及施工承包业务盈利模式

作为发行人的核心业务，公司建筑工程设计及施工承包业务盈利模式主要是通过建筑工程总承包和专业施工获取收入扣除成本费后的盈利。公司的建筑工程施工业务主要通过总承包方式予以承建，以下属一建集团、二建集团、四建集团、五建集团及七建集团等5家全资子公司为主体承揽，相关的设计与咨询单位、专业安装公司予以配合。

（4）整体业务情况

作为我国规模最大的地方性国有施工企业，发行人近年来的市场竞争优势逐步呈现。2023年度，公司全年新签合同累计4,318.13亿元，较上年降低4.40%。其中建筑施工业务政府和国企投资项目占比达到 85%，较上年增长1%，延续了较好的经营格局。

2021-2023年，公司新签建筑施工合同额分别为3,527.74亿元、3,682.16亿元和3,494.23亿元，近三年复合增长率为0.48%，保持较快的业务增长速度，公司业务量储备充足。

目前发行人聚焦国内市场“1+7+X”，以长三角为重心，深耕华南、华中、海南、西南、京津冀、雄安、东北七大区域，主动对接临港新片区建设、长三角一体化发展、京津冀协同发展、粤港澳大湾区、雄安新区、海南自贸港、长江经济带、成渝双城经济圈，业务覆盖全国34个省级行政区的150多座城市。

在承包方式上，公司由过去的施工承包、专业承包向工程总承包、项目管理总承包转变；在技术方面，公司通过开展技术储备研究、重大课题攻关及新技术、新工艺开发，取得了一大批科技成果，并将其应用于工程项目中。

近三年发行人建筑施工业务新签合同业主分布

单位：亿元

	2023 年度	2022 年度	2021 年度
国有企业合同金额	2,208.66	2,024.61	2,383.05
事业单位合同金额	839.34	1,052.38	634.28
外资企业合同金额	190.59	172.88	91.15
民营企业合同金额	237.09	424.05	406.37
其他	18.55	8.24	12.89
合计	3,494.23	3,682.16	3,527.74

近三年发行人前十大重大中标建筑工程项目情况

单位：亿元

序号	项目名称	中标时间	中标价	中标单位	项目工期
1	浦东机场南区地下交通枢纽及配套工程施工总承 包工程	2022.9	111.95	上海建工集团股 份有限公司	1,329 天

2	滨海港工业园区港城启动区投资及开发建设项目	2021.3	97.00	上海建工集团股 份有限公司	1,095 天
3	金桥春宇地块项目（除桩基工程）	2023.9	59.74	上海建工集团股份有限公司 上海建工智慧营 造有限公司	1,767 天
4	东方枢纽上海东站站场区地下土建工程	2023.7	58.28	上海建工集团股 份有限公司	629 天
6	龙阳路交通枢纽中片区 04 街坊商业办公项目	2021.9	54.51	上海建工四建集 团有限公司	1,824 天
7	上海市黄浦区广场社区 001-04 地块、007-01 地块	2022.3	53.59	上海建工二建集 团有限公司	1,615 天
8	虹梅街道 xh221-01 地块建设项目施工总承包工 程	2021.8	50.75	上海建工集团股 份有限公司	1,415 天
9	白龙港污水处理厂扩建三期工程	2021.12	50.07	上海建工集团股 份有限公司	1,432 天
10	南外滩金融中心	2023.12	41.75	上海建工四建集 团有限公司	1,015 天
合计		-	577.64	-	-

近三年发行人前十大主要重大完工施工项目情况

单位：亿元

序 号	施工工程名称	业主	项目地点	主要建设内容	合同造 价	项目工期	经营 模式
1	西湖大学建设工程项目	杭州沪建城市开发建设有限公司	杭州市西湖区三墩双桥区块内	教学楼、行政楼、公寓、别墅、学术礼堂、 动物中心	34.41	2019.03.16-2021.12.02	PPP
2	银河 3C005 项目	银河娱乐集团	澳门氹仔望德圣母湾大马	裙楼及塔楼的结构、装修及机电工程	352,799 万澳门币	2018.03.17-2021.11.30	EPC
3	绿地中心杭州之门项目	绿地控股集团杭州双塔置业有限 公司	杭州市宁围镇利一村.奔进大道	写字楼、商业中心	35.09	2015.07.01-2022.10.15	EPC
4	天津国家会展中心工程一期综合配套区 EPC 项目	国家会展中心（天津）有限责任公司	天津市津南区咸水沽镇，东至国展路，南至天津大道，西至宁 静高速，北至海沽道。	包含酒店、办公楼、商业等 4 栋单体及地下车库等	23.21	2019.09-2022.03	EPC
5	南京华新城 AB 地块二期项目	华新（南京）置业开发有限公司	江苏省南京市建邺区河西大道、燕山路	一栋 274 米高的超高层办公塔楼（1 号楼）、一栋 63 米高的酒店（6号楼）以及商业裙房， 整体三层地下室	13.55	2016.06.20-2022.07.30	总承包

序 号	施工工程名称	业主	项目地点	主要建设内容	合同造 价	项目工期	经营 模式
6	南京 NO.2015G68 项 目地块项目	南京奥益房地产开发有限公司	江苏省南京市建邺区兴隆大街黄山路路口	20 栋高层住宅 17/18 层不等，地下二层	24.00	2017.06.22-2022.11.28	总承包
7	上海体育馆、上海游泳馆改造及新建体育综合体项 目	上海体育馆	上海市徐汇区漕溪北路 1111 号	体育场馆	11.02	2017.12-2022.12	总承包
8	前滩信德文化中心	信德前滩（上海）文化置业有限公 司	上海市浦东新区东育路、高青西路	总面积超 21.5 万平方米的商业文化综合体项目，包括大型综合文化演艺中心、潮流文娱商业空间、甲级 写字楼及精品酒店.	22.12	2018.06.10-2023.05.31	总承包
9	上港十四区总体开发项目	上港集团瑞泰发展有限责任公司	上海市宝山区东林路 589 号	总建筑面积 147 万平方综合体项目，包括 精装住宅、球幕影院、音乐厅、商业空间、 甲级写字楼及精品酒 店等	80.00	2015.1.29 -2024.5.27	总承包
10	临港南汇新城 NHC101 社区 01 单元 19-02,20-01,22-02 地块新建项目 2标段（19-02、 22-02 地块）	上海耀雪置业有限公司	上海市临港新城镇沪城环路杞青路	滑雪场、嬉水中心、度假酒店、精品酒店	32.47	2019.07 -2023.12	总承包
合 计	-	-	-	275.87 亿元+352,799 万澳门币	-	-

注：回款结算时，一般项目完工收款比例为80%-85%，项目竣工验收收款比例为90%-95%，剩余5%-10%为质保期满后结算。

截至 2023 年末发行人建筑工程设计及施工承包业务板块主要在建工程情况

单位：亿元

序 号	施工工程名 称	业主	项目地点	合同 造价	合同签订 时间	项目工期	经营 模式
			上海市浦东新区祝桥镇东至
1	上海机场集团	浦东机场南区地下交通枢纽及配套工程施工总承包工程	第二跑道第二、三平滑之间,距离第三平滑 55.5m 处，南 至现状围场河,西至飞翱路，	111.95	2022.10.9	2022.10.10 -2026.05.30	总承包

序 号	施工工程名 称	业主	项目地点	合同 造价	合同签订 时间	项目工期	经营 模式
			北至南垂滑最南侧滑行道
2	上海新鸿基威万房地产有限公司	徐家汇街道 150-9、150-5-A、 150-5-B 地块（徐家汇中心虹桥路地块）项目（暂名）总承 包工程（除桩基外）	上海市徐汇区徐家汇虹桥路 183 号	68.30	2017.3.1	2017.5.12 -2024.12.31	总承包
3	上海金桥（集 团）有限公司	金桥春宇地块项目（除桩基工 程）	上海市浦东新区金藏路云桥 路交叉口	59.74	2023.9.15	2023.9.30 -2028.7.31	总承 包
4	上海东方枢纽投资建设发展集团有 限公司	东方枢纽上海东站站场区地下土建工程施工总价承包	上海市浦东新区南至金亭公路，西至站前路,北至祝钦路内	58.28	2023.8	2023.09.08 -2025.04.20	总承包
5	上海德畅置 业有限公司	龙阳路交通枢纽中片区 04 街 坊商业办公项目	上海市浦东新区白杨路 804 号	54.51	2021.9.8	2021.9.30 -2026.10.23	总承 包
6	上海天宇实宏企业发展 有限公司	虹梅街道 xh221-01 地块建设项目施工总承包工程	上海市徐汇区,东至桂林路,西至苍梧路，南至宜山路， 北至钦江路	51.04	2021.8.30	2021.8.16- 2025.6.30	总承包
7	上海白龙港污水处理有 限公司	白龙港污水处理厂扩建三期工程	上海市浦东新区白龙港合庆镇龙东支路 1 号	50.07	2021.12.29	2021.12.30 -2025.11.30	总承包
8	海南未来产业园投资营运控股有限 公司	海南未来产业园一期项目	海南省海口市秀英区海榆西路粤海大道交叉口	45.00	2020.12.9	2020.12.9-2024.12.28	总承包
9	上海晟诺置业有限公司	静安区天目社区 C070102 单 元 08-01、08-04 地块华兴新城项目	上海市静安区天目中路、浙江北路、海宁路、西藏北路 围合而成的地块内	43.20	2022.09.21	2022.12.16 -2027.01.20	总承包
10	乌鲁木齐市盛天隆投资 有限公司	乌鲁木齐市东进场高架道路工程 EPC 总承包	新疆乌鲁木齐市新市区东站路与东进东街交叉口西侧	40.47	2017.11.25	2021.04 -2024.12	EPC
11	上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限 公司	临港产业区“先租后售”园区公共租赁住房五期项目	上海市浦东新区斜阳路、正茂路	39.38	2021.09.24	2021.09.28 -2024.06.30	总承包
12	上海虹远房 产开发有限公司	临空 12 号地块国际商务花园四期项目（除桩基）	上海市长宁区东至协和路, 西至广顺北路,南至北翟路绿化带,北至通协路	38.82	2021.6.10	2021.7.1 -2024.6.30	总承包
13	上海全澄开发建设有限 公司	张江中区 41-13 地块总承包工程	上海浦东新区申江路以西,川杨河北岸,北临张衡路,西 至伽利略路	36.61	2023.10.30	2023.12.10 -2026.12.30	总承包
14	上海张江集	上海集成电路设计产业园	上海市浦东新区张江镇盛夏	35.37	2022.11.8	2022.10	总承

序 号	施工工程名 称	业主	项目地点	合同 造价	合同签订 时间	项目工期	经营 模式
	成电路产业 区开发有限公司	2b-6 项目	路银东路			-2026.07.31	包
15	中民外滩房地产开发有 限公司	小东门街道 616、735 街坊商住办项目新建项目总承包工 程标段二-北地块	上海市黄浦区董家渡路 199 号	35.21	2016.9.1	2016.9.18 -2025.6.30	总承包
16	上海建配龙 房地产有限公司	宝能西上海中心东区新建项目	上海市普陀区真北路曹安路	35.16	2021.8.23	2021.9.1 -2025.6.30	总承包
17	上海耀龙投资有限公司	前滩 21-02 地块项目总承包工程	上海市浦东新区东至济阳路西至东育路南至前安路北至 杨思西路	34.99	2019.12.12	2020.03.28 -2025.12.31	总承包
18	上海莘天置 业有限公司	莘庄三期	上海市闵行区梅龙西路 1965 号	34.41	2019.5.29	2019.6.30 -2024.6.30	总承 包
19	上海寰宇城市投资发展 有限公司	徐汇滨江 188N-K-2,188N-M-1,188N-0-1 地块商办楼项目工程	上海市徐汇区龙华街道 180 街坊龙腾大道云谣路瑞江路	33.81	2018.03.22	2018.06.01 -2024.09.30	总承包
20	华虹半导体制造（无锡） 有限公司	华虹制造（无锡）项目（EPC）	江苏省无锡市新吴区新洲路 30-1 号	32.70	2023.5.16	2023.6.26 -2025.6.10	EPC
合计				939.02

近三年发行人建筑工程设计及施工承包业务收入分产品构成情况

单位：亿元、%

项目	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
房屋建设	1,951.58	73.65	1,824.77	73.88	1,778.57	74.68
基建工程	305.97	11.55	292.84	11.86	289.37	12.15
专业工程	140.30	5.29	138.30	5.60	116.55	4.89
建筑装饰	121.65	4.59	97.53	3.95	92.29	3.88
园林绿化	130.15	4.91	116.43	4.71	104.92	4.41
营业收入合计	2,649.65	100.00	2,469.87	100.00	2,381.71	100.00

发行人2021-2023年建筑施工板块收入分别为2,381.71亿元、2,469.87亿元和 2,649.65亿元，其中房屋建设项目的收入在整个产品构成中占比最高，2021-2023年收入占比分别为74.68%、73.88%和73.65%；基建工程项目其次，2021-2023年

收入占比分别为12.15%、11.86%和11.55%。

工程项目管理制度方面，由于工程施工过程中的产品质量风险可能会引起质量投诉事件及法律纠纷，为了避免这些问题的产生，公司制定了一系列的管理制度加以规范管理。为保证项目质量，公司制定了《钢板桩工程施工工艺标准》等 17个企业施工工艺标准，公司的生产经营部负责各在建工程的质量管理，并质量目标进行控制与管理。已完工项目质量一次验收合格率100%，近三年施工无重大质量事故。综上，近年来，发行人的整体经营情况保持快速、稳定发展。

2、建材相关工业板块

建材工业业务板块是工程承包业务的关联细分行业，可以为公司的建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。作为公司业务的重要组成部分，公司该业务板块目前的主要产品涉及商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。

公司全资子公司上海建工建材科技集团股份有限公司是全球第六大、全国第三大、上海地区最大的商品混凝土生产企业，占据上海地区约50%市场份额，具有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，商品混凝土年产能达4,500万立方米以上，拥有丰富的预制构件生产经验和强大的预制构件生产能力，年产能近75万立方米。公司通过持续地技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内一流水平。

旗下上海建工钢结构有限公司是华东地区目前单体最大的钢结构生产基地，能力覆盖设计、深化、制作、安装全流程，年产钢结构超过25万吨，先后通过欧标EN1090和EN3834认证、美标AISC认证、俄标POCC认证。

旗下上海新晃空调设备股份有限公司是专业生产中央空调产品的高新技术企业。产品线持续更新发展，除了开发生产传统的空调末端产品，也为打造洁净舒适空气提供支持，创建多个全真环境模拟试验室，涵盖了工业洁净空调系统医疗卫生防疫洁净空调系统、酒店客房静音空调系统、热回收系统、地板送风系统

等，集成空调、热工、声学、环境等全功能实验室，技术水平始终保持在行业前沿。公司建筑材料及相关工业板块的主要经营实体如下：

报告期内公司建筑材料及相关工业板块主要经营实体情况

业务名称	主要产品	经营实体	发行人的股权比例
商品混凝构件业务土及预制	各种强度等级的混凝土和特种混凝土，成型钢筋、地铁 管片、异型构件	上海建工建材科技集团股份有限 公司	100.00%
混凝土加工设备 业务	混凝土搅拌运输车、混凝土 搅拌站	上海华东建筑机 械厂有限公司	100.00%
采矿及碎石业务	建筑用安山岩露天开采，建 筑用石料的加工	湖州新开元碎石 有限公司	100.00%
钢结构业务	钢结构工程专业承包	上海建工（江苏） 钢结构有限公司	100.00%
中央空调设备业务	风机盘管空调，空调箱 （AHU）产品及空调工程配套设备和零部件	上海新晃空调设备股份有限公司	50.00%

（1） 商品混凝土及预制构件业务

上海建工商品混凝土及预制构件业务的实施主体主要为上海建工建材科技集团股份有限公司（以下简称“建材科技”），建材科技是上海地区最大的商品混凝土生产企业，具有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，年商品混凝土生产能力达 4,500万立方米以上，是上海市最大的商品混凝土供应企业，在上海市的市场占有率超过50%。建材科技通过不断科技进步和技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内一流水平。2023年度，建材科技产销商品混凝土约4,500万立方米，产销混凝土预制构件超75万立方米。

（2）混凝土加工设备业务

上海建工混凝土加工设备业务的实施主体主要为上海华东建筑机械厂有限公司（以下简称“华建厂”），华建厂是国内历史最悠久的混凝土搅拌设备生产企业之一，具有国家强制性产品认证（CCC认证）证书，华建厂综合经营位居于国内混凝土机械行业前列。华建厂是中国混凝土机械行业第一台混凝土搅拌机、第

一辆混凝土搅拌车、第一套混凝土搅拌站的诞生地。上海华建“HJ”商标被评为“上海市著名商标”。华建厂拥有混凝土搅拌设备及运输车辆生产线3条，生产能力达 2,500台（件）/年，在同行业中占有重要地位。

“华建”产品遍布全国各地，并远销安哥拉、尼日利亚、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、坦桑尼亚、阿联酋、巴基斯坦、菲律宾、越南、沙特阿拉伯等30多个国家和地区。其中，“华建”牌混凝土搅拌运输车是华建厂的主导产品，1983年，该公司以技贸结合的方式向日本萱场工业株式会社技术引进具有国际先进水平MR45型混凝土搅拌运输车，填补了我国大型混凝土搅拌运输设备的空白。但近几年根据华建厂对建筑工业板块的战略调整，华建厂将逐渐转型为新晃空调的配套生产地，受此影响，搅拌设备及运输车辆业务量逐年减少。

（3）采矿及碎石业务

上海建工采矿及碎石业务的实施主体主要为湖州新开元碎石有限公司（以下简称“新开元碎石”），新开元碎石成立于1995年3月，是目前我国华东地区规模最大、采石现代化水平最高的大型石矿企业，目前的年产量达到400万吨。新开元碎石生产的碎石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料。

（4）钢结构业务

上海建工钢结构业务的实施主体主要为上海建工（江苏）钢结构有限公司（以下简称“建工钢结构”），建工钢结构成立于2010年9月。目前，建工钢结建材业务板块转型升级的步伐正在加快，除了传统的商品混凝土产品外，建工钢结构在推进装配式住宅、市政预制构件、钢结构幕墙一体化、空调节能产品开发等方面，都有了新的进展。建材钢结构业务可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升上海建工业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强上海建工与客户的粘合度。

（5）中央空调设备业务

上海建工中央空调设备业务的实施主体主要为上海新晃空调设备股份有限公司（以下简称“新晃空调”），新晃空调成立于1987年5月。中央空调业务为工程

承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强公司与客户的粘合度。总体来说，伴随着上海市及周边地区建筑行业的发展，公司建筑相关工业板块发展势头良好，产值呈明显上升态势。

公司建材工业板块在2021-2023年度的收入分别为166.55亿元、134.89亿元和 167.58亿元，占公司主营业务收入的比重分别为5.93%、4.72%和5.50%。上海建工建材相关工业板块业务的开展，在有效延伸公司建筑施工的主营业务产业。

3、房产开发板块

发行人的房产开发业务主要通过全资子公司上海建工房产有限公司及其下设的项目公司实施，除部分保障房项目通过划拨方式获得土地使用权外，其他房地产开发项目主要采用招、拍、挂等方式取得土地使用权后开发。

（1）开发资质公司

建工房产是上海房地产行业最早通过ISO9001 量管理体系认证的企业之一；曾获得国家建设部授予的“销售‘放心房’表彰企业”称号，建工房产主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。2021-2023年，建工房产连续荣膺中指研究院“中国房地产百强企业”荣誉，2021年，建工房产荣获“2021中国房地产百强企业第68位”、“中国房地产百强企业稳健性TOP10”第3位、“2020-2021中国房地产年度社会责任感企业”第6位以及“城市更新优秀企业”第9位。

发行人房产开发板块运营主体情况

序号	主要运营主体	资质	有效期2
1	上海建工房产有限公司	一级资质	2026.8.21

（2）房产开发板块行业地位

2021年位列中国房地产百强企业第68位，2022年位列房地产开发企业品牌价值50强，2023年位列房地产开发企业品牌价值50强。公司注重开发高品质的住宅

2 根据住房城乡建设部房地产市场监管司于 2023 年 11 月 13 日出具的延期证明，建工房产目前为住房城乡建设部批准的一级资质房地产开发企业，市场监管司正办理建工房产一级资质延续手续。目前发行人一级资质有效。

产品，具有良好的市场形象及品牌影响力。

（3）房地产业务的竞争优势

1）品牌优势：1998年成立以来，发行人致力于各房地产项目的品牌建设，无论是低端的经济适用房、还是中高端的商品房，均以为客户建造高品质的产品来树立公司品牌的核心。

2）良好的社区配套和物业管理：发行人的每一个项目都将完善的小区配套、良好的工程质量、功能齐备的物业管理、优美的内外部环境作为开发楼盘的重点，并且在部分项目中配备了学校和康体设施，在客户心中树立优质品牌的形象。

3）产品设计创新：发行人不断创新，努力满足目标客户个性化需求。发行人每开发一期项目，不论是户型设计还是建筑材料选用基本上较前期都有突破、创新，户型设计更加注重细节，充分体现“以人为本”设计理念。发行人针对中端、中高端客户推出的建筑设计“连廊叠院”，不但获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，而且大大促进了销售。

（4）房产开发板块业务模式及流程

1）主要经营模式

①市场定位及主要消费群体

建工房产的目标市场定位于中档及中高档商品住宅和部分保障性住房，该等产品具有市场需求相对稳定的特点。发行人的房地产开发业务以自主开发为主，合作开发为辅，出资比例按各合作方出资比例及实际控制权进行收益分成，每个合作项目谈判情况略有不同。其中商品住宅的消费群体为当地的中等或中等偏上收入阶层，该阶层的消费群体收入稳定、消费升级潜力较大。保障性住房是以微利价向城镇动迁安置居民及部分中低收入家庭出售或出租的住房，由政府组织房地产开发企业建造。保障性住房的价格由政府根据建造成本确定，毛利率一般控制在较低水平。其中保障性住房的会计处理模式如下：

在收取政府搭桥款时，开具收据。借：银行存款

贷：其他应付款

在业主进户时，开具发票。借：其他应付款

贷：合同负债

应交税费-增值税-销项税最后当月结转收入。

借：合同负债

贷：主营业务收入

②定价模式和销售理念

建工房产房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。建工房产以销售“放心房”为目标，走中高端产品路线，以高标准的产品质量、贴心周到的服务、中高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高建工房产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提升市场形象。

③融资和销售模式

建工房产开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、债券融资、预售房款。建工房产所有商品房项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售

许可证》后由建工房产市场营销部组织销售。在动态分析房产市场信息的基础上，市场营销部制定整体营销策略和营销方案，并组织直销或代销。

④物业管理模式

建工房产通过招标的方式选择物业管理公司，并签订前期物业管理服务合同。在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并 提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司 进行管理。

2）房产开发的业务流程

房产开发业务简要流程图如下：

3）管理运作模式

房产开发项目的设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标等公开方式确定。

①选择设计单位和设计方案的原则

通过招标等方式选择设计单位和设计方案。建工房产选择设计单位的原则包括：参加项目方案设计和施工图设计的投标单位必须具备承担相应规模项目设计所必备的资质，具有设计同样规模和建筑结构形式的经历和业绩，并能满足建设现场设计条件和及时联络沟通的要求。

建工房产选择设计方案的原则包括：设计方案必须符合市场要求，具有建工房产品牌特色。建工房产按照不同的开发定位，分别确定设计、房型、设备、装饰、景观等配置标准，对设计方案进行反复论证和优化选择。

②选择总承包、监理单位的原则

建工房产根据国家相关招标管理规定，结合内部控制程序，公开选择总承包、监理单位。建工房产选择总承包单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。在选择总承包单位的过程中，建工房产对参与投标的单位认真考察，通过公开招标的方式择优选定。建工房产选择监理单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。为保证工程质量，建工房产一般通过招投标选择监理单位，使其尽早介入项目管理。

（5）房产开发业务的质量控制体系

建工房产严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和

《建筑工程施工质量验收统一标准》等国家有关房地产行业法律法规以及相关的质量标准开展经营活动。建工房产主要质量控制原则和控制措施如下：

1）对施工单位采购的建筑材料的质量控制

在招标文件及施工合同上，建工房产明确要求施工单位采购主要建筑材料时须选用指定品牌产品。建筑材料进场后入库前，施工单位需按质量管理规定要求检查产品质量合格证书、质量保证书和质量检验报告，并按规定批次进行复验监理单位对建筑材料质量进行检查签认。建工房产通过强化对施工单位、监理单位和建筑材料供应商的监控，确保开发项目处于全过程受控状态。

2）采用新材料、新工艺的质量控制

建工房产重视环保节能新材料、新工艺的推广和应用，坚持有利于提高工程

质量和提升社会效益的原则，积极而慎重地审批和使用新材料、新工艺，并鼓励施工单位采用建设主管部门推广运用的新材料、新工艺。在应用新材料、新工艺时，建工房产将预先编制指导性操作规程和施工作业指导书，完成试验样板，提出施工中的注意事项，要求有经验的熟练工人进行操作和施工，必要时要求监理旁站。通过采取以上措施，建工房产确保采用新材料和新工艺后的工程质量稳定、可靠。

（6）房产开发业务经营情况3

发行人房产开发业务主要包括商品房项目及保障房项目开发。

2021-2023年，公司房产开发业务新签合同161.37亿元、160.44亿元和169.38亿元。公司房产开发业务板块在公司主营业务中占比较低，2021-2023年，公司的房产开发业务收入分别为116.60亿元、108.86亿元和69.80亿元，分别占当年公司营业收入的4.15%、3.81%和2.29%，板块收入较为稳定。具体经营情况如下：

近三年发行人房产经营情况表

单位：万平方米

	2023 年度	2022 年度	2021 年度
新开工面积	25.06	27.00	60.00
竣工面积	0.00	0.00	51.55
在建面积	392.24	64.37	194.50
销售面积	55.05	64.30	70.60
销售合同收入（亿元）	160.57	143.74	150.03
结转销售面积	46.94	31.01	45.74
其中：商品房	11.07	28.27	31.49
保障房	35.87	2.74	14.25
结转销售金额	65.12	104.84	112.30
其中：商品房	29.53	104.15	98.85
保障房	35.59	0.69	13.45

近三年发行人房产板块收入成本按业务类别分析

3 本小节中发行人房产开发业务板块相关数据来自于上海建工房产有限公司。

单位：亿元、%

项目	2023 年
	收入		成本		毛利润		毛利率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
住宅	29.17	41.79	28.12	43.00	1.05	23.86	3.60
保障房	35.67	51.10	33.81	51.70	1.86	42.27	5.21
商业地产	4.96	7.11	3.47	5.31	1.49	33.86	30.04
合计	69.80	100.00	65.40	100.00	4.40	100.00	6.30

单位：亿元、%

项目	2022 年
	收入		成本		毛利润		毛利率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
住宅	104.15	95.67	98.21	95.75	5.94	94.44	5.70
保障房	0.69	0.64	0.35	0.34	0.33	5.25	47.83
商业地产	4.02	3.69	4.01	3.91	0.01	0.31	0.25
合计	108.86	100.00	102.57	100.00	6.28	100.00	5.77

单位：亿元、%

项目	2021 年
	收入		成本		毛利润		毛利率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
住宅	98.85	84.78	94.93	85.71	3.92	67.12	3.97
保障房	13.45	11.54	13.21	11.93	0.24	4.11	1.78
商业地产	4.30	3.68	2.62	2.36	1.68	28.77	39.07
合计	116.60	100.00	110.76	100.00	5.84	100.00	5.01

近三年发行人房产板块收入及成本按产品分析

单位：亿元

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	69.80	108.86	116.60

其中：房产销售	65.12	105.19	111.78
房产出租	0.72	1.18	2.08
物业管理	3.95	2.49	2.74
营业成本	65.40	102.57	110.76
其中：房产销售	62.89	99.81	107.90
房产出租	0.73	0.97	1.22
物业管理	1.78	1.79	1.64

发行人房产板块销售区域上以上海为主，同时公司逐年优化产品结构和地域结构，加大了工业地产和商业地产的开发力度，进入了徐州、南京、苏州、南昌等外地市场。多年来，公司成功开发了徐汇龙兆苑、佳龙花园、上海滩新昌城、海尚佳园、大唐国际公寓、上海滩大宁城、浦江颐城、浦江坤庭、徐州汉源国际华城、嘉定工业园、虹桥商务楼、大唐商务楼、文定路创意园区等一大批经典楼盘和工业、商业地产。此外，公司积极参加保障性住房开发建设，已先后有宝山顾村海尚菊苑、三门路海尚逸苑、康桥海上康庭、海尚乐苑、曹路海尚东苑、周康航汇福家园等6个保障性住房项目交付使用。近年公司在房产业务板块上打造了以生态、科技、环保为显著特征的8个“海玥系”精品楼盘，办公楼、酒店、商业和工业园区等经营性资产规模稳步增长。

报告期发行人房产板块前五大供应商情况

单位：亿元

时间	供应商	采购额	是否涉及关 联方
2023 年	南京苏逸实业有限公司	0.43	否
	南京朗诗投资管理有限公司	0.38	否
	上海煦宝实业有限公司	0.28	否
	南京市栖霞区电力社保安装工程有限公司	0.15	否
	南京长江都市建筑设计股份有限公司	0.13	否
2022 年	黄浦区建设和管理委员会	18.10	否
	海南耐迪电力工程有限责任公司	0.16	否
	南京屹昇建设工程有限公司	0.09	否
	南京永隆家具有限公司	0.06	否
	南京深业智能系统化工程有限公司	0.04	否

时间	供应商	采购额	是否涉及关 联方
2021 年	上海市黄浦区建设和管理委员会	37.95	否
	上海市黄浦区税务局	14.31	否
	上海建工二建集团有限公司	11.63	是
	上海建工四建集团有限公司	6.99	是
	上海建工七建集团有限公司	4.00	是

报告期发行人房产板块前五大销售方情况

单位：亿元

时间	销售商	销售额	是否涉及关 联方
2023 年	武**	0.34	否
	冯**	0.34	否
	吴*	0.34	否
	谢**	0.34	否
	何**、林**	0.34	否
2022 年	刘*	0.34	否
	谢**	0.34	否
	何**	0.34	否
	武**	0.34	否
	冯**	0.34	否
2021 年	侯* 、张*	0.32	否
	陈**	0.32	否
	刘**	0.32	否
	薛*	0.31	否
	陈**	0.27	否

（7）发行人房产开发项目

1）完工在售项目

截至2023年末，上海建工已完工在售项目15个，其中保障房2个，商品房12个，商业大楼1个，已完工在售项目规划总建筑面积288.47万平方米，已售面积约167.27万平方米，总体销售比例57.99%，项目预计总收入420.64亿元。截至2023

年末，上海建工已实现销售回款321.66亿元。上海建工已完工在售项目目前均按销售计划正常销售中，相关项目四证齐全，预（销）售许可证已办出，资金回笼进度正常。

近三年已完工在售房地产项目情况

单位：亿元

序号	项目名称	地理位置	项目主体	项目类别（保障房/商品房）	规划建筑 面积（万方）	2023 年末已售面积 （万方）	预计总收入	2023 年末已回款	开盘时间
1	颐湾丽庭	上海青浦	上海建昊置业 有限公司	商品房	9.04	8.07	14.16	14.17	2014.12
2	海韵茗庭	上海浦东新 区	上海东翼房产 有限公司	商品房	8.31	7.69	20.30	20.21	2014.12
3	徐州海玥南山	江苏徐州	徐州沪建全山 房地产有限公司	商品房	9.24	7.87	11.75	12.61	2018.9
4	徐州汉源华城 丽城	江苏徐州	徐州沪建房产 有限公司	商品房	39.90	38.55	26.05	24.42	2010.11
5	南京海玥名都	南京市建邺区	南京奥和房地产开发有限公 司	商品房	27.76	22.48	96.34	95.74	2016.6
6	海玥瑄邸	上海浦东新 区	上海三凌科技 创业有限公司	商品房	31.24	21.60	66.65	67.51	2019.12
7	海玥铭邸	上海浦东新区	上海建工惠城置业发展有限 公司	商品房	10.62	4.94	18.73	17.61	2021.7
8	海尚惠苑	上海奉贤	上海建工敬贤置业发展有限 公司	保障房	9.64	9.64	8.01	8.01	2019.9
9	海玥名邸	天津市津南区咸水沽镇	天津津玥房地 产开发有限责任公司	商品房	21.33	8.12	20.30	10.79	2020.8
10	海玥名都（一二期）	苏州市相城区安元路 888 号	苏州恒翌房地产开发有限责 任公司	商品房	41.55	6.76	68.33	17.61	2019.5
11	海玥名邸	湾里区招贤镇射击中心路以东、天宁西路以 南、规划路 以北、兴湾	江西贤业房产有限公司	商品房	19.56	14.15	12.63	12.77	2018.6

序号	项目名称	地理位置	项目主体	项目类别（保障房/商品房）	规划建筑面积（万 方）	2023 年末已售面积 （万方）	预计总收入	2023 年末已回款	开盘时间
		大道以西
12	海玥珑府	南昌市新建区霁亭路北侧、长麦路 西侧	江西建豪房地产有限责任公司	商品房	12.18	0.04	11.19	0.06	2019.10
13	铂金大厦	苏州市姑苏区三香路 1338 号	苏州恒业房地 产开发有限公司	商业大楼	11.37	0.51	13.36	0.95	2015.10
14	海玥瀜庭	上海市金山 区	上海金腾房产 有限公司	商品房+保障 房	20.92	6.31	22.32	10.27	2021.7
15	澄迈县 27010-202031-2 号安居房	海南澄迈老城镇	海南澄鑫置业有限公司	保障性住房	15.81	10.54	10.52	8.93	2023.5

2）在建房产开发项目

截至2023年末，该公司主要在建的房产开发项目有9个，包括5个商品房项目及4个保障房项目，合计总投资728.58亿元，累计已投资433.87亿元。如公司后续承接建设项目规模继续增加，未来或将仍面临较大资金压力。

1

在建商品房项目

截至2023年末，上海建工在建商品房项目5个，项目主要分布在上海、南京等区域，项目开发主体为上海九龙房产有限公司、上海建工惠城置业发展有限公司、南京奥益房地产开发有限公司和南京奥盈房地产开发有限公司，总投资约 693.87亿元，总建筑面积87.33万平方米。

截至 2023 年末在建商品房项目情况

单位：亿元、万平方米

序号

项目名称

开工时间

预计完成时间

建筑面积

总可售面积

已售面积

预计总投资

资金来源

累计投入

平均销售价格

露面地价

业主方

收入确认方 式

工程款支付及结算方式

2024 年投资计划

2025 年投资计划

1

惠南镇

2020.1

2024.3.1

10.62

5.2

4.91

185

自有

12.95

3.6

8.31

上海

款

自有

4.3

0.8

序号	项目名称	开工时间	预计完成时间	建筑面积	总可售面积	已售面积	预计总投资	资金来源	累计投入	平均销售价格	露面地价	业主方	收入确认方 式	工程款支付及结算方式	2024 年投资计划	2025 年投资计划
	A1-3	2.25						8.6 贷款9.9				建工惠城置业发展有限 公司	清交房	资金和贷款
2	惠南镇 B8-7	2022.1 2.25	2025.3.3 0	12.1	8	4.57	22.25	自有 22.25	15.49	3.4	12.1 0	上海建工惠城置业发展有限 公司	款清交房	自有资金和贷款	4	2
3	(海玥花园)南京河西中部G68 地块 （A、B 地块）	2017.6	2020.12. 31	26.06	15.88	15.31	112	自有 61.5 贷款 50.5	107.81	6.5	4.25	南京奥益房地产开发有限公 司	款清交房	自有资金和贷款	10.68	-
4	南京江宁 G45 海玥华府	2018.7. 31	2023.12. 31	18.37	14.12	7.45	49.62	股东投入	42.06	3.33	1.89	南京奥盈房地产开发有限公 司	交付结转	银行转账	3.21	4.35
5	新昌路 1#、 7# 地块	2023.6. 6	2025.12. 31	20.18	18.18	4.23	325	自有 65 亿，银团 260 亿	231.91	17	-	上海建工九龙房产有限 公司	款清交房	贷款	36	30

2

在建保障房项目

保障房项目的销售模式：动迁安置房主要通过政府平台搭建，销售给各区县需要保障房的企业，销售回笼款直接由企业支付，小客户凭动迁公司联系单直接

进户；经济适用房销售同一般商品房，但需政府指定购房资格的客户来购买。截至2023年末，上海建工在建保障房项目4个，开发主体均为上海建工房产有限公司，预计总投资34.71亿元，累计已投资23.65亿元，预计未来可售面积32.36万平方米。

截至 2023 年末在建保障房项目情况

单位：亿元、万平方米

序号	项目名称	开工时间	预计完成时间	建筑面积	总可售面积	已售面积	预计总投资	资金来源	累计投入	平均销售价格 （万 元/平方米）	露面地价
1	康桥工业区 E09B-01 地块	2019.12.30	2023.9.30	16.83	11.99	8.35	11.14	自筹解 决	10.97	1.09	5.05
2	国际医学园区 22A-05 地 块	2020.12.18	2023.12.30	7.44	5.04	0.67	5.04	自筹解 决	3.89	1.23	2.41
3	澄迈老城 27010-202113 号安居房	2022.6.1	2024.4.30	11.48	9.81	0	8.01	银行借 款	2.98	0.85	1.33
4	B7-5 地块征收安置房项目	2023.6	2025.6	8.57	5.52	0	10.52	实收资本 + 银行借款	5.81	1.08	5.56
-	合计	-	-	44.32	32.36	9.02	34.71		23.65	4.25	14.35

3）在建房产项目审批情况

发行人主要在建工程项目审批情况

序号	项目名称	项目性质	取得证书及批复文号情况
			土地证	建设用地规划许可证	建设工程规划许可证	施工许可证
1	惠南镇 A1-3	商品房	沪（2021）浦字不 动产权第011962 号	沪浦地（2020） EA310115202000573	沪浦建（2020） FA310115202001755	2002PD0623D01
2	惠南镇 B8-7	商品房	沪（2023）浦字不 动产权第006182 号	沪浦地（2022） EA310115202200745	沪浦建（2022） FA310115202201076	2202PD0896D02
3	(海玥花园)南京河西中部 G68 地块（A、 B 地块）	商品房	苏（2018）宁建不动产第 0010612 号	地字第 320105201610424 号	建字第 320105201710625 号，建字第 320105201710264 号，建 字第 320105201710622101 号，建字第 320105201710811 号，建 字第 320105201710809 号	320105201711220101
4	南京江宁 G45 海玥华府	商品房	苏(2018)宁江不动产权第 0025987	地字第 320115201710693 号	建字第 3201152018105B3 号/建字第 320115201810388 号/建字 第 320115201811281 号	320115201807310201 /32011520181226110 1/3201152019061412 01
5	新昌路 1#、 7# 地块	商品房	1.沪（2022）黄字不动产权第002662 号 2.沪（2022）黄字不动产权第002634 号 3.沪（2022）黄字不动产权第002679 号	沪黄府土[2022]1 号，沪规地 （2022） EA310000202200135	沪规建（2022） FA310000202200205	001-04 地块 310101202207080101 ,31010120220329020 1（桩基） 007-01 地块 310101202207200301 ， 310101202203290101 （桩基）
6	B7-5 地块征收安置房项 目	保障房	沪（202）3 浦字不动产权第077453 号	沪浦地（2022） EA310115202200966	沪浦建（2023） FA310115202300577	310115202306290601
7	澄迈老城 27010-202113 号安居房	保障房	琼（2021）澄迈县不动产权第 0046091 号	地字第 4690232021015 号	建字第 4690232021128 号	4690232022061402 01
8	康桥工业区 E09B-01 地块	保障房	沪（2020）浦字不动产权第026834 号	沪浦规地张 (2019)EA310363201904626	沪浦规建张 (2019)EA31036320190516 5	17ZJPD0041D01
9	国际医学园区 22A-05 地 块	保障房	沪（2021）浦字不动产权第119273 号	沪浦规地张 (2020)EA310363202000065	沪浦规建张 (2020)FA31036320200013 0	310115202106070201

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及房产项目开发主体均具备相应的开发资质，发行人在建房产项目均取得相关证书及批复文号情况，业务流程合法

合规。

4）发行人拟建房产项目

2023年，上海建工暂无拟建房产项目。

发行人及下属企业皆诚信合法经营，具备相应的资质。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，无违法供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）、无违法违规取得土地使用权（包括无以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割）等、无拖欠土地款（包括无未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证）、无土地权属等问题；无未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；无项目用地违反闲置用地规定（包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况）；所开发的项目的合法合规性，无相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、 “哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

4、城市基础设施投资建设板块

（1）业务概要

发行人的城市基础设施投资建设板块业务主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。发行人除了重视总承包、总集成能力的提升，也一直关注投资业务的发展。主要投资市政基础设施项目，地点大多集中于上海及华东地区周边城市以及经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司的基础设施投资经营主要采用BT（建设—转让）和BOT（建设—经营—移交）两种方式进行运作。通过基础设施投资业务的发展，公司突破了单纯依靠建筑工程项目承包的经营发展模式，延伸了产业链，同时也带动了建筑施工经营收益的提高，形成了资产经营与生产经营互为促进的格局。

近年来，公司抓住核心业务整体上市的契机，在加强投融资专业团队建设的

基础上，加大了对城市基础设施的投资力度，进一步增强其带动产业发展的能力。投资建设的主要工程有：延安中路高架BOT项目、上海沪青平BOT项目、上海中环线BT项目、同三国道上海段BOT项目、上海地铁南站BT项目、上海轨道交通世博专线BT项目、常州客运中心BT项目、无锡太湖新城道路BT项目、南京南站 BT项目、南昌九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程BT项目等十余项项目。其中，上海建工于 2012 年以BT方式投资108亿元建造总长44公里的江苏昆山中环线快速化改造工程，是公司迄今为止最大的基础设施投资项目。

（2）业务运营模式

1）选择投资项目的基本标准

对于基础设施建设投资项目的选取标准，公司在考量所选项目建设施工的可行性、项目投资回报的合理性（项目内含报酬率4一般不低于6%）、项目建设程序的合法性、项目回购价款来源保障性的基础上，同样可会考虑该项目是否符合公司投资领域、地域、期限等的要求；是否有利于公司投资规划、生产经营目标的实现；是否有利于对公司市场拓展、产业联动等的贡献；项目建设单位的经济实力是否适应其回购方案等。

2）项目投资操作的基本流程

初步洽谈、项目跟踪→项目选择、事业部经理办公会研定（若否决，则终止跟踪）→深入跟踪→项目初步分析、事业部经理办公会研定→通过后，事业部向投资管理部报送项目投资预报告（附项目投资的可行性研究报告）→事业部报公司投资评审委员会讨论（附项目投资的议案）→通过后，由事业部组织项目投标

/由证券部择时组织公司董事会/股东大会（依据公司章程规定）会议审议→中标后，由事业部负责投资建设BT合同的谈判与签署、项目公司的组建（包括向公司上报投资项目设立请示）→通过项目公司组织项目实施（包括：项目融资、工程建设投资拨款、收取投资回报和本金及BT合同督促履行与公司其他管理等）

→项目建设、工程移交后，组织收集审理项目的建设（施工总承包）保结报告→投资回报和本金收回、BT合同履行完毕，编制项目BT合同保结报告→办理项目公司清算、企业注销→项目公司注销后，编制投资项目终结报告。

4 该测算不包含施工毛利。