关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 之

关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 之

补充法律意见书

（二）

中国·广州 二〇一〇年十二月

关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书

（二）

任高扬法意字[2010]第004号

致：广东江粉磁材股份有限公司

广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任该公司首次公开发行A股股票并上市的专项法律顾问。本所律师已经于2010年8月31日向发行人出具了【任高扬法意字（2010）第002号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书》（下称法律意见书），及【任高扬律报字(2010)第002号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之律师工作报告》（下称律师工作报告），并于2010年11月5日根据【中国证监会（101499）号】《行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求出具了【任高扬法意字（2010）第003号】《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书(一)》。鉴于自2010年6月30日至2010年9月30日期间（下称补充报告期间），发行人因正常生产经营活动需要，导致本所律师在《律师工作报告》中披露的相关事项发生了变更，为此，本所律师出具《关于广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书(二)》（下称本补充法律意见书）。

本《补充法律意见书》与《法律意见书》及《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》合并使用，具有同等的法律效力，若本《补充法律意见书》与《法律意见书》及《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的内容不一致，以本《补充法律意见书》为准。如无特别声明，《法律意见书》中的引言部分及释义适用于本《补充法律意见书》，本《补充法律意见书》披露的内容与《法律意见书》的章节相对应。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号

－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的要求，及本所与广东江粉磁材股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

一 《法律意见书》第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”

1.1 发行人的关联方

补充报告期间，发行人的关联方未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

1.2 其他对发行人有重大影响的关联方

补充报告期间，其他对发行人有重大影响的关联方未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

1.3 发行人的关联交易

补充报告期间，发行人发生的关联交易变化情况如下：

（1） 发行人向关联方采购货物

截止 2010 年 9 月 30 ，发行人向关联xx富意磁材采购货物金额增

至 741.41 万元。

（2） 发行人向关联方销售货物

除了 2010 年 1-9 月期间，发行人向杰富意磁材销售货物收入有所增加外，发行人向其他各关联方销售货物情况不变。

单位：万元

编号	关联方名称	发生时间	金额	占营业收入比重
1	xx蒙磁材	2007 年	75.88	0.143%
2	杰富意磁材	2007 年	1.76	0.003%
3	xx电机	2008 年	129.65	0.235%
4	杰富意磁材	2008 年	9.83	0.018%
5	xx电机	2009 年	176.49	0.347%
6	杰富意磁材	2009 年	8.20	0.016%
7	杰富意磁材	2010 年 1-9 月	26.77	0.048%

（3）发行人接受关联方的劳务

补充报告期间，关联xx富意磁材为发行人子公司安磁电子提供少量产品前期加工劳务，共计44.46万元。

（4）发行人与关联方之间的应收应付款余额

截至2010年9月30日，发行人与关联方之间的应收账款余额为零，应付账款余额为2,733,083.31元。

（5）补充报告期间，发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

之间的关联交易情未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（6）发行人向关联方出售固定资产

补充报告期间，发行人向关联方出售固定资产的情况未发生变化，与

《律师工作报告》中披露的一致。

（7）发行人向关联方收取租金

补充报告期间，发行人向关联方收取租金的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（8）发行人向关联方出售子公司

补充报告期间，发行人向关联方出售子公司的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（9）发行人购买关联方股权

补充报告期间，发行人购买关联方股权的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（10）发行人向关联方出租厂房

补充报告期间， 发行人向关联方出租厂房的情况除增签了下述补充协议外，其他未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致：

《律师工作报告》曾披露，2010年4月1日，发行人与xx电机签署《厂房租赁合同》。发行人将其所有的位于xxxxxxxxxxxxxxxx的部分厂房共4,548.46平方米出租给xx电机，租期为无固定期限，自2010年4月1日计租，租金合计每月为37,214.30元。

2010年7月1日，发行人与关联方xx电机就上述《厂房租赁合同》签署了《龙湾和迎宾厂区厂房租赁补充协议》。该补充协议约定：（a）xx电机除了按原承租面积支付租金外，还需另行按月向发行人支付 9,096.92元的物业综合管理费；（b）从2010年7月1日起，发行人将其所有的位于xxxxxxxxxxxxx（xx000x）000平方米的厂房出租给xx电机，xx电机按月向发行人支付租金和物业综合管理费共计4,320元。

（11）关联方为发行人借款提供担保

补充报告期间，关联方为发行人借款提供担保的情况未发生变化，与

《律师工作报告》中披露的一致。

1.4 关联交易的公允性

经本所律师核查，补充报告期间，发行人新发生的关联交易履行了必要程

序，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，是合法有效的。

1.5 发行人关联交易决策程序安排

补充报告期间，发行人关联交易决策程序安排未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

1.6 同业竞争

补充报告期间，发行人与关联方不存在同业竞争，与《律师工作报告》中披露的一致。

1.7 关联交易披露

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中对发行人的关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

二 《法律意见书》第十部分“发行人的主要财产”

2.1 发行人（含控股子公司）持有的主要财产：

（1）房屋所有权：补充报告期间，发行人享有房屋所有权的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（2）土地使用权：补充报告期间，发行人享有土地使用权的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（3）商标所有权：补充报告期间，发行人享有商标所有权的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

（4）专利权：

补充报告期间，发行人除了获得一项新专利外，其与控股子公司已获得的专利情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

新专利形式为实用新型，其名称为“干粉磁材成型液压机的自动出胚和装粉装置”，专利号为“ZL200920220048.8”，专利申请日为2009年10月22日，授权公告日为2010年9月15日，该专利有效期为10年。

（5）主要生产设备：补充报告期间，发行人享有的主要生产设备有所增加，增加后的情况如下：

单位：台

机械设备类别	机械设备名称	数量
湿压异方性铁永磁铁氧体	湿压成型油压机	218
	磨床	217
	砂\球磨机	103
	烧结炉	15
干压异方性永磁铁氧体	压机	306
	磨床	76
	烧结炉	11
	充磁机	33
橡胶永磁铁氧体	炼胶、捏合、切割机	73
	输送带、单卷机	33
	砂磨、粉碎机	5
镍锌软磁铁氧体	压机	17
	研磨机、倒角、切割机	12
	窑炉	8
	球磨机	8
锰锌软磁铁氧体	窑炉	16
	压机	82
	磨床	44

2.2 房产租赁权：补充报告期间，发行人享有房屋租赁权的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

2.3 未取得产权证的房产：补充报告期间，发行人未取得产权证的房产未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

2.4 专有技术：补充报告期间，发行人享有专有技术的情况未发生变化，与《律师工作报告》中披露的一致。

2.5 本所律师认为：发行人合法取得新的专利权及新购设备的所有权均不存在潜在的法律纠纷；申请中的各项专利所处审查阶段的变动属于正常的审查程序流程。

三 《法律意见》第十一部分“发行人的重大债权债务”

截至2010年9月30日，本所出具的任高扬法意字[2010]第001号、[2010]第003

号法律意见书所披露的合同中已有部分履行完毕，同时，发行人新增了部分合同，具体情况如下：

3.1 抵押、质押、保证等合同

（1）2009 年 11 月 20 日，安磁电子与工行签署《出口发票融资业务总协议》

（江门分行城西支行 2009 年出口发票字第 06 号），安磁电子同意将其每一份《出口发票融资业务申请书》所对应合同项下的应收账款转让/质押给工行。安磁电子与工行分别于 2010 年 7 月、2010 年 8 月签署了

表 1 所列质押合同，并以此为该协议项下的债权提供担保：

表 1/单位：元

编号	质押合同号	质权人	质押人	借款金额	应收账款账面价值
1	[江门分] 行[城西] 支行2010 年质字第106号《质 押合同》	工行	安磁电子	3,618,594.00	4,527,237.76
2	[江门分] 行[城西] 支行2010 年质字第121号《质 押合同》	工行	安磁电子	6,513,469.20	7,735,704.42

（2）2010 年 9 月 26 日，安磁电子与工行签署《出口发票融资业务总协议》

（江门分行城西支行 2010 年出口发票字第 03 号），安磁电子同意将其每一份《出口发票融资业务申请书》所对应合同项下的应收账款转让/质押给工行。2010 年 9 月 26 日，安磁电子与工行签署表 2 所列质押合同。同日，发行人与工行签署表 3 所列最高额保证合同，并以此为该协议项下的债权提供担保：

表2/单位：元

质押合同号	质权人	质押人	借款金额	应收账款账面价值
[江门分]行[城西]支行2010年质字第152号《质 押合同》	工行	安磁电子	7,371,210.00	9,393,225.95

表3/单位：元

保证合同号	保证人	被保证人	担保金额
保证合同号为[江门分]行 [城西]支行2010年高保字第17号《最高额保证合同》	江粉股份有限公司	安磁电子	35,000,000.00

（3） 2010 年 9 月 19 日，安磁电子与工行签署《出口 T/T 融资总协议》（江

门分行城西支行 2010 年进口 T/T 字第 01 号），本协议项下的借款金额为 6,965,315.66 元。2010 年 9 月 19 日，发行人与工行签署表 4所列最高额保证合同，并以此为该协议项下的债权提供担保：

表 4/单位：元

保证合同号	保证人	被保证人	担保金额
保证合同号为[江门分]行[城西]支行2010年高保字第16号《最高额保 证合同》	江粉股份有限公司	安磁电子	23,000,000.00

（4）发行人与银行之间解除了以下抵押合同：

单位:平方米

编号	抵押合同号	延期合同号	抵押物	抵押面积	抵押人
1	江门市分行城西支行2005年押字第04号	《人民币借款最高额抵押 合同补充协议》及《同意书》	房屋，房产证号为：粤房地权证江门字第 0109033515号 0109033507号	17,695.51	江粉股份有限公司
2	[2002]江中银贷总字001号	江中银总延字 [2009]004号	粤房地权证江门 字 第 0109017990 号 房产	2,561.10	同上

3.2 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系详见本《补充法律意见书》第一部分所述。

3.3 截止 2010 年 9 月 30 日，根据天职国际于 2010 年 11 月 25 日出具的编号为天职深 SJ[2010]554 号的《审计报告》，截止 2010 年 9 月 30 日发行人其他应收款账面金额变更为 6,181,867.04 元，其他应付款账面金额变更为 20,059,353.97 元。

3.4 经核查，本所律师认为：

（1）发行人在补充报告期间签署的各项合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在的法律风险，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（2）发行人在补充报告期间与关联方之间形成的债权债务系正常商业往来产生。

（3）发行人在补充报告期间不存在因违反环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等方面的法律、法规而产生的侵权之债。

（4）发行人在补充报告期间发生的金额较大的其他应收应付款系因正常生产经营和管理活动产生，不存在关联方占用发行人资金的情况。

四 结论

x所律师认为，发行人在补充报告期间发生的上述变化不会影响本次发行上市，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的股票发行上市条件。

【以下无正文】

经办律师:

x x x

经办律师:

x x x

负 责 人:

x x x

xx任高扬律师事务所

年 月 日

【以下无正文,为签章页】