中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人 公司 威尔科技 指 广东威尔医学科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《业务指引》 指 《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号...
广东德赛律师事务所关于
广东xx医学科技股份有限公司非公开发行股票收购股权之
法律意见书
中国·珠海 二〇〇七年九月
目 录
释 义
第一部分 引 言. 6
第二部分 正 文. 7
一、本次非公开发行股票收购股权的方案. 7
二、本次交易的批准和授权. 8
三、本次交易的主体资格. 9
四、本次非公开发行股票的实质条件. 11
五、本次收购的实质条件. 13
六、本次交易的协议. 14
七、本次非公开发行股票所收购股权的基本情况. 14
八、本次非公开发行股票收购股权涉及的债权债务. 21
九、关联交易和同业竞争. 24
十、本次非公开发行股票收购股权的信息披露. 28
十一、与本次非公开发行有关的中介机构. 28
十二、本次非公开发行的总体结论性意见. 28
第三部分 其它. 29
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
发行人 公司 | 威尔科技 | 指 | 广东xx医学科技股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | |
《通知》 | 指 | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 | |
《业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》 | |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 | |
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 | |||
《公司章程》 | 指 | 广东xx医学科技股份有限公司章程 | |
A 股 | 指 | 指人民币境内流通普通股 | |
元 | 指 | 人民币元 | |
省 | 指 | 广东省 | |
市 | 指 | 珠海市 | |
省工商局 | 指 | 广东省工商行政管理局 | |
市工商局 | 指 | 珠海市工商行政管理局 | |
斗门工商局 | 指 | 珠海市斗门县工商行政管理局 | |
xx集团 | 指 | 珠海xx集团有限公司 | |
世荣实业 | 指 | 珠海市斗门xxx实业有限公司 | |
白藤湖公司 | 指 | 珠海市斗门县白藤湖旅游城集团公司 | |
兆丰房产 | 指 | 珠海市斗门县兆丰房产开发公司 | |
兆丰集团 | 指 | 珠海市斗门县兆丰集团有限公司 | |
泰恒基 | 指 | 珠海市泰恒基投资有限公司 | |
世荣房产 | 指 | 珠海市世荣房产开发有限公司 | |
中荣贸易 | 指 | 珠海市斗门区中荣贸易有限公司 | |
华发股份 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
茂荣实业 | 指 | 珠海市斗门xxx实业有限公司 |
x基贸易 | 指 | 珠海市斗门区荣基贸易有限公司 |
日新建材 | 指 | 珠海市斗门区日新建材有限公司 |
xx药业 | 指 | 珠海xx药业有限公司 |
x次交易 x次收购 | 指 | 指发行人向xxx非公开发行股票 12,900 万股购买梁 |
x次非公开发行 | 社增持有的世荣实业 76.25%股权 | |
华欧国际 | 指 | 华欧国际证券有限公司 |
恒信德律 | 指 | 珠海市恒信德律会计师事务所有限公司 |
《审计报告》 | 指 | （2007）恒德珠审 390 号《审计报告》 |
立信羊城 | 指 | 立信羊城会计师事务所有限公司 |
《资产评估报告书》 | 指 | （2007）羊评字第 11698 号《资产评估报告书》 |
本所 | 指 | 广东德赛律师事务所 |
x所律师 x律师 | 指 | 广东德赛律师事务所经办律师 |
广东德赛律师事务所关于广东xx医学科技股份有限公司非公开发行股票收购股权之
法 律 意 见 书
德赛证发字[2007]第 02 号
致：广东xx医学科技股份有限公司：
广东德赛律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了审核、核查和验证，并在此基础上为发行人本次非公开发行股票收购股权出具本法律意见书。
第一部分 引 言
x所作为在中国依法注册成立的律师事务所,有资格依据中国法律、行政法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
本所依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
本所对本次交易以及对向中国证监会上报文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性xx及重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到发行人和世荣实业如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关本次交易的法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖发行人、世荣实业或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门审批，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次非公开发行股票收购股权的方案
经核查，发行人本次非公开发行股票收购股权方案的主要内容为： 1、发行方式：非公开发行
2、发行股票的类型：人民币普通股(A 股)
3、股票面值：每股面值 1 元
4、发行数量：12,900 万股
5、发行对象：实际控制人xxx先生
x次发行前，xxx先生通过其持有67%股份的xx集团，间接持有发行人23.78%的股份，为发行人的实际控制人。
6、发行价格：13.63 元/股
该价格为发行人董事会股票发行预案决议公告日（2007 年 7 月 11 日）前二十个交易日股票日成交均价的算术平均值。
7、锁定期安排：xxx先生因本次非公开发行增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
8、本次非公开发行股票收购的股权：xxx先生持有的世荣实业 76.25%股权
9、本次非公开发行股票收购股权的价格：人民币 175,827 万元。
本次交易的标的资产经立信羊城评估并出具《资产评估报告书》，以 2007 年 7月 31 日为基准日，世荣实业（包括拥有的世荣房产 50%股权和中荣贸易 100%股权）的股权评估净值为 284,683.16 万元，与此对应，世荣实业 76.25%股权的评估净值为 217,070.91 万元；以此评估净值的 81%，即 175,827 万元，作为本次交易该项股权的对价。
10、发行人董事会提请股东大会批准同意xxx先生免于发出收购要约
xxx先生以股权认购本次非公开发行的股份触发要约收购，需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。发行人董事会提请股东大会批准xxx先生以股权认购本次非公开发行的股份，并提请股东大会批准xxx先生免于发出收购要约。
11、相关承诺
（1）本次发行后，xxx先生承诺：“本次拟置入发行人的资产（世荣实业76.25%
的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元。如拟置入资产2007年、2008年经发行人审计机构所审计的净利润数低于上述数据，其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。”
（2）为避免出现实质性同业竞争，xxx先生承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与xx科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与xx科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予xx科技。”
（3）为规范将来可能的关联交易，xxx先生承诺：“本人将善意履行作为xx科技控股股东的义务，不利用本人所处控股股东地位，就xx科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使xx科技的股东大会或董事会做出侵犯xx科技和其他股东合法权益的决议。如果xx科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受xx科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
（4）作为世荣实业的股东，xxx先生同意发行人收购xxx先生拥有的世荣实业 76.25%股权，并放弃对该等股权的优先购买权；同时承诺在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业 23.75%股权注入发行人并保证发行人对世荣实业的控制权。
本律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获如下批准：
1、2007 年 7 月 10 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案》和《关于提请股东大会批准xxx先生免于以要约方式收购公司股份的议案》，批准本次交易的预案。
本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、2007 年 9 月 23 日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、《关于公司拟与xxx先生签订的<发行股票购买资产协议>》、《关于提请股东大会审议批准修改公司章程的议案》、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》，批准本次交易的具体方案。
本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
3、2007 年 8 月 25 日，世荣实业召开股东会，审议通过了世荣实业股权转让方案。作为支付发行人向其发行股票的对价，xxx先生将持有的世荣实业 76.25%股权转让给发行人。xxx自愿放弃优先购买权，并承诺在本次交易完成后三年内，将所持有的世荣实业 23.75%股权转让给发行人。
4、2007 年 9 月 23 日，发行人独立董事就本次交易发表《关于重大资产收购暨关联交易的专项意见》，认为：“根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为xx科技股份有限公司的独立董事，我们认为本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易行为有利于改变xx科技目前状况，改善资产质量，突出主营业务，提高盈利能力，使公司早日实现扭亏为盈；同时，本次向特定对象发行股票购买资产的关联交易运作过程及表决程序积极稳健，交易定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易行为是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。”
（二）本次交易尚需取得如下批准： 1、发行人股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准（含重大资产购买和非公开发行股票）；
3、中国证监会对xxx因本次交易所触发的要约收购义务之豁免申请的核准。
三、本次交易的主体资格
x次交易主体包括股票发行人和股票发行对象、股权转让方和股权受让方。
（一）发行人
发行人为本次交易之股票发行人，又为股权受让方。 1、发行人依法设立
经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东xx医学科技股份有限公司的复函》 (粤办函[2000]675号)和广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东xx医学科技股份有限公司的批复》(粤经贸监督[2000]1056号)批准，并经广东省工商行政管理局 2000年12月28日核准，发行人由珠海xx医疗器械有限公司整体变更设立为股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人持有注册号为4400002006348的《企业法人营业执照》；住所：xxxxxxxxx000x；xxxxx：xxx；注册资本：63,290,367元；经营范围：生产：医疗器械（在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产）。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产业务所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。
2、发行人已公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准广东xx医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2004]75 号）核准，发行人于 2004 年 6 月 1 日首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股；经深圳证券交易所《关于广东xx医学科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2004］52 号）审核同意，发行人公开发行的股票于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：002016。
3、发行人已完成股权分置改革
发行人的股权分置改革方案已经 2005 年 10 月 18 日召开的相关股东会议暨 2005
年第二次临时股东大会审议通过，并于 2005 年 10 月 28 日实施完毕。 4、发行人合法有效存续
发行人为永久存续的股份有限公司，设立以来未发生《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条及发行人章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；有关发行人成立的批准文件至今有效，未发生根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。
发行人设立以来均通过历次工商年度检验，截至本法律意见书出具日，发行人已通过 2006 年度工商检验。
本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份
有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）xxx先生
xxx先生为本次交易之股票发行对象，又为股权转让方。 1、经核查，xxx先生个人情况如下：
出生年月：1932 年 12 月 12 日
身份证号码：44042119321212171X
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx：广东省珠海市
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权 2、经核查，xxx先生近五年主要工作经历如下：
2001 年 3 月，以收购股权的方式持有世荣实业 20%股权，其后以收购股权和增资
扩股的方式增持世荣实业股权，至 2007 年 6 月，持有世荣实业 76.25%股权；
2001 年 3 月，与其子xxx共同出资设立茂荣实业，持有茂荣实业 33%股权；
2004 年 8 月，与其子xxxxx共同设立兆丰物业，持有兆丰物业 40%股权；
2007 年 4 月，与xxx共同出资设立泰恒基，持有泰恒基 66%股权并担任监事；
2007 年 6 月，与xx集团的股东xxx先生、xxx女士签署股权转让协议，受让xxx先生、xxx所持有的xx集团 67%股权，同年 7 月 18 日，xx集团完成工商变更登记，xxx先生正式持有珠海xx集团有限公司 67%股权，成为发行人的间接控股股股东、实际控制人。
3、经核查，xxx先生最近 5 年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近 3 年无证券市场不良诚信记录。
本所律师认为，xxx先生系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，截至本法律意见书出具日，xxx先生不存在根据法律、行政法规、规范性文件及章程规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
四、本次非公开发行股票的实质条件
发行人本次非公开发行属已上市的股份有限公司向特定对象非公开发行股票。
（一）发行人本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
（二）发行人本次非公开发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格为 13.63 元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定；
（三）发行人本次非公开发行采用与实际控制人协商的方式进行，未以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，未违反《证券法》第十条之规定；
（四）发行人本次非公开发行的对象为中国公民xxx先生，符合《管理办法》第三十七条之规定；
（五）发行人本次非公开发行符合《管理办法》第三十八条之规定，具体如下： 1、发行人本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行
价格不低于董事会股票发行预案决议公告日（2007 年 7 月 11 日）前二十个交易日发行人股票日成交均价的算术平均值，符合《管理办法》第三十八条第（一）款之规定；
2、xxx先生在其已签字盖章的《发行股票购买资产协议》中保证自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其于该协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股份,符合《管理办法》第三十八条第（二）款之规定；
3、本次非公开发行的对象为发行人的实际控制人，故本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款之规定。
（六）发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： 1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过深圳证券交易所公开谴责；
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、《审计报告》显示，发行人最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形；
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合现行法律、行政法规、和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的实质条件，且不存在有关法律、行政法规和规范性文
件规定禁止向特定对象非公开发行股票的情形。
五、本次收购的实质条件
发行人本次收购股权属上市公司重大购买资产的行为。
（一）本次收购遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次收购完成后，发行人仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立，符合《通知》第三条之规定。
（二）本次收购完成后，发行人总股本从 63,290,367 股增加到 192,290,367 股，xxx直接持有发行人 67.09%股份，与其通过xx集团间接持有的股份，合计持有发行人 74.91%股份，发行人社会公众股不低于总股本的 25%，具备股票上市条件，符合
《通知》第四条第（一）项之规定。
（三）本次收购完成后，发行人的主营业务变更为房地产业务，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致无法持续经营的情形，自身的持续经营能力将得到加强；发行人的医疗器械业务抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强发行人自身的持续经营能力，符合《通知》第四条第（二）项之规定。
（四）xxx对其拟出售的世荣实业76.25%股权拥有合法的所有权和处置权，该等资产不存在被设定任何抵押、质押或其他第三方权利的情形，不存在产权纠纷或潜在争议的情况；世荣实业对其纳入评估范围的评估对象拥有合法的所有权和处置权，该等资产不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三方主张权利等潜在的争议情形，故该等资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，符合《通知》第四条第（三）项之规定。
（五）本次重大资产购买按照相关法律法规的规定依法进行，由发行人董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为准，不会损害非关联股东的利益及产生实质性同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合发行人的最大利益。本次重大资产购买完成后，发行人将以房地产业务为主，以医疗器械业务为辅进行综合经营，核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强。本次交易有利于发
行人和全体股东的利益，不存在明显损害发行人和全体股东利益的情形，符合《通知》第四条第（四）项之规定。
（六）根据发行人提供的说明，截至 2007 年 9 月 22 日，发行人不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形；发行人不会因本次交易而构成资金、资产被控股股东及其他关联方占用。
综上所述，本所律师认为，发行人本次收购资产符合现行法律、行政法规和规范性文件关于上市公司重大购买资产规定的实质条件。
六、本次交易的协议
2007 年 9 月 22 日，发行人与xxx先生签署《发行股票购买资产协议》，协议规定，发行人向xxx先生定向发行 A 股 1.29 万股，用于收购xxx先生持有的世荣实业 76.25%股权。交易双方对标的资产的价格及定价依据、双方权利义务、违约责任及不可抗力等内容作了详细约定，该协议形式要件齐备。
本所律师认为，上述《发行股票购买资产协议》系双方真实的意思表示，内容合法有效，不存在与现行法律、行政法规、规范性文件和发行人章程相抵触之情形，对交易双方具有约束力。
七、本次非公开发行股票所收购股权的基本情况
发行人本次非公开发行股票收购xxx先生拥有的世荣实业出资人民币 32787.5万元（占世荣实业注册资本的 76.25%）。
（一）世荣实业的基本情况
世荣实业原名“珠海市斗门县世荣实业有限公司”， 系于1998年8月24日经斗门工商局核准设立并颁发4404211000024号《企业法人营业执照》的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，世荣实业注册资本43000万元；注册地址：珠海市斗门县井岸镇南湾三xxx新村2号楼11号；法定代表人：xxx；经营范围：食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售。
世荣实业主要业务为房地产开发和销售，持有珠海市建设局颁发的0030153号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为叁级。截至本法律意见书出具日，世荣实业自
主开发位于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，子公司世荣房产开发“华发水郡”项目。
经核查，世荣实业成立以来历年均通过斗门工商局年度检验，截至本法律意见书出具日，世荣实业合法有效存续。
本所律师认为，世荣实业至今合法有效存续，xxx先生以拥有的世荣实业股权认购本次发行的股份符合《收购管理办法》之规定。
（二）世荣实业的沿革 1、设立
1998 年 7 月 2 日，白藤湖公司和兆丰房产签署《设立有限责任公司出资协议书》，
约定双方共同出资 500 万元设立珠海市斗门县世荣实业有限公司，白藤湖公司出资 200万元、占注册资本的 40%，兆丰房产出资 300 万元、占注册资本的 60%；1998 年 7 月 13 日，珠海市斗门县人民政府办公室下发《关于珠海市斗门县世荣实业有限公司的批复》（斗府办复[1998]9 号），批准白藤湖公司和兆丰房产成立共同出资设立世荣实业前身“珠海市斗门县世荣实业有限公司”。
1998 年 8 月 20 日，珠海市斗门县审计师事务所出具斗审所验[1998]2-054 号《企业法人验资证明书》，验证白藤湖公司和兆丰房产已分别xxx实业投入货币资金 200
万元和 200 万元。
1998 年 8 月 24 日，斗门工商局颁发 4404211000024 号《企业法人营业执照》，核准设立世荣实业前身“珠海市斗门县世荣实业有限公司”，企业性质为有限责任公司；注册资本 500 万元；注册地址：珠海市斗门县白藤湖度假村 1 号楼；法定代表人陆永海；经营范围：房产开发；旅游景点开发；室内装饰；园林花卉；国内贸易（国家专控除外）；酒店管理。
世荣实业成立时，股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
白藤湖公司 | 200 | 40 | 货币 |
兆丰房产 | 300 | 60 | 货币 |
合计 | 500 | 100 |
2、变更
（1）名称变更
2002 年 6 月 5 日，由于斗门县撤县建区，经斗门工商局核准，世荣实业名称由“珠海市斗门县世荣实业有限公司” 变更为“珠海市斗门xxx实业有限公司”。
（2）注册地址变更
2001 年 3 月 29 日，世荣实业股东会决议将注册地址由“珠海市斗门县白藤湖度假
村 1 号楼”变更为“珠海市斗门县井岸镇南湾三xxx新村 2 号楼 11 号”。
2001 年 5 月 8 日，斗门工商局核准该次变更。
（3）法定代表人变更
1999 年 2 月 1 日，世荣实业董事会决议将法定代表人由xxx变更为xxx。
1999 年 2 月 9 日，斗门工商局核准该次变更。
（4）经营范围变更
①2000 年增加“建筑材料、钢材、纸及纸类制品、土石方工程及疏浚工程”
2000 年 4 月 20 日，世荣实业股东会决议将世荣实业的经营范围变更为“房产开发；旅游景点开发；室内装饰；园林花卉；建筑材料；钢材；木材；酒店管理；纸及纸类制品；土石方工程及疏浚工程”。
2000 年 4 月 29 日，斗门工商局核准该次变更。
②2001 年减少“旅游景点开发、酒店管理”
2001 年 3 月 29 日，世荣实业股东会决议将经营范围变更为“房地产开发经营；室内装饰；园林花卉；建筑材料；钢材；木材；纸及纸类制品；土石方工程及疏浚工程”。
2001 年 5 月 8 日，斗门工商局核准该次变更。
③2001 年增加“食品、饮料、糖、日用品、机械的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；水产品养殖、销售”
2001 年 10 月 23 日，世荣实业股东会决议将经营范围变更为“房地产开发经营；室内装饰；园林花卉；建筑材料；钢材；木材；纸及纸类制品；土石方工程及疏浚工程；食品、饮料、糖、日用品、机械的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；水产品养殖、销售”。
2001 年 11 月 12 日，斗门工商局核准该次变更。
④2002 年增加“房地产开发经营（有效期至 2004 年 4 月 25 日）”
2001年4月25 日，珠海市斗门县建设局xxx实业核发《单项房产开发经营证书》，用地批文为：斗府国用（1999）字第 04210100057 号，用地面积：195980 平方米，开
发地点：井岸镇尖峰南（路边），该证书有效期至 2004 年 4 月 25 日。
2002 年 5 月 25 日，世荣实业股东会决议将经营范围变更为“食品、饮料、糖、日用品、机械的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营
（有效期至 2004 年 4 月 25 日）；水产品养殖、销售”。 2002 年 6 月 5 日，斗门工商局核准该次变更。
⑤2006 年增加“房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）”
2006 年 6 月 19 日，世荣实业股东会决议将经营范围变更为“食品、饮料、糖、日用品、机械的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭
《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售”，并对章程作相应修改。 2006 年 6 月 19 日，斗门工商局核准该次变更。
（5）股东及注册资本变更
①2001 年 3 月股权转让
2001 年 3 月 29 日，白藤湖公司与xxx、兆丰集团签署《股权转让合同》，白藤
湖公司将出资 100 万元（占注册资本的 20%）转让给xxx、将出资 100 万元（占注册资本的 20%）转让给兆丰集团；同日，世荣实业召开股东会，同意前述股权转让；2001年 4 月 2 日， 珠海市斗门县国有资产管理局在白藤湖公司提交的《珠海市斗门县世荣实业有限公司股东大会关于珠海市斗门县白藤湖旅游城集团公司转让其股份的请示》上批复 “同意办理”。
2001 年 5 月 8 日，斗门工商局核准该次变更。
本次股权转让后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
兆丰房产 | 300 | 60 | 货币 |
xxx | 100 | 20 | 货币 |
兆丰集团 | 100 | 20 | 货币 |
合计 | 500 | 100 |
②2001 年 4 月增资
2001 年 4 月 20 日，世荣实业召开董事会和股东会，同意xxx以位于斗门县井岸镇新青村 222211.60 平方米的土地使用权（珠房地斗字第 F000023 号）作价 3500 万元投入作为出资投入世荣实业，将世荣实业注册资本由 500 万元增至 4000 万元。
2001年3月 23 日，珠海荣正房地产评估咨询有限公司出具珠荣正[2001]估字第 227
号《土地估价报告》，评估上述土地使用权的市值总额为 6842.24 万元。
2001 年 5 月 17 日，珠海公信有限责任会计师事务所出具珠海公信验字[2001]236号《验资报告》，验证该次增资。
2001 年 5 月 29 日，斗门工商局核准该次变更。
本次增资后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
xxx | 2100 | 52.5 | 土地使用权 |
xxx | 800 | 20 | 货币和土地使用x |
xx集团 | 800 | 20 | 货币和土地使用x |
xx房产 | 300 | 7.5 | 货币 |
合计 | 4000 | 100 |
③2001 年 10 月股权转让
2001 年 10 月 23 日，兆丰房产、兆丰集团与xxx签署《股权转让合同》，兆丰房产将所持世荣实业出资 300 万元（占注册资本的 7.5%）转让给xxx，兆丰集团将所持世荣实业出资 800 万元（占注册资本的 20%）转让给xxx；同日，世荣实业召开股东会，同意前述股权转让。
2001 年 10 月 23 日，兆丰集团召开股东会，全体股东同意将所持世荣实业出资
800 万元（占注册资本的 20%）以 800 万元的价格转让给xxx；2001 年 11 月 5 日，斗门县乾务镇人民政府在兆丰房产房产提交的《关于股权转让的请示》上批复“同意办理”； 2001 年 11 月 6 日，斗门县国有资产管理局在兆丰房产房产提交的《关于股权转让的请示》上批复“经调查核实，同意办理”。
2001 年 11 月 12 日，斗门工商局核准该次变更。
本次股权转让后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
xxx | 2100 | 52.5 | 土地使用权 |
xxx | 1900 | 47.5 | 货币和土地使用权 |
合计 | 4000 | 100 |
④2005 年 4 月增资
2005 年 4 月 10 日，世荣实业召开股东会，同意xxx以货币增加出资 4000 万元，
世荣实业注册资本由 4000 万元变更为 8000 万元。
本次增资后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
2005 年 4 月 28 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具华旗验字（2005）049号《验资报告》，验证该次增资。
2005 年 4 月 30 日，斗门工商局核准该次变更。
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
xxx | 6100 | 76.25 | 货币和土地使用权 |
xxx | 1900 | 23.75 | 货币和土地使用权 |
合计 | 8000 | 100 |
⑤2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月 4 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx将所持世荣实业出资 6100 万元（占注册资本的 76.25%）中的 4200 万元（占注册资本的 52.5%）转让给xxx；同日，世荣实业召开股东会，同意该次股权转让。
2007 年 6 月 4 日，斗门工商局核准该次变更。
本次股权转让后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
xxx | 6100 | 76.25 | 货币和土地使用权 |
xxx | 1900 | 23.75 | 货币和土地使用权 |
合计 | 8000 | 100 |
⑥2007 年 7 月增资
2007 年 7 月 24 日，xxx、xxx与珠海市泰恒基投资有限公司签署《世荣实
业增资协议》，珠海市泰恒基投资有限公司xxx实业增加出资 35000 万元，世荣实业
注册资本由 8000 万元变更为 43000 万元；同日，世荣实业召开股东会，同意该次增资。
2007 年 7 月 24 日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字 2007－01－
0087 号《验资报告》，验证该次增资。
2007 年 7 月 26 日，斗门工商局核准该次变更。
本次增资后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
xxx | 1900 | 4.42 | 货币和土地使用权 |
xxx | 6100 | 14.19 | 货币和土地使用权 |
泰恒基 | 35000 | 81.40 | 货币 |
合计 | 43000 | 100 |
⑦2007 年 7 月股权转让
2007 年 7 月 27 日，珠海市泰恒基投资有限公司与xxx、xxx签署《珠海市斗门xxx实业有限公司股权转让协议》，珠海市泰恒基投资有限公司将所持世荣实业出资 35000 万元（占注册资本的 81.40%）中的 26687.5 万元（占注册资本的 62.06%）转让给xxx、将所持世荣实业出资 35000 万元（占注册资本的 81.40%）中的 8312.5万元（占注册资本的 19.33%）转让给xxx；同日，世荣实业召开股东会，同意该次股权转让。
2007 年 7 月 31 日，斗门工商局核准该次变更。
本次股权转让后，世荣实业股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资方式 |
xxx | 32787.5 | 76.25 | 货币和土地使用权 |
xxx | 10212.5 | 23.75 | 货币和土地使用权 |
合计 | 43000 | 100 |
本所律师认为，世荣实业的设立及历次变更符合当时的法律、行政法规、规范性文件及世荣实业章程之规定，xxx拥有世荣实业出资 32787.5 万元（占注册资本的 76.25%）的过程履行了必要程序，xxx拥有的世荣实业股权合法有效。
（三）本次非公开发行股票所收购股权的权属及权利状况
1、本所律师经向市工商局查阅世荣实业工商档案，截至本法律意见书出具日，xxx先生拥有世荣实业出资人民币 32787.5 万元，占世荣实业注册资本的 76.25%；世荣实业工商档案中无股东所持世荣实业股权质押备案和司法查封记录。
2、据xxx先生 2007 年 9 月 22 日出具的《声明》，xxx先生拥有的世荣实业股权为其个人财产，未与他人共有，亦不存在代他人持有或委托他人经营管理等情形；其拥有的世荣实业股权未设定质押亦未涉及纠纷或诉讼。
3、经本所律师核查世荣实业《股东名册》并据世荣实业 2007 年 9 月 22 日出具的
《股东持股情况说明》，截至本法律意见书出具日，xxx先生拥有的世荣实业股权未
xxx实业股东名册办理质押登记，亦未被人民法院查封。
本所律师认为，本次非公开发行股票所收购的股权权属清晰，xxx先生行使股东权利未受任何限制。
综上所述，本所律师认为，本次新增股份所收购的股权真实、合法、有效，且权属清晰，来源合法，股东行使权利未受任何限制，xxx先生将该等股权用于认购本次新增股份不存在法律障碍。
八、本次非公开发行股票收购股权涉及的资产和债权债务
（一）本次收购涉及的主要资产 1、土地使用权
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业拥有如下土地使用权：
序号 | 地号 | 房产证号 | 用途 | 面积（㎡） | 备注 |
1 | 预 2101057 | 粤房地证字第 C4707303 号 | 商住 | 113,278.54 | |
2 | 预 2101122 | 粤房地证字第 C4707306 号 | 商住 | 94,379.89 | 抵押 |
3 | 预 2101123 | 粤房地证字第 C4707304 号 | 商住 | 106,399.98 | |
4 | 预 2101124 | 粤房地证字第 C4707305 号 | 商住 | 82,708.98 | 抵押 |
5 | 预 2101125 | 粤房地证字第 C4707307 号 | 商住 | 89,117.34 | |
6 | 预 2101393 | 粤房地证字第 C5622075 号 | 商住 | 189,856.10 | 抵押 |
7 | 预 2101394 | 粤房地证字第 C5622076 号 | 商住 | 92,133.08 | 抵押 |
8 | 预 2101395 | 粤房地证字第 C5622061 号 | 别墅 | 31,746.97 | |
9 | 预 2101396 | 粤房地证字第 C5622056 号 | 商住 | 34,562.50 | |
10 | 预 2101397 | 粤房地证字第 C5622069 号 | 住宅 | 16,872.90 | 抵押 |
11 | 预 2101398 | 粤房地证字第 C5622068 号 | 住宅 | 155,599.73 | 抵押 |
12 | 预 2101399 | 粤房地证字第 C5622073 号 | 商住 | 101,991.15 | 抵押 |
13 | 预 2101400 | 粤房地证字第 C5622072 号 | 商住 | 49,050.60 | 抵押 |
14 | 预 2101401 | 粤房地证字第 C5622071 号 | 商住 | 146,299.33 | 抵押 |
15 | 预 2101402 | 粤房地证字第 C5622070 号 | 商住 | 100,816.33 | 抵押 |
16 | 预 2101403 | 粤房地证字第 C5622074 号 | 商住 | 88,906.05 | 抵押 |
17 | 预 2101404 | 粤房地证字第 C5622058 号 | 商住 | 72,212.60 | |
18 | 预 2101405 | 因市政需要换地，权证办理中 | 商住 | 170,409.16 | |
19 | 预 2101406 | 因市政需要换地，权证办理中 | 商住 | 130,635.51 |
珠海市房地产登记中心斗门分中心 2007 年 8 月 28 日出具的证明材料显示，世荣
实业拥有的 19 宗土地使用权中 11 宗土地使用权为自身银行贷款设定抵押；世荣实业拥有的土地使用权均未被人民法院查封或权利受到其它限制。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业子公司——中荣贸易拥有如下土地使用权：
序号 地号 权证号 用途 面积（㎡） 备注
1 预 2101392 粤房地证字第 C5622059 号 商住 259,062.23
珠海市房地产登记中心斗门分中心 2007 年 8 月 28 日出具的证明材料显示，中荣贸易拥有的上述土地使用权未设定抵押亦未被人民法院查封或权利受到其它限制。
序号 | 地号 | 国有土地使用证 | 用途 | 面积（㎡） | 备注 |
1 | 预2101407 | 粤房地证字第C5622066号 | 别墅 | 24,303.19 | 抵押 |
2 | 预2101408 | 粤房地证字第C5622064号 | 别墅 | 60,000.00 | 抵押 |
3 | 预2101409 | 粤房地证字第C5622065号 | 别墅 | 48,284.66 | 抵押 |
4 | 预2101410 | 粤房地证字第C5622057号 | 别墅 | 106,146.75 | 抵押 |
5 | 预2101411 | 粤房地证字第C5622063号 | 别墅 | 116,064.85 | 抵押 |
6 | 预2101412 | 粤房地证字第C5622062号 | 别墅 | 108,163.66 | |
7 | 预2101413 | 粤房地证字第C5622067号 | 别墅 | 309,155.63 | |
8 | 预2101414 | 粤房地证字第C5622002号 | 别墅 | 193,965.32 | 抵押 |
9 | 预2101415 | 粤房地证字第C5622060号 | 别墅 | 169,289.20 | |
10 | 预2101416 | 粤房地证字第C5622001号 | 别墅 | 15,634.36 | 抵押 |
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业子公司——世荣房产拥有如下土地使用权：
珠海市房地产登记中心斗门分中心 2007 年 8 月 28 日出具的证明材料显示，世荣
房产拥有的 10 宗土地使用权中 7 宗土地使用权为股东——华发股份获取银行贷款设定抵押；世荣房产拥有的土地使用权均未被人民法院查封或权利受到其它限制。
（4）经本所律师核查，世荣实业及其子公司拥有的上述土地使用权来源均为政府出让，世荣实业及其子公司已缴清土地使用权出让金。
本所律师认为，世荣实业及其子公司拥有的土地使用权权属清晰，来源合法，世荣实业部分土地使用权为其获取银行贷款设定抵押未损害股东及世荣实业利益，对本次发行不构成法律障碍。
2、长期投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业拥有如下股权：
（1）拥有中荣贸易出资 2800 万元，占中荣贸易注册资本的 100%
中荣贸易原名“斗门县中荣贸易有限公司”，系经珠海市斗门县企业改革领导小组2000 年10 月10 日下发《关于县物资总公司改制改革方案的批复》（斗企改字[2000]07
号）和珠海市斗门县经济体制改革办公室 2000 年 10 月 13 日下发《关于设立斗门县中
x贸易有限公司的批复》（斗体改 [2000]013 号）批准，并经斗门工商局 2000 年 11
月 20 日核准设立的有限责任公司，领取 4404211001081 号《企业法人营业执照》。中
x贸易注册资本 2800 万元；法定代表人：xxx；注册地址：珠海市斗门区井岸镇南
湾三xxx新村 4 栋；经营范围：批发、零售：金属材料，化工原料，建筑材料，橡胶制品，木材，机电设备，印刷用纸；房地产开发经营”。
（2）拥有世荣房产出资 27500 万元，占世荣房产注册资本的 50%
世荣房产系于 2006 年 2 月 17 日经珠海市斗门区城市管理局《关于单项房地产开发经营的批复》（斗城字[2006]8 号）批准，并于 2006 年 3 月 3 日经市工商局核准设立从事单项房产开发经营（具体按斗城字[2006]8 号文执行）的有限责任公司，领取 440400000014557 号《企业法人营业执照》。注册资本 55000 万元，华发股份和世荣实业分别持有出资 27500 万元，各占注册资本的 50%；法定代表人：xxx；注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路 34 号。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业拥有的上述股权未设定质押或被人民法院查封，亦不存在其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，世荣实业拥有的股权权属清晰，来源合法，权利未受任何限制，不存在争议和潜在的纠纷及风险。
（二）世荣实业的重大债权债务 1、合同
（1）2005 年 7 月 27 日，世荣实业与中国农业银行珠海市斗门支行签署（粤珠斗）农银借字（2005）第 002 号《借款合同》，世荣实业向中国农业银行珠海市斗门支行借款 16000 万元，年利率 6.912％，还款日期为 2008 年 8 月 16 日。世荣实业提供 11 宗土地使用权作为本次借款担保。截至本法律意见书出具日，世荣实业已归还贷款
5100 万元。
（2）2007 年 7 月 2 日，世荣实业与茂荣实业签署《股权转让协议》，将所持兆丰集团出资 3200 万元（占注册资本的 64%）转让给茂荣实业。截至本法律意见书出具日，该次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
（3）2007 年 7 月 2 日，世荣实业与茂荣实业签署《股权转让协议》，将所持荣基贸易出资 2050 万元（占注册资本的 89.13%）以 2050 万元的价格转让给茂荣实业。
截至本法律意见书出具日，该次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
（4）2007 年 7 月 26 日，世荣实业与茂荣实业签署《股权转让协议》，将所持日新建材出资 252 万元（占注册资本的 32%）转让给茂荣实业。截至本法律意见书出具日，该次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
（5）2007 年 7 月 31 日，世荣实业与xxx、xxx签署《股权转让协议》，xxx将其持有的中荣贸易 86.7%的股权以 2,428 万元的价格转让给世荣实业，xxx将其持有的中荣贸易 13.3%的股权以 372 万元的价格转让给世荣实业。截至本法律意见书出具日，该次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
本所律师认为，世荣实业正在履行及将要履行的合同均因正常的经营行为而发生，由此形成的债权债务合法有效。
2、担保
世荣实业为业主按揭购房向银行提供贷款担保。截至 2007 年 7 月 31 日止，业主未偿还银行按揭贷款金额为 209,864,000.00 元。
3、世荣实业涉及的诉讼、仲裁、行政处罚
经世荣实业承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业不存在正在进行的诉讼、仲裁案件和行政处罚事项。
4、世荣实业依法经营情况
经世荣实业承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，世荣实业依法经营，不存在因违法违规行为受到工商、劳动（社保）、税务、环保、技术监督处罚的情形。
本所律师认为，世荣实业因经营而形成的债权债务合法有效，不存在因违法违规行为受到有关部门处罚的情形，对本次非公开发行不构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易 1、本次交易形成的关联交易
x次交易的资产（股权）出售方为xxx先生，xxx先生持有发行人控股股东xx集团 67%股权，系发行人的实际控制人，故本次交易构成关联交易。发行人董事会 2007 年 7 月 10 日和 2007 年 8 月 29 日就本次交易相关事项进行决议时，关联董事回避表决。
发行人股东大会审议本次收购有关事项时，xx集团作为关联人应回避表决。
为公允确定本次非公开发行收购的相关资产的价值，发行人聘请立信羊城对相关资产进行评估。2007年9月13日，立信羊城以2007年7月31日为评估基准日出具《资产评估报告书》，评估世荣实业76.25%股权的评估净值为217,070.91万元。本次评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产各方当事人利益的影响，同时遵循产权利益主体变动原则及持续有效使用原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。鉴于世荣实业主要房地产项目均已开工建设，并开始了销售，部分项目已售罄，投资不确定性较小，经发行人与xxx先生协商确定，采用资产评估价值的81%即人民币175,827万元作为交易价格。
发行人董事会已批准该项关联交易，发行人独立董事已发表独立意见，认为董事会决议表决程序合法，交易公平合理，有利于发行人的发展和全体股东的利益。
本所律师认为，本次非公开发行股票收购股权形成的关联交易不存在明显损害发行人及其他股东利益的情形。
2、本次交易完成之前，发行人与xxx先生及xx集团之间存在的关联交易
（1）发行人与xxx先生之间不存在关联交易。
（2）发行人与其他关联方之间存在的关联交易：
①房屋租赁
2000 年 10 月 1 日，发行人与xx集团签订《房屋租赁合同》。根据合同规定，x
x集团将其所有的xx科技园科技楼一、二、三、五层共 5,724 平方米的办公楼出租
给发行人使用，租赁期为 10 年，自 2000 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。租金按每
月每平方米人民币 10 元计算，于每月 5 日前缴纳当月租金。
2002 年 4 月 1 日，发行人与xx集团重新签订《房屋租赁合同》。根据合同规定，
xx集团将其所有的xx科技园科技楼一栋（共五层）计 7,091.28 平方米的办公楼出
租给发行人使用，租赁期 10 年，自 2002 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。租金按每
月每平方米人民币 8.072 元计算，于每月 5 日前缴纳当月租金。2000 年 10 月 1 日签订
的《房屋租赁合同》终止履行。因发行人地址搬迁，2002 年 4 月 1 日签订的《房屋租赁合同》于 2006 年 12 月 31 日终止履行。
②购买资产
2004 年 9 月 17 日，发行人与xx药业签订《土地使用权及其地上建筑物转让协议
书》，发行人以人民币 2650 万元的价格购买xx药业所拥有的土地使用权及其地上建
筑物，发行人自协议书签订之日起 30 日内支付转让款的 30%，计 795 万元；自珠海市
房地产交易中心受理协议所涉房屋变更登记资料（产权人变更为发行人）之日起 30 日
内支付转让款的 50%，计 1,325 万元；自协议所涉房屋产权人变更为发行人之日起 30
日内支付转让款的 20%，计 530 万元。xx药业自协议签订之日起 60 日内将土地使用权及地上建筑物产权人变更为发行人。截至本法律意见书出具日，上述土地使用权及地上建筑物产权人已变更为发行人，转让款已支付完毕。
本次关联交易经发行人于 2004 年 10 月 27 日召开的 2004 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
北京龙xxx资产评估有限责任公司龙源智博评报字第[2004]第 B-145 号《资产评估报告》认为上述土地使用权及地上建筑物在 2004 年 8 月 26 日的市场价值
2702.6014 万元。交易价格参照该《资产评估报告》经交易双方协商确定为 2650 万元。xxxxx会计师事务所有限责任公司出具利安达综字[2004]第 B-1002 号《关于
广东xx医学科技股份有限公司收购资产关联交易之独立财务顾问报告》，认为交易价格具有公允性。
2004 年 9 月 17 日，发行人独立董事发表《关于关联交易的审核意见》，认为交易价格是以具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字第[2004]第 B-145 号《资产评估报告》为依据，未有损害发行人股东权益情形，亦未有损害发行人利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和发行人章程的规定。
③贷款担保
2006 年，xx集团为发行人向中国农业银行珠海湾仔支行借款提供担保，担保金额
为人民币 7,000,000 元。发行人在农行的 1000 万元借款在年内到期归还后，发行人在农行已无借款，xx集团为发行人向中国农业银行珠海湾仔支行借款提供担保已解除。
本所律师认为，上述关联交易均出于发行人的经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，均履行了法定批准程序和披露义务，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。 3、本次交易完成之后，发行人与xxx先生及xx集团之间的关联交易
x次收购不会导致新关联交易产生。为规范将来可能的关联交易，xxx先生承诺：“本人将善意履行作为xx科技实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就xx科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使xx科技的股东大会或董事会做出侵犯xx科技和其他股东合法权益的决议。如果xx科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受xx科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
本所律师认为，本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合发行人与全体股东的利益，发行人尚需进一步依照法律、法规、规范性文件及章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务；xxx已出具《关联交易承诺函》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺，如果该等承诺得到有效履行，能够有效地减少和规范xxx与发行人及其控股子公司之间的关联交易。
（二）同业竞争 1、本次交易完成之前，发行人与xxx先生及xx集团之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，发行人业务为房地产业务和医疗器械业务，xxx先生及其控制的企业xx集团、泰恒基投资未从事房地产开发业务、医疗器械业务，不存在同业竞争。
xxx先生的其他关联企业茂荣实业、兆丰物业、荣基贸易、日新建材、昌荣贸易、兆丰集团等均未从事房地产开发业务或医疗器械业务、不存在同业竞争。
3、为避免将来产生同业竞争，xxx先生承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与xx科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与xx科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予xx科技。”
本所律师认为，xxx先生和xx集团已作出相关承诺并采取有效措施，以避免与发行人发生同业竞争。本次交易完成后，如《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履
行，发行人与xxx先生及其他关联人之间不会产生同业竞争。
十、本次非公开发行的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，本次收购双方均依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十一、与本次非公开发行有关的中介机构经核查，本次交易的中介机构如下：
（一）华欧国际证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（二）广东恒信德律会计师事务所有限公司为本次交易的审计机构；
（三）立信羊城会计师事务所有限公司为本次交易的资产评估机构；
（四）广东德赛律师事务所为本次交易的法律顾问。经核查，上述中介机构均具有从事相关业务的资格。
十二、本次非公开发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票购买资产符合现行法律、行政法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《发行股票购买资产协议》内容和形式合法，发行方案合法有效。本次交易尚需获得发行人股东大会非关联股东的批准以及中国证监会的核准，另需中国证监会核准xxx先生因本次发行股票收购资产所触发的要约收购义务之豁免申请。
第三部分 其它
x法律意见书于 2007 年 9 月 23 日由广东德赛律师事务所出具，经办律师为xxx律师和xxx律师。
本法律意见书以逐页加盖“广东德赛律师事务所”条形章为正式文本。本法律意见书正本 6 份，无副本。
广东德赛律师事务所（盖章）
负责人 ：xx开
（签名）：
经办律师：xxx
（签名）：
经办律师：xxx
（签名）：