交易对方名称 住所与通讯地址 International Mineral Resources IIB.V. Jan Luijkenstraat 68, 1071 CSAmsterdam, the Netherlands
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司重大资产购买预案
（摘要）
交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
International Mineral Resources II B.V. | Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx |
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000）二〇一五年三月
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
2015 年 3 月 24 日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。
交易标的： | KoZhan Joint-Stock Company100%股份 |
交易对方： | INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. |
收购方式： | 拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公 司 100%股份，对价支付方式为现金 |
收购价款： | 由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。根据协议，本次交易支付的基础对价为 3.50 亿美元，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相 应调整。 |
价 格 调 整 机 制： | 标的公司 100%股份最终价格将在基础对价 3.50 亿美元的基础 上减去净债务和所有漏损额后确定。 |
资金来源： | 自筹资金：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹 集的资金。 |
三、标的资产的预估值
本次交易，标的资产的评估基准日为 2014 年 10 月 31 日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为 35,325 万美元，按照评估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人
民币 215,933 万元。
四、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司 2013 年度审计报告，
上市公司 2013 年资产总额为 692,952.46 万元，净资产额为 226,597.04 万元，
营业收入为 164,335.89 万元。本次收购的基础交易对价为 3.50 亿美元，按照评
估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人民币 21.39 亿元，占上市公司 2013 年经审计资产总额及净资产的比例分别为 30.87%、94.42%；标的公司 2013 年营业收入占公司 2013 年经审计营业收入的比例低于 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014 年 12 月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购
人非公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 304,107.27 万元，公司净资
产规模有较大提高。公司 2014 年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为 XXX Xxxx（xx）。本次交易，公
司不涉及向 HUI Ling（xx）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的条件
2015 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600201500005 号），“本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司 100%股份之境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）有关规定，
现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起 2 年内未从事相关境
外投资的，证书自动失效”。2015 年 3 月 16 日公司收到国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。
本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）本次交易需取得哈萨克xx能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
八、本公司股票停复牌安排
公司于 2014 年 12 月 24 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟投资多宗油气资产项目，公司股票自 2014 年 12 月 24 日开市起停牌。因重大
事项构成重大资产重组，公司于 2014 年 12 月 30 日公告《洲际油气股份有限公
司重大事项连续停牌公告》，自 2014 年 12 月 30 日开市起继续停牌。2015 年 1
月 29 日公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自 2015
年 1 月 29 日开市起继续停牌。2015 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会第四
十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，2015 年 2 月 28
日，公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自 2015
年 3 月 2 日开市起继续停牌。2015 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司将向上海证券交易所申请股票复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、并提交股东大会审议。目标公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将进行补充披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
1、本次交易境内批准风险
本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易境外批准风险
本次交易需取得哈萨克xx能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案。
本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为 3.50 亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及xxx鑫浩矿业有限公司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽管如此，但公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
五、国际市场油价下行趋势风险
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。截至 2015 年 3 月，国际原
油价格已跌至 50 美元/桶左右。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而xx其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie 的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015 年xx特原油平均价格预计在 73.80 元/桶左右，2016 年xx特原油平均价格预计在 87.20 元/桶左右，其后将逐年上升1。虽然长期来看油价存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在油价进一步下行的风险，提请广大投资者注意风险判断。
六、损失部分或全部保证金的风险
根据《框架协议》，买方须自协议生效以及买卖双方已经同意了银行保函的形式后的五个工作日内将 2,000 万美元保证金汇入卖方 IMR 公司的账户，卖方账户收到上述保证金后，应将银行保函转交给买方。如果由于买方未能满足所有
1 数据来源：摘自 21 世纪网 2014 年 12 月 25 日报道 xxxx://xxxxxx.00xxx.xxx/xxxx/0000-00/00/xxxxxxx_000000.xxx?xxxx-0
买方条件导致在截止日期（指 2015 年 5 月 31 日下午 6:00 或双方约定的其他较晚日期，可适当延迟。）或之前条件没有完全得到满足，或由于买方未能履行其在交易文件中规定的义务导致交易未能完成，在这种情况下，卖方有权完全保留保证金。因此，如果公司在支付保证金后因为自身原因导致交易终止，则有可能损失部分或全部保证金，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不利影响。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
声 明 2
一、董事会声明 2
二、交易对方声明 2
重大事项提示 3
一、本次重组情况概要 3
二、本次重组简要情况 3
三、标的资产的预估值 3
四、本次重组不构成关联交易 4
五、本次交易构成重大资产重组 4
六、本次交易不构成借壳上市 4
七、本次交易的条件 5
八、本公司股票停复牌安排 5
九、待补充披露的信息 6
十、其他 6
重大风险提示 7
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 7
二、本次交易的批准风险 7
三、本次交易的融资支付风险 7
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 8
五、国际市场油价下行趋势风险 8
六、损失部分或全部保证金的风险 8
七、股市风险 9
目 录 10
释 义 12
第一节 本次交易的背景和目的 15
一、本次交易的背景 15
（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略 15
（二）哈萨克xx在全球石油体系中占据重要地位 15
（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会 15
二、本次交易的目的 16
三、本次交易遵循的基本原则 16
第二节 本次交易预案 17
一、本次交易的具体方案 17
（一）交易概况 17
（二）本次交易的定价原则 17
（三）本次购买标的资产的支付方式 17
二、本次交易不构成关联交易 17
三、本次交易构成重大资产重组 18
四、本次交易不构成借壳上市 18
五、本次交易不会导致公司控制权变更 19
第三节 交易标的基本情况 20
一、标的公司基本情况 20
（一）标的公司基本信息 20
（二）标的公司历史沿革 20
（三）产权控制关系 22
（四）主营业务情况 22
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标 29
（六）最近两年一期利润分配情况 30
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况 30
（八）主要资产及抵押担保情况 31
（九）未决诉讼 31
二、标的资产预估值 33
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析 33
（二）预估假设 34
（三）收益法具体评估方法 35
释 义
本预案摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
预案、本预案 | 指 | 洲际油气股份有限公司重大资产购买预案 |
本公司、公司、上市公 司、洲际油气 | 指 | 洲际油气股份有限公司 |
买方 | 指 | 洲际油气或其指定的下属公司 |
正和股份 | 指 | 公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公 司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该公司名称变更为“洲际油气股份有限公司” |
广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
xx公司 | 指 | xx石油股份有限公司，英文名称为 Maten Petroleum Joint Stock Company |
北方发展 | 指 | 福建北方发展股份有限公司 |
香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
香港正和 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
克山公司、目标公司 | 指 | KoZhan Joint-Stock Company |
交易标的、标的资产、 KoZhan | 指 | KoZhan Joint-Stock Company 100%股份 |
交易对方、IMR 公司、 卖方 | 指 | INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. |
EPC 公司 | 指 | Eurasian Production Company JSC 欧亚开采股份公司 |
基准日、评估基准日 | 指 | 2014 年 10 月 31 日 |
欧亚银行 | 指 | Eurasian Bank JSC 欧亚银行股份公司 |
苏克公司 | 指 | Sozak Oil and Gas Limited Liability Partnership，原名： Marsel Petroleum Limited Liability Partnership |
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 | 指 | 本公司或本公司指定的下属公司以现金方式购买 KoZhan Joint-Stock Company100%股份事项 |
《备忘录》 | 指 | 《关于与 International Mineral Resources II B.V.签署 购买克山公司 100%股权备忘录》 |
《框架协议》 | 指 | 《关于拟出售与购买 KoZhaN JSC 100%股份事宜框架 协议》 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
银行保函 | 指 | 指欧亚银行或洲际油气与卖方商定的其他银行按约 |
定格式开具的不可撤销银行保函，用于担保卖方在出现《框架协议》约定的退还买方保证金情形出现时退 还买方保证金的义务 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
独立财务顾问、新时代 证券 | 指 | 新时代证券有限责任公司 |
境内律师事务所、中伦 律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构、中汇审计 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
哈国律师 | 指 | Xxxxxx XxxxxXxxxxxxxxx At Law xxxxx律师事务所 |
LR Senergy | 指 | Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd. |
元 | 指 | 人民币元 |
坚戈 | 指 | 哈萨克xx货币单位 |
哈萨克xx/哈国 | 指 | 哈萨克xx共和国 |
xx劳市/xx劳 | 指 | Atyrau，哈萨克xxxx劳州首府 |
二、专业术语解释
储量 | 指 | Reserves 指预期通过开发计划的实施可以商业化获取 的石油资源蕴藏量 |
剩余可采储量 | 指 | 油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差 |
莫斯科耶油田/ Morskoe | 指 | 距 Tengiz 油田约 10 公里，距xx项目xx阿尔纳油田 约 30 公里，油田xx的开发基础设施较便利 |
道勒塔利油田/ Dauletaly | 指 | 达乌列塔尔矿区位于哈萨克xx共和国xx劳州日雷尤 伊斯基区 |
xx套油田/ Karatal | 指 | 哈萨克xx共和国xx劳xx州马哈姆别茨克区，在x x劳市东北 90 公里处 |
1103 号合同 | 指 | Morskoe 油田地下资源使用合同 |
1102 号合同 | 指 | Dauletaly 油田地下资源使用合同 |
1104 号合同 | 指 | Karatal 油田地下资源使用合同 |
吨桶比 | 指 | 一吨原油与一桶原油的换算比例 |
Bbl | 指 | US oil barrel |
MEMR | 指 | Ministry of Energy and Mineral Resources of the RK, currently reorganised into Ministry of Energy of the RK；哈萨克xx共和国能源和矿产资源部 |
OPS | 指 | Oil Pump Station；油泵站 |
OTP | 指 | Oil Treatment Point；石油处理点 |
FFD | 指 | 全油田开发 |
TPP | 指 | 试产阶段 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略
中国经济处于快速增长阶段，我国对能源需求的总量还会继续上升，我国为世界第二大石油进口国。同时，以油田为主的化石能源在较长时间内将继续占据世界能源的主导地位，对我国而言，煤炭资源相对丰富，但油田占据核心和关键地位。
2012 年 10 月 24 日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，明确“国际合作”为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013 年 1 月 1 日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》着眼于增强全球油田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油田资源合作开发。同时，目标公司下属油田资产位于中亚滨里海盆地油田富集区域，符合国家“一路一带”发展战略。
综上，国际油田合作仍然将是今后较长时期里我国能源战略的重中之重，拓展海外油田资产符合我国的能源战略和产业政策。
（二）哈萨克xx在全球石油体系中占据重要地位
根据《BP 全球能源统计年鉴 2013》，截至 2012 年底，哈萨克xx探明储量约 300 亿桶，全球排名第 12 位；随着勘探力度的加强，哈萨克xx探明储量
从 2002 年底的 54 亿桶，增加到 2012 年底的 300 亿桶，增长率 455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一。哈萨克xx在全球石油体系中占有重要地位。
（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。从原油生产成本角度而言，
若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而xx其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构 Wood Mackenzie 的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015 年xx特原油平均价格预计在 73.80 元/桶左右， 2016 年xx特原油平均价格预计在 87.20 元/桶左右，其后将逐年上升2。
国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。
二、本次交易的目的
2014 年 6 月，公司顺利完成对xx公司 95%股份的收购交割工作，xx公司的主要业务是经营位于哈萨克xx里海北岸盆地东南xx劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及xx阿尔纳油田，公司正式涉足石油及天然气行业。
通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于快速实现公司原油产量的提升,有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
2 数据来源：摘自 21 世纪网 2014 年 12 月 25 日报道 xxxx://xxxxxx.00xxx.xxx/xxxx/0000-00/00/xxxxxxx_000000.xxx?xxxx-0
第二节 本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
2015 年 3 月 24 日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克xx证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。
（二）本次交易的定价原则
本次交易的收购价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。经过交易各方公平谈判，最终达成的协议，约定标的资产的基础对价为 3.50 亿美元，最终购买价款将减去净债务和所有漏损额。
净债务和漏损额根据由毕马威公司（KPMG），普xxx公司（PwC），安永公司（Xxxxx & Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所其中一家出具的针对目标公司基准日和过渡期间的约定形式报表进行确定。
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的预估值为 3.53 亿美元。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将进行补充披露。
（三）本次购买标的资产的支付方式
本次交易的支付方式为现金，为公司自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司 2013 年度审计报告，
上市公司 2013 年资产总额为 692,952.46 万元，净资产额为 226,597.04 万元，
营业收入为 164,335.89 万元。本次收购的基础交易对价为 3.50 亿美元，按照评
估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人民币 21.39 亿元，占上市公司 2013 年经审计资产总额及净资产的比例分别为 30.87%、94.42%；标的公司 2013 年营业收入占公司 2013 年经审计营业收入的比例低于 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014 年 12 月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购
人非公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 304,107.27 万元，公司净资
产规模有较大提高。公司 2014 年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为 XXX Xxxx（xx）。本次交易，公司不涉及向 HUI Ling（xx）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致公司控制权变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为广西正和，实际控制人均为 HUI Ling（xx）女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易的标的资产为 KoZhan Joint-Stock Company100%股份。
（一）标的公司基本信息
1、克山公司基本情况
公司名称 | KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司） |
注册办事处地址 （实际地址） | 0 Xxxxx, 00, Xxxxxxx Xxxxxx, 000000, Xxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx（哈萨 克xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x） |
成立日期 | 2001 年 4 月 28 日；股份公司成立 2014 年 10 月 16 日 |
授权注册资本 | 11,748,046,000 哈萨克xx坚戈（约合 64,197,000 美元） |
实缴资本 | 金额：10,748,046,000 哈萨克xx坚戈（约合 58,732,492 美元） 股份数量和种类：10,748,046 股普通股，每股面值 1,000 哈萨克xx坚戈 |
注册编号 | 0000-0000-00 - AO(IU) |
公司性质 | 股份公司 |
股东 | INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. (“国际矿物资源 II B.V.”公司) |
业务识别编号 | 010440005294 |
纳税人注册号 | 600400131546 |
营业期限 | 无限制 |
经营范围 | 采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石油产品输送管道的运营。（符合哈萨克xx共和国《许可证制度》的具体许可活动 类型名称） |
2、克山公司分部情况
公司名称 | 克山股份公司xx劳分公司 |
成立日期 | 2005 年 1 月 18 日 |
登记证书 | 374-1915-01-Ф-л |
注册地址 | 哈萨克xxxx劳市 |
业务识别编号 | 050141014205 |
负责人 | Xxxxxxxxxx 先生 |
主营业务 | 核心业务为xx劳州天然气的勘探和生产，通过 Morskoi（烃原油的勘探和开采合同#1103）、Dauletaly（烃原油的勘探和开采合同#1102）、 Karatal（烃原油的勘探和开采合同#1104）油田开采伴生天然气，主要 用于自用。 |
（二）标的公司历史沿革
Kozhan 公司于 2001 年 4 月 28 日成立，公司类型为有限责任合伙（LLP）。
2014 年 10 月 16 日，Kozhan 公司重新注册为股份公司（JSC）。
Kozhan 公司最初创始人为 Xxxxxxxx 先生（20%）、Xxxxxxxxxxxx 先生
（20%）、Xxxxxxxx 先生（20%）、Xxxxxxxx 先生（20%）以及 Asanova 女士
（20%）。
2003 年 8 月，Kozhan 的上述创始人将 90%的股份（即每人 18%股份）出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司，一家成立于加拿大的公司。由于合伙人发生变化，Xxxxxx 于 2003 年 9 月 23 日进行了重新注册。
2005 年 11 月，Kozhan 的 5 位最初创始人将剩余的 10%股份（即每人 2%股份）出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司。Kozhan 公司于 2006 年 5月 10 日进行了重新注册。
2007 年4 月26 日，根据Bostandykskiy 地区阿拉木图法庭的裁定决议：2003年，5 位最初创始人将 Xxxxxx 的 90%股份转让给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司的交易未征求其配偶的同意，根据其配偶对此次交易提出的异议，法庭裁定 Kozhan 公司 2003 年股份转让、相关公司决议以及 2003 年 9 月 23 日的重新注册均无效。因此，Kozhan 公司 90%股份又重退给最初创始人。
2009 年 6 月 20 日，根据阿拉木图 Bostandykskiy 地区法庭 2008 年 9 月
15 日的裁决以及 2009 年 7 月 1 日的决议，阿拉木图法庭管理部 Medeuskiy 地区高级司法官员 Xxxxxxxxxxxxxx 女士裁决，Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司将其持有的 10% Kozhan 公司股份转让给 Kozhan 公司，以偿还 Big Sky Energy Corporation 公司的债务（Big Sky Energy Corporation 公司是 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司的母公司）。
2009 年 12 月 9 日，Kozhan 公司 5 位最初创始人和 IMR 公司达成的《股份发行和认缴契约》，5 位最初创始人用 Kozhan 公司 90%股份换取 IMR 公司的 460 份股份。由于合伙人发生变化，Kozhan 公司于 2010 年 2 月 11 日进行了重新注册。
2010 年 1 月 6 日，Kozhan 公司将剩余 10%股份出售给 IMR 公司，交易价
格为 166,671 美元。从而，IMR 公司成为 Kozhan 公司唯一合伙人。
2014 年9 月1 日，IMR 公司委托其代表EPC 公司通过转换的方式将Kozhan公司从 LLP 改组为 JSC，克山有限责任公司全部资产及负债由克山股份公司继承，实收股本为 10,748,046,000 坚戈。Kozhan 公司于 2014 年 10 月 16 日重新注册为股份公司（JSC）。
2014 年 11 月 26 日，克山股份公司召开股东会，克山公司唯一股东
INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.推选xx莫夫•xxx•xx
xxxx为独立董事，xxxx•xxx•xxxxxx、xxxxxxx•xxxx•xxxxxxx为董事。不对董事会任期做限制，至推选出新的董事为止。
2014 年 11 月 26 日，克山股份公司召开董事会，选举xxxx·xxx·xxxxxx担任董事会主席，选举xxxxxxx·xxxx·xxxxxxx担任董事会秘书，无限期任命xxxxxxx·xxxx·xxxxxxx担任公司总经理一职。
2014 年 12 月 5 日，克山公司在哈萨克xx证券交易所登记发行股份。
（三）产权控制关系
International Mineral Resources II B.V.
100%
KoZhan Joint-Stock Company
xx劳分公司
（四）主营业务情况
1、主营业务概况
克山公司是一家依据哈萨克xx共和国法律成立的公司，拥有在滨里海盆地的莫斯科耶 Morskoe（距 Tengiz 油田约 10 公里，距xx项目xx阿尔纳油田约 30 公里，油田xx的开发基础设施较便利）、道勒塔利 Dauletaly、xx套 Karatal三个区块油田 100%开采权益。三个油田均位于哈萨克xx油气富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积合计约 210.9 平方公里，并已获得哈萨克xx政府批准的开发许可证。
三个油田区块坐落在 Pre-Caspian 盆地的边缘，里海北东边缘，处于有利 的油气带分布区域。区块内的区域主储层为白垩系碎屑岩；埋藏浅，埋深约 1050-1375 米；高孔高渗，物性较好，孔隙度 30%左右，含油饱和度高达 75-80%，渗透率 700-1200MD。同时道勒塔利和xx套区块的侏罗系和三叠系储层也具备 一定的产能，受到沉积相控制和断层的影响，储层具有一定的非均质性。该资产 潜力主要为白垩系储层扩边，尤其是 2014 年新钻井后储层分布和油水界面的认 识得到深化，白垩系储层向北部扩展。另外，鉴于项目位于滨里海盆地有利的油 气分布带，深部储层包括侏罗系、三叠系、以及盐下的二叠系、泥盆系等均有再 勘探发现的可能，还需要后期对储层的分布进行深入研究。
克山公司 Dauletaly 区块包括 Dauletaly 油田，位于 Atyray 地区 XXV-17-D区块，距离哈萨克xxxx劳地区 Zhylyoi 区的 Astrahan-Aktubinsk 铁路公路 60 公里，合同区域的总面积为 135 平方公里。底土使用协议第 1102 号签署于
2003 年2 月17 日，截至2014 年10 月31 日该区块油田仍处于评价期试产阶段。
克山公司 Morskoe 区块包括三个紧邻的油田，分别为东 Morskoe 油田、西 Morskoe 油田、和 Ogai 油田，位于 Atyray 地区 Zhylyoi 区域内的 XXIX-14-D、 E 及 XXX-14-A 区块之间，合同区域面积 74.6 平方公里。底土使用协议第 1103号签署于 2003 年 2 月 17 日，截至 2014 年 10 月 31 日东 Morskoe 油田、西 Morskoe 油田处于生产阶段，累计产油分别为约 380 万桶和 7 万桶，Ogai 油田于 2014 年 9 月获得生产权限。
克山公司 Karatal 区块包括 Karatal 油田，位于 Atyray 地区 XXII-12-E、F与 XXIII-12-B、C 区块之间，距离xx劳地区 Makhambetskiy 区 Dossor 火车站 80 公里。底土使用协议第 1104 号签署于 2003 年 2 月 17 日，截至 2014 年 10
月 31 日该区块油田处于生产阶段，累计产油约 12 万桶。
根据油气资产储量评估公司 Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd.于 2015 年 3 月 16 日出具的《Competent Person’s Report:East Morskoe, West Morskoe and Ogai, Karatal and Dauletaly Field, Onshore Kazakhstan》，对克山公司三个油田的储量现状进行公正、独立的原油可采储量评价。
以克山公司油田目前及未来的开发为基础，其剩余可采储量明细如下：
油田名称 | 剩余可采储量（百万桶） | |
Morskoe | 东 Morskoe | 11.90 |
西 Morskoe | 45.00 | |
Ogai | 54.00 | |
Karatal | N/A | |
Dauletaly | - | |
合计 | 110.90 | |
注：因 Karatal 尚无剩余可采储量数据；Dauletaly 油田当前处于关停状态，尚没有正式通过的 Dauletaly 油田开发方案，它的资源类型为条件（潜在）资源量，因此未在上表列示。
克山公司管理团队均有较为丰富的石油管理经验，部分高管有在哈萨克xx国家石油和天然气公司（NC KazMunaiGas）、哈萨克xx国家石油和天然气开发和生产公司（KazMunaiGas EP）等哈萨克本地大型油气公司及其子公司的从业经历，并在哈萨克xx石油天然气与能源综合协会等协会担任过职务。克山公司历史产量为 2012 年 58 万桶，2013 年 86 万桶，2014 年 63 万桶（截止到 10
月），目前在产井合计 26 口。
克山公司油井及油田开采情况
克山公司 油田 | 总井数 （口） | 在产井数 （口） | 每日生产量（吨/日） | ||
2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
Morskoe | 38 | 22 | 404 | 486 | 385 |
Dauletaly | 12 | 0 | 0 | 0 | 6.5 |
Karatal | 21 | 4 | 17 | 16 | 8 |
总计 | 71 | 26 | 421 | 502 | 399.5 |
克山公司位于哈国主要的石油输送管线附近，公司采用有效的原油集输和处理方式将合格的原油输送到与客户约定的指定地点。克山公司上述三个区块石油经开采进入 Morskoe 石油处理点（OTP），在处理过程中，石油经充分混合和经加热处理，以满足质量条件；经处理的商业油通过油槽车运输至 Karaton 油泵站
（OPS），并进一步经 Kaz Trans Oil JSC（KTO）的管线系统输送至xx劳炼油厂或石油码头。Karaton 油泵站（OPS）设计用于接收来自 Morskoe 石油处理点（OTP）对应政府标准 ST RK 1347-2005 的商品油，并将其传输至 KTO 管道，见下图：
油槽车
（350KM） 0KM
油槽车（290KM）
油槽车（5KM）
Morskoe石油处理点（OTP）
Ogai油田
Morskoe油田
Karatal油田
Dauletaly油田
油槽车（60KM）
KTO国内销售
KTO出口销售
Kazakhstan- Russia边境
Karaton油泵站
（OPS）
Primorsk港口
Atyrau炼油厂
克山公司的销售包括国内销售和国际销售，均为与客户直接洽谈，无经销商等中介销售。
根据克山公司的销售合同，Titan Oil Trading GMBH 是克山公司一直以来的出口客户，2012 财年、2013 财年和2014 年1-10 月，克山公司向Titan Oil Trading GMBH 销售的原油收入占克山公司总收入的 82%、71%和 65%。克山公司与 Titan Oil Trading GMBH 签署框架协议，根据需求每月签署附加协议。克山公司向境外销售的原油是以桶计价。克山公司原油出口销售价格与同期xx特原油平均市场价格趋势一致，每批货物按照xx特原油报价减去一定的折扣价差确定，实际折扣根据油品质量约为每桶 2.4 - 8.3 美元之间不等。
克山公司向国内客户销售的原油经xx劳炼油厂炼化后进行销售，通过国内管道运输到客户处。克山公司在国内市场与能够提供相应月份最高采购市场价格的买家签订石油销售合同， 主要客户包括 Trade Oil Resource 、Inter Oil Company LLP 和 Arhar Business LLP 等，销售价格根据全球价格处于连续变化之中。
2012 年度 | |||
生产情况 | 生产数量（吨） | 97,619 | |
销售情况 | 销售量 | 出口量（吨） | 64,181 |
内销量（吨） | 29,017 | ||
合计（吨） | 93,198 | ||
销售收入 | 出口销售收入（坚戈） | 7,449,911,709.94 | |
内销销售收入（坚戈） | 1,524,989,731.90 | ||
合计（x戈） | 8,974,901,441.84 | ||
客户情况 | 出口客户 | Titan Oil 公司（坚戈） | 7,449,911,709.94 |
内销客户 | Айла Ойл ТОО（坚戈） | 1,516,240,627.10 | |
Victoria catering ТОО（坚戈） | 2,164,440.91 | ||
Синдикат Энерго ТОО（坚戈） | 2,033,264.26 | ||
其他（x戈） | 4,551,399.63 | ||
2013 年度 | |||
生产情况 | 生产数量（吨） | 145,648 | |
销售情况 | 销售量 | 出口量（吨） | 78,723 |
内销量（吨） | 65,284 | ||
合计（吨） | 144,007 | ||
销售收入 | 出口销售收入（坚戈） | 9,106,624,791.43 | |
内销销售收入（坚戈） | 3,642,942,773.57 | ||
合计（x戈） | 12,749,567,565.00 | ||
客户情况 | 出口客户 | Titan Oil 公司（坚戈） | 9,106,624,791.43 |
内销客户 | Архар Бизнес ТОО（坚戈） | 314,416,142.86 | |
Inter Oil Company ТОО（坚戈） | 1,432,556,050.7 | ||
Trade Oil ResourceТОО（x戈） | 1,535,004,937.51 | ||
其他（坚戈） | 360,965,642.50 | ||
2014 年 1~10 月 | |||
生产情况 | 生产数量（吨） | 136,933 | |
销售情况 | 销售量 | 出口量（吨） | 66,156 |
内销量（吨） | 67,207 | ||
合计（吨） | 133,363 | ||
销售收入 | 出口销售收入（坚戈） | 8,449,735,073.87 | |
内销销售收入（坚戈） | 4,649,914,101.04 | ||
合计（x戈） | 13,099,649,174.91 | ||
客户情况 | 出口客户 | Titan Oil 公司（坚戈） | 8,449,735,073.87 |
内销客户 | Архар Бизнес ТОО（坚戈） | 2,927,398,469.3 | |
ТОО Petreks（坚戈） | 512,026,678.57 | ||
КазМунайГаз - переработка и маркетинг АО（坚戈） | 474,286,707.49 | ||
其他（坚戈） | 736,202,245.68 | ||
根据储量评价机构及公司管理层以未来开发投入及油田经济极限测试为基础所做的克山油田开发方案，预计 2015 年至 2020 年预测产量为 146 万桶、261万桶、403 万桶、510 万桶、606 万桶及 658 万桶。
总经理
劳动保
护部
评估检
测
田开采部
地址和矿
生产技术部
供给组
材料-技术
劳动报酬部
经济金融和
普遍问题部副总经理
建筑部副总经理
经济金融部副总经理
存储评估部
地质勘探和
Karat al石油开采车间
Daul etaly石油开采车间
石油销售部
建筑和矿田设备安装部
钻井部
环保部
采购组
发展部副总经理
第一副总经理
会计部
秘书处
咨询服务部
信息技术部
法律部
2、克山公司的组织架构
Mors |
koe |
石油 |
天然 |
气开 |
采车 |
间 |
Karat |
al石 |
油收 |
集和 |
移交 |
点 |
3、克山公司的下属油田资产的权属情况
克山公司目前持有莫斯科耶 Morskoe 区块、道勒塔利 Dauletaly 区块、卡拉
套 Karatal 区块合同项下的三项油气勘探、开采权，分别对应 1102 号、1103 号及 1104 号底土使用协议。
根据哈国律师意见，上述地下资源合同存在以下法律风险：
1、克山公司在 Dauletaly 合同附录 5 的勘探期限届满后，在尚未取得批准的项目文件和工作方案的情况下进行了地震勘探工作，涉及了对相关合同义务的违反。该等情形存在可能导致 Dauletaly 合同被终止的风险。但合同附录 6 签署后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易对方拟签署的交易文件中已将合同附录 6 的签署作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
2、克山公司在地下资源合同的履行期间，有违反工作方案、采购及地方要 求的情况；在 2012 年至 2013 年期间内，存在违反 Morskoe 合同项下培训、保 险等义务的情况。如果经哈国能源部通知，克山公司已承诺但未改正上述情形达 到两次或两次以上，或该等违约行为被视为严重违反相关地下资源合同的情形的，可能存在导致该等相关的地下资源合同被终止的风险。但目标公司切实履行相关 合同项下的义务后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易 对方拟签署的交易文件中已将目标公司履行该等义务作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
中伦律师《关于洲际油气股份有限公司取得矿业权的法律意见》对本次收购涉及的矿业权发表如下意见：
根据哈国律师意见，本所律师认为，与本次交易相关的地下资源合同有效，克山公司享有该等地下资源合同项下的权利义务；克山公司对地下资源合同项下的油气勘探与生产享有专有权，且并未以任何方式向任何第三方抵押或质押该等权利。对可能导致相关地下资源合同终止的风险，买方已经在交易文件中进行了约定，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
4、克山公司的不动产权属
（1）土地权属
截至 2014 年 10 月，根据克山公司提供的权属证书，克山公司共拥有 82 宗
土地使用权，并依据当地法规针对上述土地使用权与土地主管部门签署了租赁协议。
（2）房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至 2014 年 10 月，克山公司拥有 92 处房屋、设备以及住宅及非住宅物业，克山公司对上述不动产享有所有权。其中，部分资产权属已作为 Kozhan 公司与欧亚银行签订的第 285 号信贷额度协议项下的抵押资产，抵押详情参见本节“一、表的公司基本情况”之“（八）主要资产及抵押担保情况”。
（3）油井权属
截至 2014 年 10 月，根据克山公司提供的权属证书，克山公司对油井合计
38 座享有所有权。
（4）房屋、设备以及住宅及非住宅物业的租赁
克山公司目前拥有 2 份有效的住宅租赁协议，用于克山公司办公室，一处在
xx劳、一处在阿拉木图。上述 2 份租约为短期租约，但赋予承租人遵守协议义务前提下，在第三方之前拥有优先权以相同条款延长协议或续租。
5、克山公司从事油气开发的业务资质
克山公司已经取得哈萨克xx石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（0000070 号），许可活动为采矿业：1、开采石油、天然气、油气冷凝液；2、在油、气田及油气冷凝液矿田上进行工艺作业；3、油封钻井。
6、员工概况
截至 2014 年 10 月 31 日，目标公司雇员平均人数为 224 人，包括 6 名高管人员、56 名管理人员、125 名生产人员、23 名销售人员和 14 名维修人员。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
哈萨克斯坦 Center Audit-Kazakhstan LLP 对克山公司 2012 年度及 2013年度财务报告进行了审计，并发表审计意见认为克山公司财务报表在所有重大方面按照国际财务报告准则的规定编制，公允反映了公司财务状况及经营成果和现
金流量。2014 年 10 月 31 日财务数据为克山公司管理层提供的未经审计的财务数据。
简明资产负债表
单位：千坚戈
项目 | 2014 年 10 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 3,394,973 | 3,596,719 | 2,606,361 |
非流动资产 | 11,340,276 | 8,763,933 | 6,897,627 |
资产总额 | 15,235,249 | 12,360,652 | 9,503,988 |
流动负债 | 2,507804 | 4,508,511 | 2,927,104 |
非流动负债 | 1,145,597 | 1,226,766 | 1,193,578 |
负债总额 | 3,653,401 | 5,735,277 | 4,120,682 |
权益总额 | 11,581,848 | 6,625,375 | 5,383,306 |
简明利润表
单位：千坚戈
项目 | 2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
收入 | 13,099,649 | 12,763,603 | 9,081,753 |
成本 | 2,594,472 | 4,901,294 | 2,811,735 |
毛利 | 10,505,178 | 7,862,309 | 6,270,018 |
税后利润 | 5,011,073 | 1,242,069 | 1,772,997 |
简明现金流量表
单位：千坚戈
项目 | 2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,607,663 | 1,899,639 | 2,515,934 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,640,696 | -3,416,426 | -2,121,616 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -846,222 | 1,199,838 | 100,402 |
期末现金及现金等价物余额 | 485,328 | 814,267 | 319,547 |
（六）最近两年一期利润分配情况
最近两年及一期，克山公司未进行利润分配。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
克山公司最近三年的股权转让和增资情况见本节“一、标的公司基本信息”之
“（二）标的公司历史沿革”。
按照《股份公司法》（第 21.1 条），在目标公司从有限责任合伙公司（LLP）转换形式成为股份公司（JSC）过程中，需依据持执业证的评估师确定的价格来支付注册资本。2014 年 10 月 16 日 Almaty LLP 出具的 Expertno-Ocenochniy
中心第 32 号评估报告对目标公司进行了评估，评估基准日为 2014 年 9 月 1 日，
评估报告采用成本法和收益法两种方法，评估值分别为 10,748,047 千坚戈和
82,439,222 千坚戈。根据本次评估目的，该评估报告采用成本法作为最终结果
10,748,047 千坚戈，与基准日克山公司净资产相等。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、资产抵押
Kozhan 公司与欧亚银行签订第 285 号信贷额度协议， 贷款额度为 1,300,000,000 坚戈，贷款期限截至 2015 年 4 月 17 日，贷款用于油气田项目（包括有形资产、施工材料、钻井服务、井口完工等）投资。
为确保 Kozhan 公司在第 285 号信贷额度协议下的债务，2013 年 11 月 21日 Kozhan 公司与欧亚银行签订第 285/1、285/2 和 285/3 号抵押协议及其修订内容；以 Kozhan 公司资产负债表中列出的部分勘探与评估资产以及不动产、厂房和设备作为抵押担保，截至 2014 年 10 月 31 日，担保价值为 1,419.3 万美元。
2、担保
2014 年 12 月，Kozhan（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司 IMR 公司的股东—Summerside Invetments S.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000 美元）。
根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一。
（九）未决诉讼
1、与 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 的纠纷
2008 年11 月7 日，国际仲裁法庭司法中心裁定Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 对克山公司提起的诉讼案件。Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司要求追偿根据 2004 年 7 月 14 日订立的《信贷融资协议》提供给克山公司的 30,748,164美元的款项。仲裁法庭支持 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司的 30,073,722美元索偿额的诉求。
根据阿拉木图城市法院的民事案件上诉处理委员会于 2012 年 8 月 17 日下达的判决，上述提及的数额将从 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司之前欠克山公司的 29,423,268 美元债务中进行扣减。
根据克山公司代表的说明，因为 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 公司没有要求支付这一款项，所以 Kozhan 一直没有支付差额部分的债务。
2、与 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 之间的纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2013 年 3 月 12 日裁决了克山公司对 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 提出的权利要求。克山公司根据供货合同的规定追偿 3,346,470 坚戈（折合约 18,300 美元）。法庭通过查封 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 所拥有的房产（数额为索偿额范围内）确保权利索求。
法院支持目标公司对 BUILD INDUSTRIES KZ LLP 提出的索赔，但相关决定尚未执行。该纠纷中的应收账款金额为 3,303,725 哈萨克斯坦坚戈（约 18,050美元）。
3、与 NetfeStroiPrestigeLLP 之间的纠纷
（1）345-11 号合同纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2014 年 2 月 25 日裁决了克山公司对
NetfeStroiPrestigeLLP 提出的权利要求。克山公司按照于 2011 年 9 月 16 日订
立的第 345-11 号施工合同的规定，要求追偿 3,510,000 坚戈（折合约 19,300
美元）。
阿特劳州的区域间经济特别法院支持克山公司 3,314,025 坚戈（折合约
18,109 美元）的索偿额的诉求，其中包括 2011 年 9 月 16 日订立的第 345-11
号施工合同项下的国家纳税金。
2014 年 3 月 27 日，阿特劳州的区域间经济特别法院发出关于上述判决的执行令。
（2）390-11 号合同纠纷
阿特劳州的区域间经济特别法院于 2014 年 3 月 195 日裁决了克山公司对
NetfeStroiPrestigeLLP 提出的诉讼案件。克山公司按照于 2011 年 10 月 17 日订
立的第 390-11 号施工合同的规定，要求追偿 2,422,441 坚戈（折合约 13,300
美元）。
阿特劳州的区域间经济特别法院支持克山公司 2,495,114 坚戈（折合约
13,700 美元）的索偿额的诉求，其中包括施工合同项下的国家纳税金。
2014 年 4 月 14 日，阿特劳州的区域间经济特别法院发出关于上述判决的执行令。
法院支持目标公司对 NetfeStroiPrestige LLP 提出的索赔，因为后者未按照第 345-11 和 390-11 号施工合同履行其义务。但相关决定尚未执行。该纠纷中的
应收账款金额，按照第 345-11 号施工合同为 3,314,025 哈萨克斯坦坚戈（约
18,109 美元），按照第 390-11 号施工合同为 2,495,114 哈萨克斯坦坚戈（约
13,700 美元）。
二、标的资产预估值
本次交易标的资产的评估拟以 2014 年 10 月 31 日为基准日。截至 2014 年
10 月 31 日，交易标的未经审计的净资产账面值、预估值以及预评估增值率如下表所示：
交易标的 | 标的公司股东全 部权益账面值 | 预估值 | 预评估增值率 | 预估值采用 评估方法 | 拟定基础交易 价格 |
克山公司 100%股份 | 人民币 39,196 万元 | 35,325 万美元 （折合人民币 215,933 万元） | 450.91% | 收益法 | 35,000 万美元 |
本次预估选择的评估方法暂定为收益法，不排除评估机构在出具正式评估报告时选择其他评估方法的可能性。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。由于本次评估的企业经过数年的开发，所属油田大部分进入稳定开发期，历史数据较齐全，未来的生产经营情况及收益情况能够比较合理地预测，因此本次采用收益法进行评估。
本次交易中，交易双方关注的是所并购业务的未来经营盈利能力，而收益法正是通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。该方法的结果符合本次交易目的，所以本次预估选择了收益法。
（二）预估假设
1、一般性假设
（1）假设克山股份公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）假设克山股份公司评估基准日后保持持续经营，且委评资产不改变用途，在原址持续使用，并在经营范围、方式上与现时基本保持一致；
（3）假设与克山股份公司相关的、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设及限定条件
（1）假设克山股份公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）假设克山股份公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设克山股份公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设克山股份公司所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（5）假设克山股份公司所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
（6）对克山股份公司涉及的有形资产状况，评估人员只对其可见实体外表进行目测查验，未对该等资产的技术数据、使用状态、结构、隐蔽部分等进行专项技术检测；
（7）假设克山股份公司所属油田未来开发方案能够按时获得政府批准并如期实现；
（8）Morskoe 油田区块中的 Ogai 区块目前处于评价试产阶段，根据企业管理层的推断和开发方案，本次评估假设其将于 2017 年开始正式商业生产；
（9）Dauletaly 油田区块目前处于勘探阶段，根据企业管理层的推断和开发方案，本次评估假设其将于 2018 年开始正式商业生产。
（三）收益法具体评估方法
1、评估模型：将评估计算年限内各年的净现金流量以口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值和，即为企业营业性资产价值。根据被投资企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次预估采用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、应付债券、一年内到期的长期借款、长期借款等。
3、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P = ∑ Rt
(1 + i)t
t=1
式中：P 为权益资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
Rt 为第 t 年净现金流量；
n 为预测期末年；
4、自由现金流
每年净现金流量（自由现金流量）=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、折现率
本次采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”），数学公式表示：
WACC=Ke×[E÷（D+E）]+Kd×（1-T）×[D÷（D+E）]
其中：Ke 为权益资本成本 E 为权益资本的市场价值 D 为付息债务的市场价值 Kd 为付息债务资本成本
T 为综合所得税率=（企业所得税+超额利润税）/利润总额
6、预测期
现金流量的持续年期取决于企业经营年限，作为矿业企业经营年限取决于矿产开发期限。克山公司的核心资产为三块油气资产，并与哈萨克斯坦政府签有开
发合同，获得哈萨克斯坦政府授权开采销售石油。该合同约定了矿产资源的开采时间限制，本次预估将开发合同约定的开采时间作为预测期限。
7、本次预估采用的折现率区间为 14.92%至 14.96%。该折现率指加权平均资本成本 WACC。主要通过查询长期国债利率确定无风险利率、选择可比公司确定β 值、从股票市场获取市场风险溢价水平、根据企业实际执行的贷款利率确定债务成本，然后将各个参数代入资本资产定价模型计算出本次的折现率。
本次重大资产购买预案的全文内容请见公司于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上披露的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》。
特此公告
洲际油气股份有限公司
2015 年 3 月 24 日