2013 年底、2016 年初启德教育集团两次交易 EV/EBITDA 及市盈率情况分析。

股票代码：603838 股票简称：四通股份上市地：上海证券交易所

广东四通集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

标的公司	交易对方
广东启行教育科技有限公司	x朱
	xxx
	广东启德同仁教育科技有限公司
	林机
	xx
	共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）
	共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
	共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
	深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
	上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
	深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
	佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙）
	珠海乾亨投资管理有限公司

独立财务顾问

二〇一六年十月

修订说明

1、在“重大事项提示”之“二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利”中补充披露财务投资人承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定期安排并保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利的情况。

2、在“重大事项提示”之“三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”以及“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中补充披露本次重组交易各方是否构成一致行动人的情况。

3、在“重大事项提示”之“ 三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”，“第三节交易对方”之“一、交易对方概况”之“（七）至善投资”，以及“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中更新广州至尚股权投资中心由普通合伙企业变更为有限合伙企业。

4、在“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权、投票权的协议以及《发行股份购买资产的协议之补充协议一》对上市公司董事提名的安排。

5、在“重大事项提示”之“九、股份锁定安排”之“（三）财务投资人锁定期安排”中补充披露财务投资人的股份锁定期安排。

6、在“重大事项提示”之“十一、业绩承诺与补偿安排”之“（四）盈利差额补偿顺序及其他安排”中补充披露盈利差额的补偿顺序和相关安排。

7、在“重大事项提示”之“十二、超额业绩奖励”中补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、合理性、相关会计处理以及对标的资产未来净利润的影响。

8、在“重大事项提示”之“十六、本次交易相关方已作出的主要承诺”中

补充披露交易各方在 2016 年 7 月 1 日至本预案签署日之间签署的承诺。

9、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”删除了原“（一）交易对方的私募投资基金备案情况”，需取得私募投资基金备案的交易对方均已取得私募投资基金备案。

10、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）交易对方穿透计算情况”中补充披露交易对方穿透计算情况。

11、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（二）财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。

12、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制”中补充披露本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况。

13、在“重大风险提示”及“第八节风险因素”之“七、标的公司业绩补偿风险”之“（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施”中补充披露补偿义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和补救措施。

14、在“第一节 x次交易概述”之“ 三、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议一》与《利润预测补偿协议之补充协议一》的相关内容。

15、在“第一节 x次交易概述”之“五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露本次交易完成后上市公司控制权保持不变、上市公司实际控制人关于维持上市公司控制权的措施以及上市公司董事会构成可保持相对稳定的情况。

16、在“第一节 x次交易概述”之“ 六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排”中补充披露本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况，启行教育原有董事、高级管理人员的任职情况以及本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况

17、在“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。

18、在“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系” 中补充披露xx、xxxx启德同仁签署一致行动协议情况以及嘉逸投资与至善投资认定为一致行动的情况。

19、在“第四节交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”中补充披露本次交易前后标的公司控制权变化情况以及财务投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事的构成情况。

20、在“第四节交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”中更新启行教育下属子公司中珠海启晟育德的股权结构，以及广东启德天河分公司、广东启德顺德分公司与山东学府烟台分公司的经营范围。

21、在“第四节交易标的”之“一、标的资产情况”之“（二）启行教育下属重要机构”中补充披露启行教育从AEIL (Caymen)收购启德香港 100%股权的相关协议由xx、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署的原因，以及相关协议签署时 AEIL (Caymen)、启行教育实际控制人情况。

22、在“第四节交易标的”之“二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况”之“（三）境外架构回归及拆除协议控制架构”中补充披露 VIE 解除过程中涉及的税收事项以及相关资产转回情况，以及在拆除 VIE 协议控制关系后资产情况中更新珠海启晟育德的股权变更。

23、在“第四节交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性”之“（三）启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性分析”中补充披露同行业可比上市公司的估值水平分析及可比交易估值情况比较分析。

24、在“第四节交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性”之“（二）启两次交易涉及评估及作价对比分析”中补充披露

2013 年底、2016 年初启德教育集团两次交易 EV/EBITDA 及市盈率情况分析。

25、在“第四节交易标的”之“四、标的资产在上市公司停牌前 6 个月内新增股东原因及合理性”中补充披露标的资产在上市公司停牌前 6 个月新增股东的原因。

26、在“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之 “（五）标的公司前五大客户收入及占比情况”中补充披露标的公司前五大客户收入及占比情况。

27、在“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之 “（九）标的公司主要竞争对手”中补充披露标的公司主要竞争对手情况。

28、在“第四节交易标的”之“六、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性”中结合行业情况、标的公司行业地位、标的公司业绩基础及可比公司业绩增长情况补充披露业绩承诺的合理性及可实现性。

29、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（一）启行教育收购启德业务的会计处理”中补充披露启行教育收购启德业务的具体会计处理方法。

30、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（三）启德教育集团启德业务合并报表（未经审计）”中补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性。

31、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（四）标的公司股东权益下降的原因”中补充披露标的公司股东权益下降的原因。

32、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（五）标的公司各业务组成情况”中补充披露公司业务组成及收入情况。

33、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（六）标的公司同行业可比公司比较”中按业务分类补充披露标的公司

与同行业可比公司财务数据比较情况。

34、在“第四节交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”之“（一）标的公司下属留学咨询类公司经营资质情况”至“（五）标的公司经营范围暂不一致及无法办理资质证书的下属机构后续安排”中补充披露标的公司留学咨询、考试培训、经营其他业务、未实际经营业务机构的资质证照审批许可情况以及经营范围暂不一致的下属机构后续处理方案，补充披露新设立的厦门湖里培训中心。

35、在“第四节交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”之“（七）标的公司下属民办非经营单位情况”中补充披露标的公司八家民办非企业单位纳入合并范围的依据、交易后八家民办非企业单位持续运作情况、八家民办非企业单位收入、净利润、资产、净资产占标的资产的比例以及其以零作价转让的原因及合理性，并补充披露新设立的厦门湖里培训中心。

36、在“第四节交易标的”之“十二、标的公司非经营性资金占用情况”中补充披露标的公司非经营性资金占用情况及解决情况。

37、在“第七节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业特点及经营情况”之“（一）标的公司收入来源情况”至“（五）标的公司应收账款情况”中补充披露标的公司收入来源情况、人均收费标准、收入确认政策、递延收益的会计处理及应收账款情况。

38、在“第七节管理层讨论与分析”之“四、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露上市公司暂无置出陶瓷业务的计划。

释义

x预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

一般术语

本预案、预案

指

广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案（修订稿）

四通股份、本公司、公司、

上市公司

指

广东四通集团股份有限公司

启行教育、标的公司

指

广东启行教育科技有限公司

启德教育集团

指

启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位

x次重组/本次交易/本

次重大资产重组

指

四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权

交易对方

指

启行教育所有股东，包括xx、xxx、启德同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、

吾湾投资、xx投资、乾亨投资共十三方

财务投资人

指

启行教育中除xx、xxxxx启德同仁外的股东，包括xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投

资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资共十方

业绩承诺期

指

2016 年度、2017 年度、2018 年度

启行财务报表

指

启行教育 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日止四

个月期间的财务报表（未经审计）

启德业务合并报表

指

启德教育集团 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日

止四个月期间的业务合并报表（未经审计）

启行备考合并报表

指

启行教育视同在 2014 年 1 月 1 日即合并启德教育集团业务的

备考合并财务审阅报表

x次发行

指

四通股份发行股份购买资产

发行价格

指

四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格

标的资产

指

交易对方持有的启行教育 100%股权

启德同仁

指

广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一

纳合诚投资

指

共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东

之一

至善投资

指

共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之

一

嘉逸投资

指

共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之

一

德正嘉成

指

深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股

东之一

澜亭投资

指

上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一

吾湾投资

指

深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一

xx投资

指

佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之

一

乾亨投资

指

珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一

富祥投资

指

汕头市龙湖xxx投资有限公司，上市公司股东之一

阳爵名光

指

新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东

之一

协议控制

指

即“VIE 结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外

实体的可变利益实体

返程投资

指

境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或

项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为

WFOE

指

Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业

启德香港

指

Education International Cooperation (EIC) Group Limited，

启行教育下属子公司之一

环球启德（深圳）

指

环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独

资企业（WFOE）

广东启德

指

广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一

山东学府

指

山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一

青岛学府

指

青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一

启德环球（北京）

指

启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之

一

福建启德教育

指

福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一

大连启德教育

指

大连启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一

xx启德教育

指

xx启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一

沈阳启发厚德

指

xx启发厚德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之

一

xxxx育德

指

xxxx育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之

一

启德教育（福州）

指

启德教育服务(福州)有限公司，启行教育下属子公司之一

珠海启晟育德

指

珠海启晟育德教育咨询有限公司

广州番禺培训中心

指

广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非

经营单位之一

北京朝阳培训学校

指

北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育出资举办的民

办非经营单位之一

北京海淀培训学校

指

北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育出资举办的民办非

经营单位之一

长沙芙蓉培训学校

指

长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非

经营单位之一

山东培训学校

指

山东学府外语培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位

之一

成都锦江培训学校

指

成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非

经营单位之一

深圳培训中心	指	深圳市启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单位之一
厦门湖里培训中心	指	厦门市湖里区启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单位之一
南京启晟育德	指	南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公司之一
厦门启发厚德	指	厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
武汉启德学府	指	武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
成都启德教育	指	成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
重庆启晟育德	指	重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
杭州启明教育	指	杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
上海启升文化	指	上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一
启德学游（北京）	指	启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一
x杰教育	指	上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
纽帕斯惟（上海）	指	纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之一（曾经的 WOFE 主体）
上海启德培训	指	上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
Cayman/开曼群岛	指	开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地
BVI/英属维尔京群岛	指	英属维尔京群岛，英国属地
EIC (Cayman)	指	Education International Cooperation Group Limited，启德香港创始股东
AEHL (Cayman)	指	Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一
AECL (Cayman)	指	Asia Education Company Limited，AEIL 原股东
AEIL (Cayman)	指	Asia Education Investment Limited，启德香港原股东
PPIL (BVI)	指	Professional Partners International Limited，启行教育下属子公司之一
EIC GL (BVI)	指	Education International Cooperation(EIC) Group LTD，启行教育下属子公司之一
EIC CL (CA)	指	Education International Cooperation Consulting Limited，启行教育下属子公司之一
NP (BVI)	指	New Pathway Education and Technology Holdings Limited，启行教育下属子公司之一
EIC GL (HK)	指	EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一
BMHL (HK)	指	Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一
EIC GPL (AUS)	指	EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一
NP (HK)	指	New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子公司之一
NPETG (US)	指	New Pathway Education & Technology Group，启行教育下属子公司之一

《发行股份购买资产协议》	指	四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议一》	指	四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议一》
《利润预测补偿协议》	指	四通股份与xx、xxxxx启德同仁签署的《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议》
《利润预测补偿协议之补充协议一》	指	四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之补充协议一》
《业绩承诺期专项审核报告》	指	具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在整个业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况的专项核查报告
《业绩承诺年度专项审核报告》	指	具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报告
定价基准日	指	四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日
评估基准日	指	2016 年 4 月 30 日
可辨认无形资产	指	启行教育收购启德教育集团合并财务报表中可以单独对外出租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产的无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等
交割日	指	交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更登记证明文件之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/广发证券 /保荐机构	指	广发证券股份有限公司
法律顾问/xxx所	指	北京市康达律师事务所
审计机构/普xxx	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国/我国/全国/国内/ 境内	指	中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

外管局	指	国家外汇管理局
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
行业专业术语
托福	指	TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为两年，满分是 120 分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲（如澳大利亚、新西兰）以及东南亚一些国家和地区也承认 TOEFL 考试成绩
雅思	指	IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考试，考试内容分移民类（G 类）和学术类（A 类），有效期为两年，满分为 9 分，主要适用xx联邦国家，美国部分院校也承认 IELTS 考试成绩
GRE	指	中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个专业，由美国教育考试服务处（Educational Testing Service,简称 ETS）主办。GRE 是世界各地的大学各类研究生院（除管理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准
GMAT	指	中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试委员会（Graduate Management Admission Council 简称 GMAC）主办
SAT	指	中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会（College Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举行，大陆不设考点

特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方xx、xxx、启x同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方xx、xxx、启德同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、xx投资持有的启行教育 100.00%股权。

2016 年 6 月 30 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以 2016年4月 30

日为评估基准日，标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参考预估值，交易

各方同意标的资产的暂定交易价格为 450,000.00 万元。

交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

交易对方	持有启行教育股权比例	暂定交易价格（元）	占总对价比例	获得股份（股）
xx	13.97%	735,602,384	16.35%	52,618,196
xxx	0.00%	183,900,596	4.09%	13,154,549
启德同仁	0.78%	69,999,968	1.56%	5,007,150
林机	8.89%	381,669,120	8.48%	27,301,081
xx	0.89%	38,166,932	0.85%	2,730,109
xxx投资	20.89%	896,922,367	19.93%	64,157,536
至善投资	13.33%	572,503,645	12.72%	40,951,619
嘉逸投资	11.11%	477,086,383	10.60%	34,126,350
xxxx	10.67%	458,002,916	10.18%	32,761,295
澜亭投资	6.67%	286,251,857	6.36%	20,475,812

本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

吾湾投资	4.44%	190,834,526	4.24%	13,650,538
xx投资	3.76%	161,350,641	3.59%	11,541,533
xx投资	1.11%	47,708,666	1.06%	3,412,637
合计	100.00%	4,500,000,000	100.00%	321,888,405

注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利

x次交易中，根据《发行股份购买资产协议》，财务投资人无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。财务投资人上述放弃表决权等股东权利行为是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分。上述内容已在上市公司《重组预案》（2016 年 7 月 1 日公告）以及《重组预案（修订稿）》（2016 年 8 月 11日公告）进行了披露。

上述重组方案披露后，基于本次交易的外部监管环境和政策的变化和要求，同时考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审慎考虑各方面因素，上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》。

根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，将《发行股份购买资产协议》中“9.2.14 本次交易完成后，xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的甲方股份（包括甲方送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的甲方股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向甲方提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；”进行了删除并不再生效。

同时，为进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补

偿责任的风险，根据《利润预测补偿协议之补充协议一》，增加财务投资人作为本次交易的利润补偿主体。当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体 x x 、 x x x x x 启德同仁累计补偿上限 954,502,964.00 元时，财务投资人作为第二顺序补偿主体按照在本次交易中获

得对价的比例承担总金额不超过 1,520,497,036.00 元的利润补偿义务。因此，交易对方合计承担了不超过 24.75 亿元的利润补偿义务，能够 100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为 0 而产生的利润补偿义务。

此外，为进一步提升本次交易利润补偿的可执行性，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，财务投资人在本次交易完成后所持上市公司股份锁定期进行了重新安排，具体情况本节之“七、股份锁定安排”。

综上所述，基于上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排，财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利。

三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系

（一）xxxx德同仁存在资金往来且构成一致行动

2016 年 1 月 1 日至今，xxxx德同仁用于对启行教育出资的银行账户之

间存在资金往来，为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016 年 8

月 8 日，xx、xxx与启德同仁签署了《一致行动协议》。具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

主体	持股数量（股）	持股比例
xx	52,618,196	8.94%
xxx	00,000,000	2.24%
启德同仁	5,007,150	0.85%
合计	70,779,895	12.03%

据此，xx、xxxxx二人与启德同仁构成一致行动人，以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股份。本次交易完成后，xx、xxxxx二人、启x同仁持股情况如下：

（二）xxxx机存在资金往来但不构成一致行动

2016 年 1 月 1 日至今，xxxx机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，在《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，林机承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的基础上，林机与xx之间不构成一致行动人；由于《发行股份购买资产协议之补充协议一》对上述方案进行了调整，林机保留了本次交易中取得的上市公司股份所对应的相关权利，因此xxxx机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据xxxx机出具的《林机、x朱关于双方资金往来情况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

（三）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系

截至本预案签署之日，本次重组的交易对方中纳合诚投资、至善投资、xx投资的关联方之间存在合伙关系，但纳合诚投资、至善投资、xx投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

（四）嘉逸投资与至善投资构成一致行动人

主体	持股数量（股）	持股比例
嘉逸投资	34,126,350	5.80%
至善投资	40,951,619	6.96%
合计	75,077,969	12.76%

嘉逸投资实际控制人xx在报告期内曾在至善投资普通合伙人广州至尚处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人。嘉逸投资与至善投资应当合并计算本次交易完成后、所持有的股份。本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资持股情况如下：

（五）至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取报酬

至善投资共同实际控制人之一xxx的配偶xxx曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取报酬，但至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致行动人。具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之 “二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

（六）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况概述

综上所述，除xx与xxxxx二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形，具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

四、本次交易构成关联交易

x次交易完成后，xx、xxxxx二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%，xx、xxxxx二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据启德业务合并报表以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目		标的公司	上市公司	比值
资产总额	资产总额	450,503.95	72,762.56	619.14%
	暂定交易价格	450,000.00
营业收入		94,699.81	46,500.29	203.65%
资产净额	归属于母公司资产净额	450,128.95	62,365.79	721.76%
	暂定交易价格	450,000.00

注1：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。

注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；

由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变

x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例 59.27%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及其一致行动人合计占上市公司股权比例为 26.85%，仍为第一大股东。

本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为 12.76%，为上市公司的第二大股东。

因此，从股权比例上看，本次交易完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出 10 个百分点以上，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施 1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺

为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：

（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），

不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。

（2）若承诺期xx上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。

（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方xx、xxx、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、xx、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。

（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权

为进一步保证上市公司实际控制人通对上市公司的控制权，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与上市公司首次公开发行限售股股东xxx、xxx、xxxx 2016 年 10 月 14 日分别签署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，具体内容如下：

定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为xxx、xxx、xxxx有委托股份的全部期间，若xxx、xxx、xxxx委托期限内减持委托股份，则针对xxx、xxx、xxxx有的剩余委托股份仍然按前述约定由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx行使投票表决权。若xxx、xxx、xxx所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx行使。

（2）在委托期限内，xxx、xxx、xxxxx再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。

（3）xxx、xxx、xxx、xxx、xxx在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx自身意愿行使，无需再征得xxx、xxx、xxxx投票事项的意见，xxx、xxx、xxx对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及其一致行动人所持表决权比例为 30.45%。根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定xxx、xxx、xxx、xxx、xxx对上市公司拥有控制权；此外，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及其一致行动人在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到 30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。

3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺

为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司控制权，具体内容如下：

1、在本次交易完成后 60 个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；

2、在本次交易完成后 60 个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。

3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定

根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由 7 名董事组成，其中独立董

事 3 人。设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事选举实行累积投票制。

本次交易前，上市公司的董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事包括xxx、xxx、xxx、xxx，独立董事包括xx、xxx、xxx。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过 1 名董事；同时，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx仍为上市公司的控股股东，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15 个百分点以上。因此在xxx、xxx、xxx、xxx、xxx维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。

综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，因此也不构成借壳上市。

七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的股票发行价格

x次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日，发行价格

为 13.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00 万元、发行价格13.98 元/

股计算，发行数量为 321,888,405 股。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

八、本次交易标的资产预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为 450,503.95 万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00 万元，预估增值约 1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为 450,000.00 万元。

标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资

产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

九、股份锁定安排

（一）xx、xxxxx二人股份锁定期安排 1、xx、xxxxx二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权

时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转

让。前述 12 个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；

②自股份发行结束之日起 24 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；

③自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

2、xx、xxxxx二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。

36 个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（二）启德同仁股份锁定期安排

1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12

个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起 12 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；

②自股份发行结束之日起 24 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；

③自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过

12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。36 个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（三）财务投资人锁定期安排

1、除xx、xxxxx二人以及启德同仁外的财务投资人，包括xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12 个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现

净利润达到 2016 年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具

相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 80%；

②2016 年度、2017 年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的 90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，余下的股份可以转让或交易。

如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投

资、xx投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。

2、财务投资人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过

12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月，且以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

十、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。

本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

十一、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议一》，确定由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。交易对方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 24,000 万元、27,500 万元、31,000 万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于 82,500 万元。

净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中 2016 年度为经审阅的启行教育备考合并报表口径）。

（二）盈利差额补偿安排

在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应对上市公司承担利润补偿义务。

1、补偿金额计算

利润补偿金额的计算公式为：

利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。

2、补偿具体方式

以现金方式对上市公司进行补偿。

（三）盈利差额补偿实施程序

在业绩承诺期届满后，如果交易对方需要进行利润补偿，则上市公司应在

《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。

上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内召开董事会。对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的交易对方，应在前述董事会决议日后 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，董事会在

收到上述补偿款后 10 个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。

（四）盈利差额补偿顺序及其他安排 1、在业绩承诺未达成的情况下，由xx、xxxxx启德同仁承担第一顺

序的补偿责任。xx、xxxxx的利润补偿义务总金额不应超过xx、xxxxx本次交易取得的总对价 919,502,980.00 元，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的 50%， 34,999,984.00 元。第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有

连带责任。

2、财务投资人承担第二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了xx、xxxxx启德同仁的赔偿上限时，超出部分将由财务投资人按照各自获得的交易对价占财务投资人合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务的总金额不应超过 1,520,497,036.00 元。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。

（五）本次交易业绩补偿安排的原因及合理性

根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。

为保护上市公司和中小股东权益，上市公司和交易对方协商确定了本次交易的业绩补偿安排，xx、xxxxx启德同仁的股东在本次交易前后均实质性参与标的资产的经营管理，因此当业绩承诺未达成时，xx、xxxxx启德同仁先行承担赔偿责任。当补偿金额超过了xx、xxxxx启德同仁的赔偿限额时，财务投资人将按其在本次交易中获得对价的比例承担赔偿责任。交易对方合计承担了不超过 24.75 亿元的利润补偿义务，能够覆盖极端情况下标的公司

业绩承诺期合计实现业绩为 0 而产生的利润补偿义务。

综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。

十二、超额业绩奖励

（一）超额业绩奖励安排

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000.00 万元的 20%。

超额业绩奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。

（二）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。

本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，均属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。因此，设置超额业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了本次交易方案。2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通过了本次交易修订方案。2016 年 10 月 14 日，上市公司召开

第二届董事会 2016 年第九次会议，审议通过了本次交易的第二次修订方案。在

董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）超额业绩奖励的会计处理以及未来影响

超额业绩奖励属于上市公司根据经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的有关规定，上市公司应在业绩承诺期内每年年底在考虑标的公司实际经营业绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。

由于超额业绩奖励是对标的公司的主要管理层实施的激励，标的公司作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入标的公司的管理费用，从而在实现超额业绩的基础上减少标的公司的在业绩承诺期内当年的净利润。因此，上述在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益。

根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

十三、本次交易对上市公司影响

（一）主营业务预计变化

通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是

中小股东的利益。

（二）同业竞争的预计变化 1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

x次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

x次交易完成后，上市公司将持有启行教育 100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（三）关联交易的预计变化

x次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。

（四）股权结构的预计变化

截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 266,680,000 股，按照标的资

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	xxx	25,736,880.00	9.65%	25,736,880	4.37%
2	xxx	25,664,624.00	9.62%	25,664,624	4.36%
3	xxx	25,664,624.00	9.62%	25,664,624	4.36%
4	xxx	25,664,624.00	9.62%	25,664,624	4.36%
5	xxx	25,664,624.00	9.62%	25,664,624	4.36%
6	xxx	25,664,624.00	9.62%	25,664,624	4.36%
7	xx旬	2,000,000.00	0.75%	2,000,000	0.34%
8	xxx	2,000,000.00	0.75%	2,000,000	0.34%
9	xxx	0,000,000.00	3.67%	9,800,000	1.67%
10	xxx	5,680,000.00	2.13%	5,680,000	0.97%

产的暂定交易价格 450,000.00 万元以及发行价格进行测算。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：

11	xxx	0,000,000.00	2.12%	5,660,000	0.96%
12	至善投资	-	-	40,951,619	6.96%
13	嘉逸投资	-	-	34,126,350	5.80%
14	xx	-	-	52,618,196	8.94%
15	xxx	-	-	13,154,549	2.24%
16	启德同仁	-	-	5,007,150	0.85%
17	纳合诚投资	-	-	64,157,536	10.90%
18	德正嘉成	-	-	32,761,295	5.57%
19	林机	-	-	27,301,081	4.64%
20	澜亭投资	-	-	20,475,812	3.48%
21	吾湾投资	-	-	13,650,538	2.32%
22	xx投资	-	-	11,541,533	1.96%
23	xxx	480,000.00	0.18%	480,000	0.08%
24	富祥投资	12,000,000.00	4.50%	12,000,000	2.04%
25	阳爵名光	8,000,000.00	3.00%	8,000,000	1.36%
26	乾亨投资	-	-	3,412,637	0.58%
27	xx	-	-	2,730,109	0.46%
28	xxx	800,000.00	0.30%	800,000	0.14%
29	其他社会公众股东	66,200,000.00	24.82%	66,200,000	11.25%
	合计	266,680,000.00	100.00%	588,568,405	100.00%

注1：股东1-5xxx、xxx、xxx、xxx与xxx为上市公司实际控制人，股东6-8xxx、xxx与xxx为上市公司实际控制人的一致行动人，股东9-11xxx、xxx与xxxx其所持有上市公司的股份投票表决权委托给上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份表决权比例30.45%。

注2：股东12至善投资、13嘉逸投资均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.76%股份，交易完成后为上市公司第二大股东。

注3: 股东14xx、15xxx、16启德同仁均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.03%股份，交易完成后为上市公司第三大股东。

注4：股东23xxx为股东22xx投资实际控制人xxx之配偶，其与xx投资为法定一致行动人，xx投资及其一致行动人在本次交易完成后合计持有上市公司股份比例2.04%。

十四、本次交易审议情况

2016 年 6 月 30 日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2016 年 6 月 30 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

2016 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。

2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。

十五、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。

2、上市公司股东大会决议通过本次交易。

3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。

十六、本次交易相关方已作出的主要承诺

（一）交易对方已作出的主要承诺和声明

承诺事项

承诺人

承诺内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

交易对方

1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，将依法承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本自然人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本自然人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本自然人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、本自然人/本企业/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本自然人/本企业/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、本自然人/本企业/本公司承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于标的资产业务资质及运营许可的承诺

xx、xxx、启德同仁

1、除正在办理或因法规政策未出台无法申请资质及运营许可的情形外，标的公司及其下属机构在其他地区从事留学咨询中介服务及考试培训服务均已取得相关资质及运营许可或者已经提交申请且不存在不能取得的障碍。

2、标的公司及其下属机构从事留学咨询中介服务业务及考试培训业务合法经营，未受到过任何行政处罚。标的公司及其下属机构未从事其他需要取得资质或许可的业务活动。

3、承诺人承诺督促标的公司在本次交易提交并购重组委审核前尽力完成正在申请的资质办理，以及拟注销的主体的关闭。同时承诺人承诺将关注与资质办理相关法规的制定及实施情况，在法规政策出台的情况下督促标的公司及时办理并取得相关的备案或业务资质及运营许可，并保证不影响标的公司及下属机构的正常运行。

4、本次交易完成后，承诺人承诺，若标的公司（包括其下属机构）因未取得业务资质及运营许可（包括超范围经营）等任何业务经营违规事项给标的公司或四通股份带来包括行政处罚、被迫暂停营业所导致的经济损失，承诺人将补偿标的公

司及四通股份该等损失。

关于不谋求上市公司控制权的承诺

财务投资人

1、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量。

2、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。

3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减

持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

（二）标的公司已作出的主要承诺

承诺事项

承诺人

承诺内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

启行教育

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。

（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺

承诺事项

承诺人

承诺内容

关于本预案内容真实、准确、完整的承诺

四通股份及其全体董事、监事、高级管理人员

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证将及时提供本次重组相关信息,保证本次发行股份购买资产的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

关于维持并保证上市公司控制权的承诺

四通股份实际控制人、控股股东及其一致行动人

1、承诺人保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。2、若承诺期xx承诺人非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。

3、承诺人保证不通过任何方式向本次交易的交易对方xx、xxx、广东启德同仁教育科技有限公司、xx、xx、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。

4、、承诺人保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

5、承诺人保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股

东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

上市公司关于维持股价稳定的承诺

四通股份实际控制人、控股股东及其一致行动人

鉴于广东四通集团股份有限公司（以下称为“上市公司”）拟通过发行股份购买广东启行教育科技有限公司 100%的股权（以下称为“本次交易”），xx、林机、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）作为本次交

易对方中的财务投资人（以下称为“财务投资人”），将获得上市公司的

股份。为稳定上市公司股价，上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx（以下称为“承诺人”）作出以下承诺：

1、自交易对方从本次交易中获得的上市公司股份首次解锁之日起六个月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下，以累计不低于 5,000 万元人民币增持上市公司股票，并在增持后六个月内不减持，保持上市公司股价稳定。

2、若在本次交易股票发行之日起至交易对方从本次交易中获得的上市公司股份首次解锁之日后六个月的期间内，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应以发行价格除权除息后的价格与收盘价进行比较。

3、上市公司控股股东、实际控制人将在重组完成后着力提高公司质量，

建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。

（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺

承诺事项

承诺人

承诺内容

关于本预案内容真实、准确、

完整的承诺

十七、上市公司股票停复牌安排

上市公司于 2016 年 3 月 24 日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016 年 3 月 31 日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016 年 4 月 29 日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》；2016 年 6 月 1 日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相

关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审计报告。

3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）交易对方穿透计算情况

x次重组交易对方经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后，合计数量不超过 200 人，符合有关法律法规的规定。

（二）财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系

1、财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系

x次交易中，财务投资人具体情况如下：

1、纳合诚投资，专业投资机构，2016 年 6 月 6 日完成私募基金备案，管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，2014 年 4 月 29 日取得私募基金管理人证书，投资涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等多个领域。

2、至善投资，专业投资机构，2016 年 6 月 14 日完成私募基金备案，管理人为广州至尚股权投资中心（有限合伙），2014 年 4 月 9 日取得私募基金管理人证书，专业从事创业投资、股权投资、企业并购业务。

3、嘉逸投资，专业投资机构，2016 年 6 月 8 日完成私募基金备案，管理人为深圳嘉禾资产管理有限公司，2015 年 11 月 12 日取得私募基金管理人证书，专注传统行业领域投资。

4、德正嘉成，专业投资机构，2016 年 8 月 30 日完成私募基金备案，管理人为深圳德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），2016 年 8 月 9 日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资。

5、澜亭投资，专业投资机构，2016 年 8 月 23 日完成私募基金备案，管理人为上海澜亭投资管理有限公司，2016 年 7 月 29 日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。

6、吾湾投资，专业投资机构。2016 年 7 月 11 日完成私募基金备案，管理人为复思资产管理（北京）有限公司，2016 年 6 月 11 日取得私募基金管理人证书，专业从事私募股权投资及创业投资，投资涉及健康、教育等领域。

7、xx投资，专业投资机构。2016 年 6 月 21 日完成私募基金备案，管理人为广东金海资产管理有限公司，2016 年 2 月 14 日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。

8、乾亨投资，专业投资机构。2015 年 6 月 5 日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资，投资涉及互联网等多个领域。

9、xx，上海从容投资管理有限公司董事长、实际控制人，曾任上投xx基金管理有限公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理，国泰基金公司基金经理等职，拥有多年投资经验。

10、xx，律师，曾任广东君信律师事务所合伙人。

财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第十章关联交易”中所规定的关联关系。

2、财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排

财务投资人与xx、xxx、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与其他方达成私下协议的情况。

（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制

1、本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制

（1）上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司

根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。

依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上市公司的情形。

（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司

截至本预案签署之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。

截至本预案签署之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据

总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过 1 名董事；同时，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15 个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。

综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。

2、本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制

（1）上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求 x次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服

务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。

基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。

协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。

此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机

制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。

（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司

x次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来对标的公司实施控制。

本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于xx、xxx、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育高级管理人员的安排。

同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会 2016 年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

二、业务整合风险

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。

此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

三、标的资产预估值风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。

四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险

x次交易中，标的资产为启行教育 100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行教育财务报表）为 450,503.95 万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00 万元，预估增值约 1.15%。但相较xxx教育集团截至评估基准日的所有者权益账面价值-8,877.11 万元（启德教育集团业务合并报表），标的资产的预估增值为 464,577.11 万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。

标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。

标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。

五、标的公司经营风险

（一）市场竞争加剧风险

标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。

当前标的公司的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，

则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。

（二）资质许可风险

标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于 2015 年 11 月 10 日废止），标的公司开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。

此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50 号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对标的公司运营产生不利影响。

（三）人力资源流失风险

标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。

（四）房屋租赁风险

截至本预案签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在

持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。

六、标的公司业绩承诺风险

根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 24,000 万元、27,500 万元、31,000 万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。

根据交易对方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。

七、标的公司业绩补偿风险

（一）本次交易存在标的公司业绩补偿风险

根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。

《利润预测补偿协议》及其补充协议约定交易对方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现交易对方承担补偿责任违约风险。

虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致交

易对方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。

（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施

x次交易中，利润补偿上限虽然未能完全覆盖标的资产作价，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩以及标的公司所处行业未来良好的发展前景，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。

标的公司过往业绩情况良好，2014、2015 年启德教育集团业务合并报表中分别实现净利润 1.51 亿元、1.73 亿元。此外，2014 年、2015 年其账面递延收益分别为 4.51 亿元、4.88 亿元，该等递延收益实质为标的公司已经收取学生的费用，但按照标的公司收入确认原则暂未确认收入的部分，由于标的公司历年来退费律较低，因此标的公司未来收入、利润具有较高的可实现性；同时据国家统计局数据显示，2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人，比 2013 年增长了 11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据 Frost & Xxxxxxxx 测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足 5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015 年国际教育市场规模已将近 781 亿元，未来将保持 8%-15%的增速，预计到 2020 年市场规模将达近 1,400 亿，5 年复合增长率 11.8%。

依据本次交易的业绩承诺，标的公司三年利润分别不低于 2.4 亿元、2.75

亿元、3.1 亿元，合计为 8.25 亿元，业绩补偿上限为 24.75 亿元。根据本次交易利润补偿公式为：（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×3 和具体补偿安排，考虑到标的公司已经在 2015年实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，标的公司在业绩承诺期xx累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。

八、标的公司财务风险

（一）商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（二）收入季节性波动风险

标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。

（三）汇率波动风险

人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。

九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险

标的公司包含了八家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对该八家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该八家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该八家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。

根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回

报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。

十、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险

x次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）其他风险

x公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景 1、上市公司是国内家居生活领先企业

公司是家居生活陶瓷行业的领先企业，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全系列家居生活用瓷。据中国轻工工艺品进出口商会统计，2012-2014 年，公司各类产品出口综合排名分别位于国内同行业企业中的第 2 位、第 2 位和第 3 位，

其中 2014 年公司日用陶瓷、卫生陶瓷出口额分别位列第 1 位、第 35 位。

下阶段，公司将在国家产业政策的指导下，发挥地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。

2、进入教育服务业，构建双主业模式

近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2011 年-2013 年中国家庭教育支出约为8,000 亿至1 万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013 年教育消费超过 5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超

过 10,000 元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。

为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，四通股份拟购买启行教育 100.00%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家居生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购

整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。

3、国际教育服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大

随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为xx。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。

据国家统计局数据显示，2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人，比 2013 年增长了 11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据 Frost & Xxxxxxxx 测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足 5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015 年国际教育市场规模已将近

781 亿元，未来将保持 8%-15%的增速，预计到 2020 年市场规模将达近 1,400亿，5 年复合增长率 11.8%。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。

4、标的公司在国际教育领域处于领先地位

根据 Frost & Sullivan 的资料，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地位，2014 年按签署的合约数目计算，其市场占有率为 12.9%。标的公司一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，获得包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南xxx州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过 900 家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其

他国家。还拥有超过 3,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公司。与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，标的公司为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置、直至进修及工作，标的公司均有相应的配套服务。完整的服务链与完善的客户管理系统使标的公司有能力挖掘单个客户的最大价值，并带来许多交叉销售业务，为标的公司规模的增长提供了有力保障。

（二）本次交易的目的 1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

x次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据标的资产的历史经营状况，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

2、战略布局教育服务产业、强化标的公司领先地位

依据 Frost＆Sullivan 于 2015 年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，标的公司旗下品牌“启德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。标的公司是拥有完整国际化教育服务链的提供商，已构建起全方位的留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育服务领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。

3、发挥整合效应，实现互赢多赢

通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业

在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。

本次重组的实施，将使标的公司在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升，从而使四通股份的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

标的公司全体股东，包括xx、xxx、启xxx、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资。

（二）交易标的

广东启行教育科技有限公司

（三）交易金额

x次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本预案签署之日，标的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。

经初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为 455,700.00 万元。参

考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格 450,000.00 万元。交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

（四）发行股份购买资产等非现金支付方式

上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟全部以发行股份的方式购买交易对方合计持有的启行教育 100%股权，暂定交易价格

450,000.00 万元，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

交易对方	持有启行教育股权比例	暂定交易价格（元）	占总对价比例	获得股份（股）
xx	13.97%	735,602,384	16.35%	52,618,196
xxx	0.00%	183,900,596	4.09%	13,154,549
启德同仁	0.78%	69,999,968	1.56%	5,007,150
林机	8.89%	381,669,120	8.48%	27,301,081
xx	0.89%	38,166,932	0.85%	2,730,109
xxx投资	20.89%	896,922,367	19.93%	64,157,536
至善投资	13.33%	572,503,645	12.72%	40,951,619
嘉逸投资	11.11%	477,086,383	10.60%	34,126,350
xxxx	10.67%	458,002,916	10.18%	32,761,295
澜亭投资	6.67%	286,251,857	6.36%	20,475,812
吾湾投资	4.44%	190,834,526	4.24%	13,650,538
xx投资	3.76%	161,350,641	3.59%	11,541,533
xx投资	1.11%	47,708,666	1.06%	3,412,637
合计	100.00%	4,500,000,000	100.00%	321,888,405

注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

（五）标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排

标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以现金方式补足。

本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份购买资产协议

2016 年 6 月 30 日，四通股份与交易对方xx、xxx、启德同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）， 2016 年 10 月 14 日四通股份与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协

议一》，协议的主要内容如下： 1、标的资产作价

标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为 455,700.00 万

元，各方一致同意标的资产的暂定交易价格为 450,000.00 万元。如根据评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估值低于本协议暂定交易价格，则各方将根据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补充协议。

各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校、厦门市湖里区启德教育培训中心共计八家民办非企业单位进行评估，因此标的资产的交易价格不包括前述八家民办非企业单位。在本次交易中，前述八家民办非企业单位以及本次交易完成前启行教育及其下属公司举办的其他民办非企业单位将以 0 对价随同标的资产一并转让给上市公司。

2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量

（1）发行股份购买资产的发行价格

四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。四通股份本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

基于上述，在四通股份 2015 年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通

股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.98 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）发行价格调整

在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）发行股份购买资产的发行股份数量

序号	姓名/名称	发行股份数量（股）
1	xx	52,618,196
2	xxx	00,000,000
3	启德同仁	5,007,150
4	林机	27,301,081
5	xx	2,730,109
6	纳合诚投资	64,157,536
7	至善投资	40,951,619
8	嘉逸投资	34,126,350
9	德正嘉成	32,761,295
10	澜亭投资	20,475,812
11	吾湾投资	13,650,538
12	xx投资	11,541,533
13	乾亨投资	3,412,637
合计		321,888,405

根据交易对方中各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的暂定交易价格除以发行价格计算，交易对方中各自取得的股份数量如下表所列。四通股份本次发行股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为 321,888,405 股。各方同意，最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。

（4）发行股份数量调整

在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。

3、过渡期间

（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定

及一致性。

（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。

（3）在过渡期间，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。

4、锁定期

（1）xx、xxxxx二人股份锁定期安排

①xx、xxxxx二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转

让。前述 12 个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；

b、自股份发行结束之日起 24 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 30%；

c、自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

②xx、xxxxx二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。

36 个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（2）启德同仁股份锁定期安排

①启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个

月，则取得的股份自股份发行结束之日起12 个月不得交易或转让。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；

b、自股份发行结束之日起 24 个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 25%；

c、自股份发行结束之日起 36 个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。

②启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。36 个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。

（3）xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资锁定期安排

①除xx、xxxxx二人以及启德同仁外的财务投资人，包括xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12 个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12 个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

a、自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现

净利润达到 2016 年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具

相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 80%；

b、2016 年度、2017 年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的 90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，余下的股份可以转让或交易。

如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、xx投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。

②若在取得本次发行的股份时，财务投资人持有启行教育股权时间未超过 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月不得交易或转让。前述 36 个月期限届满后，以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。

5、人员与劳动关系安排

x次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会成员中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于xx、xxx、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行

教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原来自于投资方提名担任的董事应退出启行教育董事会。xx、xxxx启德同仁有权向四通股份提名 1 名董事人选，前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任职，财务投资人不向四通股份提名董事。

交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36 个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与启行教育及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体的商业秘密。

6、违约责任

x协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

7、不可抗力

（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、

及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

（3）任何一方由于受到不可抗力第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续

30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

8、协议的终止

（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：经各方协商一致，终止本协议；

受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力条规定终止本协议；

本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；或本协议已被各方依法并适当履行完毕。

（2）在发生以下任一情况时，各方均有权单方终止本协议：

本次交易在本协议签署日起的 6 个月内尚未向中国证监会提交申报材料；

本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起 12 个月内尚未取得中国证监会的核准；或任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但不限于：发生本次交易内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。

各方同意，若协议的终止条款第（1）、（2）项规定的情况发生是由于中国证监会对于本次交易的监管政策调整所导致，则各方应尽最大努力进行磋商，经各方协商一致方可终止本协议。

（二）利润预测补偿协议

2016 年 6 月 30 日，四通股份与xx、xxx、启德同仁签署《利润预测补

偿协议》，2016 年 10 月 14 日四通股份与交易对方签署《利润预测补偿协议之补充协议一》。协议的主要内容如下：

1、利润补偿期间

协议各方同意，交易对方承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018年。

2、预测净利润数和承诺净利润数

（1）交易对方对启行教育 2016 年、2017 年和 2018 年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中 2016 年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016 年为 24,000 万元，2017 年为 27,500 万元，2018 年为 31,000 万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为 82,500 万元。

3、利润补偿义务

x启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应按照本协议规定对四通股份承担利润补偿义务。

利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行利润补偿。

4、利润补偿的实施

交易对方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿，交易对方合计承担了不超过 24.75 亿元的利润补偿义务，能够覆盖极端情况下标的公司业绩承

诺期合计实现业绩为 0 而产生的利润补偿义务。

（1）在业绩承诺未达成的情况下，由xx、xxxxx启德同仁承担第一顺序的补偿责任。xx、xxxxx的利润补偿义务总金额不应超过xx、x

xxxx本次交易取得的总对价 919,502,980.00 元，启德同仁按照协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的 50%， 34,999,984.00 元。第一顺序补偿主体按照各自获得的交易对价占xx、xxxxx启德同仁合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额，并且第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有连带责任。

（2）财务投资人承担第二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了xx、xxxxx启德同仁的赔偿上限时，超出部分将由财务投资人按照各自获得的交易对价占财务投资人合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务的总金额不应超过 1,520,497,036.00 元。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。

在业绩承诺期届满后，如果交易对方需要进行利润补偿，则上市公司应在

《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。

收到上述补偿款后 10 个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。 5、超额业绩奖励

各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000.00 万元的 20%，即 90,000.00 万元）由四通股份向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报四通股份备案方可实施。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

x次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育 100%股权，交易完成后启行教育成为上市公司全资子公司。

启行教育主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，启行教育所处行业编码为 O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》

（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72 商务服务业”大类- “L7239 其他专业咨询”。

我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要

（2010-2020 年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”；根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行业；其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定标的公司办公营场所系通过租赁方式取得。

标的公司报告期不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次交易完成后，上市公司股本总额增至 588,568,405 股，超过人民币 4亿股，社会公众持股的比例超过 10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）资产定价

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，标的资产的预估值为 455,700.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易

标的资产暂定交易价格为 450,000.00 万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业

资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及本次交易完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

（2）发行股份定价

x次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会 2016 年第六次会议）决议公告日，发行价格

为 13.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

综上所述，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况

x次交易标的为标的资产为启行教育 100%股权。启行教育为依法设立和存续的有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方合法拥有标的公司 100%股权，且不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产不涉及债权债务转移的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现家居生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人

治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

x次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

x次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育 100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。

本次交易完成后，xx、xxxxx二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%，xx、xxxxx二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚

投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。

为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

截至本预案签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易发行股份购买的资产为启行教育 100%股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。

截至本预案签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权，且权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变

本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为 12.76%，为上市公司的第二大股东。

（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施 1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺

（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。

（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方xx、

xxx、广东启德同仁教育科技有限公司、xx、xx、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市xx股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。

（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权

（1）xxx、xxx、xxx及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，xxx、xxx、xxxxx撤销地委托xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表xxx、xxx、xxx，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为xxx、xxx、xxxx有委托股份的全部期间，若xxx、xxx、xxxx委托期限内减持委托股份，则针对xxx、xxx、xxxx有的剩余委托股份仍然按前述约定由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx行使投票表决权。若xxx、xxx、xxx所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx行使。

（2）在委托期限内，xxx、xxx、xxxxx再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。

3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺

2、在本次交易完成后 60 个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。

3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求

予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定

根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由 7 名董事组成，其中独立董

六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排

（一）本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况

x次交易完成之后，启行教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将能够决定启行教育的全部董事人选。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，启行教育董事会成员将进行调整，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，但并未约定上述上市公司委派人士是否由xx、xxx等提名。

为明确本次交易完成后启行教育董事会成员的具体安排，交易各方签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于xx、xxx、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工。

根据启行教育的《公司章程》以及上述安排，上市公司及其实际控制人在本次交易完成后能对标的资产实施有效控制。

（二）启行教育原有董事、高级管理人员在本次交易完成后的任职情况 1、本次交易完成后启行教育原有董事安排

启行教育章程规定有权提名方	提名人选	担任职务
创始股东xx先生	xx	董事长
创始股东xx先生与投资方共同提名	xx	董事、经理
投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可通过该等提名安排	xxx	副董事长
投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可通过该等提名安排	xxx	董事
创始股东或投资方提名并经所有股东通过	xx	董事

x次交易之前，启行教育的《公司章程》规定的董事会构成情况如下表所示：

为保证上市公司及其实际控制人在本次交易完成后对标的资产的控制权，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于xx、xxx、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原投资方提名担任的董事应退出启行教育董事会。

2、本次交易完成后启行教育原有高级管理人员安排

考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司全资控股下以独立法人的主体形式运营，标的公司原经营管理层及组织架构将基本

保持不变，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、发展战略、企业管理、市场营销等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。

同时为保证本次交易完成后，标的资产能够持续稳定经营，以能够确保实现标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36 个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系。

因此，截至本预案签署之日，交易各方并无在本次交易完成后更换启行教育高级管理人员的计划和安排。

综上，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划。上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。

（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制 1、本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制

（1）上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司

（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司

截至本预案签署之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。

综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。

2、本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制

（1）上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求 x次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服

务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。

基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司

和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。

此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。

（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司

x次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来能够对标的公司实施控制。

本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。

同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均

由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	广东四通集团股份有限公司
英文名称	GUANG DONG SITONG GROUP CO., LTD.
注册资本	266,680,000 元
法定代表人	xxx
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	四通股份
股票代码	603838
注册地址	潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块
办公地址	潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块
成立日期	1997 年 8 月 29 日
股份公司设立日期	2000 x 0 x 00 x
xxxx	000000
电话	0768-2972746
传真号码	0768-2971228
互联网网址	xxxx://xxx.xxxxxx.xxx
电子信箱	xxxxxx@xxxxxx.xxx
经营范围	生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、2011年8月股份公司设立

2011 年 7 月 31 日，广东四通集团有限公司股东会通过决议，以截至 2011年 3 月 31 日经天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 090017号）审计的账面净资产 171,458,757.47 元，按 1：0.5109 折成 8,760 万股，整体变更为广东四通集团股份有限公司，由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx作为股份公司的发起人。同日，上述发起人签署了《发起人协议》。

2011 年 8 月 19 日，四通股份召开创立大会，审议通过了广东四通集团有限公司整体变更为股份公司的相关决议。

2011 年 8 月 20 日，天健正信出具了《验资报告》（天健正信验（2011）综

字第 090024 号）。

2011 年 8 月 26 日，公司在潮州市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544）。

本次变更后公司股权结构情况如下：

序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	xxx	12,868,440	14.69%
2	xxx	12,832,312	14.65%
3	xxx	12,832,312	14.65%
4	xxx	12,832,312	14.65%
5	xxx	12,832,312	14.65%
6	xxx	12,832,312	14.65%
7	xxx	0,000,000	5.59%
8	xxx	2,840,000	3.24%
9	xxx	0,000,000	3.23%
合计		87,600,000	100.00%

2、2011年12月股份公司增资

2011 年 11 月 21 日，四通股份召开第一届董事会第四次会议，决议通过富

祥投资、阳爵名光、xxx、xxx、xxx认购公司新增股份 1,240 万股，

将公司注册资本增加至 10,000 万元的相关议案。

2011 年 12 月 6 日，四通股份召开 2011 年第二次临时股东大会决议，同意

富祥投资、阳爵xx、xxx、xxx、xxx以 3,720 万元现金认购公司新

增股份 1,240 万股，将公司注册资本增加至 10,000 万元，其中，富祥投资认购

公司新增股份600 万股，阳爵名光认购公司新增股份400 万股，xxx认购公司

新增股份100 万股，xxx认购公司新增股份100 万股，xxx认购公司新增股份 40 万股，1,240 万元计入注册资本，其余 2,480 万元计入资本公积。2011 年

12 月 6 日，公司与原股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xxx、xxx、xxxxx新增股东富祥投资、阳爵名光、xxx、xxx、xxx签订《股份发行及认购协议》。

2011 年 12 月 27 日，立信对本次增资出具了《验资报告》（信会师报字（2011）

第 13806 号）。2011 年 12 月 28 日，公司办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544）。

本次增资后，公司股权结构情况如下：

序号	股东	股份数（股）	持股比例
1	xxx	12,868,440	12.87%
2	xxx	12,832,312	12.83%
3	xxx	12,832,312	12.83%
4	xxx	12,832,312	12.83%
5	xxx	12,832,312	12.83%
6	xxx	12,832,312	12.83%
7	富祥投资	6,000,000	6.00%
8	xxx	0,000,000	4.90%
9	阳爵名光	4,000,000	4.00%
10	xxx	2,840,000	2.84%
11	xxx	0,000,000	2.83%
12	xx旬	1,000,000	1.00%
13	xxx	1,000,000	1.00%
14	xxx	400,000	0.40%
合计		100,000,000	100.00%

二、公司上市及历次股份变化情况

（一）公司发行上市情况

2015 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于核准广东四通集团股份有限公司

首次公开发行股票的批复》（证监发行字〔2015〕1197 号），2015 年 6 月 18日，四通股份采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 3,334 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 7.73 元。2015 年 6 月 29 日，上海证券交易所作出《关于广东四通集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律

监管决定书[2015]285 号），同意公司首次公开发行的股票于 2015 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“四通股份”，证券代码为 “603838”。

该次发行后，公司股本结构如下：

股东	股份数（股）	股权比例
xxx	12,868,440	9.65%
xxx	12,832,312	9.62%
xxx	00,000,000	9.62%
xxx	12,832,312	9.62%
xxx	12,832,312	9.62%
xxx	00,000,000	9.62%
富祥投资	6,000,000	4.50%
xxx	0,000,000	3.67%
阳爵名光	4,000,000	3.00%
xxx	2,840,000	2.13%
xxx	2,830,000	2.12%
xx旬	1,000,000	0.75%
xxx	1,000,000	0.75%
xxx	400,000	0.30%
其他社会股东	33,340,000	25.00%

（二）公司上市以来股本变化情况

2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《广东四通集团股

份有限公司 2015 年度利润分配方案》，以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

股东名称	持股数量（股）	持股比例
xxx	25,736,880	9.65%
xxx	25,664,624	9.62%
xxx	00,000,000	9.62%

133,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2016 年 6月 23 日为股权登记日，2016 年 6 月 24 日为除权除息日并发放现金股利。转增后，公司股本将增至 266,680,000 股。本次利润分配后，公司股权结构如下图所示：

xxx	25,664,624	9.62%
xxx	25,664,624	9.62%
xxx	25,664,624	9.62%
富祥投资	12,000,000	4.50%
xxx	0,000,000	3.67%
阳爵名光	8,000,000	3.00%
xxx	5,680,000	2.13%
xxx	0,000,000	2.12%
xx旬	2,000,000	0.75%
xxx	2,000,000	0.75%
xxx	800,000	0.30%
其他社会股东	66,680,000	25.00%
合计	266,680,000	100.00%

三、上市公司最近三年的控制权变动

上市公司最近三年的控制权未发生变动，其控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx人。

四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

x次交易前，公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，上述五人及其一致行动人合计持有公司股份比例为 59.27%。公司控股股东，实际控制人的简要情况如下：

xxx，男，公民身份号码 44052019530830****，中国国籍，无境外永久居留权。公司董事长，1953 年出生，中专学历，高级工艺美术师，广东省陶瓷艺术大师，曾任职于潮州枫溪槐山岗村加工厂，历任潮州枫溪槐山岗陶瓷厂副厂长、四通股份董事长；曾连任两届潮州陶瓷工业协会会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长；现任中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、潮州陶瓷工业协会荣誉会长、潮州市政协常委等；先后获得“全国轻工行业劳动模范”、“中国陶瓷行业杰出企业家”、“广东省优秀民营企业家”等称号。

xxx，男，公民身份号码 44052019650611****，中国国籍，无境外永久居留权。公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年出生，中

专学历，高级景观师，潮州市工艺美术大师，曾任四通瓷厂技术创作室主管；曾当选为潮州市第十三届人大代表；现任公司副董事长兼副总经理、公司省级技术中心技术委员会主任。

xxx，男，公民身份号码 44052019580611****，中国国籍，无境外永久居留权。公司副总经理，1958 年出生，高中学历，高级室内设计师，潮州市工艺美术大师。曾任陶瓷制作厂厂长，现任本公司副总经理。曾获得广东省节能先进个人、广东省五一劳动奖章等荣誉，并当选为潮州市第十五届人大代表。

xxx，男，公民身份号码 44052019510417****，中国国籍，无境外永久居留权。

xxx，女，公民身份号码 44052019591012****，中国国籍，无境外永久居留权。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

六、上市公司主营业务发展情况

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全系列家居生活用瓷。

上市公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本，通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务，通过器型、材质、装饰、工艺的创新不断满足市场需求。公司自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为国内少数能够提供系列化优质家居生活陶瓷产品的知名企业之一。

七、上市公司主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2016.3.31

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

资产总额	73,265.77	72,762.56	45,056.37	41,948.73
其中：流动资产	54,347.35	53,667.56	25,537.01	23,169.20
负债总额	9,397.36	10,396.77	8,920.11	8,921.45
其中：流动负债合计	3,833.83	4,786.54	5,240.65	6,855.54
股东权益	63,868.41	62,365.79	36,136.26	33,027.28
归属于母公司股东权益	63,868.41	62,365.79	36,136.26	32,741.63

注：2016.3.31数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	10,695.46	46,500.29	47,500.99	45,737.92
营业利润	1,700.16	5,387.06	5,468.68	4,512.68
利润总额	1,769.27	6,364.41	5,874.26	5,616.61
净利润	1,505.22	5,469.18	5,011.99	4,798.01
归属于母公司股东的净利润	1,505.22	5,469.18	4,980.83	4,764.01

注：2016年1-3月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,369.97	813.15	8,919.51	5,732.32
投资活动产生的现金流量净额	-2,948.35	-824.07	-2,548.85	-650.31
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	19,903.77	-3,921.70	-4,337.96
现金及现金等价物净增加额	-4,291.58	20,268.30	2,593.27	858.35

注：2016年1-3月数据未经审计

（四）主要财务指标

项目	2016 年 1-3 月 /2016.3.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率	12.83%	14.29%	19.80%	21.27%
xxx	31.74%	27.27%	26.17%	26.31%
基本每股收益（元）	0.11	0.47	0.50	0.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.11	0.38	0.45	0.39
加权平均净资产收益率	2.40%	11.22%	14.62%	15.73%

每股经营活动产生的现

金流量净额（元）

-0.10

0.06

0.89

0.57

归属于母公司股东的每

股净资产（元）

4.79

4.68

3.61

3.27

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情

况

截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形。

第三节交易对方

一、交易对方概况

x次重组交易对方为启行教育的全体股东：xx、xxx、启x同仁、xx、xx、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、xx投资、乾亨投资共十三方。

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	110108196610******
住所	广州市沙面南街 24 号后座 301
通讯地址	广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 12 楼
境外居留权	无

（一）xx 1、基本情况

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

广东启德教育服务有限公司

2013 年 1 月至今

董事长

有

广东启行教育科技有限公司

2013 年 12 月至今

董事长

3、控制及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xx控制及关联的企业情况如下：

企业名称	注册地	出资比例
Global Idea Holdings Limited	英属维尔京群岛	100.00%

姓名

xxx

（二）xxx 0、基本情况

曾用名	无
性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号码	440803197612******
住所	广州市沙面南街 24 号后座 301
通讯地址	广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 12 楼
境外居留权	无

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

广东启德教育服务有

限公司

2013 年 1 月至 2016 年 1 月

董事

有

3、控制及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，xxx控制及关联的企业情况如下：

企业名称	注册地	出资比例
Mighty Mark Limited	英属维尔京群岛	100%

名称	广东启德同仁教育科技有限公司
注册资本	3500 万元
法定代表人	xx
注册地址	广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
通讯地址	广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
统一社会信用代码	91440000MA4UL9M78K
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2016 年 01 月 07 日
经营范围	教育信息咨询，教育交流与服务；教育项目开发，教育展览(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）启德同仁 1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署之日，启德同仁的各股东出资情况如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1	周素琼	120.00	3.43%
2	xx	250.00	7.14%
3	xx	228.00	6.51%
4	xx	250.00	7.14%
5	张磊	190.00	5.43%
6	李碧燕	50.00	1.43%
7	xxx	80.00	2.29%
8	广州启杰教育咨询有限公司	546.31	15.61%
9	广州启宁教育咨询有限公司	200.00	5.71%
10	广州启娴教育咨询有限公司	1,525.69	43.59%
11	涂攀	60.00	1.71%
合计		3,500.00	100.00%

启德同仁产权关系如下图所示:

3、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标

启德同仁成立于 2016 年 1 月，尚无最近年度财务数据。截至本预案签署之日，除投资启行教育外，启德同仁尚未开展实际业务。

4、控制及关联企业

截至本预案签署之日，除启行教育外，启德同仁无控制及关联企业。

姓名	xx
曾用名	无
性别	女

（四）林机 1、基本情况

国籍	中华人民共和国
身份证号码	440105196701******
住所	广州市天河区华景路 138 号 804 房
通讯地址	广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼广东君信律师事务所
境外居留权	无

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

广东君信律师事务所

2016 年 1 月至今

律师

无

广东君信律师事务所

2000 年起至 2015 年 12 月

合伙人、律师

是

3、控制及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除启行教育外，林机无控制及关联企业。

姓名	xx
xx名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	420104197302*****
住所	上海市武宁南路 322 号 301 室
通讯地址	上海市丁香路 1599 弄 7 号 1401 室
境外居留权	无

（五）xx 1、基本情况

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

上海从容投资管理有限公司

2007 年 8 月至今

董事长

是

3、控制及关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除启行教育外，xx的控制及关联企业情况如下：

企业名称	注册资本/总出资（万元）	出资比例	主营业务
上海从容投资管理有限公司	1,000.00	80%	资产管理

上海从容投资中心（有限合伙）

1,000.00

80%

资产管理

名称	共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：xxx）
注册地址	江西省九江市共青城私募基金园区 405-206
通讯地址	江西省九江市共青城私募基金园区 405-206
统一社会信用代码	91360405MA35FPYX3U
类型	有限合伙企业
成立日期	2015 年 12 月 04 日
经营范围	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）纳合诚投资 1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署之日，纳合诚投资的各合伙人出资情况如下：

序号	名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（普通合伙人）	100.00	0.10%
2	xxx（有限合伙人）	300.00	0.31%
3	xxx（有限合伙人）	3,000.00	3.06%
4	xxx（有限合伙人）	5,000.00	5.10%
5	深圳市纳兰德投资有限公司（有限合伙人）	100.00	0.10%
6	xxx（有限合伙人）	37,600.00	38.33%
7	深圳市天艺秤管理咨询有限公司（有限合伙人）	50,000.00	50.97%
8	xxx（有限合伙人）	2,000.00	2.04%
合计		98,100.00	100.00%

根据x合诚投资的《合伙协议》，纳合诚投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。

纳合诚投资的产权关系如下所示：

3、主要合伙人情况

名称	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册资本	2,000.00 万元
法定代表人	xxx
注册地址	深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
通讯地址	深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
营业执照注册号	440301105033093
公司类型	有限责任公司
成立日期	2010 年 11 月 8 日
经营范围	受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务以及其它限制项目）。

纳合诚投资的唯一的普通合伙人是深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

4、控制及关联企业

截至本预案签署之日，除启行教育外，纳合诚投资未投资其他公司。 5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标

截至本预案签署之日，纳合诚投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资启行教育，纳合诚投资尚未开展其他业务。

6、执行事务合伙人的基本情况

（1）基本信息

详情参见预案本部分之“3、主要合伙人情况”。

（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司成立于 2010 年 11 月 8 日，主要从事企业上市前股权投资、企业并购。其最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	49,364,172.62	18,651,996.41
负债总额	27,904,518.66	7,485,137.14
所有者权益	21,459,653.96	11,166,859.27
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,140,000.00	4,606,800.00
净利润	481,239.67	3,905.42

注：以上财务数据已经深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）、深圳长江会计师事务所（普通合伙）审计

（3）控制及关联企业

序

号

企业名称

法人/委

派代表

注册资本/出资

总额（万元）

出资比例

主营业务

天津纳兰德股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

xxx

5,800.00

2.50%

股权投资

深圳市聚兰德股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

xxx

16,000.00

3.13%

股权投资

深圳市瑞兰德股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

xxx

11,800.00

5.00%

股权投资

深圳市纳兰凤凰股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

xxx

10,000.00

5.00%

股权投资

截至本预案签署之日，除纳合诚投资外，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制及关联企业如下：

深圳市裕兰德股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

xxx

10,000.00

13.00%

股权投资

深圳市安兰德股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

xxx

10,000.00

6.00%

股权投资

深圳市纳兰德柒号股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

xxx

10,000.00

5.00%

股权投资

深圳市纳兰德捌号股权投资

合伙企业（有限合伙）

xxx

10,000.00

1.00%

股权投资

深圳市金海纳兰德股权投资

合伙企业（有限合伙）

xxx

48，000.00

0.21%

股权投资

西藏纳兰德股权投资合伙企

业（有限合伙）

xxx

15,000.00

0.67%

股权投资

西藏聚兰德股权投资合伙企

业（有限合伙）

xxx

3,020.00

0.66%

股权投资

西藏瑞兰德股权投资合伙企

业（有限合伙）

xxx

7,500.00

1.33%

股权投资

深圳市纳兰德拾叁号股权投

资合伙企业（有限合伙）

xxx

88,000.00

0.11%

股权投资

深圳市纳兰德拾陆号股权投

资合伙企业（有限合伙）

xxx

10,000.00

1.00%

股权投资

深圳市纳兰德贰拾玖号股权

投资合伙企业（有限合伙）

xxx

3,000.00

3.33%

股权投资

深圳市纳兰德叁拾号股权投

资合伙企业（有限合伙）

xxx

3,000.00

3.33%

股权投资

深圳市纳兰德拾伍号股权投

资合伙企业（有限合伙）

xxx

3,000.00

3.33%

股权投资

共青城聚兰德投资管理合伙

企业（有限合伙）

xxx

88,100.00

0.11%

股权投资

共青城纳兰投资管理合伙企

业（有限合伙）

xxx

10,500.00

1.14%

股权投资

共青城臻宇诚投资管理合伙

企业（有限合伙）

xxx

2,249.00

2.67%

股权投资

共青城纳隆德投资管理合伙

企业（有限合伙）

xxx

2,100.00

4.76%

股权投资

共青城纳斯达投资管理合伙

企业（有限合伙）

xxx

5,200.00

1.92%

股权投资

共青城聚泰丰投资管理合伙

企业（有限合伙）

xxx

26,100.00

,0.38%

股权投资

共青城广融投资管理合伙企

业（有限合伙）

xxx

3,000.00

3.33%

股权投资

共青城汇济投资管理合伙企

业（有限合伙）

xxx

3,000.00

3.33%

股权投资

Document Metadata

Table of Contents

2013 年底、2016 年初启德教育集团两次交易 EV/EBITDA 及市盈率情况分析。

Document Metadata

2013 年底、2016 年初启德教育集团两次交易 EV/EBITDA 及市盈率情况分析。

广东四通集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

二〇一六年十月

目 录

修订说明

释 义

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利

三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

八、本次交易标的资产预估值

九、股份锁定安排

十、过渡期损益及滚存未分配利润安排

十一、业绩承诺与补偿安排

十二、超额业绩奖励

十三、本次交易对上市公司影响

十四、本次交易审议情况

十五、本次交易尚需履行的审批程序

十六、本次交易相关方已作出的主要承诺

十七、上市公司股票停复牌安排

十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十九、独立财务顾问的保荐机构资格

二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

二、业务整合风险

三、标的资产预估值风险

四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险

五、标的公司经营风险

六、标的公司业绩承诺风险

七、标的公司业绩补偿风险

八、标的公司财务风险

九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险

十、其他风险

第一节 x次交易概述

一、本次交易背景和目的

二、本次交易的具体方案

三、本次交易相关合同的主要内容

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司上市及历次股份变化情况

三、上市公司最近三年的控制权变动

四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

六、上市公司主营业务发展情况

七、上市公司主要财务指标

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情

况

第三节 交易对方

一、交易对方概况

Document Metadata

目录

释义

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方