Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露的交易

提供財務資助及

組建合營企業

提供該擔保

於二零二零年六月三十日，天安（上海）（本公司之間接全資附屬公司）、旭輝、xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx（xxxx），xx（xx）將以貸款銀行為受益人，為合營企業（由上海嘉令（本公司之間接非全資附屬公司）擁有16%股權）所授融資提供最多16%之該擔保。

組建合營企業

於訂立保証合同前，上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻、南京愷志越與合營企業於二零二零年四月二十九日就（其中包括）合營企業之業務管理及由上海嘉令提供出資及該股東貸款訂立合作協議。

上市規則之涵義

提供該擔保之百分比率不超過5%（按獨立基準計算），故根據上市規則第14 章，概不構成本公司之須予公佈交易。

由於提供該擔保與出資及該股東貸款合併計算時其中一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供該擔保與出資及該股東貸款共同構成本公司之須予披露的交易，並須遵守上市規則第 14章之公佈規定，惟可獲豁免股東批准之規定。

提供該擔保

於二零二零年六月三十日，根據下文詳述之合作協議條款，天安（上海）（本公司之間接全資附屬公司）、旭輝、xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx（xxxx），xx（xx）將以貸款銀行為受益人，為合營企業（由上海嘉令（本公司之間接非全資附屬公司）擁有16%股權）所授融資提供最多16%之該擔保。保証合同之主要條款如下：

日期

二零二零年六月三十日

訂約方

(1) 天安（上海）（作為擔保人）

(2) xx（作為擔保人）

(3) 廣州廣電（作為擔保人）

(4) xx（作為擔保人）

(5) 貸款銀行（作為貸款人）

擔保責任

天安（上海）將擔保融資最多為人民幣176,000,000 元（相當於約191,304,000 港元）（佔融資之 16%）之尚未償還本金額及利息、違約金、賠償金、合營企業應支付貸款銀行之所有其他費用及貸款銀行根據相關合同產生之所有其他開支，比例為上海嘉令所持合營企業之16%股權。

旭輝、廣州廣電及融信將各自擔保融資之尚未償還本金額及利息、違約金、賠償金、合營企業應支付貸款銀行之所有其他費用及貸款銀行根據相關合同產生之所有其他開支，比例為其各自於合營企業（透過其附屬公司）所持股權。

擔保之期限

自保証合同之日起至合營企業在銀團貸款合同項下債務履行期限屆滿之日後三年止。

深圳創產之控股公司單獨承諾，若合營企業無法償還融資項下之任何到期款項，其將向合營企業提供資金，該資金金額最多為融資項下任何到期且合營企業尚未支付款項之20%（相當於深圳創產持有之合營企業股權）。

組建合營企業

於訂立保証合同前，上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻、南京愷志越與合營企業於二零二零年四月二十九日就（其中包括）合營企業之業務管理及由上海嘉令提供出資及該股東貸款訂立合作協議。合作協議之主要條款如下：

日期

二零二零年四月二十九日

訂約方

(1) 上海嘉令

(2) 深圳創產

(3) 蘇州和薩

(4) xxxx

(5) xxxxx

(6) 合營企業

合營企業由上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻及南京愷志越分別擁有16%、20%、 32%、16%及16%股權。

合營企業之業務

合營企業之業務將為開發地塊。

合營企業之資本結構及股東貸款之撥備

合營企業之註冊資本為人民幣540,000,000 元（相當於約586,957,000 港元），將由合營股東按其於合營企業之股權比例出資。上海嘉令於合營企業之出資為人民幣86,400,000 元（相當於約 93,913,000港元）。

合營股東已根據合作協議承諾按其於合營企業之股權比例提供相應金額之股東貸款，年息率為8%，並按季度支付。合營股東承諾提供之股東貸款總額為人民幣760,000,000 元（相當於約826,087,000 港元），而上海嘉令承諾提供之該股東貸款為人民幣121,600,000 元（相當於約 132,174,000港元）。

合作協議項下之出資及該股東貸款金額乃由上海嘉令及合營夥伴經公平磋商後釐定，並考慮到上海嘉令及合營夥伴各自於合營企業持有之股權、上海嘉令及合營夥伴可動用之財務資源，以及合營企業開發地塊之資金需求。

合營企業於其組建後不會成為本公司之附屬公司，其財務業績將不會併入本公司之財務報表。出資及該股東貸款已經及╱ 或將由本集團內部資源提供。

合營企業之董事會及管理層

合營企業之董事會由五名董事組成。每位合營股東應提名一名代表擔任合營企業之董事。董事會主席由上海嘉令提名之董事擔任。合營企業董事會之所有決定均應以過半數票通過。

需要合營股東一致同意之事項

需要合營股東一致同意之事項（其中包括）如下：

(i) 合營企業之經營方針及投資計劃；

(ii) 選舉及更換合營企業之董事及監事，以及合營企業董事及監事之報酬；

(iii) 增加或減少合營企業之註冊資本；

(iv) 發行合營企業之債券；

(v) 合營企業之合併、分立、解散、清算或公司形式變更；

(vi) 修訂合營企業之章程；

(vii) 設立合營企業之附屬公司、合營企業或其他對外投資；

(viii) 合營股東轉讓合營企業之股權；

(ix) 合營股東質押合營企業之股權；

(x) 合營企業之融資安排；及

(xi) 合營企業向第三方提供貸款。

融資

除合營股東提供之股東貸款外，合營企業之地塊開發成本將通過以下方式融資：

(i) 銀行貸款；及

(ii) 合營股東按其在合營企業之股權比例提供注資或額外股東貸款。

合營股東應根據銀行貸款條款之要求，按其在合營企業之股權比例提供增信措施。任何合營股東如未能按其於合營企業之股權比例提供該等增信措施，則須向已提供超出其於合營企業股權之額外增信措施之其餘合營股東支付費用，該費用按該等額外增信措施金額之年率2%計算。

利潤分配

於償還所有第三方貸款（包括銀行貸款及股東貸款）後，剩餘可分配利潤將按照合營股東各自於合營企業之股權向彼等分配。

該等交易之理由及裨益

x集團主要從事（其中包括）中國內地之物業開發及投資。合作協議項下擬組建之合營企業，使本集團得以增加其於中國之物業組合。地塊位於中國江蘇昆山，本集團參與合營企業將帶來更多回報。

為撥付地塊之開發成本，合營企業與貸款銀行訂立銀團貸款合同，據此，貸款銀行將向合營企業提供融資。鑒於提供之融資，本集團及合營夥伴之母公司須按其於合營企業之股權比例為合營企業於銀團貸款合同下之還款義務提供擔保。

董事認為，提供該擔保（為貸款銀行授出融資所附帶）為向合營企業提供資金開發地塊之附帶及組成部分。

經考慮上述因素後，董事認為，該等交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

有關本公司、擔保人、貸款銀行及合營企業集團之資料

x公司

x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在xxxxxxxx、xx、xxxxxxxx，xxxxxxxxx，xx在香港之物業投資及物業管理。

擔保人

(1) 天安（xx）

xx（xx）為一間於中國成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。天安（上海）之主要業務為物業發展和投資及投資控股。

(2) 旭輝

旭輝為一間於中國成立之有限公司，並為旭輝集團之間接全資附屬公司，旭輝集團之股份於聯交所主板（股份代號：884）上市。

旭輝之主要業務為物業發展。

(3) 廣州廣電

廣州廣電為一間於中國成立之有限公司，由金地商置擁有76%股權，金地商置之股份於聯交所主板（股份代號：535）上市。

廣州廣電之主要業務為在中國開展物業發展和投資及投資控股。

(4) 融信

融信為一間於中國成立之有限公司，並為融信集團之間接全資附屬公司，融信集團之股份於聯交所主板（股份代號：3301）上市。

融信之主要業務為物業發展。

貸款銀行

(1) 中國建設銀行

中國建設銀行為一間於中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號：939）及上海證券交易所（股份代號：601939）上市。

xxxxxxxxxxxxxxxx。

(0) xxxxxx

xxxxxxxxxx中國註冊成立之股份有限公司，其H股及境外優先股於聯交所（H股股份代號：1398 及歐元優先股股份代號：4604）上市，而A股及國內優先股則於上海證券交易所（A股股份代號：601398及國內優先股股份代號：360011、360036）上市。

中國工商銀行之主要業務為商業銀行。

合營企業集團

(1) 合營企業

合營企業為一間於中國成立之有限公司，由上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻及南京愷志越分別擁有16%、20%、32%、16%及16%股權。

合營企業之主要業務為物業發展。

(2) 上海嘉令

上海嘉令為一間於中國成立之有限公司，並為本公司之間接非全資附屬公司。上海嘉令之主要業務為投資控股。

(3) 蘇州和薩

蘇州和薩為一間於中國成立之有限公司，並為旭輝之間接非全資附屬公司。蘇州和薩之主要業務為業務管理。

(4) 昆山順鴻

xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx廣電之間接全資附屬公司。xxxxx主要業務為物業發展。

(5) 南京愷志越

南京愷志越為一間於中國成立之有限公司，並為融信之直接全資附屬公司。南京愷志越之主要業務活動為物業發展。

(6) 深圳創產

深圳創產為一間於中國成立之有限公司，並為平安集團之間接非全資附屬公司，平安集團之H股及A股分別於聯交所（股份代號：2318）及上海證券交易所（股份代號：601318）上市。

深圳創產之主要業務為管理諮詢、物業投資及物業管理。

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻、南京愷志越、旭輝、廣州廣電、融信及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方，惟(i)深圳創產擁有合營企業20%股權；(ii)蘇州和薩擁有合營企業32%股權；(iii)xxxx擁有合營企業16%股權；及(iv)南京愷志越擁有合營企業16%股權。

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，貸款銀行及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

上市規則之涵義

提供該擔保之百分比率不超過5%（按獨立基準計算），故根據上市規則第14 章，概不構成本公司之須予公佈交易。

由於提供該擔保與出資及該股東貸款合併計算時其中一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供該擔保與出資及該股東貸款共同構成本公司之須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章之公佈規定，惟可獲豁免股東批准之規定。

釋義

「董事會」	指	董事會
「出資」	指	上海嘉令向合營企業注入之出資額人民幣86,400,000元（相當於約93,913,000港元）
「中國建設銀行」	指	中國建設銀行股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號：939）及上海證券交易所（股份代號：601939）上市
「旭輝」	指	旭輝集團股份有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為保証合同項下擔保人之一
「旭輝集團」	指	旭輝控股（集團）有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號：884）上市
「本公司」	指	天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「合作協議」	指	由上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻、南京愷志越及合營企業就組建合營企業於二零二零年四月二十九日訂立之合作協議
「董事」	指	x公司董事
「融資」	指	貸款銀行根據銀團貸款合同向合營企業提供最多為人民幣 1,100,000,000元（相當於約1,195,652,000港元）之融資，為期五年，利率為0.7575%或0.9%（視情況而定）加貸款市場報價利率，每屆滿12個月時根據當時貸款市場報價利率予以調整
「金地商置」	指	Gemdale Properties and Investment Corporation Limited（金地商置集團有限公司＊），一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號：535）上市
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣州廣電」	指	廣州廣電房地產開發集團股份有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為保証合同項下擔保人之一

「保証合同」	指	天安（上海）、旭輝、廣州廣電、融信及貸款銀行就（其中包括）提供該擔保於二零二零年六月三十日訂立之保証合同
「該擔保」	指	保証合同項下天安（上海）就融資提供之擔保
「擔保人」	指	天安（上海）、旭輝、廣州廣電及融信
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「中國工商銀行」	指	中國工商銀行股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公司，其H股及境外優先股於聯交所（H股股份代號：1398及歐元優先股股份代號：4604）上市，以及其A股及國內優先股於上海證券交易所（A股股份代號：601398及國內優先股股份代號：360011、360036）上市
「合營企業」	指	昆山興未置業有限公司，一間於中國成立之有限公司，由上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、xxxx及南京愷志越分別擁有16%、20%、32%、16%及16%之權益
「合營夥伴」	指	深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻及南京愷志越
「合營股東」	指	上海嘉令、深圳創產、蘇州和薩、昆山順鴻及南京愷志越
「昆山順鴻」	指	昆山順鴻房地產開發有限公司，一間於中國成立之有限公司，其擁有合營企業之16%股權
「地塊」	指	位於中國江蘇昆山之一幅土地，面積為83,780.5平方米
「貸款銀行」	指	中國建設銀行昆山分行、中國建設銀行蘇州xx技術產業開發區支行、中國工商銀行昆山分行及中國工商銀行蘇州工業園區支行

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「貸款市場報價利率」	指	貸款市場報價利率，中國全國銀行間同業拆借中心公佈之一年期貸款市場利率
「主板」	指	由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與之並行運作
「南京愷志越」	指	南京愷志越房地產開發有限公司，一間於中國成立之有限公司，其擁有合營企業之16%股權
「百分比率」	指	上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率
「平安集團」	指	中國平安保險（集團）股份有限公司，一間於中國正式註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號： 2318）及xxxxxxx（xxxx：000000）上市
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「融信」	指	融信（福建）投資集團有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為保証合同項下擔保人之一
「融信集團」	指	融信中國控股有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號：3301）上市
「上海嘉令」	指	上海嘉令科技有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為本公司之間接非全資附屬公司，其擁有合營企業之16%股權

「股東」	指	x公司股東
「該股東貸款」	指	上海嘉令根據合作協議承諾向合營企業提供之股東貸款金額為人民幣121,600,000元（相當於約132,174,000港元）
「深圳創產」	指	深圳市創產企業管理有限公司，一間於中國成立之有限公司，其擁有合營企業之20%股權
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「蘇州和薩」	指	蘇州和薩商務諮詢有限公司，一間於中國成立之有限公司，其擁有合營企業之32%股權
「銀團貸款合同」	指	合營企業與貸款銀行就融資訂立之貸款合同
「天安（上海）」	指	天安（上海）投資有限公司，一間於中國成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司，即保証合同項下擔保人之一
「該等交易」	指	提供該擔保及組建合營企業項下擬進行之交易
「%」	指	百分比

承董事會命

天安中國投資有限公司

執行董事

xxx

香港，二零二零年六月三十日

就本公佈而言，人民幣兌港元或港元兌人民幣，已按1港元兌人民幣0.92元之匯率換算。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該等或任何其他匯率兌換、或曾作兌換之聲明。

於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。

* 僅供識別