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股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-055

新华都购物广场股份有限公司

关于签署换股吸收合并框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

2017 年 5 月 10 日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、 “公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》（股票简称：新华都，股票代码：002264），公司股票已于 2017 年 5 月 10 日上午开市起停牌。经

过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5

月 24 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。

2017 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于签署换股吸收合并框架协议的议案》，同时，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本次《换股吸收合并框架协议》（以下简称“框架协议”）签署主体为新华都和标的公司实际控制人xx先生及其一致行动人xxx先生。框架协议的主要内容如下：

一、框架协议的主要内容

（一）标的公司及其实际控制人的基本信息

标的公司北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“友宝在线”）是一家在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票简称为“友宝在线”，股票代码为 836053 。截至框架协议签署之日， 友宝在线已发行的总股份数为 608,720,921 股。

xx先生现持有“友宝在线”128,573,100 股股份，为友宝在线之实际控制人；xxx先生现持有“友宝在线”32,222,450 股股份，为xx先生之一致行动人。

（二）本次合并方案基本情况

根据框架协议的约定，新华都、xx先生和xxx先生同意下述有关本次合并事项的安排，该等安排应在合并双方董事会和股东大会适当批准后方可实施并以合并双方董事会和股东大会具体批准或调整的交易方案内容为准。

新华都与友宝在线进行换股吸收合并，新华都为本次合并的合并方暨存续方，友宝在线为本次合并的被合并方暨非存续方。本次换股吸收合并的具体方式为：新华都向友宝在线全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都 拟发行的 A 股股票将申请在深交所中小企业板上市流通；友宝在线终止在股转系 统挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线。

本次换股吸收合并实施完成后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继；新华都应当办理相关变更登记手续，友宝在线应当办理终止挂牌及注销登记手续。本次合并在新华都就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及友宝在线完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）完成。

就本次换股吸收合并的业绩承诺、利润补偿和股票限售安排等事宜，新华都与友宝在线相关股东将另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。新华都或其子公司作为承接与承继友宝在线现有一切资产、业务的业绩承诺核算主体，并确保该主体核算的独立性与准确性。

1、本次合并的对价

新华都向友宝在线换股股东发行 A 股股票作为本次合并的对价，友宝在线全体换股股东将有权根据有关协议约定的条款和条件以其所持有的友宝在线股票换取新华都发行的 A 股股票。

2、本次合并的换股价格和换股比例

新华都吸收合并友宝在线的发行价格将根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的原则，并综合考虑新华都的历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由合并双方协商确定。

友宝在线换股价格的定价原则为，参照新华都委托的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对友宝在线的评估价值，并综合考虑友宝在线的历史股价、经营业绩、市值规模、股票流动性等因素，由合并双方协商确定。

新华都与友宝在线将根据合并双方商定的发行价格和换股价格确定友宝在线与新华都的换股比例。，即确定每 1 股友宝在线股票可以换取新华都新发行的 A 股股票的股数。

在换股实施前，若新华都或友宝在线发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，新华都或友宝在线的换股价格将按照深交所或股转系统的相关规则进行相应调整。合并双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。

3、换股的实施

x次换股吸收合并须经新华都和友宝在线股东大会分别在关联股东依法回避表决的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过（如法律或各自章程有更高的表决票数要求，则应符合该等更高的要求）。

于换股实施日，所有于合并实施股权登记日收市后在友宝在线股东名册上记载的友宝在线股东，应就其持有的每一股友宝在线股票以有关协议规定的换股比例换取若干新华都发行的 A 股股票。于合并实施股权登记日不在友宝在线股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

4、余股的处理方法

友宝在线换股股东取得的新华都新发行的 A 股股票数量应当为整数。 5、滚存利润的安排

x次合并完成后，截至交割日的合并双方的滚存未分配利润将由本次合并完成后的新华都全体新老股东按照本次合并完成后的持股比例共同享有。

6、本次合并相关的税费

合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关法律、法规，深交所、中登公司或股转系统的相关规定承担。如有关法律、法规，深交所、中登公司或股转系统对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

7、本次合并所发行新股的上市安排

新华都为本次合并发行的 A 股股票将申请在深交所中小企业板上市。如有关法律、法规或有权监管机构要求，合并双方及其他相关方将签订《业绩承诺与补

偿协议》。

8、异议股东的现金选择权

为充分保护合并双方股东的利益，合并双方将分别赋予其各自异议股东现金选择权。异议股东现金选择权赋权及行使的具体安排，由各相关方进一步协商确定。

9、过渡期间的承诺及安排

在本框架协议签订后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次合并获得中国证监会等有权监管机构的核准并顺利实施。

10、框架协议的终止

除法律或本协议另有规定外，本协议应在下述情形发生时自动终止，且各方 不承担任何责任：本次合并被任何一方的董事会或股东大会作出不予通过之决议；本次合并被中国证监会作出不予核准之决定；本次合并被中国商务部作出禁止实 施经营者集中之决定。

11、框架协议的生效

x框架协议经各方签字、盖章后成立并生效，对各方均具有约束力。本协议在合并双方签订正式交易协议后自动终止。

本次合并须在合并双方董事会、股东大会审议通过本次合并之相关事宜并签署正式的交易协议，且在中国证监会、中国商务部等有关政府主管部门批准后方可实施。

二、后续工作安排

（一）下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各 方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展 对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序及取 得相关有权监管部门的批准，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

（二）前述《换股吸收合并框架协议》仅为本次重大资产重组的初步方案，并非最终的交易方案，合并双方最终签署的正式交易协议若与该框架协议存在任何内容不一致处，均以正式交易协议为准。

（三）继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每

五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。三、风险提示

公司正在筹划的本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

四、备查文件

1、《换股吸收合并框架协议》；

2、公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月二十一日