Contract
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2019-003
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于签订投资框架协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本补充协议签订的基本情况
2018 年 5 月 22 日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于签订投资框架协议的公告》，公司或公司全资或控股子公司拟以现金方式受让在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的上海大生农业金融科技股份有限公司（以下简称“上海大生”或“交易对方”）所持南通路桥工程有限公司（以下简称“南通路桥”或“标的公司”）控股权，具体受让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次交易”），标的公司 100%股权的股东全部权益价值预计不超过人民币 13 亿元（详见公司公告 2018-020）。
2018 年 7 月 5 日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》，
公司于 2018 年 7 月 4 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充
协议》（以下简称“原补充协议”），同意将于 2018 年 5 月 21 日签订的《投资框
架协议》（以下简称“原协议”）中约定的排他期限和有效期延长 60 日，即自原
协议排他期限和有效期届满之日起的 60 日，或至本次交易完成之日或原协议提前终止之日（以较早发生者为准）（详见公司公告 2018-025）。
2018 年 9 月 6 日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》，
公司于 2018 年 9 月 5 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议二》（以下简称“原补充协议二”），同意将原协议及原补充协议中约定的排他期限和有效期延长 60 日，即自原协议及原补充协议约定的排他期限和有效期
届满之日起的 60 日，或至本次交易完成之日或原补充协议二提前终止之日（以较早发生者为准）（详见公司公告 2018-038）。
2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》，
公司于 2018 年 11 月 7 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议三》（以下简称“原补充协议三”），同意将原协议、原补充协议及原补充协议二中约定的排他期限和有效期延长 30 日，即自原协议、原补充协议及原补充
协议二约定的排他期限和有效期届满之日起的 30 日，或至本次交易完成之日或原补充协议三提前终止之日（以较早发生者为准）（详见公司公告 2018-061）。
2018 年 12 月 13 日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公
告》，公司于 2018 年 12 月 12 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议四》（以下简称“原补充协议四”），同意将原协议、原补充协议、原补充协议二及原补充协议三中约定的排他期限和有效期延长 30 日，即自原协议、原补充协议、原补充协议二及原补充协议三约定的排他期限和有效期届满之日起的 30 日，或至本次交易完成之日或原补充协议四提前终止之日（以较早发生者为准）（详见公司公告 2018-069）。
截至本公告披露日，公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的尽职调查、审计、评估现场工作已完成，并就交易协议的主要商业条款达成初步意向。交易 对方已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》就本次交易相关公告向香 港联交所提交事前审核申请，目前香港联交所已根据交易对方反馈意见回复进一 步提出补充反馈意见，交易对方正在就该补充反馈意见准备回复。此外，本次交 易尚待国有资产监督管理机构在资产评估机构出具资产评估报告后对相应资产 评估结果进行备案；且根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易对 方在发出本次交易的股东大会通函前，亦需经香港联交所事前审核通过，而香港 联交所的该等审核存在不确定性。
据此，公司于 2019 年 1 月 14 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协议>之补充协议五》（以下简称“本补充协议”，原协议、原补充协议、原补充协议二、原补充协议三及原补充协议四以下合称“原协议及补充协议”），同意将原协议及补充协议中约定的排他期限和有效期延长 30 日，即自原协议及补充协
议约定的排他期限和有效期届满之日起的 30 日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。
二、本补充协议的主要内容 1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：上海大生农业金融科技股份有限公司标的公司：南通路桥工程有限公司
2、延长原协议及补充协议排他期限
将原协议及补充协议约定的排他期限延长 30 日，即自原协议及补充协议约
定的排他期限届满之日起的 30 日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准），若无甲方事先的书面同意，乙方、标的公司及其董事、管理人员、雇员、代理人或者代表人不得就标的股权转让事宜直接或间接向甲方及其指定人士之外的任何机构/个人：(1)提出或鼓励任何建议或要约；(2)向该机构/个人提供任何有关标的公司的信息；(3)与该机构/个人进行讨论或谈判或签署任何协议或安排。
3、延长原协议及补充协议有效期
将原协议及补充协议约定的有效期延长 30 日，即自原协议及补充协议有效
期届满之日起的 30 日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。
三、本补充协议生效条件
本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议未作约定的事项均以原协议及补充协议的内容为准。原协议及补充协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
四、重大风险提示
1、交易事项尚存在不确定性：原协议及补充协议和本补充协议仅为各方的初步意向，旨在表达协议各方的交易意愿及初步商洽结果；公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的尽职调查、审计、评估现场工作已完成，并就交易协议的主要商业条款达成初步意向，但最终股权转让协议尚未签订，本次交易尚存在不确定性。
本次交易尚需经交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需），并需获得相关金融债权人或担保权人的同意。标的公司为香港联交所上市公司之控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联交所的认可，而香港联交所的审核尚存在不确定性。
本次交易尚需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。
2、原协议及补充协议和本补充协议存在终止的风险：根据原协议约定，若公司或公司聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结果不满意等情形；或经交易各方协商同意，原协议及补充协议和本补充协议均存在终止的风险。
3、最终数据与预估数据存在差异的风险：原协议中对标的公司 100%股权预估不超过人民币 13 亿元的估值仅为交易各方的初步意向，最终需以经备案的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计、评估现场工作已完成，公司公告 2018-020《关于签订投资框架协议的公告》中披露的相关数据与最终结果可能存在一定差异。
公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的尽职调查、审计、评估现场工作已完成，并就交易协议的主要商业条款达成初步意向。公司将继续积极推进本次交易，在最终确定股权收购具体方案并经交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）后，签订股权转让协议。本次交易以各方最终签订的股权转让协议为准。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日