於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約56.04 % 權益， 且為本公司最終控股股東。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此， 根據上市規則， 廣西汽車為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章， 該等協議及據此擬進行的補償構成本公司關連交易。 由於該等協議下的總補償的最高適用百分比率多於 0. 1 % 但少於 5% ， 根據第 14A .76 條， 該等協議下的補償須遵從申報及公佈規定， 惟獲豁免獨立股東批准規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

有關補償協議的

關連交易

於二零一七年九月十三日， 本公司一間非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車訂立補償協議一及補償協議二。根據該等協議（ 其中包括 ）， 五菱工業同意拆卸及騰出分別位於地塊一及地塊二的沖焊件廠及塑料件廠的物業及設備， 以便廣西汽車向柳州市政府交出地塊一及地塊二； 而廣西汽車同意就(i) 搬遷之有關成本及損失合共人民幣41,014,608 元； 及(ii) 沖壓車間的重建成本人民幣7,820,000 元向五菱工業作出補償。

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約56.04 % 權益， 且為本公司最終控股股東。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此， 根據上市規則， 廣西汽車為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章， 該等協議及據此擬進行的補償構成本公司關連交易。

由於該等協議下的總補償的最高適用百分比率多於 0. 1 % 但少於 5% ， 根據第 14A .76 條， 該等協議下的補償須遵從申報及公佈規定， 惟獲豁免獨立股東批准規定。

該等協議的背景資料

於二零一七年九月十三日， 本公司一間非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車訂立補償協議一及補償協議二。根據該等協議（ 其中包括 ）， 五菱工業同意拆卸及騰出分別位於地塊一及地塊二的沖焊件廠及塑料件廠的物業及設備， 以便廣西汽車向柳州市政府交出地塊一及地塊二； 而廣西汽車同意就(i) 搬遷之有關成本及損失合

共人民幣41,014,608 元； 及(ii) 沖壓車間的重建成本人民幣7,820,000 元向五菱工業作出補償。

該等協議之主要條款

日期： 二零一七年九月十三日

訂約方： (a) 廣西汽車， 為最終控股股東， 於本公佈日期間接擁有本公司已發行股份總數約56.04 % 之權益， 且為五菱工業的主要股東， 根據上市規則為本公司之關連人士； 及

(b) 五菱工業， 本公司一間非全資附屬公司

補償協議一：

主體事宜： 根據補償協議一， 五菱工業應(i) 終止與廣西汽車的土地租賃協議； 及(ii) 於交付地塊予廣西汽車前， 負責 拆卸及騰出分別位於地塊一及地塊二的沖焊件廠及塑料件廠的物業及設備

廣西汽車應向五菱工業補償搬遷之有關成本及損失費合共人民幣 41,014,608 元， 包括沖焊件廠搬遷成本及損失人民幣 28,296,146 元及塑料件廠搬遷成本及損失人民幣12,718,462 元。

重置費基準： 根據中聯資產評估集團廣西有限公司（ 一間於中國的

獨立評估機構， 已獲委任就沖焊件廠及塑料件廠搬遷所產生的成本及損失進行獨立估值 ）發佈的重置費估值報告， 有關成本及損失包括：

(i) 設備及倉儲的重置費， 涉及拆卸、入箱、運輸、

裝配、檢測及恢復生產條件之費用；

(ii) 機械及設備損失， 涉及重置過程中因無法移動或恢復的機械及設備的減值虧損， 而有關機械及設備需要廢棄； 及

(iii) 由於搬遷導致停產期間所損失的溢利。

基於重置費估值報告， 沖焊件廠及塑料件廠的搬遷成本及損失分別估計為人民幣 28,296,146 元及人民幣 12,718,462 元。

付款安排： 補償金額應由廣西汽車按以下方式支付：

(i) 沖焊件廠的補償金額人民幣28,296,146 元應於補償協議一訂立後10 個營業日內， 由廣西汽車以現金悉數支付； 及

(ii) 塑料件廠的補償金額人民幣12,718,462 元應於廣西汽車收到柳州市政府就收回地塊二支付的補償金額後 10 個營業日內， 由廣西汽車以現金悉數支 付。

補償協議二：

主體事宜： 由於位處地塊一的沖壓車間為五菱工業於二零零七年所投資的， 廣西汽車同意就沖壓車間的重建成本， 向五菱工業補償人民幣7,820,000 元， 此乃根據廣西汽車從柳州市政府收取的賠償。

補償基準： 沖壓車間的補償乃根據柳州市政府於二零零七年九月刊發的關於鼓勵企業進行搬遷改造的暫行辦法（「暫行辦法」）的相關條文而釐定， 該補償相等於沖壓車間重建成本的60 % 。根據廣西華正房地產土地評估咨詢有限公司（ 一間於中國的獨立評估機構， 已獲委任就沖壓車間的重建成本進行獨立估值 ）發出的物業估值報告， 沖壓車間的重建成本預計為人民幣 13, 037,800 元。因此， 經計算， 補償金額為人民幣7,820,000 元，而廣西汽車將轉讓從柳州市政府收取的相關款項人民幣7,820,000 元予五菱工業， 作為沖壓車間的補償。

付款安排： 廣西汽車應於訂立補償協議二後的10 個營業日內， 向

五菱工業悉數支付補償金額。

本集團及廣西汽車之資料

x集團

x集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事製造及買賣發動機及部件、汽車零部件及附

件、專用汽車， 以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

廣西汽車

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司於1,028,846,806 股本公司股份中擁有權益， 佔本公司之已發行股份總數約56.04 % 及為本公司最終控股股東。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。廣西汽車現為於中國成立之國有控股公司， 而廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會為廣西壯族自治區人民政府授權之註冊股東。廣西汽車連同其附屬公司（ 包括本集團 ）主要從事買賣、 製造及設計(i) 各種汽 車（ 主要為客車及小型客車 ）、 汽車零部件及零配

件； (ii) 生產汽車、發動機及其他相關部件之各種機械、模具及工具； (iii) 提供有關上述產品及設備之相關服務， 包括技術諮詢、信息、生產、售後服務及動力及用水供應服務等； 及(iv) 物業租賃及其他相關服務。

訂立該等協議之因由及裨益

地塊一及地塊二的土地使用權及其上興建的原工廠物業（ 不包括沖壓車間 ）乃由廣西汽車擁有， 而五菱工業自於二零零七年九月成為中外合資企業起， 已租賃上述地塊及工廠物業（ 不包括沖壓車間 ）， 包括在該地塊上興建的沖焊件廠及塑料件廠並用作生產汽車車橋部件及注塑零件。於佔用期間， 五菱工業進一步投資及建設上述位於地塊一的沖壓車間， 以作進一步擴展。

廣西汽車與五菱工業訂立該等協議乃源於柳州市政府基於近年柳州的城市發展需要而提倡的政府政策及措施（ 包括暫行辦法 ）， 以鼓勵靠近市區的製造企業遷至具備適當環境及設施的新開發工業區。

根據該等政府政策及措施， 二零一四年七月， 柳州市政府與廣西汽車訂立有關協議， 分別啟動接收地塊一及地塊二的土地使用權的程序， 並根據暫行辦法給予有關賠償。故此， 經廣西汽車及五菱工業磋商後， 五菱工業同意(i) 終止與廣西汽車的租賃協議及(ii) 將沖焊件廠及塑料件廠遷往柳州河西工業區的新落成工廠大樓，以便廣西汽車向柳州市政府交出地塊一及地塊二， 而廣西汽車同意向五菱工業就(i) 沖焊件廠及塑料件廠搬遷的有關成本及損失； 及(ii) 沖壓車間的重建成本， 由廣西汽車從柳州市政府收取的補償， 向五菱工業作出補償。

自此， 沖焊件廠、塑料件廠及沖壓車間相關生產設施的搬遷及重建項目， 連同本集團的其他相關升級及擴張項目已逐步完成， 而五菱工業之生產經營並無受到重大影響。

同時， 搬遷及重建工程於一定程度上亦促使五菱工業位於新開發工業區之升級及擴展生產設施之興建， 而鑒於近年主要客戶需求增加， 其被視為有助未來業務發展。

有鑑於此， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為該等協議乃按正常商業條款並於本公司的日常及一般業務過程中訂立， 並屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約56.04 % 權益， 且為本公司最終控股股東。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此， 根據上市規則， 廣西汽車為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章， 該等協議及據此擬進行的補償構成本公司關連交易。

由於該等協議下的總補償的最高適用百分比率多於0.1 % 但少於5% ， 根據規則第 14A .76 條， 該等協議下的補償須遵從申報及公佈規定， 惟獲豁免獨立股東批准規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙應具有以下涵義：

「該等協議」	指	補償協議一與補償協議二
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市（ 股 份 代 號 ： 000.XX ）
「補償協議一」	指	廣西汽車與五菱工業就補償沖焊件廠及塑料件廠於二
		零一七年九月十三日訂立之補償協議
「補償協議二」	指	廣西汽車與五菱工業就補償沖壓車間重建費用於二零
		一七年九月十三日訂立之補償協議
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司（ 前稱柳州五菱汽車有限責任 公司 ）， 於中國成立之國有公司， 為最終控股股東， 截至本公佈日期於本公司已發行股份總數間接擁有權
		益約56.04 %
「香港」	指	xxxxxxxxx
「xx」	x	xx， xx法定貨幣
「地塊一」	指	位於中國廣西壯族自治區柳州市西環路6 號的地塊， 地盤面積約62,085.8 平方米
「地塊二」	指	位於xxxxxxxxxxxxxxx00 xxxx， xx面積33,299.8 平方米
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「柳州市政府」	指	廣西壯族自治區柳州市人民政府
「中國」	指	中華人民共和國
「物業估值報告」	指	廣西華正房地產土地評估咨詢有限公司就評估五菱工
		業所投資設於地塊一之沖壓車間重建成本價值出具之
		估值報告
「重置費估值報告」	指	中聯資產評估集團廣西有限公司就評估設於地塊一及
		地塊二之沖焊件廠及塑料件廠因重置而產生的有關成
		本及虧損費出具之估值報告
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「股份」	指	x公司普通股
「股東」	指	x公司股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立的公司
「% 」	指	及本公司之非全資附屬公司 百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx先生

香港， 二零一七年九月十三日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxxxx（ 主席 ）、xx先生（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxxxx及米建國先生。

* 僅供識別